通過 埃德加通信

2022年9月9日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100

華盛頓特區，20549

尊敬的 辛格爾頓女士和布盧姆先生：

本人謹代表Vinco Ventures，Inc.(“本公司”)提供本函，內容涉及美國證券交易委員會製造辦公室公司財務部員工(“員工”)於2022年8月15日就本公司提交的上述文件提出的意見。為便於參考，我們在下面以斜體轉載您的評論，並以純字體回覆。

我們 注意到您在第5頁披露，您的全資子公司EVNT Platform LLC，dba Emmersive Entertainment(“EVNT”)， 提供一個流媒體音樂不可替換令牌(“NFT”)平臺，該平臺“通過開發定製、數字藝術品和數字音樂，以不可替換令牌的形式通過第三方市場銷售”。我們還注意到 您在第87頁披露，您從Emmersive Entertainment，Inc.收購的資產包括“數字資產”。請 處理以下與您的數字資產相關的評論：

● 告訴我們並披露您與數字資產(包括NFT)相關的會計政策。確保您的回覆地址，但不一定限於您資產負債表中記錄的數字資產的特定性質、您如何在初始確認時記錄數字資產、您在初始確認後如何對其進行會計處理，以及您的收入確認政策。引用您在確定會計處理方式時所依賴的特定權威會計準則。

該公司從Emmersive Entertainment收購的 資產包括約750萬美元的無形資產，包括被歸類為Emmersive正在開發的平臺的開發技術的數字資產平臺，以允許創作者-包括音樂家、 藝術家和名人-營銷其原創內容，然後將其貨幣化。在資產購買中，公司確實收到了沒有可出售價值的概念數字資產的證明 。Emmersive業務不包括任何這些NFT的所有權和銷售， 但基於在其平臺上銷售數字資產的佣金。因此，公司沒有它認為是金融資產的數字 資產。本公司注意到，在討論從Emmersive收購的 資產時使用數字資產一詞，將被澄清為被歸類為已開發技術的數字資產平臺，這是一種 無形資產。該公司在無形資產方面遵循ASC 350的指導。我們根據無形資產在收購之日的估計公允價值來記錄無形資產。無形資產包括開發的技術、客户關係、商標以及可識別的媒體和有影響力的平臺的成本。無形資產在其剩餘的經濟使用年限內採用直線法攤銷。

收入 確認

通常，公司將所有收入視為來自與客户的合同。

收入 根據ASC 606中概述的五個步驟進行確認：

步驟1-確定與客户的合同-當(A)合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務時，合同存在，(B)實體可以確定每一方關於要轉讓的貨物或服務的權利，(C)實體可以確定要轉移的貨物或服務的付款條件，(D)合同 具有商業實質，實體很可能收取其有權獲得的幾乎所有對價 ，以換取將轉讓給客户的商品或服務。

第 2步-確定合同中的履約義務-在執行合同時，公司將每個承諾向客户轉讓的(A)不同的商品或服務或(B)基本相同且具有相同轉移模式的一系列不同的商品或服務確定為履行義務 。如果一份合同包括 多項承諾的貨物或服務，公司必須作出判斷，以確定貨物或服務是否能夠在合同範圍內區分開來。如果不滿足這些標準，貨物或服務將被視為綜合履行義務 。

第 3步-確定交易價格-當履行義務得到履行時，公司應將分配給履行義務的交易價格金額確認為收入。合同條款用於確定 交易價格。一般來説，所有合同都包括固定對價。如果合同確實包含可變對價，公司 將根據期望值方法確定交易價格中應包括的可變對價金額。 如果公司判斷合同下的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則可變對價將包括在交易價格中。

第 4步-分配交易價格-確定交易價格後，下一步是將交易價格分配給合同中的每個履約義務。如果合同只有一項履約義務，則整個交易價格 將適用於該義務。如果合同有多個履約義務，則根據合同開始時的相對獨立售價(SSP)將交易價格分配給履約義務 。

第 5步-履行履約義務(並確認收入)-當(或作為)商品或服務轉移給客户時確認收入 。公司通過將承諾的貨物或作為履行義務基礎的服務的控制權轉讓給客户來履行其每一項履約義務。控制是指直接使用資產並從資產獲得基本上 所有剩餘收益的能力。它包括防止其他實體直接使用資產並從資產中獲得利益的能力。控制權已移交給客户的指標包括：目前的付款義務；資產的實際佔有；法定所有權；所有權的風險和回報；以及對資產的接受。可以在 時間點或在一段時間內履行履行義務。

● 量化包括NFT在內的所有數字資產對您財務報表的影響。確保量化您資產負債表上的所有相關資產和負債以及所有相關收入、收入成本和其他對您的運營報表的影響。 向我們提供並披露您資產負債表中包含的每一項數字資產的前滾。

在 2021年，該公司的NFT業務產生了約216,000美元的收入，佔總收入的2.2%。其NFT業務的銷售成本約為408,000美元，佔總銷售成本的5.6%。截至2021年12月31日，本公司尚未將從Emmersive收購的任何無形資產確定為數字資產，而是歸類為已開發技術的無形資產，約為6,985,000美元，佔總資產的1.7%。這些金額被認為對2021年12月31日的財務報表並不重要。此外，公司正在評估Emmersive業務以及它如何適應其當前的業務計劃； 預計該決定對公司運營的任何影響都將微乎其微。

● 向我們詳細解釋您的NFT平臺是如何運行的。在此過程中，請描述您向客户提供的服務和/或產品、涉及的各方以及關鍵合同條款。考慮提供説明性的例子，以方便我們的理解。

NFT平臺目前的運營重點是將產品交付給客户。利用我們與Curios，Inc.的協議， 第三方服務提供商在平臺中提供白標NFT市場平臺作為服務模式，該平臺為在E-NFT.com上購買令牌的消費者提供了一種方式，以享受他們的令牌為他們提供訪問權利的數字內容。此外， 通過我們與Curios的協議，我們為消費者提供了一個點對點轉售市場，允許他們通過Emmersive平臺銷售和/或購買NFT內容。

典型交易的工作方式如下：

典型市場交易的收入 如下：

Emmersive的淨收益為銷售價格的19%。

本例中平臺費和佣金的總和為5美元(25美元的20%)。該公司向Curios支付銷售價格 (1.00美元)的1.0%佣金，使淨收益達到4.75美元(25美元的19.0%)。

在迴應員工意見方面，本公司承認：(I)本公司對提交文件中披露的信息是否充分和準確負責；(Ii)員工意見或對員工意見的披露更改並不排除委員會對提交文件採取任何行動；以及(Iii)公司不得在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中以工作人員意見為抗辯理由。

我們 希望您認為這些答覆足以解決工作人員的問題，但如果您有任何其他問題或希望討論我們的答覆，請聯繫下面的簽名者。