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初步委託書 - 主題
於2022年10月20日完成

Kingswood收購公司。

17 Battery Place, Room 625
New York, NY 10004

股東特別大會通知
待扣留[•], 2022

致Kingswood Acquisition Corp.股東：

特此通知，特拉華州公司Kingswood Acquisition Corp.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)將於[•]，2022上午10：00東部時間，通過網絡直播，地址如下[•]。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。本公司建議您在特別會議開始前至少15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。隨附的委託書(“委託書”)註明日期。[•]，2022年，並於2022年左右首次郵寄給公司股東[•]，2022年。出於以下目的，誠摯邀請您參加特別會議：

•

1號建議 - “延期修訂建議”-審議並表決一項提案，該提案旨在根據隨附的委託書附件A所載形式對本公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)進行修訂的提案(“延期修正案”和該提案，即“延期修訂提案”)，以延長本公司必須(1)完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、與一項或多項業務進行重組或其他類似業務合併(“初始業務合併”)，(2)如未能完成該初始業務合併，將停止運營，但以清盤為目的的除外；(3)100%贖回公司在2020年11月24日完成的首次公開募股(IPO)中出售的部分單位的A類普通股(“A類普通股”)，從2022年11月24日至2023年5月24日(“延期”及該日期，“延期日期”)；和

•

2號提案 - “休會提案”--如有必要，審議並表決一項將特別會議延期至一個或多個較後日期的提案，以便在根據特別會議舉行時的表決票，沒有足夠票數批准提交股東表決的一項或多項提案(“休會提案”)的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。

僅持有本公司A類普通股和B類普通股的記錄持有人，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，於[•]2022年的締約國有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議以及特別會議的任何休會或延期上投票。有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在我們的主要執行辦公室供股東查閲，供股東在與特別會議相關的任何目的的正常營業時間內查閲。

董事會一致建議投票支持延期修正案提案和休會提案(如果提交)。

延期修正案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。修訂後的憲章規定，我們必須在2022年11月24日之前完成我們的初步業務合併。於2022年7月7日，我們與Binah Capital Group，Inc.，Inc.

温特沃斯對持有的股份和承擔債務的組合進行對價。因此，我們的董事會(我們的“董事會”)認為，為了能夠完善最初的業務合併，延期是必要的。完成與Wentworth的業務合併，除其他事項外，還取決於合併協議中談判的先決條件的滿足情況以及我們的股東對交易的批准。因此，本公司董事會認為，將本公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期，以向我們的股東提供參與預期投資的機會，符合我們股東的最佳利益。雖然吾等已與Wentworth訂立合併協議，但不能保證合併協議所載的所有先決條件將會得到滿足，或建議的交易將會完成。休會建議的目的是，如果我們確定需要額外的時間，以便在沒有足夠的票數批准延期修正案建議的情況下，或如果我們確定需要額外的時間來實現延期，則休會建議的目的是允許公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。

根據我們的章程，我們向最初作為我們IPO發行的單位的一部分出售的A類普通股的持有人(該等持有人，“公共股東”)提供機會，就延期修訂建議以每股價格贖回其A類普通股，並以現金支付。相當於當時存入本公司及大陸股票轉讓信託公司(“CST”)設立的信託户口以持有首次公開招股所得款項及出售私募認股權證所得款項(“信託户口”)的總金額(“信託户口”)除以當時已發行的公眾股份數目(定義見隨附的委託書)(而我們稱之為“選舉”)，除以本公司先前未獲發放以支付税款的利息。公眾股東可以選擇贖回他們的股票，無論他們是不是記錄日期的持有者，也無論他們是否投票支持延期修正案提案。如果我們在延長的日期之前沒有完成我們的初始業務合併，不選擇贖回其股票的公眾股東將有權贖回其股票以換取現金。儘管有上述贖回權利，公眾股東及其任何聯屬公司或與其一致行動或以“集團”身份行事的任何其他人士(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)節)，將被限制贖回其股份總額，或如屬該集團的一部分，則不得贖回超過發售的A類普通股已發行股份的20%。公司首次公開招股時出售的已發行認股權證持有人, 在某些情況下可為A類普通股行使的股票，不具有與延期修訂建議相關的贖回權。我們的保薦人Kingswood Global保薦人有限責任公司(“保薦人”)、高級管理人員和董事已同意放棄他們在首次公開募股期間或之後可能收購的任何B類普通股和任何公開股票的延期修訂提案完成後的贖回權利。B類普通股的股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。目前，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司擁有我們約67%的已發行普通股和流通股，包括所有B類普通股，我們已被我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司通知，他們打算投票贊成延期修正案提案和休會提案。

此外，無論公眾股東在特別會議上投票贊成或反對延期修訂建議，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期實施且公眾股東不選擇贖回其股份，他們將保留在未來就任何擬議的初始業務合併投票的權利，以及贖回其當時持有的公眾股票的權利，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額。

目前，我們不會要求您對初始業務合併進行投票。我們將提交單獨的委託書聲明/招股説明書，根據該聲明/招股説明書，我們將在單獨的特別會議上尋求批准初始業務合併。如果延期未獲批准，我們可能無法完成初步的業務合併。我們敦促您在特別會議上就延期問題進行投票。此外，如果您選擇在此時贖回與延期相關的股票，則信託賬户中可能沒有足夠的現金金額來使公司完成初始業務合併。

延期修正案提案的批准是延期實施的一個條件。我們不被允許贖回我們的公開股票，贖回的金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果贖回與延期相關的公開股票會導致我們在延期修訂建議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

如果延期修訂建議獲得必要的股東投票批准，未當選的公眾股票持有人將保留在完成企業合併時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的《憲章》中規定的任何限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票贖回為現金。

Kingswood Global保薦人LLC是特拉華州的一家有限責任公司(我們的“保薦人”)，我們的高級管理人員和董事無權贖回創始人的股票，並已同意放棄他們持有的與股東投票批准我們章程修正案相關的任何公開股票的贖回權。

如果延期修訂建議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書所設想的在2022年11月24日之前完成我們的初始業務合併並按照我們修訂的憲章，我們將：(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個工作日，贖回100%A類普通股，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以獲得的商數，包括以前未向本公司發放以支付其税款的利息(減去最多100,000美元的該等淨利息以支付解散費用)(B)當時已發行的公眾股票的總數，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清算，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，在每種情況下，均須遵守公司根據特拉華州公司法(“DGCL”)就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的其他要求。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保其對所有針對其的索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，則股東關於清算分配的任何責任限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

延期修正案建議的批准需要持有至少65%已發行和已發行普通股的持有者在記錄日期投贊成票。延期修正案建議的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。

目前不會要求您對初始業務合併進行投票。如果延期修正案得到實施，並且您沒有選擇贖回您的公開股票，前提是您是考慮初始業務合併的會議記錄日期的股東，您將保留在初始業務合併提交給股東時投票的權利，以及在初始業務合併獲得批准和完成或我們在延長日期之前尚未完成初始業務合併的情況下贖回您的公開股票以換取現金的權利。

董事會一致認為延期修正案提案和休會提案是可取的，並建議您投票支持延期修正案提案和休會提案。

請注意本通知所附的委託書，以獲取對我們每項建議的更完整描述。我們建議您仔細閲讀本委託書。如果您有任何問題或需要協助投票您的股票，請致電我們的代理律師Morrow Sodali LLC，電話：(800)662-5200；銀行和經紀人可致電(203)658-9400。

				董事會命令
	[•], 2022
				/s/ Michael Nessim Michael Nessim 首席執行官

您的投票很重要。如果您是登記在案的股東，請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股份在特別會議上得到代表。如果你是記錄在案的股東，你也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別會議上在線投票。您未能投票或指示您的經紀商或銀行如何投票，將與投票“反對”延期修正案提案具有相同的效果，棄權將與投票“反對”延期修正案提案具有相同的效果。

Kingswood收購公司。

17 Battery Place, Room 625
New York, NY 10004 1325

特別會議
待扣留[•], 2022

代理報表

Kingswood Acquisition Corp.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)特別會議(“特別會議”)將於[•]，2022上午10：00東部時間通過以下地址進行網絡直播[ ]，僅用於審議和表決以下提案：

•

1號建議 - “延期修訂建議”-審議並表決一項提案，該提案旨在根據隨附的委託書附件A中規定的形式對本公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)進行修訂(“延期修正案”和該提案，“延期修訂提案”)，以延長本公司必須(1)完成合並、股本交換、資產收購、股票購買、與一項或多項業務進行重組或其他類似業務合併(“初始業務合併”)，(2)如未能完成該等業務合併，則以清盤為目的停止經營，(3)100%贖回公司在2020年11月24日完成的首次公開募股(IPO)中出售的部分單位所包括的公司A類普通股(“A類普通股”)，從2022年11月24日至2023年5月24日(“延期”及該日期，“延期日期”)；和

•

延期修正案提案和休會提案在此作了更全面的説明。

延期修正案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併，以防需要這樣的額外時間。憲章規定，我們必須在2022年11月24日之前完成我們的初步業務合併。我們的董事會(我們的“董事會”)目前認為，在2022年11月24日之前可能沒有足夠的時間召開特別會議，就初始業務合併所需的股東批准進行投票，並完成初始業務合併的結束。因此，我們的董事會認為，為了讓我們的股東評估初始業務組合，並使我們能夠潛在地完成初始業務組合，我們可能需要獲得延期。然而，如果我們能夠在特別會議之前完善初步的業務組合，我們將不會舉行特別會議。

批准休會建議需要親自出席(包括虛擬)或由代表(包括虛擬)出席特別會議的股東所投的多數贊成票。

根據延期修訂建議，股東可以選擇以每股價格贖回其A類普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的用於納税的利息，除以作為IPO出售單位的一部分的當時已發行的A類普通股的股份數量(包括為交換而發行的任何普通股，即“公眾股份”)，我們將這種選擇稱為“選舉”。無論這些公共股東是投票支持還是投票支持，都可以進行選舉

不在特別會議上親自投票或由代表投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票的公共股東也可以對延期修正案提案和選舉表示反對。公共股票的持有者(“公共股東”)可以進行選擇，無論這些公共股東在記錄日期時是否為股東。如果我們在延長的日期之前沒有完成我們的初始業務合併，沒有當選的公共股東將有權贖回他們的股票以換取現金。此外，無論公眾股東在特別會議上投票支持或反對延期修正案建議，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期實施且公眾股東未作出選擇，他們將保留在未來對任何擬議的初始業務合併投票的權利，並保留以每股現金支付的價格贖回其公開股票的權利，該價格相當於截至該初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額。如完成初步業務合併，則包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股份數目。目前，我們不會要求您就最初的業務合併進行投票。我們敦促您在特別會議上就延期問題進行投票。

如果延期修訂建議獲得必要的股東投票批准，未當選的公眾股票持有人將保留在完成企業合併的同時贖回其公開股票的機會，但須遵守經修訂的《憲章》中規定的任何限制。此外，如果公司在延長日期前仍未完成業務合併，未進行選擇的公眾股東將有權將其公開股票贖回為現金。

與選舉相關的從信託賬户中提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2022年9月30日信託賬户中約153557.38億美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成最初的業務合併，並對於公司的A類普通股在場外交易市場集團公司(“場外交易所”)上市或繼續上市，並且不能保證該等資金將以可接受的或完全可接受的條款可用。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的憲章在2022年11月24日之前完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日，贖回A類普通股，贖回100%A類普通股，代價是每股價格，以現金支付，相當於通過(A)當時存入信託賬户的總金額除以獲得的商數，包括(B)當時已發行的公眾股份總數，以及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤的利息，包括先前未發放予本公司支付税款(減去最多100,000美元的該等淨利息以支付解散開支)的利息，惟須受本公司根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務所規限。

我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。在發生清算的情況下，我們B類普通股(“B類普通股”)的持有者、Kingswood Global保薦人有限責任公司(“保薦人”)或我們B類普通股的任何其他持有者將不會因其持有B類普通股而獲得信託賬户中的任何資金。

根據截至2022年9月30日信託賬户中的金額約為153557.38億美元，我們預計將以每股現金贖回公開股票的價格

在特別會議召開時，信託賬户中持有的資金約為10.39美元。場外市場集團公司(“場外交易所”)公開股份的收市價[•]，2022年，在郵寄本委託書之前的最新可行收盤價為$[•]。我們不能向股東保證他們將能夠在公開市場上出售他們的股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期修訂建議獲得批准，延期修訂建議的批准將構成我們同意(1)從信託賬户中移除一筆金額(“提取金額”)，該金額等於適當贖回的公眾股票數量乘以每股價格，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息除以當時已發行的公共股票數量，以及(2)向該等贖回公共股票的持有人提供按比例提取的金額。該等資金的其餘部分將保留在信託賬户內，並可供我們在延期日期或之前完成初步業務合併時使用。如果延期修訂提案獲得批准，現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留他們的贖回權利，以及他們在延長日期之前對任何初始業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將收盤時間定在[•]2022年，作為確定我們的股東有權在特別會議及其任何續會上收到通知和投票的記錄日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在特別會議或其任何續會上點票。在特別會議記錄日期，有4,259,367股已發行普通股，其中1,384,367股為公眾股，2,875,000股為B類普通股。本公司的認股權證對延期修訂建議或休會建議並無投票權。

本委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

温特沃斯將支付徵集代理的全部費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow”)協助為特別會議徵集委託書。温特沃斯已經同意向莫羅支付高達27,500美元的費用，外加莫羅自付的費用。温特沃斯將償還莫羅公司合理的自付費用，並將賠償莫羅公司及其附屬公司的某些索賠、債務、損失、損害和費用。温特沃斯還將報銷代表公眾股份實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向實益所有者公共股份轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

目前不會要求您對業務合併進行投票。如果延期實施，並且您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票，您將保留在企業合併提交給公眾股東時對其進行投票的權利(前提是您是股東會議記錄日期的股東，以考慮並就企業合併進行投票)，並保留在企業合併獲得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成業務合併的情況下，按信託賬户按比例贖回您的公開股票的權利。

此代理聲明已註明日期[•]，2022年，大約在2022年首次郵寄給股東[•], 2022.

RISK FACTORS

除了以下風險因素外，您還應仔細考慮我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告、提交給美國證券交易委員會的任何後續10-Q表格季度報告以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險，然後再決定投資我們的證券。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

如果我們贖回股票，可能會向我們徵收新的1%的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法》，其中包括從2023年開始，對“被覆蓋公司”回購的股票的公平市值徵收1%的消費税，但有一些例外(“消費税”)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的一家公司，我們的證券在場外交易所交易，因此我們認為我們是一家“擔保公司”。消費税的數額一般為回購時回購的股份公平市值的1%，扣除同一課税年度內某些新股發行的公平市值。美國財政部已被授權為實施和防止濫用或避税消費税提供法規和其他指導；然而，到目前為止還沒有發佈任何指導意見。目前還不確定消費税是否以及在多大程度上適用於2022年12月31日之後我們的任何公開股票的贖回，包括與業務合併相關的任何贖回，或者如果我們沒有在延長的日期前完成業務合併的情況。

如“延期修訂建議”所述，如果延期修訂建議未獲批准，而我們未能如我們的IPO招股説明書所預期及根據經修訂的章程於2022年11月24日前完成我們的初步業務合併，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公眾股份。由於任何因延期修正案而發生的贖回將在2022年12月31日之前發生，因此我們將不會因與延期相關的任何贖回而繳納消費税。然而，如果我們的股東批准了延期修正案，那麼我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購都可能要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税，將取決於許多因素，包括(I)與我們最初的業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一納税年度內發行的其他發行)，以及(Iv)美國財政部法規和其他指導的內容。

如果我們被視為“外國人”，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規或美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查。

我們的贊助商由在英國居住的非美國人控制或與其有密切聯繫。非美國人對某些美國企業的收購和投資可能受到限制外資所有權的規則或法規的約束。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國投資者投資美國企業的某些交易，這些交易與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據有關，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據這些規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制、美國外國投資委員會的審查和/或強制性備案。

如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能被要求

在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。潛在的限制和風險可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標池可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。

由於我們完成初始業務合併的時間有限，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，則可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只會收到他們在信託賬户中按比例持有的份額，我們的權證將到期時一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

美國證券交易委員會最近發佈了規範特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就此類提議進行的某些程序可能會增加我們完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了《美國證券交易委員會規則建議》，其中包括以下方面的建議：美國等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私營運營公司之間的業務合併交易的披露；適用於殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中對擬議業務合併交易的預測；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為避免出現上述結果，於本公司首次公開招股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期24個月當日或之前不久，本公司將清算信託賬户內持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户內的所有資金。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

SPAC規則提案包括與我們這樣的SPAC可能受《投資公司法》及其法規約束的情況相關的提案。SPAC規則提案將為符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)節下“投資公司”定義的某些標準的SPAC提供安全港。為了遵守擬議的避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於IPO註冊聲明生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。

投資公司法對SPAC的適用性目前存在不確定性，包括像我們這樣的公司，可能無法在其IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。我們預計不會在首次公開招股註冊書生效之日起24個月內完成初步業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債持有，或僅以貨幣市場基金持有，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。然而，為了降低我們被視為非註冊投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，我們將在IPO註冊聲明生效日期的24個月週年日或之前，指示信託賬户的受託人CST清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成我們的初始業務合併或清算。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

此外，即使在我們的IPO註冊表生效日期24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，即使在24個月週年紀念日之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

關於特別會議的問答

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個文件，包括本委託書的附件。

為什麼我收到此代理聲明？

本委託書及隨附的委託書將由本公司董事會就委託書徵集事宜寄給閣下，以供特別會議或其任何續會使用。本委託書概述了您就將在特別會議上審議的提案作出知情決定所需的信息。

我們是一家根據特拉華州法律於2020年7月27日成立的空白支票公司，目的是進行涉及公司和一項或多項業務的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2020年11月24日，我們完成了11,500,000個單位的首次公開募股，包括由於承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行了1,500,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之三。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除費用前的毛收入為1.15億美元。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。與許多空白支票公司一樣，我們的憲章規定，如果在某個日期(在我們的情況下，是2022年11月24日)或之前沒有完成符合條件的業務組合，則將以信託方式持有的資金返還給在我們IPO中出售的普通股的持有人。我們的董事會認為，將我們必須完成初始業務合併的日期延長至延長日期，以使我們的股東能夠評估初始業務合併，並使我們能夠潛在地完成初始業務合併，這符合我們股東的最佳利益，並將這些提議提交給我們的股東進行表決。

投票表決的是什麼？

要求您對延期修正案提案和休會提案(如果提交)進行投票。每個建議如下所示：

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1號提案 - 《延期修正提案》 - 審議並表決一項提案，該提案是根據章程的第二次修正案，以隨附的委託書附件A中的形式提出的，以延長公司必須(1)完成初始業務合併，(2)如果未能完成該業務合併，則停止運營(以清盤為目的除外)的日期，以及(3)贖回作為公司首次公開募股中出售的單位的一部分的公司A類普通股的100%。2022年11月24日至2023年5月24日；和

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2號提案 - “休會提案” - 在必要時審議和表決將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交給股東表決的一項或多項提案。

延期修正案提案和休會提案的目的是什麼？

延期修訂建議的唯一目的是為公司提供足夠的時間來完成初步業務合併。2022年7月7日，我們簽訂了合併協議，根據協議，我們將收購温特沃斯，代價是收購控股公司的股份和承擔債務。我們的董事會目前認為，將沒有足夠的時間完成與温特沃斯夫婦的初步業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完善最初的業務合併，延長期限是必要的。與Wentworth的業務合併的完成取決於(除其他事項外)是否滿足合併協議中談判的先決條件以及我們的股東對交易的批准。因此，我們的董事會決定，將公司完成業務合併的截止日期延長至延長日期，符合我們股東的最佳利益。

以便為我們的股東提供參與預期投資的機會。雖然吾等已與Wentworth訂立合併協議，但不能保證合併協議所載的所有先決條件將會得到滿足，或建議的交易將會完成。休會建議的目的是，如果我們確定需要額外的時間，以便在沒有足夠的票數批准延期修正案建議的情況下，或如果我們確定需要額外的時間來實現延期，則休會建議的目的是允許公司將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期。

延期修正案提案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。延期修正案建議的批准是延期實施的一個條件。

目前，我們不會要求您對初始業務合併進行投票。我們將提交單獨的委託書聲明/招股説明書，根據該聲明/招股説明書，我們將在單獨的特別會議上尋求批准初始業務合併。如果延期未獲批准，我們可能無法完成初步的業務合併。我們敦促您在特別會議上就延期問題進行投票。

休會建議的目的是，如果我們確定需要額外的時間，以便在沒有足夠的票數批准延期修正案建議的情況下，或如果我們確定需要額外的時間來完成延期，本公司可以將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和投票代表。

如果延期修訂建議獲得批准，延期修訂建議的批准將意味着我們同意從信託賬户中移除提取金額，並向贖回公開股票的持有人交付按比例提取的金額。其餘資金將保留在信託賬户中，可供我們在延期日期或之前完成初步業務合併時使用。

我們不被允許贖回我們的公開股票，其金額將導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，如果與延期相關的公開股票的贖回將導致我們在延期修正案提案獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨額，我們將不會繼續延期。

如果延期修正案建議獲得批准並實施延期，則從與選舉相關的信託賬户中移除提取金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正案提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中的剩餘金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2022年9月30日信託賬户中約153557.38億美元的一小部分。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的憲章在2022年11月24日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但不超過十個工作日，但必須受到合法可用資金的限制，贖回100%的公開股票，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以獲得的商數，包括之前未向本公司發放以支付税款(減去最多100,000美元的該等淨利息以支付解散開支)的利息，(B)當時已發行的公眾股份總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須受本公司根據DGCL規定須就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的規定的規限。

我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們B類的持有者

我們的發起人普通股將不會因其擁有B類普通股而獲得信託賬户中持有的任何款項。

為什麼公司要提出延期修正案提案和休會提案？

我們的憲章規定，如果在2022年11月24日或之前沒有符合條件的企業合併完成，則將信託賬户中持有的資金返還給公眾股票持有人。正如我們下面解釋的那樣，我們可能無法在該日期之前完成初步業務合併。

為了完成初步業務合併，我們要求延長這一時間範圍。我們的董事會目前認為，在2022年11月24日之前可能沒有足夠的時間召開特別會議，在會上就初始業務合併所需的股東批准進行投票，並完成初始業務合併的結束。我們努力完成與温特沃斯的初步業務合併，其中包括：

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談判和執行相關協議；

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填寫代理材料；

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確定考慮企業合併的會議日期和記錄日期，並向股東分發代理材料；以及

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召開股東特別會議審議企業合併事宜。

因此，為了使我們的股東能夠評估初始業務組合，並使我們能夠潛在地完成初始業務組合，我們可能需要獲得延期。本公司董事會提出延期修訂建議，以本章程附件A所載形式修訂本公司章程，以延長本公司必須(1)完成初步業務合併，(2)如未能完成該等業務合併，則停止運作(除為清盤目的外)及(3)贖回所有公眾股份的日期，從2022年11月24日至2023年5月24日。然而，如果我們能夠在特別會議之前完善初步的業務組合，我們將不會舉行特別會議。

休會建議的目的是，如果我們確定需要額外的時間，以便在沒有足夠的票數批准延期修正案建議的情況下，或如果我們確定需要額外的時間來完成延期，本公司可以將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和投票代表。因此，本公司董事會提出延期修訂建議，如有需要，還提出休會建議，將公司的存在延長至延長日期。

目前不會要求您對任何擬議的業務合併進行投票。如果延期實施，並且您現在不選擇贖回您的公眾股票，您將保留在任何擬議的企業合併提交給公眾股東時投票的權利(前提是您是考慮企業合併的會議的記錄日期的股東)，以及在擬議的企業合併獲得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成業務合併的情況下，按比例贖回您的公眾股票的權利。

為什麼我要投票支持延期修正案提案？

我們的憲章規定，如果我們的股東批准了對我們憲章的第二項修正案，這將影響我們贖回所有公共股票義務的實質或時間，如果我們沒有在2022年11月24日之前完成我們的初始業務合併，我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有釋放給我們用於支付税款的利息，除以當時已發行的公共股票數量。我們認為，納入憲章的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在憲章設想的時間框架內找到合適的業務組合，我們就不必在不合理的長時間內維持他們的投資。

然而，我們的董事會認為，股東應該有機會評估初始業務合併，如果得到股東的批准，公司應該有機會完善初始業務合併。因此，我們的董事會正在提出延期修正案，將我們必須完成初始業務合併的日期延長到延長的日期，並允許選舉。延期將使我們有機會舉行股東投票，批准初始業務合併，如果得到我們股東的批准，則完善初始業務合併。如果您不選擇贖回您的公眾股票，您將保留對未來任何擬議的初始業務合併進行投票的權利，並保留與該初始業務合併相關的贖回您的公眾股票的權利。

此外，投票支持延期修正案提案不會影響您在投票批准企業合併時尋求贖回您的公開股票的權利。我們的憲章規定，如果我們的股東批准了對我們章程的修訂，而該修訂將影響我們在合併期間內沒有完成業務合併時贖回100%公眾股票的義務的實質或時間，我們將向我們的公眾股東提供機會，在獲得批准後，以每股價格(以現金支付)贖回全部或部分公眾股票，該價格相當於批准前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公眾股票的數量。本憲章條款旨在保護我們的股東，使其在本公司未能在本公司章程預期的時間範圍內找到合適的初始業務組合時，不必在不合理的長時間內維持其投資。

我們的董事會建議您投票贊成延期修正案提案，但不會就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。

如果延期修訂建議獲得批准，該批准將構成本公司同意從信託賬户中提取提取金額，將其部分提取金額交付給贖回公眾股票的持有人，並保留信託賬户中剩餘資金，供本公司在延期日期或之前完成業務合併時使用。

如果我們的公開股票贖回導致我們的有形資產淨值在延期修正案獲得批准後少於5,000,001美元，我們將不會繼續延期修正案。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們尚未在2022年11月24日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%公開發行的股票，但以合法可用資金為準，贖回100%的公開股份，以每股價格為代價，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款所賺取的利息(利息應扣除應付税款和與信託賬户管理有關的費用，並在預留最多100,000美元用於支付解散費用後)除以當時已發行的公共股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在我們的其餘股東和我們的董事會根據適用法律批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，均須遵守本公司在DGCL下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

我們的董事會建議您投票支持延期修正案提案。

為什麼我要投票支持休會提案？

如果休會提議沒有得到我們股東的批准，我們的董事會可能無法將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，如果沒有足夠的票數或與批准延期修正案提議有關的其他情況。

如果提交，我們的董事會建議您投票支持休會提案。

董事會何時放棄延期？

公司內部人士打算如何投票他們的股份？

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司擁有2,875,000股B類普通股。截至記錄日期，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司實益擁有約67%的已發行普通股。

B類普通股股票具有與延期修正案提案和延期提案相關的投票權，我們的保薦人、董事、高管和/或他們的關聯方已通知我們，他們打算投票贊成延期修正案提案和延期提案。

我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和場外交易規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向此類公開股票賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司參與此類交易，並向此類賣家披露重大非公開信息，他們將與此類賣家簽訂保密協議，禁止進一步傳播任何已披露的重大非公開信息。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。這樣的購買可以包括合同上承認該股東，儘管仍然是這種公開股票的記錄持有人, 不再是該股份的實益擁有人，因此同意不行使其贖回權，並可包括一項合同條款，指示該股東以購買者指示的方式投票表決該等股份。

雖然我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件，但如果這些當前的承諾、計劃或意圖發生變化，任何此類股份購買的目的可能是投票支持延期修正案提案和休會提案，從而增加獲得股東批准延期修正案提案和休會提案的可能性。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與延期修訂提案和延期提案相關的任何事項投票表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致延期修正案提案和延期提案獲得批准，否則這些提案可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

雖然我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件，但如果這些當前的承諾、計劃或意圖發生變化，我們的保薦人、高級管理人員、

董事和/或他們的關聯公司可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄與延期修訂提案和休會提案相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。在我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私人購買的情況下，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東或投票反對我們最初的業務合併的股東，無論該股東是否已經就延期修正案建議和延期提議提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與延期修正案提議和延期提議相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的規定M時，我們才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據《交易法》規則10b-18屬於關聯買家的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

通過延期修正案提案需要多少票數？

延期修訂建議的批准需要持有至少65%當時有權在特別會議上投票的所有已發行普通股的持有人(親自在線或委託代表)投贊成票，並且我們的保薦人、董事、高管和/或他們的關聯公司已通知我們，他們打算投票贊成延期修訂建議和休會建議。因此，股東沒有在特別會議上委託代表投票或親自在網上投票、棄權或經紀人沒有投票，將與投票反對本提議具有相同的效果。

如果延期修訂建議獲得批准，任何公眾股票持有人可以每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，相當於在批准之前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款)，除以當時已發行的公共股票數量。然而，公司可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

需要多少票數才能通過休會提案？

如果提出休會建議，則需要親自出席(包括虛擬)或由受委代表(包括虛擬)出席特別會議並有權就此投票的股東所投的多數贊成票。

如果我不想投票支持延期修正案提案，該怎麼辦？

如果您不希望延期修正案提案獲得批准，您必須投棄權票，而不是投票，或投票反對該提案。如果延期修訂建議獲得批准，延期得以實施，那麼提取的金額將從信託賬户中提取，並按比例支付給贖回持有人。如果您對延期修正案提案投反對票、棄權票或不投票，您仍有權參加選舉。

公司是否受1940年《投資公司法》約束？

公司於2020年11月完成首次公開募股。作為一家空白支票公司，自首次公開募股(IPO)完成以來(過去約23個月)，我們董事會和管理層的努力一直集中在尋找目標業務，以完成初步業務組合。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，其中包括關於像我們這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)在什麼情況下可能受到1940年投資公司法及其下的法規約束的建議。SPAC規則提案將為符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)節下“投資公司”定義的某些標準的SPAC提供安全港。為了遵守擬議的避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體而言，為符合安全港的規定，SPAC規則建議要求公司提交表格8-K的報告，宣佈其已與目標公司就首次公開招股的註冊聲明(“首次公開招股註冊聲明”)生效日期後18個月內的初步業務合併達成協議。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。

投資公司法對SPAC的適用性目前存在不確定性，包括像我們這樣的公司，可能無法在其IPO註冊書生效日期起24個月內完成初始業務合併。有可能會有人聲稱，我們一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債持有，或僅以貨幣市場基金持有，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。然而，為了減少我們被視為非註冊投資公司的風險(包括根據1940年修訂的投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，我們將在我們的IPO註冊聲明生效日期的24個月週年日或之前，指示信託賬户的受託人CST清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成我們的初始業務合併或清算。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

如果延期修正案提案未獲批准，會發生什麼情況？

如果我們的股東不批准延期修正案建議，我們的董事會將放棄延期修正案，任何提交贖回的A類普通股將退還給所有者，而不是贖回。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的章程在2022年11月24日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日，贖回A類普通股，贖回100%A類普通股，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以獲得的商數，包括以前未向本公司發放以支付税款的利息(減去最多100,000美元的該等淨利息以支付解散開支)，(B)當時已發行的公眾股份總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須受本公司在大股東名冊項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的規定所規限。

我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們B類普通股的持有者，即我們的贊助商，將不會收到由於其擁有B類普通股而在信託賬户中持有的任何款項。

如果延期修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？

我們將繼續努力完善初步的業務合併。

延期修正案建議經所需票數批准後，本章程附件A所載對本章程的修訂即告生效。根據《交易法》，我們仍將是一家報告公司，我們的部門、公開股票和認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正案建議獲得批准，從信託賬户中移除提取金額將減少信託賬户中剩餘的金額，並增加我們的發起人、我們的董事和我們的高級職員因擁有B類普通股而持有的普通股的百分比利息。

如果延期修正案建議獲得批准，但我們沒有在延期日期之前完成我們的初始業務合併(或者，如果該日期在正式召開的特別會議上進一步延期，則為較晚日期)，我們將：(I)停止所有運營，但出於清盤目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%A類普通股，但之後不超過10個工作日，但須受合法資金的限制，贖回100%A類普通股，以每股價格為代價，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給本公司用於支付税款的利息(減去最多100,000美元的此類淨利息以支付解散費用)所獲得的商數除以(B)當時已發行的公眾股票總數，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快解散和清算，但須經其餘股東和董事會根據適用法律批准，在每一種情況下，均須遵守本公司在DGCL下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

儘管如上所述，如果贖回我們的公開股份會導致我們在延期修訂建議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，並且後果將與延期修訂提議未獲批准一樣，我們將不會繼續延期。

如果延期修訂提案未獲批准，公司授權證將如何處理？

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們尚未在2022年11月24日之前完成初步業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%A類普通股，但之後不超過10個工作日，贖回A類普通股，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存放在信託賬户的總金額除以(A)獲得的商數，包括以前未向本公司發放以支付税款的利息(減去最多100,000美元的該等淨利息以支付解散開支)，(B)當時已發行的公眾股份總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須受本公司在大股東名冊項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的規定所規限。

我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們B類普通股的持有者將不會收到由於其擁有B類普通股而在信託賬户中持有的任何資金。

如果延期修訂提案獲得批准，公司認股權證將如何處理？

如果延期修正案提案獲得批准，我們將保留以前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續嘗試完成初始業務合併，直到延期日期。該等公開認股權證仍將繼續發行，並只可於初始業務合併完成後30天或自完成首次公開招股起計12個月內以每股11.50美元的行使價行使，前提是吾等根據1933年經修訂的美國證券法(下稱“證券法”)擁有一份有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證後可發行的普通股股份，並備有與該等認股權證有關的現行招股説明書。儘管有上述規定，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記説明書在初始業務合併完成後90天內仍未生效，則持有人可根據證券法下可獲豁免登記的規定，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效的登記説明書及本公司未能維持有效的登記説明書的期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。公開認股權證將自企業合併完成之日起五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

在認股權證可行使後，本公司可按每份認股權證0.01元的價格贖回全部及部分公開認股權證(不包括私募認股權證)：

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在公共認股權證可以行使的任何時間；

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向每個公共權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

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在截至吾等向認股權證持有人發送贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，且僅當且僅當我們的A類普通股的最後報告銷售價格(“收盤價”)等於或超過每股18.00美元(根據我們的IPO招股説明書中所述的行使可發行股票數量或權證行使價格的調整而進行調整)。

私募認股權證與首次公開發售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在初始業務合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該等私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

行使認股權證後可發行的A類普通股的行權價格和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券，且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯方發行，則不考慮保薦人或該關聯方在發行前持有的任何B類普通股)(“新發行價”)。(Y)該等發行的總收益總額佔本公司於該初始業務合併完成之日可供用作該初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及。(Z)自本公司完成其初始業務合併之日的前一個交易日起計的20個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均交易價(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

此外，本公司在任何情況下均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在2022年11月24日之前完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使公共認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。如果公司無法在2022年11月24日之前完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

如果我現在不行使贖回權，我是否仍可以就未來的任何初始業務合併行使我的贖回權？

除非您選擇在此時贖回您的股份，否則您將能夠就任何未來的初始業務組合行使贖回權，但須遵守我們章程中規定的任何限制。

我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？

是的。在股東特別大會投票前，閣下可向本公司祕書寄發一張日後簽署的委託書，更改投票，或出席股東特別大會並親自於網上投票。閣下亦可透過向本公司祕書發出撤銷通知，撤銷閣下的委託書，惟有關撤銷須於股東特別大會表決前收到。如果您的股票是由經紀人或其他代理人以街頭名義持有的，您必須聯繫經紀人或代理人以更改您的投票。

如果我在特別會議之前出售A類普通股，會發生什麼情況？

特別會議的記錄日期將早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的A類普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的委託書，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，您將無權對此類A類普通股享有任何贖回權。

如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？

不。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。我們相信，提交給股東的這兩項建議都將被認為是非酌情的，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。如果您的股票由您的經紀人作為您的代名人持有，我們將其稱為“街道名稱”，您可能需要從持有您股票的機構獲取一份委託書，並遵循該表格上包含的關於如何指示您的經紀人投票您的股票的説明。

法定人數要求是什麼？

召開有效會議所需的股東人數為法定人數。如果已發行普通股和有權在特別會議上投票的大多數普通股親自在網上或由代表代表出席特別會議，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您親自在特別會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和中間人反對票將計入法定人數要求，但不計入特別會議的一票。如果法定人數不足，會議主席有權宣佈特別會議休會。

誰可以在特別會議上投票？

只有在交易結束時我們普通股的記錄持有者[•]2022年，有權在特別會議及其任何休會上計票。在這個記錄日期，[•]普通股是流通股，有投票權。

登記股東：以您的名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票直接在我們的轉讓代理公司大陸股票轉讓信託公司(“CST”)以您的名義登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您可以親自在特別會議上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃親自出席特別會議，我們敦促您填寫並寄回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀商或銀行名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人請求並獲得有效的委託書，否則您不能親自在特別會議上投票。

我在特別會議上有多少票？

公司股東有權在特別大會上就截至記錄日期登記在冊的每股A類普通股或B類普通股投一票。截至記錄日期收盤時，A類普通股流通股為1,384,367股，B類流通股為2,875,000股。

董事會是否建議投票批准延期修正案提案和休會提案？

是的。在仔細考慮該等建議的條款及條件後，本公司董事會決定，延期修訂及(如提出)休會建議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會建議我們的股東投票支持延期修正案提案和休會提案。

本公司的發起人、董事和高級管理人員在批准提案中有什麼利益？

董事會和公司高管可能在延期修訂提案中擁有與您不同、與您不同或與您衝突的利益。這些權益包括B類普通股和認股權證的所有權，如果公司沒有在適用的時間內完成最初的業務合併，這些認股權證將變得一文不值，以及未來補償安排的可能性。見“保薦人、董事和高級職員的利益”一節。

如果我反對延期修訂提案，我是否有評估權？

不。普通股或認股權證的持有者沒有與延期修正案提案相關的評估權。

我現在需要做什麼？

敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括本委託書的附件，並考慮延期修正案提案將如何影響您作為股東。然後，您應儘快按照隨附的委託書中提供的指示進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，則應在經紀人、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。

How do I vote?

如果您是以下日期的普通股記錄持有人[•]2022年，特別會議的記錄日期，您可以在特別會議上親自在網上就適用的提案投票，或者通過填寫、簽署、註明日期並將所附的委託書放在所提供的郵資已付信封中返回來投票。如果您選擇參加特別會議，您可以在特別會議期間通過網絡直播以電子方式投票您的股票，請訪問[ ]。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。本公司建議您在特別會議開始前至少15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。

如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的受益者，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。我們亦邀請您親臨網上出席特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您首先向您的經紀人或其他代理人請求並獲得有效的合法代表，否則您不能在特別會議上親自在網上投票。然後，您必須通過電子郵件將您的法定委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了)發送到CST的電子郵件地址為Proxy@Continental alstock.com。通過電子郵件向有效的合法代表發送電子郵件的受益所有人將獲得一個12位會議控制號碼，該號碼將允許他們註冊參加並參與特別會議。有意親臨網上出席特別會議的受惠業主，應在不遲於[•]，2022年，以獲得這一信息。

如果我在特別會議上棄權或未能投票，會發生什麼情況？

在股東特別大會上，本公司將就一項特定建議書正式簽署標明“棄權”的委託書，以確定是否有法定人數出席。對於批准的目的，棄權或未投將與投票反對延期修正案具有相同的效果，並且不會對任何其他提案產生影響。

如果我簽署並退還代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？

本公司收到的經簽署並註明日期的委託書，在沒有説明股東打算如何投票的情況下，將投票贊成提交給股東的每一項提案。

我如何參加特別會議？

您可以參加特別會議，並在特別會議期間通過網絡直播親自投票您的股票，訪問[ ]。作為註冊股東，您收到了CST的代理卡，

其中包含如何親自在線出席特別會議的説明，包括URL地址以及您的12位會議控制號碼。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。如果您沒有12位會議控制號碼，請致電917-262-2373與CST聯繫，或向CST發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com。請注意，您將不能親自出席特別會議，但可以按照以下説明親自在線出席特別會議。

您可以在線預先註冊參加專題會議，開始[•]，2022年。在瀏覽器中輸入URL地址，然後輸入12位會議控制號碼、名稱和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在特別會議之前或開始時，您需要使用您的12位會議控制號碼重新登錄，如果您在特別會議期間親自在線投票，系統還將提示您輸入12位會議控制號碼。本公司建議您在特別會議開始前至少15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以參加特別會議。您需要通過上述號碼或電子郵件地址聯繫CST，才能收到12位會議控制號碼並獲得訪問特別會議的權限，或者儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。請在特別會議之前留出最多72小時來處理您的12位會議控制號碼。

如果您沒有互聯網功能，則只能通過撥號收聽特別會議[•](免費)如果在美國或加拿大境內，或者[•](適用標準費率)如果不在美國和加拿大，請在提示時輸入個人識別碼[•]#.這是隻聽，在特別會議期間，您將不能投票或輸入問題。

我是否需要親自在線出席特別會議才能對我的股票進行投票？

不。請您親自在線出席特別會議，就本委託書中描述的建議進行投票。然而，您不需要親自在線出席特別會議就可以投票。相反，您可以通過簽署、註明日期並退回預填好地址的已付郵資信封內的適用代理卡來提交您的委託書。你們的投票很重要。本公司鼓勵您在仔細閲讀本委託書後儘快投票。

如果我不打算親自在線參加特別會議，我是否應該退還我的代理卡？

是的。在仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息後，請在適用的情況下提交您的委託書，填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在所提供的已付郵資的信封中。

我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

不。無論您投票贊成或反對延期修正案或不投票您的股票，您都可以行使贖回權。因此，延期修正案可以得到將贖回其公開股票並不再是股東的股東的批准，讓選擇不贖回其公開股票的股東持有一家交易市場流動性較差、股東人數較少、現金較少、可能無法達到紐約證券交易所上市標準的公司的股票。

如何贖回我的普通股？

如果延期修正案實施，每個公眾股東可以尋求贖回該股東的公開股份，以獲得信託賬户中按比例分配的可用資金。閣下亦可於任何股東投票批准初步業務合併，或本公司於延長日期前仍未完成初步業務合併時，贖回貴公司的公開股份。

為了行使您的贖回權，您必須：(I)(A)持有公眾股，或(B)如果您通過單位持有公眾股，則在行使您對公眾股的贖回權之前和(Ii)下午5：00之前，選擇將您的單位分為基礎公眾股和認股權證。東部時間

on [•](A)向本公司的轉讓代理提交書面要求，要求本公司贖回您的公眾股票以換取現金，以及(B)通過存託信託公司(“DTC”)以實物或電子方式將您的股票交付給本公司的轉讓代理。公司轉會代理CST的地址列在問題“誰能幫助回答我的問題？”下面。本公司要求在任何贖回請求中包含提出該請求的受益者的身份。電子股票的交付通常會比實物股票的交付速度更快。

如果您的股票以電子方式交付給公司的轉讓代理，則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。根據本公司的理解，股東一般應分配至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，由於本公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過一週。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書，從而無法贖回他們的股票。

任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至執行贖回要求的最後期限屆滿為止，其後經本公司同意，直至就延期修訂進行表決為止。如果您將您的股票交付給本公司的轉讓代理進行贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求本公司的轉讓代理退還股票(實物或電子方式)。您可以通過以下問題下列出的電話號碼或地址聯繫本公司的轉會代理來提出此類請求：誰可以幫助回答我的問題？

我可以贖回的股票數量有限制嗎？

公眾股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為“團體”(定義見交易法第13(D)(3)節)的任何其他人將被限制就20%或更多的公眾股份尋求贖回權。因此，持有者持有的所有超過20%的公開股份將不會被贖回。另一方面，持有不到20%的公眾股份的公眾股東可以贖回他或她所持有的全部公眾股份以換取現金。

如果我持有認股權證，我可以對我的認股權證行使贖回權嗎？

不。對於認股權證，沒有贖回權。

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。

特別會議的法定人數要求是多少？

如果已發行普通股和有權在特別會議上投票的大多數普通股親自在線或由代表代表出席特別會議，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。如果法定人數不足，會議主席有權宣佈特別會議休會。

截至特別會議記錄日期，[•]普通股將被要求達到法定人數。

只有當您提交有效委託書(或您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交委託書)或您親自在特別會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。

棄權將計入法定人數要求，但未投經紀人票的不計入法定人數。如不足法定人數，會議主席可將特別會議延期至另一日期舉行。

誰為此代理徵集付費？

温特沃斯將支付特別會議的委託書徵集費用。本公司已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow”)協助徵集股東代表出席特別大會。温特沃斯已經同意向莫羅支付高達27,500美元的費用，外加莫羅自付的費用。温特沃斯將償還莫羅公司合理的自付費用，並將賠償莫羅公司及其附屬公司的某些索賠、債務、損失、損害和費用。温特沃斯還將報銷銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人代表公共股票實益所有者向公共股票實益所有者轉發徵集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。公司董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

誰可以幫助回答我的問題？

如果您對股東提案有疑問，或者如果您需要本委託書、委託書或同意書的其他副本，請聯繫我們的委託書律師：

次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
Stamford, CT 06902
Tel: (800) 662-5200 (toll-free) or
(203)658-9400(銀行和經紀人可以打對方付費電話)
郵箱：kwAC.info@investor.morrowsodali.com

您也可以聯繫公司：

首席執行官Michael Nessim
Kingswood收購公司
17 Battery Place, Room 625
New York, NY 10004
Tel: (212) 404-7002
電子郵件：mnersim@kingswoodus.com

為了及時交貨，公司股東和質保人必須在特別會議召開前五個工作日內要求提供材料。

您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關該公司的更多信息。

如果您打算贖回您的公開股票，您需要發出一封信，要求贖回您的股票，並在紐約時間下午5：00之前，即特別會議前的第二個工作日，將您的股票(以實物或電子方式)交付給公司的轉讓代理。如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號30樓
New York, New York 10004
注意：馬克·津金德
電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com

前瞻性陳述

根據聯邦證券法，本委託書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關公司、公司管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標，“Will”、“Will”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本代理陳述中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們完成初始業務組合的能力；

•

無法完成初始業務合併的潛在融資；

•

初始業務合併的預期收益；以及

•

公司在初始業務合併結束後的財務和業務表現。

這些前瞻性陳述基於截至發佈之日的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

BACKGROUND

我們是一家空白支票公司，於2020年7月27日根據特拉華州法律成立，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併，在本委託書中，我們將其稱為初始業務合併。雖然我們可能會在公司發展的任何階段或在任何行業或部門追求我們最初的業務合併目標，但我們將重點尋找具有良好增長前景和誘人的投資資本回報的公司。

2020年11月24日，我們完成了1150萬個單位的首次公開募股，其中包括由於承銷商充分行使其超額配售選擇權而發行了150萬個單位。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的四分之三。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除費用前的毛收入為1.15億美元。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

在完成IPO的同時，我們完成了向保薦人出售6,481,550份私募認股權證的交易，每份私募認股權證1美元，總收益為6,481,550美元。

與我們的IPO相關的交易成本為現金1,260,000美元和104,000個單位形式的1,040,000美元，按每承銷折扣10.00美元計算，併產生約529,972美元的發售成本。此外，承銷商同意推遲約4,025,000美元的承保折扣，這筆金額將在業務合併完成時支付。認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司(“CST”)與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。

在2020年11月24日IPO完成後，出售IPO單位和出售私募認股權證的淨收益中的117,848,550美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户已投資於美國政府證券，其含義符合1940年修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)節的含義。根據截至2022年9月30日信託賬户內的金額約為15,355，7.38億美元，我們預期在特別大會舉行時，從信託賬户內持有的現金贖回公開股份的每股價格約為10.39美元。

為了降低我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據1940年修訂的《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，我們將在IPO生效日期的24個月週年紀念日或之前，指示CST(信託賬户的受託人)清算信託賬户中持有的美國政府證券，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們的初始業務合併或清算完成。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。我們的保薦人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些權益包括對B類普通股的直接或間接所有權，以及未來可能行使的認股權證。見題為“特別會議 - 我們的保薦人、董事和高級職員的利益”一節。

於特別會議記錄日期，已發行普通股共有4,259,367股，其中1,384,367股為公眾股，2,875,000股為B類普通股。B類普通股具有與延期修正案提案和延期提案相關的投票權，我們已從我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司(持有全部2,875,000股B類普通股)通知我們，它打算投票贊成延期修正案提案和休會提案。

公司主要執行辦公室的郵寄地址是紐約炮臺廣場17號，郵編：10004，電話號碼是：

美國聯邦所得税考慮因素
行使贖回權的股東

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，一般適用於A類普通股的美國持有者(定義如下)，涉及與延期修正案提案批准相關的贖回權的行使。本討論僅適用於按1986年《美國國税法》(以下簡稱《準則》)第1221條的規定作為資本資產持有的A類普通股(一般指為投資而持有的財產)。此外，討論僅適用於在IPO中購買A類普通股的持有者。

本討論不涉及可能與持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特別規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀自營商；

•

受市值計價會計規則約束的納税人；

•

免税實體；

•

政府或機構或其機構；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

實際或以建設性方式擁有我們5%或以上有表決權股份或佔我們所有類別股份總價值5%或以上的人；

•

通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償獲得我們證券的人員；

•

作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；或

•

本位幣不是美元的人員。

如果適用於美國聯邦所得税的合夥企業(或其他直通實體)是A類普通股的持有者，則此類合夥企業的合夥人(或其他所有人)的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，合夥企業(或其他直通實體)和此類合夥企業(或其他直通實體)的合夥人(或其他所有者)應就與以下討論的事項相關的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是A類普通股的實益擁有人，即為美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他按美國聯邦所得税規定應納税的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

被視為信託的實體，只要(1)受美國法院的主要監督，並受一個或多個“美國人”的控制，或(2)具有有效的選擇，可被視為美國聯邦所得税的美國人。

此外，就本討論而言，“非美國持有人”是A類普通股的任何實益所有人，或者既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體。

以下討論僅為摘要，並不討論與某些A類普通股贖回相關的美國聯邦所得税的所有方面。不討論其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與税法律以及任何適用的州、地方或非美國税法。這一討論的依據是國税局的《法典》、根據《國税局條例》頒佈的財政條例、司法裁決以及公佈的裁決和行政公告，每種情況下均自本條例生效之日起生效。這些當局可能會改變或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋均可追溯適用，其方式可能會對本討論所適用的持有人產生不利影響，並可能影響本文陳述的準確性。本公司沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會對下文討論的税收後果採取相反的立場。

本討論不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的所得税條約產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税對非選舉股東的待遇

沒有參加選舉的美國持有者將繼續擁有他或她的股票和認股權證，並且不會因為延期修正案提案而確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

美國聯邦所得税對選舉股東的處理

如果美國持有者的A類普通股根據選舉被贖回，則出於美國聯邦所得税的目的，對交易的處理將取決於贖回是否符合準則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，美國持有者通常將被視為以下“作為出售A類普通股處理的贖回收益或損失”中所述。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，美國持有者通常將被視為接受了一項分配，其税收後果如下：“按分配處理的贖回徵税”。

贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有人在贖回後是否擁有公司的任何股票(包括由於擁有權證或通過某些相關個人和實體的歸屬而被視為由美國持有人建設性擁有的任何股票)，如果是這樣的話，美國持有人在贖回之前和之後持有的公司股票總數(包括由於擁有認股權證或某些相關個人和實體的歸屬而被建設性地視為由美國持有人擁有的任何股票)相對於贖回之前和之後的所有公司流通股。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為A類普通股的出售(而不是公司分派)：(I)相對於美國持有者而言，贖回A類普通股是“大大不成比例的”；(Ii)導致美國持有者在美國的權益“完全終止”；或(Iii)對於美國持有者而言，贖回A類普通股“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮被視為推定擁有的股票。除了美國持有人實際擁有的股票外，美國持有人可以被視為建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票，美國持有人在該美國持有人中擁有權益，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，通常包括根據公共認股權證行使可能獲得的A類普通股。

對於贖回的美國持有者來説，A類普通股的贖回通常會“大大不成比例”，如果該美國持有者持有的普通股已發行有投票權股份的百分比

在緊接贖回後實際或建設性擁有的股份不到該美國持有人在緊接贖回前實際或建設性擁有的公司已發行有表決權股份的80%。

如果(I)該美國持有人實際或建設性擁有的所有A類普通股均已贖回，或(Ii)該美國持有人實際擁有的所有A類普通股均已贖回，且該美國持有人有資格根據特定規則放棄並實際上放棄某些家庭成員所擁有的A類普通股的歸屬，且該美國持有人並未建設性地擁有任何其他股票，則該美國持有人的權益將完全終止。如果A類普通股的贖回導致該美國持有者在該公司的比例權益“有意義的減少”，那麼A類普通股的贖回將不會在本質上等同於股息。贖回是否會導致該美國持有者的比例權益有意義地減少，將取決於適用於該持有者的特定事實和情況。美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅削減，也可能構成這樣的“有意義的削減”。

如果以上測試均不滿足，則贖回將被視為A類普通股的分配。這種分配通常將被視為美國聯邦所得税的紅利，只要分配是從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。超過任何此類收益和利潤的分配通常將針對美國持有者的其他A類普通股(但不低於零)進行分配並降低其基數，超過該基數的部分將被視為出售或交換此類贖回股票的資本收益。在這些規則實施後，美國持有者在贖回的A類普通股中的任何剩餘税基通常將被添加到美國持有者在其剩餘A類普通股中的調整税基中，或者，如果沒有，則在認股權證中或可能在該美國持有者建設性地擁有的其他A類普通股中添加到美國持有者的調整税基中。

贖回收益或虧損視為出售A類普通股。如果贖回符合出售A類普通股的條件，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於贖回中實現的金額與美國持有者在出售A類普通股時調整後的税基之間的差額。變現金額是收到的任何財產的現金金額和公平市場價值的總和，美國持有者在其A類普通股中調整後的納税基礎通常等於美國持有者的收購成本。

如果美國持有者持有的A類普通股持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都是長期資本損益。然而，尚不清楚A類普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。非公司美國持有人確認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

將贖回的税收視為分配。如果贖回不符合出售A類普通股的資格，美國持有者通常將被視為接受分發。就美國聯邦所得税而言，這種分配通常構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則，從公司當前或累積的收益和利潤中支付。超過公司當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國持有者在A類普通股中的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售A類普通股或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，如上文“作為出售A類普通股處理的贖回收益或損失”中所述。

特別會議

我們向我們的股東提供此委託書，作為董事會徵集委託書的一部分，以便在特別會議上使用，以代替2022年股東年會，並在其任何休會或延期時使用。這份委託書是在大約一年前首次提交給我們的股東的[•]，2022年。本委託書向您提供您需要知道的信息，以便您能夠投票或指示您在特別會議上投票。關於特別會議，我們還向您提供截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。

日期、時間和地點。

特別會議將於[•]，2022年，東部時間上午10點，通過網絡直播在以下地址進行[ ]。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。本公司建議您在特別會議開始前至少15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。

特別會議的目的。

在特別會議上，公司將要求股東投票贊成以下提案：

•

1號提案 - 《延期修正案提案》--批准通過延期修正案和延期的提案；以及

•

2號提案 - “休會提案”--如果根據特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准提交給股東表決的一項或多項提案，則批准一項提案，將特別會議推遲到一個或多個日期，以便在必要時允許進一步徵集和表決代理人。

記錄日期和投票

如果您在以下日期收盤時持有A類普通股或B類普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票[•]，2022年，這是特別會議的記錄日期。您有權對您在記錄日期收盤時持有的A類普通股或B類普通股的每股股份投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，有1,384,367股A類普通股流通股和2,875,000股B類普通股流通股，其中2,875,000股B類普通股由我們的保薦人、高管、董事和/或他們的關聯公司持有。

我們的發起人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司打算投票支持延期修正案提案，投票支持他們持有的所有B類普通股和他們獲得的任何公開股票。本公司已發行及尚未發行的認股權證在特別大會上並無投票權。

投票表決您的股票

您以您的名義持有的每一股A類普通股或B類普通股，都有權對特別會議的每一項提案投一票。你的一張或多張代理卡顯示你擁有的普通股股份數量。

如果您是記錄持有人，有兩種方式可以在特別會議上投票表決您的普通股：

•

您可以通過填寫、簽名和退回隨附的已付郵資信封中的代理卡來投票。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在適用的特別會議上獲得代表和投票。如果你用代理卡投票，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有給出如何投票的説明

您的股票，您的普通股將按照董事會的建議進行投票。關於特別會議的提案，這意味着：“支持”延期修正案提案，“支持”休會提案。

•

您可以參加特別會議並親自在線投票。當你到達時，你將獲得一張選票。

但是，如果您的普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是我們唯一可以確定經紀人、銀行或被提名人沒有投票表決您的普通股的唯一方法。

誰可以回答您關於投票您的股票的問題

如果您對如何投票或直接投票您的普通股有任何疑問，您可以致電Morrow Sodali LLC，我們的代理律師，電話：(800)662-5200(免費)，或銀行和經紀人可以撥打對方付費電話：(203)658-9400。

提案所需的法定人數和投票

召開有效會議所需的股東人數為法定人數。如果已發行普通股和有權在特別會議上投票的大多數普通股親自在網上或由代表代表出席特別會議，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。在確定是否存在法定人數時，經紀人的非投票將不被計算在內。

延期修訂建議的批准需要持有有權在特別會議上投票的所有當時已發行普通股的65%的持有人(親自在線或委託代表)投贊成票。因此，股東沒有在特別會議上委託代表投票或親自在網上投票、棄權或經紀人沒有投票，將與投票反對這些提議具有相同的效果。

休會建議的批准需要有權在特別會議上投票並實際投票的大多數普通股持有者(親自在線或委託代表)投贊成票。因此，股東沒有在特別會議上委託代表投票或親自在網上投票、棄權或經紀人沒有投票，都不會影響對這些提案的任何投票結果。

延期修正案提案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。如果我們的公開股票贖回將導致我們在延期修訂建議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

此外，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在特別會議之前或之後以私下協商的交易或在公開市場上購買公開股票。

如果保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司持有任何未向賣方披露的重要非公開信息，或在《交易法》規定的規則M所規定的受限期間內，我們的任何保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司均不會進行任何此類購買。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司參與此類交易，並向此類賣家披露重大非公開信息，他們將與此類賣家簽訂保密協議，禁止進一步傳播任何已披露的重大非公開信息。儘管保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司目前都不希望為此類公開發行的股票支付任何溢價收購價格，但如果這些各方支付溢價，支付溢價可能並不符合那些沒有收到任何此類額外對價的股東的最佳利益。我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以獲得的股份數量沒有限制，或者這些各方可能支付的價格也沒有限制。

雖然我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件，但如果這些當前的承諾、計劃或意圖發生變化，並且此類交易發生，其後果可能是導致延期修正案提案和休會提案在以其他方式無法獲得批准的情況下獲得批准。上述人士購買股份將使他們能夠對延期修訂建議、休會建議和其他建議的批准施加更大的影響，並可能增加該等建議獲得批准的機會。如果市場不看好延期修訂建議和休會建議，購買公眾股票可能會產生與市場意見相反的效果，否則這將反映在本公司證券的市場價格下跌上。此外，終止這些購買所提供的支持可能會對公司證券的市場價格產生重大不利影響。

截至本委託書日期，尚未與任何該等投資者或持有人就本公司或上述人士以私人方式購買公眾股份訂立任何協議。本公司將向美國證券交易委員會提交一份當前的Form 8-K報告，披露上述任何人士達成的私人安排或進行的重大私人購買將影響對延期修正案提案和休會提案的投票。

棄權票和經紀人否決票

根據各個國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被指定人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人提供的信息和程序提供如何投票的説明。本公司認為，提交給股東的建議將被視為非酌情決定，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人不能投票表決您的股票。如果您不與您的委託書一起提供指示，您的銀行、經紀人或其他代理人可以遞交代理卡，明確表明它不投票您的股票；這種銀行、經紀人或代理人沒有投票您的股票的指示被稱為“經紀人不投票”。

為確定出席特別會議的法定人數，將計入棄權票，但不計入中間人未投贊成票。就批准而言，棄權或不投票將與投票反對延期修正案提案具有相同的效果，對休會提案沒有任何影響。

吊銷您的代理

如果您指定了委託書，您可以在特別會議之前的任何時間或在此類會議上通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

•

您可以在特別會議之前將另一張簽署的代理卡發送給公司首席執行官Michael Nessim，地址為17 Battery Place，New York，Room625，NY 10004，通知您已撤銷您的委託書；

•

您可以在特別會議之前向公司首席執行官Michael Nessim發送一份撤銷通知，告知您已經撤銷了您的委託書；或者

•

如上所述，您可以出席特別會議、撤銷您的委託書並親自在線投票。

評估或持不同意見者的權利

普通股或認股權證的持有者不得享有與延期修正案提案或延期提案相關的評估或異議權利。

代理徵集

股權

截至記錄日期，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司實益擁有總計約67%的普通股流通股。我們的發起人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司打算投票表決他們持有的所有B類普通股和他們獲得的任何公開股票，支持延期修正案提案和休會提案。

保薦人、董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的推薦時，您應該記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括但不限於下列利益：

•

保薦人及本公司若干高級職員、董事及/或其關連公司合共2,875,000股B類普通股及6,481,550股私募認股權證的實益擁有權，若本公司未能於2022年11月24日(即本公司首次公開招股結束後24個月)前完成初步業務合併，或如延期修訂建議以所需票數(或如該日期在正式召開的特別會議上進一步延長，則為較後日期)通過，則該等股份及認股權證將變得一文不值。董事及/或其關聯公司已放棄對該等股份的任何贖回權利。保薦人為其B類普通股支付了總計25,000美元，為其私募認股權證支付了6,481,550美元，根據2022年9月30日，也就是特別會議的創紀錄日期，A類普通股在場外交易所的收盤價為10.39美元，這些股票和認股權證的總市值分別約為442.548.23億美元和1944.46億美元。我們的每一位官員和董事都是贊助商的成員。保薦人是本文所述股份的記錄保持者。發起人成員包括Michael Nessim、David Hudd、Gary Wilder、HSQ Investments Limited和Jonathan Masing，並對發起人登記在冊的普通股股份進行股份表決和投資自由裁量權；

•

在初始業務合併完成後，我們的董事和高管可以繼續擔任任何被收購業務的董事和高級管理人員，包括在就初始業務合併進行投票的特別會議日期之前。因此，未來他們將獲得任何現金費用、股票期權或股票獎勵，這是企業合併後董事會決定支付給董事和高級管理人員的，如果他們在最初的業務合併後繼續擔任董事和高級管理人員；

•

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司已同意不會因股東投票批准初始業務合併或股東投票批准延期修正案提案而贖回其任何股份；

•

從2020年11月24日開始，我們同意每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。如果延期修正案建議獲得批准，我們可能會繼續向贊助商支付每月10,000美元，持續時間長於我們原本需要支付的時間；

•

我們的贊助商、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將獲得與代表我們的活動相關的自付費用的補償，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查；以及

•

如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的贊助商、高級管理人員、董事和/或他們的附屬公司將失去對我們的全部投資。

董事會提出延期修正案的理由及其建議

如下文所述，在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期修訂符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈採用延期修正案提案，並建議您投票支持該提案。

我們的憲章規定，我們必須在2022年11月24日之前完成其條款下的初步業務合併。我們的憲章規定，如果我們的股東批准了對我們憲章的修訂，而該修訂將影響我們贖回所有公共股票的義務的實質或時間，如果我們不在2022年11月24日之前完成我們的初始業務合併，我們將向我們的公共股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有釋放給我們繳納税款的利息，除以當時已發行的公共股票數量。我們認為，納入憲章的這一條款是為了保護我們的股東，如果我們未能在憲章設想的時間框架內找到合適的業務組合，我們就不必在不合理的長時間內維持他們的投資。

我們認為，將我們必須完成業務合併的日期延長至延長日期，以使我們的股東有機會評估初始業務合併，並使我們能夠潛在地完成初始業務合併，這符合我們股東的最佳利益。

在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期修正案符合本公司及其股東的最佳利益。

主要執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於紐約炮臺廣場17號，郵編10004。我們在這個地址的電話號碼是(212)404-7002。

《投資公司法》的潛在適用範圍

如前所述，本公司於2020年11月完成首次公開招股(IPO)。作為一家空白支票公司，自首次公開募股(IPO)完成以來(過去約23個月)，公司董事會和管理層的努力一直集中在尋找目標業務，以完善初步業務組合。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，其中包括關於像我們這樣的特殊目的收購公司(“SPAC”)在什麼情況下可能受到投資公司法及其下的法規約束的建議。SPAC規則提案將為符合《投資公司法》第3(A)(1)(A)節下“投資公司”定義的某些標準的SPAC提供安全港。為了遵守擬議的避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月

發售(“IPO註冊聲明”)。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。

投資公司法對SPAC的適用性目前存在不確定性，包括像我們這樣的公司，可能無法在其IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。有可能會有人聲稱，我們一直是一家未註冊的投資公司。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債持有，或僅以貨幣市場基金持有，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。然而，為了減少我們被視為非註冊投資公司的風險(包括根據1940年修訂的投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，我們將在我們的IPO註冊聲明生效日期的24個月週年日或之前，指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，此後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們的業務合併或清算完成之前。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。

董事會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持延期修正案提案的批准。

延期修正案提案

我們建議修改我們的憲章，將我們必須完成業務合併的日期延長到延長的日期。

延期修正案提案的批准對於執行我們董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長我們必須完成初始業務合併的日期。

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們尚未在2022年11月24日之前完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%A類普通股，但之後不超過10個工作日，贖回A類普通股，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以獲得的商數，包括以前未向本公司發放以支付税款的利息(減去最多100,000美元的該等淨利息以支付解散開支)，(B)當時已發行的公眾股份總數，贖回將完全消滅公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須受本公司在大股東名冊項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的規定所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們B類普通股的持有者，我們的保薦人，將不會收到由於其擁有B類普通股而在信託賬户中持有的任何款項。

延期修正案的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併，以防需要這樣的額外時間。憲章規定，我們必須在2022年11月24日之前完成我們的初步業務合併。

2022年7月7日，我們與Wentworth Management Services LLC(“Wentworth”)達成合並協議和計劃(“合併協議”)。與Wentworth的業務合併的完成取決於(除其他事項外)是否滿足合併協議中談判的先決條件以及我們的股東對交易的批准。雖然吾等已與Wentworth訂立合併協議，但不能保證合併協議所載的所有先決條件將會得到滿足，或建議的交易將會完成。

本委託書附件A附有本公司章程擬議修正案的副本。

如果延期修正案提案獲得批准

延期修正案建議經所需票數批准後，本章程附件A所載對本章程的修訂即告生效。根據《交易法》，我們仍將是一家報告公司，我們的單位、公開股票和認股權證將繼續公開交易。

如果延期修正案建議獲得批准並實施延期，則從與選舉相關的信託賬户中移除提取金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期修正案提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中的剩餘金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2022年9月30日信託賬户中約153557.38億美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初步的業務合併，並且不能保證這些資金將以可接受的或根本不存在的條件可用。

如果延期修訂建議獲得批准，但我們沒有在延期日期之前完成我們的初始業務合併(或者，如果該日期在正式召開的特別會議上進一步延期，則為更晚的日期)，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有運營；(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日，贖回

A類普通股100%的股份，代價是每股價格，以現金支付，等於以下所獲得的商數：(A)當時存放在信託賬户中的總金額，包括以前沒有發放給公司用於繳納税款的利息(減去用於支付解散費用的此類淨利息中的最多100,000美元)，再除以(B)當時已發行的公眾股票總數，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中均須遵守本公司於本公司於DGCL下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們B類普通股的持有者，我們的保薦人，將不會收到由於其擁有B類普通股而在信託賬户中持有的任何款項。

贖回權

為了行使您的贖回權，您必須在東部時間下午5：00之前於[•]，2022(特別會議前兩個工作日)，均為：

•

向公司的轉讓代理CST提交書面請求，要求公司贖回您的公開股票以換取現金，地址如下：

大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號30樓
New York, New York 10004
注意：馬克·圖穆蒂爾
電子郵件：mtomential@Continental entalstock.com

and

•

通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給公司的轉讓代理。尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證。根據本公司的理解，股東一般應分配至少一週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，公司對這一過程沒有任何控制權，可能需要一週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他被指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。如果您沒有如上所述提交書面請求並交付您的公開股票，您的股票將不會被贖回。

任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至執行贖回要求的最後期限屆滿，其後經本公司同意，直至就延期修訂建議進行表決為止。如果您將您的股票交付給本公司的轉讓代理進行贖回，並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利，您可以要求本公司的轉讓代理退還股票(實物或電子方式)。您可以通過上述電話號碼或地址與本公司的轉讓代理聯繫，提出上述要求。

公眾股東每次贖回公眾股票都會減少信託賬户中的金額。然而，在任何情況下，公司贖回上市股票的金額都不會導致其有形資產淨值在最初的業務合併完成時低於5,000,001美元。

在行使贖回權之前，股東應核實其公開發行股票的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場上出售公開發行的股票可能會獲得比行使贖回權更高的收益。本公司不能向您保證，您將能夠在公開市場出售您的公開股票，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，公開股票可能沒有足夠的流動資金。

如果您行使贖回權，您的公開股票將在緊接延期之前停止發行，並將只代表按比例獲得信託賬户存款總額的一部分，包括從信託賬户賺取的任何利息減去應繳税款。你將不再擁有這些股份。只有當你適當地要求贖回時，你才有權獲得這些股票的現金。

如果延期修訂建議未獲批准，且本公司未能在2022年11月24日前完成我們的初步業務合併，或未能獲得本公司股東的批准以延長本公司完成初始業務合併的最後期限，則將需要解散和清算，認股權證到期將一文不值。

流通股持有人在對公開發行的股份行使贖回權前，必須將標的公開股份和公開認股權證分開。

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須向CST提交此類單位的證書，並附上書面説明，將此類單位分為公有股票和公有認股權證。這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票寄回給您，以便您可以在公共股票從單位中分離後行使您的贖回權。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

審批需要投票

公司董事會一致建議股東投票支持延期修正案提案。

休會提案

Overview

休會建議如果獲得通過，我們的董事會將允許我們的董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。只有在延期修正案提案獲得足夠票數或與批准延期修正案提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議推遲到2022年11月24日之後。

休會提案未獲批准的後果

倘若休會建議未獲本公司股東批准，董事會可能無法將特別會議延期至較後日期，而根據列示的票數，在特別會議舉行時並無足夠票數批准在特別會議上提交的一項或多項建議。

需要投票才能獲得批准。

休會提案的通過不以通過任何其他提案為條件。

如果持有大多數普通股股份的股東(親自在線或委託代表)在特別會議上代表並投票贊成休會建議，休會建議將獲得批准和通過。不在特別會議上委派代表投票或親自在網上投票或棄權，將不會影響休會提案的表決結果。

董事會的建議

公司董事會一致建議股東投票支持休會提議。

證券的實益所有權

下表列出了關於截至2022年9月30日普通股的受益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的關於普通股的受益所有權的信息，由：

•

我們所知的持有我們普通股5%以上的實益所有者的每個人；

•

我們的每位高管和董事；以及

•

我們所有的高管和董事作為一個團隊。

在股東特別大會召開前的任何時間，保薦人、本公司董事、高級管理人員及/或其關聯公司可根據《交易所法案》第10b5-1條訂立購買本公司證券的書面計劃，並可進行其他公開市場購買以及私下購買證券。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

截至記錄日期，已發行普通股總數為4,259,367股。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。

受益人姓名和地址(1)	Number of shares of Beneficially Owned(2)		%
Kingswood Global贊助商有限責任公司(贊助商)(3)		2,605,000		61.2%
Gary Wilder(3)		2,605,000		61.2%
Jonathan Massing(3)		2,605,000		61.2%
HSQ Investments Limited(3)(5)		2,605,000		61.2%
Seaponack, LLC(3)(4)		2,605,000		61.2%
Michael Nessim(3)		2,605,000		61.2%
David Hudd(3)		2,605,000		61.2%
Larry Roth		200,000		4.7%
Jeremy Wilder(4)		—		*
Lisa Roth		35,000		*
Caroline O’Connell		35,000		*
Howard Garland(3)(5)		—		*
全體官員、主任(9人)		2,875,000		67.5%

不到1%

(1)

除非另有説明，否則保薦人以及本公司每位董事和高管的營業地址為紐約炮臺廣場17號，郵編：10004。

(2)

顯示的權益僅包括方正股份，歸類為B類普通股。在我們最初的業務合併時，此類股票將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股，並可進行調整。

(3)

凱斯伍德全球保薦人有限責任公司是本文報道的股票的創紀錄持有者。Michael Nessim、David Hudd、Gary Wilder、HSQ Investments Limited、Seaponack、LLC和Jonathan Masing是Kingswood全球贊助商有限責任公司的成員，並就Kingswood Global贊助商有限責任公司登記持有的普通股股份擁有股份投票權和投資酌處權。

(4)

Seaponack，LLC是一家特拉華州有限責任公司，持有保薦人約18.5%的會員權益，因此可被視為實益擁有保薦人持有的約482,406股B類普通股。Jeremy Wilder持有Seaponack LLC約6.46%的會員權益，因此可被視為實益擁有保薦人持有的約31,163股B類普通股。Jeremy Wilder否認對保薦人持有的證券擁有任何可能被視為由Seaponack LLC實益擁有的實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。Seaponack，LLC的主要業務辦事處的地址是17 Battery Place，Suite625，New York 10004。

(5)

HSQ Investments Limited是PSC Nominee 3 Limited的全資子公司，PSC Nominee 3 Limited是一家英國公司，是英國有限合夥企業PSC III的提名人。PSC III由Pollen Street Capital Limited管理。Pollen Street Capital Limited的投資決定由其投資委員會作出，其投票成員為Lindsey McMurray、James Scott、Howard Garland、Michael England、Matthew Potter和Ian Gascoigne，他們可被視為對HSQ Investments Limited持有的B類普通股股份擁有共同投票權和投資酌情權。HSQ Investments Limited主要業務辦事處的地址是倫敦W1S1JJ漢諾威廣場11-12號。

提交股東建議書

我們的董事會不知道任何其他可能提交特別會議的事項。根據特拉華州的法律，只有股東特別會議通知中指定的事務才能在特別會議上處理。

未來股東提案

如果延期修正案提案未獲批准，並且我們沒有在2022年11月24日之前完成初步業務合併，我們預計將不會舉行任何未來的年度會議。

股東溝通

股東和相關方可通過書面方式與我們的董事會、任何委員會主席或非管理董事溝通，地址為17 Battery Place，New York，Room625，NY 10004。

轉讓代理、授權代理和註冊處

普通股股份的登記和轉讓代理以及認股權證的權證代理為CST。本公司已同意賠償CST作為轉讓代理及認股權證代理的所有法律責任，包括判決、費用及合理的律師費，但因受保障人士或實體的任何嚴重疏忽、故意失當行為或惡意所引致的法律責任除外。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，允許本公司及其僱用的向股東傳遞信息的服務商向地址相同的兩個或多個股東傳遞一份副本

本委託書及隨附的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。如有書面或口頭要求，吾等將把本委託書及隨附的截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告的單獨副本送交任何已收到本委託書副本及隨附的Form 10-K截至2021年12月31日年度年報的股東，而該股東的地址為同一共享地址，並希望日後收到單獨副本。收到該委託書的多份副本的股東今後也可要求交付單份委託書。股東可致電或寫信至我們的主要執行辦事處，通知我們他們的要求，地址分別為：紐約，紐約，郵編：10004。

您可以在哪裏找到更多信息

我們根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括本委託書以及隨附的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，網址為http://www.sec.gov.

如果您想要此委託書的其他副本，或者如果您對將在特別會議上提交的提案有任何疑問，請通過電話或書面與我們聯繫：

首席執行官Michael Nessim
Kingswood收購公司
17 Battery Place, Room 625
New York, NY 10004
Tel: (212) 404-7002
電子郵件：mnersim@kingswoodus.com

您也可以通過書面或電話向我們的代理律師索取這些文件，地址為：

本委託書及隨附的截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度報告中包含的與本公司有關的所有信息均由本公司提供。

本公司並未授權任何人士提供與本委託書所載內容不同或不同於本委託書所載內容的任何有關建議或本公司的陳述或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本委託書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向其是非法的人，則本委託書中提出的要約不適用於您。本委託書中包含的信息僅説明截至本委託書的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
Stamford, CT 06902
股東，請撥打免費電話：(800)662-5200
銀行和經紀公司，請撥打對方付費電話：(203)658-9400
郵箱：kwAC.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過書面向我們索取這些文件，方法是向我們的祕書發送此類請求，地址為紐約炮臺廣場17號金斯伍德收購公司，郵編：NY 10004。

ANNEX A

提議的第二修正案
TO THE
第二次修改和重述
公司註冊證書
OF
Kingswood收購公司。

[•], 2022

Kingswood Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律成立並存在的公司，茲證明如下：

對第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的第二次修訂(“第二次修訂”)進一步修訂了憲章。

根據特拉華州公司法第242條的規定，公司註冊證書第二修正案以有權在股東大會上表決的65%股份持有人的贊成票正式通過。

對《憲章》第九條第九.1條(乙)項的案文作如下修改：

“November 24, 2022”

並將其替換為：

“May 24, 2023”;

對《憲章》第九條第9.2(D)款的案文作如下修改：

“November 24, 2022”

並將其替換為：

“May 24, 2023”; and

現將《憲章》第九條第九點七款的案文修改如下：

“November 24, 2022”

並將其替換為：

“by May 24, 2023”.

Annex A-1

自2022年 Day of 之日起，Kingswood Acquisition Corp.以其名義並由授權人員代表其正式執行本第二修正案，特此為證。

Kingswood收購公司。

By:

姓名：Michael Nessim
職務：首席執行官

Annex A-2

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823086/000110465922110322/tm2227295d2-px_proxy1bw.jpg]

Kingswood收購公司股東特別會議。茲代表董事會徵集委託書，簽署人特此委任Michael Nessim、Gary Wilder或特別會議主席(統稱為“委託書”)，以及他們各自獨立地、具有完全替代權，作為代表投票下文署名人有權在Kingswood Acquisition Corp.(“本公司”)股東特別大會(“特別會議”)上表決的股份(“股份”)，該特別會議將於美國東部時間2022年11月·日上午10：30通過互聯網虛擬舉行。[•]以及在其任何延期和/或延期時。股份將按以下所列建議投票，並由受委代表酌情處理特別大會或其任何延會或延期可能適當提出的其他事宜。以下籤署人確認已收到隨附的委託書，並撤銷上述會議之前的所有委託書。特別會議可通過以下方式進入[•]，簽署人將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。此外，簽名者還可以通過撥打1800-450-7155(在美國和加拿大境內免費)或+1 857-999-915(在美國和加拿大境外，適用標準費率)來選擇只收聽特別會議。電話訪問的密碼是[•]#，但請注意，如果簽名人選擇電話參與，則簽名人不能投票或提問。請注意，以下簽名者只能通過遠程通信方式訪問特別會議。以下籤署人將需要此代理卡上的控制號碼才能通過虛擬會議平臺參加特別會議。如果這張代理卡上沒有附加控制號碼，或者對特別會議以及如何進入特別會議有任何問題，請聯繫大陸股票轉讓信託公司，轉讓代理。本委託書所代表的股份在適當執行時，將按照以下籤署的股東在此指示的方式進行投票。如果沒有就提案給出具體的指示，該代表將投票支持每個提案編號。1和2.若要參加虛擬會議，您必須具有位於此表單背面的控制號碼。通知和委託書可在以下網址查閲[•]。委託書包含有關下列每項提案的重要信息。我們鼓勵您仔細閲讀委託書。請在委託書上註明簽名、註明日期並及時退還委託書。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823086/000110465922110322/tm2227295d2-px_proxy2bw.jpg]

請按照本例Kingswood Acquisition Corp中的X標記投票。-董事會建議投票支持提案NOS。1和2.第1號提案--“延期修訂提案”--審議和表決一項提案，該提案是根據隨附的委託書附件A所載的憲章修正案(“延期修正案”和該提案，即“延期修正案”)，修訂本公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)，以延長本公司必須(1)與一個或多個業務(“初始業務合併”)進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併的日期，(2)如未能完成該等業務合併，除以清盤為目的外，停止運作；及(3)自2022年11月24日至2023年5月24日(“延期”及該日期，即“延期日期”)，100%贖回公司於2020年11月24日完成的首次公開招股(“首次公開招股”)中出售的部分單位的公司A類普通股(“A類普通股”)；反對棄權提案2--“休會提案”--在必要時審議和表決一項將特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，以便在根據特別會議舉行時的表決票，沒有足夠票數批准提交股東表決的一項或多項提案(“休會提案”)的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。如反對棄權日期：，2022年(簽署)(如聯名持有，則簽署)當股份由聯名承租人持有時，雙方應簽署。以受權人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽字, 請這樣寫出完整的標題。如果是公司，請由總裁或其他授權人員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。