依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260126

招股章程副刊第5號

(截至2022年7月12日的招股説明書)

金屬公司TMC。

最多264,438,297股普通股
最多9500,000份認股權證

本招股説明書補編第5號(本“副刊”) 是對日期為2022年7月12日的招股説明書(“招股説明書”)的補充，該招股説明書涉及我們發行總計24,500,000股無面值普通股(“普通股”)，其中包括(I)最多9,500,000股可因行使私募認股權證(“私募認股權證”)而可發行的普通股(“私募認股權證”)，該認股書最初是與我們的前身公司可持續機會收購公司(“SOAC”)的首次公開發行相關而以私募方式發行的 。行使價為每股普通股11.50美元，及(Ii)最多15,000,000股可供發行的普通股 行使與SOAC首次公開發售有關的15,000,000股認股權證(“公開認股權證”，及連同私募認股權證，“認股權證”)。

招股説明書及本補充文件亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時轉售最多(I)9,500,000股私募認股權證，(Ii)9,500,000股因行使私募認股權證而發行的普通股，(Iii)11,578,620股因行使全海認股權證(定義見招股説明書)而發行的普通股， (Iv)6,759,000股由國資委前董事、國資委保薦人受讓人、永續機會控股有限公司(“保薦人”)持有的普通股，及其若干受讓人(統稱為“方正股份”)、(V)11,030,000股於PIPE融資中發行的普通股(定義見招股章程)、(Vi)根據業務合併協議(定義見招股章程)向DeepGreen若干股東發行的131,178,480股普通股 、(Vii)根據業務合併協議(定義見招股章程)轉換DeepGreen若干股東可發行的77,277,244股普通股 (Viii)可向保薦人的受讓人及其受讓人發行的1,241,000股普通股(定義見前景)及(Ix)向DeepGreen的若干服務供應商發行的873,953股普通股。

招股説明書為您提供有關此類證券的一般説明，以及我們和出售證券持有人提供或出售證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中包括所提供證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。

吾等將不會收到出售證券持有人根據招股章程出售普通股或私募認股權證或吾等根據招股章程出售普通股所得的任何收益，但有關吾等在行使認股權證時收到的款項除外。

然而，除 任何承銷折扣和佣金外，我們將支付與根據招股説明書出售證券相關的費用。

根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，我們根據出售證券持有人的登記權登記了某些證券以供轉售。 我們登記招股説明書涵蓋的證券並不意味着我們或出售證券持有人將發行、提供或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格提供和出售招股説明書所涵蓋的證券 。我們在招股説明書中題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售股票或認股權證的更多信息。

本補編將我們於2022年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中所包含的信息納入招股説明書 。

您應將本附錄與招股説明書一起閲讀，包括其任何補充和修訂。本補編僅限於參考招股章程，但在本補編中的信息取代招股説明書所載信息的範圍內除外。如果沒有招股説明書，本補充資料是不完整的 ，並且除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括任何補充資料和修正案。

我們的普通股和公募認股權證分別以“TMC”和“TMCWW”的代碼在納斯達克上市。2022年10月19日，我們普通股的收盤價為1.01美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.138美元。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲招股説明書第13頁開始的“風險因素”以及通過引用併入招股説明書的其他文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本附錄是否屬實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年10月20日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)： 2022年10月14日

金屬公司TMC。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(604)631-3115

不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

第5.02項。             董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。

2022年10月14日，Anthony O‘Sullivan 通知TMC The Metals Company，Inc.(“本公司”)，他將辭去本公司首席發展官一職，但他將在12個月的過渡期內繼續留任。

格蘭特·林德納預計還將於2022年11月14日左右加入公司，作為公司在太平洋克拉里昂克利珀頓區開發Nori合同區的董事項目。公司的全資子公司瑙魯海洋資源公司(NORI)在該地區擁有勘探多金屬結核的獨家權利。Lindner先生在採礦業擁有超過25年的經驗，包括在必和必拓集團和Bechtel的職位。

2022年10月20日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈奧沙利文先生辭職並聘用林德納先生。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K形式提交，並通過引用併入本文。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

附件99.1

金屬公司聘請貝克特爾資深員工格蘭特·林德納擔任董事項目，以推進其Nori-D項目，首席財務官安東尼·奧沙利文準備卸任

紐約，2022年10月20日-從海底多金屬結核中開採低影響 電池金屬的金屬公司(納斯達克代碼：TMC)(以下簡稱“公司”)今天宣佈，它已任命格蘭特·林德納為Nori項目的董事項目 該公司希望將其首個多金屬結核項目(Nori-D項目)上線，為清潔的 能源過渡供應關鍵的電池金屬。格蘭特將在推進Nori-D項目的所有領域方面發揮關鍵作用，包括向國際海底管理局提交環境影響評估和開採申請，以及安全交付近海和陸上開發計劃。該公司還宣佈，其CDO Anthony O‘Sullivan因個人和健康原因於2022年10月14日辭職，但他將在12個月的過渡期內繼續留任。

格蘭特在建築和採礦行業提供複雜資源項目方面擁有豐富的經驗，他在領先的工程和建築集團貝克特和礦業專業必和必拓的25年職業生涯中，實現了超過260億美元的項目價值。他曾在大型採礦、冶煉和煉油廠、材料搬運和海洋項目中擔任高級管理職務，並擁有建立高績效團隊以確保高效項目交付的記錄。

金屬公司首席執行官兼董事長Gerard Barron評論道：“首先，我要感謝Tony自2017年加入我們以來為公司做出的巨大貢獻。 在公司和行業發展的如此重要的時刻，有他在我身邊，我感到很高興。我非常感謝他將為我們提供一年的過渡時間，我希望在未來的很長一段時間裏，我能依靠他的專業知識和建議。“

他 補充説：“將像Grant這樣的人才引入業務將增強我們為Nori-D提供高質量利用應用程序的能力 並使我們的第一個項目投入生產。我們很幸運，他擁有豐富的項目領導經驗，能夠 處理以前從未做過的事情的複雜性和不確定性。

在太平洋Clarion Clipperton區的兩個結核合同區，金屬公司發現了16億噸濕結核，這是地球上最大的未開發電池金屬來源，有足夠的就地鎳、鈷、銅和錳為2.8億輛電動汽車充電-相當於整個美國輕型汽車車隊。Nori-D是公司的第一個項目，被Mining.com評為地球上最大的未開發鎳項目，鎳當量品位(3.2%)高於任何其他主要未開發鎳項目 。

關於金屬公司

TMC金屬公司(The Metals Company) 是一家從海底多金屬結核中開採影響較小的電池金屬的公司，肩負着雙重使命：(1)為清潔的能源過渡提供金屬，同時儘可能減少對環境和社會的負面影響；(2)加快向循環金屬經濟的過渡。該公司通過其子公司擁有太平洋克拉里昂克利珀頓區三個多金屬結核合同區的勘探權，該合同區由國際海底管理局管理，並由瑙魯、基里巴斯和湯加王國政府贊助。欲瞭解更多信息，請訪問www.metals.co。

更多信息

媒體|media@metals.co Investors|Investors@metals.co

前瞻性陳述

本新聞稿中的某些陳述不是歷史事實 ，而是針對1995年《私人證券訴訟改革法》中的避風港條款而作的前瞻性陳述。 前瞻性陳述通常伴隨着諸如“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“將會”、“計劃”、“預測”、“潛在”等詞語，“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望” 以及預測或指示未來事件或趨勢或不是對歷史事件的陳述的類似表達。這些前瞻性 陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大相徑庭。這些因素大多不在臺積電的控制範圍之內，難以預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：監管的不確定性以及政府監管和政治不穩定對TMC資源活動的影響 任何法律、規則的變化, TMC必須遵守的法規或政策；廣泛且昂貴的環境要求對TMC業務的影響；環境責任；多金屬結核採集對Clarion Clipperton區(CCZ)的生物多樣性和受影響生態系統恢復率的影響；TMC開發足以證明商業運營的品位或數量的礦物的能力；缺乏開發海底多金屬結核礦藏的能力；對某些合同區礦產資源計算以及多金屬結核礦藏的品位和質量的估計的不確定性；TMC成功地分別與Epsilon Carbon和AllSea達成具有約束力的協議的能力；與自然災害有關的風險；與臺塑公司可能回收的多金屬結核的專門處理和加工有關的不確定性；與集體、開發和加工作業有關的風險，包括與擬議在印度和AllSea的工廠有關的風險；運輸成本的波動；設備的測試和製造；與臺塑公司有限的經營歷史有關的風險；新冠肺炎大流行的影響；與臺塑公司知識產權有關的風險；以及其他風險和不確定性，包括TMC於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的10-Q季度報告中的“風險因素”部分，以及TMC未來提交給美國證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”部分。臺積電告誡稱，上述因素並不是排他性的。TMC提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述, 這只是截至製作日期的信息。除法律要求外，TMC不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。