附件10.3

Equifax Inc.2008綜合獎勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

馬克·W·貝戈

獲獎股票數量:23,934股

授予日期:2022年7月29日

根據自2013年5月2日起修訂及重述的Equifax Inc.2008綜合激勵計劃(“計劃”),佐治亞州公司(“本公司”)旗下的Equifax Inc.已授予上述參與者(“參與者”)限制性股票單位(“獎勵”),讓參與者有權按本協議(“本協議”)及本計劃所載條款及條件收取上文所述數目的公司普通股(“股份”)。本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1.批出日期。該獎項於上文所述的授予日期(“授予日期”)授予參賽者。
2.歸屬。除下文第3或4節另有規定外,受限股單位(及任何相關股息等值單位)將於2025年12月31日(“歸屬日期”)歸屬於所有須予獎勵的股份數目。歸屬日期後,股份將按照第7節的規定進行結算和轉讓。在歸屬日期之前,受獎勵限制的股票單位(以及任何相關的股息等值單位)不得轉讓,除下文第3節和第4節規定外,應在參與者終止受僱於本公司後立即沒收。在獲獎日期之前,該獎項不得通過參賽者的服務表現而獲得,也不得授予該獎項。在授權日之前,管理本計劃的委員會有權自行決定放棄或減少關於全部或部分獎勵的授權書要求。參與者承認,無論股票是否歸屬,獲得股票的機會都代表着有價值的對價。
3.終止僱傭事件。除下文第4節規定外,如果參與者在授予日之前終止受僱於本公司,則參與者的受獎勵約束的未歸屬股份將在以下規定的範圍內變為既得且不可沒收。就本協議而言,受僱於本公司的任何附屬公司應被視為受僱於本公司,而終止受僱意味着終止受僱於本公司和受僱於參與者的每一家附屬公司。
(A)死亡。如果參賽者的離職是由於參賽者在歸屬日期之前死亡所致,那麼所有受獎勵約束的未歸屬股份將立即成為既得和不可沒收的,並在參賽者死亡之日根據第7條進行和解和轉讓。
(B)殘疾。如果參與者在歸屬日期之前因殘疾(該術語在僱傭協議中定義)而終止僱傭,則在參與者終止僱傭之日之後,所有受獎勵約束的未歸屬股份應立即變為既有且不可沒收,並須根據第7條的規定進行和解和轉讓。
(C)在控制期變更期間以外的正當理由下無故終止或辭職。根據僱傭協議第10(C)節的規定(包括有關解除索償及實質遵守限制性契諾的規定),如在控制權變更期間以外,參與者因本公司無故終止僱傭或參與者以正當理由辭職而終止僱傭關係(每種情況均由僱傭協議決定),則受獎勵約束的所有未歸屬股份將於參與者終止僱傭之日起立即歸屬及不可沒收。股份的支付應在下文第7節規定的時間內進行。如與下文第4節的適用有任何衝突,則以第4節為準。
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(D)在控制變更期間,無理由或因正當理由辭職而終止合同。根據《僱傭協議》第10(D)節的要求(關於解除索賠和嚴格遵守限制性契約),如果在控制權變更完成後結束的控制期變更期間,參與者因公司無故終止僱傭或參與者以正當理由辭職而終止僱傭關係(在每種情況下均由僱傭協議確定),自參與者終止僱傭之日起,所有受獎勵的未歸屬股份應立即成為既得和不可沒收的股份,並須根據第7條進行和解和轉讓。如果與下文第4條的適用有任何衝突,將以第4條為準。
(E)共同商定的過渡。即使本協議有任何相反規定,如果參與者和董事會共同以書面形式同意參與者在歸屬日期之前因任命繼任首席執行官而退出首席執行官的角色,並且在雙方商定的過渡之後,參與者在歸屬日期之前繼續以任何其他身份(包括但不限於員工、董事會非僱員成員、特別顧問或顧問)為公司提供服務,則在歸屬日期,所有受獎勵的未歸屬股份將立即成為歸屬和不可沒收的,並根據第7條進行結算和轉讓。當本公司在此類過渡後因任何原因以外的任何原因終止該等服務時,所有受獎勵的未歸屬股份應立即成為既有和不可沒收的,並受第7節的和解和轉讓的約束。
4.控制權的變化。
(A)控制中的雙觸發變化。在下文第4(B)節的規限下,如果在獲得替換獎勵後,參與者(或其控制權變更的繼承人)在控制權變更完成時終止受僱,或在參與者出於充分理由或公司或繼承人(如適用)出於正當理由完成控制權變更後開始的控制權變更期間內終止受僱,則受替換獎勵約束的所有未歸屬股份將於參與者終止僱傭之日立即成為歸屬且不可沒收,並受第7節規定的和解和轉讓的約束。
(B)控制中的單觸發改變。儘管有上述第4(A)節的規定,但如果在控制權變更時,參與者未獲得替換獎勵,則自控制權變更發生之日起,受該獎勵約束的所有未歸屬股票應立即變為既得且不可沒收,並受第7節規定的和解和轉讓的約束;但是,如果控制權的變更不構成公司所有權或實際控制權的變更,或者不構成根據準則第409a條和財政部條例以及根據其頒佈或發佈的其他指導規定的公司大部分資產所有權的變更(“第409a條”,以及任何此類交易,即“第409a條控制權的變更”),並且如果根據第409a條的規定,獎勵構成遞延補償,那麼,在控制權變更之日起,受獎勵約束的股份的權利將被授予且不可沒收,但第7條規定的股份的結算和轉讓在第7條規定的歸屬日期或第7條規定的其他付款日期之前不得發生。
(C)“因由”的定義。就本裁決而言,“原因”應具有僱傭協議第8(C)節中賦予該術語的含義(包括其中描述的與審查期相關的規定)。
(D)“控制權變更”的定義。就本獎項而言,“控制變更”指的是本計劃中定義的“控制變更”。
(E)“更改管制期”的定義。就本裁決而言,“控制權變更期間”是指自簽署實施控制權變更的最終協議之後(但不得超過控制權變更完成前六個月)至完成變更後兩週年為止的一段時間。
(F)“僱傭協議”的定義。就本獎項而言,“僱傭協議”是指參與者與公司之間的僱傭協議,日期為2018年3月27日,並由信函協議修訂,該協議可能會不時修訂。
(G)“好的理由”的定義。就本合同而言,“充分理由”應具有“僱傭協議”第8(D)節中賦予該術語的含義。
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(H)“函件協議”的定義。就本獎項而言,“函件協議”是指參賽者與公司之間日期為2021年2月4日的函件協議,該協議可能會不時修訂。
(I)“更換獎”的定義。就本第4款而言,“替代獎”是指作為對該獎項的承擔或替代而授予的、具有類似條款和條件並保留與其所取代的獎項相同的福利的獎項。
5.激勵性薪酬的追回和補償。本獎勵應遵守公司於2018年3月5日生效的《獎勵薪酬追回和退還政策》以及參與者與公司於2018年3月27日簽署的參與者保密、競業禁止、競業禁止和轉讓協議的條款和條件,並進一步受制於任何適用法律關於獎勵薪酬的退還、追回或沒收的要求。參賽者在此同意受本第5節的要求約束。獎勵薪酬的補償或追回可由公司或僱用參賽者的子公司進行。
6.因故終止。如果參賽者在公司的僱傭因某種原因被終止,委員會可自終止之日起取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制本獎勵,儘管本協議中有任何其他相反的規定。在不限制上述一般性的情況下,委員會還可要求參與者在參與者從事或開始從事導致其因故被解僱的行為的日期前六個月開始的期間內,向公司支付參與者從受獎勵股票中獲得的任何收益。
7.支付日期;既得股轉讓。代表歸屬股份(如有)的股票(或所有權的適當證據)以及與該等歸屬股份上的股息等值單位有關的任何股份,將在下列適用的付款日期(但不遲於支付日期後60天內)或在實際可行的範圍內儘快交付給參與者(或,如果公司允許,則交付給參與者指定的一方):(A)歸屬日期,(B)參與者去世,(C)參與者終止與本公司的僱傭關係,或(D)控制權變更或第409a條控制權變更的日期(視情況而定);在每種情況下,如適用,均須遵守第24條。為免生疑問,於上述各付款日期只須支付既有股份;例如,如於第409a條控制權變更日期並無股份根據上文第4(A)節歸屬,則於該付款日期不須支付任何股份。儘管有上述規定,如果參與者已根據本公司的計劃或計劃適當地選擇推遲交付股票,則該等股票(以及任何可歸屬於相關股息等值單位的股份)應按照該計劃或計劃的規定進行發行和交付。
8.股息等值單位。如果在授予日至第7節規定的股份轉讓日之間,對受獎勵的股份支付了任何股息或進行了其他分配,股息等值單位應根據受獎勵的股票計入參與者,並應被視為再投資於額外的股票。該等股息等值單位應在受本獎勵規限的相關股份交付予參與者的同時支付予參與者。參與者將放棄與未歸屬和被沒收的股票有關的任何股息等值單位的所有權利。
9.裁決的不可轉讓性。在委員會允許的任何有效延期選擇的規限下,在根據本獎勵發行股份之前,不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押本獎勵項下可發行的股份(及任何相關股息等值單位)以及據此授予的權利和特權,或以其他方式轉讓或質押(本計劃允許的除外)。任何違反本規定的企圖都是無效的。
10.發行股份的條件。根據本協議可交付給參與者的股份可以是以前授權但未發行的股份,也可以是本公司重新收購的已發行股份。在滿足下列所有條件之前,公司不應被要求頒發任何一張或多張股票證書:(A)允許此類股票在當時上市的所有證券交易所上市;(B)根據任何州或聯邦法律,或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決和法規,完成此類股票的任何註冊或其他資格,委員會將酌情認為必要或可取的;以及(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可,委員會應酌情認為這是必要的或可取的。
11.沒有作為股東的權利。除第8及14條另有規定外,參與者不得作為本公司股東對未歸屬股份享有投票權、股息或任何其他權利。在結算時
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如果參賽者將獎勵轉換為股份,則參賽者將獲得作為公司股東對該等股份的全部投票權和其他權利。
12.行政管理。委員會有權解釋本計劃和本協議,並通過與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則,以及解釋或撤銷任何此類規則。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定,對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會任何成員均不對真誠地就本計劃或本協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。
13.零碎股份。零碎股份將不會發行,當本協議的任何條款以其他方式使參與者有權獲得零碎股份時,該零碎股份將被忽略。
14.資本結構調整。如本計劃第18節所述,公司資本發生變化時,委員會應對受獎勵的股票或其他股票或證券的數量和類別進行適當調整。就本協定的所有目的而言,委員會的調整應是有效的和最終的,具有約束力和決定性的。
15.税項。無論本公司或僱用該參與者的子公司(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的預扣(“與税收有關的項目”)採取的任何行動,參與者承認並同意其應承擔的所有税收相關項目的最終責任是並仍由參與者負責,並且公司和/或僱主:(A)不就與本獎勵的任何方面有關的任何與税收有關的項目的處理作出任何陳述或承諾,包括授予或歸屬受本獎勵規限的股份(以及與相關股息等值單位有關的任何股份),隨後出售根據該歸屬而獲得的股份,並收取任何股息;以及(B)不承諾對獎助金的條款或本獎項的任何方面進行組織,以減少或消除參賽者在與税收有關的項目上的責任。在受本獎勵的股份(包括與相關股息等值單位有關的任何股份)歸屬及交付後,參賽者須支付或作出令公司及/或僱主滿意的適當安排,以扣留公司及/或僱主向參賽者支付的參賽者工資或其他現金補償或出售股份所得款項中合法應付的所有適用税務項目。此外,如果當地法律允許,公司可以(I)出售或安排出售參與者為履行與税收有關的項目的扣繳義務而獲得的股份,和/或(Ii)以股份履行此類義務,但扣繳的金額不得超過聯邦、州, 與獎勵相關的當地和外國預扣税義務,以公司為會計目的將獎勵視為股權獎勵並遵守適用的預扣税規則所需的程度為限。此外,參保人應向公司或僱主支付因參保人蔘與本計劃而可能被要求扣繳的任何税收相關項目,但這些項目不能通過上述方式支付。如果參與者未能履行參與者在與税收有關的項目上的義務,本公司可以拒絕交付股票。
16.參與者的確認和協議。通過接受本獎勵的授予,參與者承認並同意:(A)本計劃是由本公司自願設立的,其性質是可自由支配的,本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃或本協議;(B)本獎勵的授予是自願和偶然的,不會產生任何獲得未來授予股份或代替股份的利益的合同或其他權利,即使過去曾多次授予股份;(C)關於未來撥款的所有決定(如有)將由公司和委員會自行決定;(D)參與者參與計劃不應創造未來受僱於公司的權利,也不得幹擾公司在任何時間終止參與者的僱傭關係的能力,不論是否有原因,且明確同意並理解,只要法律允許,僱傭可由任何一方自願終止;(E)參與者自願參加計劃;(F)本獎項是一個非常項目,超出了參與者的僱傭合同的範圍(如果有);(G)本獎項不是參與者出於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分,包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休福利或類似的付款;(H)如果參與者不是本公司的僱員,本獎項將不會被解釋為與本公司形成僱傭合同或關係;(I)股份價值可能增減,而相關股份的未來價值無法預測;。(J)作為授予本獎項的代價。, 由於公司終止參與者的僱傭關係(無論出於何種原因,無論是否違反當地勞動法),以及參與者不可撤銷地將公司及其子公司從可能產生的任何此類索賠中解脱出來,因此不應因終止本獎勵或受獎勵的股票價值而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利;如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生,則通過接受本協議的條款,參與者應被視為
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(K)如果非自願終止僱用(無論是否違反當地勞動法),參賽者獲得獎勵和獲得任何股份的權利將從參賽者不再受僱之日起終止(本合同明確規定除外),並且不會因當地法規、合同或普通法規定的任何通知期而延長;委員會有權決定參賽者何時不再受僱於本獎項。
17.同意積累和轉移數據。參賽者同意與本公司(及其附屬公司)、瑞銀金融服務公司(“瑞銀”)或可能代表本公司不時管理本計劃的其他機構之間收集和傳輸有關其本人和獎勵的數據。此外,參賽者明白本公司及其附屬公司持有參賽者的某些個人資料,包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社保號碼、薪金、國籍、職稱,以及所有既得、未獲授或已到期的補助金或獎勵的詳情(“個人資料”)。某些個人數據也可能構成適用當地法律意義上的“敏感個人數據”。這些數據包括但不限於上述信息及其任何變化,以及關於參與者的其他適當的個人和財務數據。參與者在此明確同意本公司及其子公司處理任何此類個人數據和敏感個人數據。參與者還在此明確同意公司及其子公司將任何此類個人數據和敏感個人數據轉移到參與者受僱國家以外的國家,並轉移到美國或其他司法管轄區。該等個人資料擬提供予本公司及其附屬公司、瑞銀集團,以及為本公司提供與薪酬計劃或計劃管理有關的服務的任何公司。
18.圖則資料。參與者同意從計劃網站www.ubs.com/one/efx收到計劃、計劃招股説明書和其他計劃信息的副本,包括為遵守美國以外的法律而準備的信息,並從美國證券交易委員會網站的投資者關係部分收到股東信息,包括任何年度報告、委託書、10-K表格、10-Q表格、8-K表格和其他提交給Equifax的信息。參會者確認本計劃、計劃招股説明書、計劃信息和股東信息的副本可通過書面或電話向公司的公司祕書索取。
19.通過引用合併的計劃;衝突。本計劃、本協議和此處提及的僱傭協議條款構成雙方關於本協議標的的完整協議,並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。儘管有上述規定,本計劃或本協議不影響公司與參與者之間正式授權的任何書面協議的有效性或解釋,根據該協議,根據本計劃和根據本計劃適當授予的獎勵作為向參與者提供的任何對價的任何部分。如果本計劃的規定與本協議相沖突,則以本計劃的規定為準。
20.參與者受計劃約束。參與者確認收到或獲得描述本計劃重要條款的招股説明書,並同意受本計劃的所有條款和條件的約束。除本計劃或本協議的限制外,本協議對參與者和公司繼承人的受遺贈人、被分配者和遺產代理人具有約束力並延伸至他們。
21.治國理政。本協議是在美國佐治亞州的法律下訂立的,並應根據該州的法律進行解釋,而不考慮法律衝突條款。
22.翻譯。如果參與者已收到本文件或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的任何語言,並且如果翻譯的版本與英語版本不同,則以英語版本為準。
23.可分性。本協議的條款是可分割的,如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行,其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
24. Section 409A.
(A)一般規定。在第409a條的要求適用於本獎勵的範圍內,公司和參與者雙方的意圖是,參與者根據本協議有權獲得的利益和權利符合第409a條的規定或不受第409a條的約束,本協議的條款應以與該意圖一致的方式解釋。該計劃和根據該計劃發佈的任何授標協議可在委員會認為必要的任何方面予以修訂,以保持對第409a條的遵守。
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(B)沒有就第409a條的遵從性提出任何陳述。儘管如上所述,本公司並不向參與者表示,獎勵和根據本協議發行的任何股票豁免或滿足第409A條的要求,如果本協議的任何規定、對本協議的任何修訂或修改或採取的任何其他行動被視為違反第409A條的任何要求,本公司沒有責任或其他義務就參與者或任何受益人可能招致的任何税收、附加税、利息或罰款向無害的參與者或任何受益人進行賠償或其他義務。

(C)對指定參與者延遲六個月。

(I)在適用範圍內,如果參與者是“指定僱員”(定義見下文),則在參與者“離職”後六個月零一天(或如果更早,則為參與者死亡之日)之前,不得支付因參與者“離職”(由公司根據第409A條確定)而支付的任何款項或福利,前提是此類付款或福利構成第409A條規定的遞延補償(或可能是非合格遞延補償),且該延期必須符合第409A條的要求。任何因前一句而延遲的付款或福利,應在所要求的延遲期結束時一次性支付或提供,以趕上最初的付款時間表。

(Ii)就本條款而言,在參與者離開本公司(或根據守則第414(B)條或第414(C)條本公司將被視為單一僱主的任何個人或實體,適用20%共同所有權標準)離職時,應根據第409a條下的規則確定參與者是否為“指定員工”。

(D)不加速付款。除符合第409a條和本協議條款的規定外,公司或參與者不得單獨或聯合加速任何受第409a條約束的支付或福利,且受第409a條約束的任何金額不得在不違反第409a條的情況下在可能支付的最早日期之前支付。

(E)終止僱用。本協議的任何條款如規定支付受第409a條約束的賠償金,且因參與者終止工作而非因死亡而觸發支付,則應被視為僅規定僅由財務法規第1.409A-1(H)節所指的參與者“離職”觸發的支付。

25.30天內接受協議。參與者有30天的時間接受本協議。如果參賽者在收到本協議後30天內不接受本協議,參賽者獎勵將被沒收。


[簽名頁面如下。]














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參與者
Equifax Inc.
/s/Mark W.Begor
發信人:
約翰·J·凱利三世
(簽名)
姓名:
約翰·J·凱利三世
標題:公司副總裁、首席法務官兼公司祕書總裁
馬克·W·貝戈
(印刷體名稱)
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