附件10.2

Equifax Inc.2008綜合獎勵計劃

非限制性股票期權協議

馬克·W·貝戈

可供選擇的股份數量:91,721股

期權價格:見下表

授予日期:2022年7月29日

根據經修訂及重述並於2013年5月2日生效的Equifax Inc.2008綜合激勵計劃(“計劃”),佐治亞州的公司(“本公司”)Equifax Inc.已授予上述參與者(“參與者”)一項認購權(“認購權”或“獎勵”),以按本協議(“協議”)及本計劃所載條款及條件購買上文所述數目的本公司普通股(“股份”)。本協議中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1.選擇權的授予。該選擇權在上述授予日期授予參與者。本協議不打算也不應被視為1986年《國內税法》(下稱《税法》)第422節所定義的激勵性股票期權。

2.基本條款和條件。該選項受以下基本條款和條件的約束:
(A)有效期屆滿日期。除本協議另有規定外,購股權將於授出日期(“到期日”)起計八年屆滿。
(B)行使選擇權。除第2(B)節或第2(E)或3節另有規定外,購股權可於下表所示日期(“歸屬日期”)就受本購股權規限的股份百分比行使,惟參與者(I)在歸屬日期前仍受僱於本公司,或(Ii)在符合第2(E)節規定的範圍內,於該日期前終止僱用。
歸屬日期歸屬日期歸屬的股份百分比
2025年12月31日100%

在授予日期之前,不應通過參與者履行服務來獲得行使選擇權的權利,並且不應對選擇權進行此類歸屬。在符合本計劃條款的前提下,委員會保留就全部或部分獎勵放棄或減少授予要求或延長期權行使期限(但不超過到期日)的權利。參與者承認,授予期權代表着有價值的對價,無論期權是否實際歸屬。一旦全部或部分可行使,期權將繼續可行使,直至參與者根據第2(E)條或第3條的行使權利終止或到期日(以較早者為準)。儘管有上述規定,但在第3(C)及5條的規限下,於歸屬日期授予期權後,參與者(或在參與者去世後,參與者的遺產,或根據遺囑或繼承法及分配法轉移參與者在本協議下的權利的人)有權行使期權的既得部分,直至期滿為止,即使參與者不再向公司提供服務。

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(C)期權價格。該期權有兩個期權價格,每個期權價格適用於受該期權約束的一部分股份,如下表所示:

期權價格有期權價格的股份數量
$229.8043,440
$250.6948,281
(D)股份的行使方式和支付方式。為行使購股權,認購權必須歸屬且尚未到期,參與者必須以本公司不時指定的方式發出書面通知(或本公司或委員會允許的其他形式的通知),並向本公司於佐治亞州亞特蘭大的主要辦事處或委員會另有指示的地方向本公司支付適用的認購權價格。行使日期(“行使日期”)將是收到符合第2(D)條規定的通知的日期或通知中規定的任何較晚的日期。參與者必須支付適用的期權價格:(I)現金或委員會可接受的現金等價物,(Ii)交出(或證明所有權)總公平市價(基於行使日紐約證券交易所綜合指數報告的普通股收盤價)不低於適用期權價格的股份,(Iii)現金和股票的組合,或(Iv)以委員會指定的方式淨結算或無現金行使期權。並不是所有的支付形式和方法在每個國家都是可用的。除適用法律另有限制外,委員會可酌情決定延遲支付適用購股權價格,以容納出售部分或全部與本次授出有關的股份所得款項。

如果在行使之日,參與者不遵守公司的最低股權指導方針,則參與者的工作級別或分類(如果有)有效,參與者將無權使用公司的“無現金行使計劃”(如果當時有效)行使期權,除非參與者從該行使中獲得的淨收益僅包括股票,並且參與者同意持有所有這些股票至少一年。

(E)終止僱用。除第2(E)節或第2(B)節或第3節另有規定外,在歸屬日期前參與者終止受僱於本公司後,該選擇權將被沒收,且不可行使。就本協議而言,受僱於本公司的任何附屬公司應被視為受僱於本公司,而終止受僱意味着終止受僱於本公司和受僱於參與者的每一家附屬公司。

(I)在控制期變更期間以外的正當理由下無故終止或辭職。根據僱傭協議第10(C)節的規定(包括有關解除索償及實質遵守限制性契諾的規定),如在控制權變更期間以外的情況下,參與者因本公司無故終止僱傭或參與者有充分理由辭職(每種情況均根據僱傭協議釐定)而終止僱傭關係,則受購股權規限的所有未歸屬股份應立即歸屬及可行使。參與者行使期權既得部分的權利將持續到到期日。

(Ii)在更改管制期期間,在無理由或有充分理由的情況下終止工作。根據僱傭協議第10(D)節的規定(有關解除索償及實質遵守限制性契諾),如在控制權變更完成後結束的控制權更改期內,參與者因本公司無故終止或參與者以正當理由辭職而終止僱傭關係(在每種情況下均由僱傭協議決定),則在參與者終止僱傭後,期權的所有未授出部分應立即歸屬及不可沒收。除以下第4節規定外,參與者在歸屬後行使選擇權的權利可行使至到期日。如與下文第3節的適用有任何衝突,應以第3節為準。

(三)傷殘。除以下第3節或第4節規定外,如果參與者因殘疾(該術語在僱傭協議中定義)而終止受僱,則所有未歸屬股份
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受選擇權的約束,應立即成為既得和可行使的。除以下第4節規定外,參與者行使期權既得部分的權利將持續到到期日。

(四)死亡。除下文第3或第4節所規定者外,若參與者因去世而終止受僱,則受該認股權約束的所有未歸屬股份應立即歸屬並可予行使,而參與者的遺產或根據遺囑或繼承法及分配法獲得參與者在本協議下的權利的人士,將有權對受該認購權約束的所有股份行使認購權。行使選擇權的權利將持續到到期日。

(五)雙方商定的過渡。儘管本協議有任何相反規定,倘參與者及董事會共同以書面同意參與者於2025年12月31日(“結束日期”)前辭去行政總裁一職,以委任繼任行政總裁,並在雙方同意交接後,參與者繼續以任何其他身份(包括但不限於僱員、非僱員成員、特別顧問或顧問)向本公司提供服務至結束日期,則於結束日期,所有受購股權規限的未歸屬股份將立即歸屬及可行使。當本公司於該等移交後因任何原因以外的任何原因終止該等服務時,所有受購股權規限的未歸屬股份將立即歸屬及可予行使。

3.控制權的變化。
(A)控制中的雙觸發變化。在下文第3(B)節的規限下,若參與者在獲得更換獎勵後,於控制權變更日期終止受僱於本公司(或其控制權變更的繼承人),或在控制權變更日期起的控制權變更期間內終止受僱,則參與者或本公司或繼承人(視何者適用而定)在控制權變更日期起計的一段期間內(如非因由)終止受僱,則購股權所代表的尚未歸屬、行使或沒收的全部股份將立即歸屬及可行使(“未行使部分”)。如果參賽者在控制權變更發生之日後終止受僱,而非因公司因故終止,參賽者(或(如適用)參賽者的遺產或因遺囑或繼承法及分配法獲得參賽者權利的人)將有權行使未行使的部分。除下文第4節規定外,該權利可行使至有效期屆滿之日。

(B)控制中的單觸發改變。儘管有上述第3(A)條的規定,如果在控制權變更後,參賽者沒有獲得替代獎勵,那麼未行使的部分將立即歸屬並可行使。

(C)管制變更的特別處理。儘管本協議有任何相反規定,委員會仍可酌情在控制權發生變化時終止選擇權;但條件是,委員會必須在控制權變更前至少30天通知參與方期權將終止,並在委員會選舉時向參與方提供(I)現金支付,金額等於已授予期權(包括如上所述控制權變更後將歸屬的期權)的公平市場價值與此類期權的行使價之間的差額,自控制權變更之日起計算,不遲於控制權變更後三個工作日支付。或(Ii)在緊接控制權變更前行使所有既有期權(包括上文所述控制權變更時歸屬的期權)的權利。

(D)“因由”的定義。就本裁決而言,“原因”應具有僱傭協議第8(C)節中賦予該術語的含義(包括其中描述的與審查期相關的規定)。
(E)“控制權變更”的定義。就本獎項而言,“控制變更”指的是本計劃中定義的“控制變更”。
(F)“更改管制期”的定義。就本裁決而言,“控制權變更期間”應指簽署最終協議後開始實施控制權變更的時期(但
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不超過控制權變更完成前六個月),並在此種變更完成兩週年時結束。
(G)“僱傭協議”的定義。就本獎項而言,“僱傭協議”是指參與者與公司之間的僱傭協議,日期為2018年3月27日,並由信函協議修訂,該協議可能會不時修訂。
(H)“充分理由”的定義。就本合同而言,“充分理由”應具有“僱傭協議”第8(D)節中賦予該術語的含義。
(I)“函件協議”的定義。就本獎項而言,“函件協議”是指參賽者與公司之間日期為2021年2月4日的函件協議,該協議可能會不時修訂。
(J)“替換獎”的定義。就本第3節而言,“替代獎”是指作為對該獎項的承擔或替代而授予的、具有類似條款和條件並保留與其所取代的獎項相同的福利的獎項。
4.激勵性薪酬的追回和返還。本獎勵應遵守公司於2018年3月5日生效的《獎勵薪酬追回和退還政策》以及參與者與公司於2018年3月27日簽署的參與者保密、競業禁止、競業禁止和轉讓協議的條款和條件,並進一步受制於任何適用法律關於獎勵薪酬的退還、追回或沒收的要求。參賽者在此同意受本第4款的要求約束。該獎勵薪酬的補償或追回可由公司或僱用參賽者的子公司進行。

5.因故終止。如果參與者在公司的僱傭因此而終止,則委員會可自終止之日起取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制此選項,儘管本協議中有任何其他相反的規定。在不限制前述條文一般性的原則下,委員會亦可要求參與者於參與者從事或開始從事導致其因故被解僱的行為日期前六個月開始的期間內,向本公司支付參與者從受購股權規限的股份所得的任何收益。

6.期權的不可轉讓性。根據本選項授予的權利和特權不得出售、轉讓、質押、轉讓,或通過法律實施或其他方式轉讓或質押(本計劃允許的除外)。任何違反本規定的企圖都是無效的。在參與者死亡後,選擇權可以通過遺囑或繼承法和分配法轉讓,在這種情況下,參與者在本協議下剩餘的所有權利必須完整地轉讓給同一人或多人。在參賽者的有生之年,只有參賽者(如果參賽者無行為能力,則為參賽者的法定代表人)可以行使選擇權。

7.行使認股權及發行股份的條件。在行使本協議項下的選擇權時可交付予參與者的股份可以是先前授權但未發行的股份,也可以是本公司重新收購的已發行股份。在滿足下列所有條件之前,本公司不應被要求履行行使選擇權或頒發任何一張或多張股票的證書:(A)允許此類股票在當時上市的所有證券交易所上市;(B)根據任何州或聯邦法律,或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決和法規,完成對此類股票的任何登記或其他資格,委員會將酌情認為必要或可取的;(C)獲得任何州或聯邦政府機構的任何批准或其他許可,委員會應酌情認為這是必要的或可取的;及(D)在授予股份後,委員會出於行政方便的原因而不時確定的合理時間段的過去。

8.沒有作為股東的權利。除第3或11條另有規定外,參與者作為本公司股東,不得就未行使的選擇權享有投票權、股息或任何其他權利。於行使購入股份的既得選擇權後,參與者將獲得作為本公司股東對該等股份的全部投票權及其他權利。

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9.行政管理。委員會有權解釋本計劃和本協議,並通過與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則,以及解釋或撤銷任何此類規則。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定,對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會任何成員均不對真誠地就本計劃或本協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

10.零碎股份。零碎股份將不會發行,當本協議的任何條款以其他方式使參與者有權獲得零碎股份時,該零碎股份將被忽略。
11.資本結構調整。如本計劃第18節所述公司資本發生變化,委員會應對受該期權約束的股票或其他股票或證券的數量和類別以及該等股票或其他股票或證券的購買價格作出適當調整。就本協定的所有目的而言,委員會的調整應是有效的和最終的,具有約束力和決定性的。

12.税務。不論本公司或僱用其僱員的附屬公司(“僱主”)就任何或所有所得税、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税務有關的預扣款項(“與税務有關的項目”)採取的任何行動,參與者承認並同意其法律上應承擔的所有與税務有關的項目的最終責任仍是參與者的責任,並且公司和/或僱主:(A)不會就與本選擇權的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理(包括授予、歸屬或行使此選項)作出任何陳述或承諾,其後出售因行使該等權力而取得的股份,並收取任何股息;以及(B)不承諾構建條款或贈款或該選項的任何方面,以減少或消除參與者對與税收有關的項目的責任。在行使這一選擇權之前,參賽者應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排,以扣留公司和/或僱主支付給參賽者的參賽者工資或其他現金補償中合法支付的所有適用的税收相關項目,或從出售股票的收益中扣留。此外,如當地法律允許,本公司可(I)出售或安排出售參與者為履行税務相關項目的預扣義務而獲得的股份,或(Ii)預扣股份,但預扣金額不得超過與行使期權相關的聯邦、州、地方和外國預扣義務,條件是本公司為會計目的將期權視為股權獎勵並遵守適用的預扣税金規則所需的程度。此外, 參保人應向公司或僱主支付因參保人蔘與計劃或參保人購買股票而不能通過上述方式支付的公司或僱主可能被要求扣繳的任何金額的税收相關項目。如果參與者不履行參與者在與税收有關的項目上的義務,公司可以拒絕履行行使義務,並拒絕交付股票。

13.參與者的確認和協議。通過接受授予該期權,參與方承認並同意:(A)該計劃是由本公司自願設立的,其性質是可自由支配的,除非該計劃或本協議另有規定,否則該計劃可由本公司隨時修改、修訂、暫停或終止;(B)該期權的授予是自願和偶然的,不會產生任何合同或其他權利,以獲得未來授予的股票期權或代替股票期權的利益,即使股票期權在過去已多次授予;(C)關於未來撥款的所有決定(如有)將由公司和委員會自行決定;(D)參與者參與計劃不應創造未來受僱於公司的權利,也不得幹擾公司在任何時間終止參與者的僱傭關係的能力,不論是否有原因,且明確同意並理解,只要法律允許,僱傭可由任何一方自願終止;(E)參與者自願參加計劃;(F)此期權是一個非常項目,超出參與者的僱傭合同範圍(如果有);(G)此期權不是參與者出於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分,包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款;(H)如果參與者不是本公司的僱員,本期權獎勵不會被解釋為與本公司形成僱傭合同或關係;(I)標的股份的未來價值未知及無法預測;。(J)標的股份沒有增值。, 此期權將沒有價值;(K)如果Participant行使此期權並獲得股份,則在行使時獲得的這些股份的價值可能增加或減少,甚至低於期權價格;(L)對於授予此期權,不應因終止此期權或因公司終止參與者的僱傭(不論是否違反當地勞動法)而導致此期權或通過行使此期權而購買的股票的價值減少而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利,並且Participant將不可撤銷地免除公司及其子公司的任何此類索賠;儘管有上述規定,如果任何此類權利要求
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(M)在非自願終止僱傭(不論是否違反當地勞動法)的情況下,參與者根據本計劃獲得股票期權和授予股票期權的權利(如果有的話)將自參與者不再受僱之日起終止(除非本協議明確規定),並且不會因當地法規、合同或普通法規定的任何通知期限而延長;此外,如果非自願終止僱傭(無論是否違反當地勞動法),參與者在終止僱傭(如果有)後行使此選擇權的權利將以參與者終止僱傭之日為準,並且不會因當地法律規定的任何通知期而延長;委員會有權自行決定參與者何時不再受僱於此選項。委員會還有權根據本協定和本計劃的規定,酌情決定是否允許行使任何選擇權。如果任何期權被錯誤地全部或部分行使,參與者同意公司可以收回或註銷股份,如果在行使時收到的股票已經出售,參與者必須向公司支付出售所得的任何款項。

14.同意積累和轉移數據。參保人同意收集及轉讓有關其本人的資料,以及與本公司(及其附屬公司)及瑞銀金融服務公司(“瑞銀”)或代表本公司不時管理本計劃的其他代理商之間的選擇權。此外,參賽者明白本公司及其附屬公司持有參賽者的某些個人資料,包括但不限於其姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社保號碼、薪金、國籍、職稱,以及所有已授、已授、未獲授或已到期的期權的詳情(“個人資料”)。某些個人數據也可能構成適用當地法律意義上的“敏感個人數據”。這些數據包括但不限於上述信息及其任何變化,以及關於參與者的其他適當的個人和財務數據。參與者在此明確同意本公司及其子公司處理任何此類個人數據和敏感個人數據。參與者還在此明確同意公司及其子公司將任何此類個人數據和敏感個人數據轉移到參與者受僱國家以外的國家,並轉移到美國或其他司法管轄區。該等個人資料擬提供予本公司及其附屬公司、瑞銀及為本公司提供與薪酬計劃或計劃管理相關服務的任何其他公司。

15.計劃信息。參與者同意從計劃網站www.ubs.com/one/efx收到計劃、計劃招股説明書和其他計劃信息的副本,包括為遵守美國以外的法律而準備的信息,並從美國證券交易委員會網站的投資者關係部分接收股東信息,包括任何年度報告、委託書、10-K表格、10-Q表格、8-K表格或其他提交給Equifax的報告。參會者確認本計劃、計劃招股説明書、計劃信息和股東信息的副本可通過書面或電話向公司的公司祕書索取。

16.通過引用合併的計劃;衝突。本計劃、本協議和此處提及的僱傭協議條款構成雙方關於本協議標的的完整協議,並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。儘管有上述規定,本計劃或本協議不影響本公司與參與者之間正式授權的任何書面協議的有效性或解釋,根據該協議,根據本計劃和根據本計劃適當授予的期權作為向參與者提供的對價的任何部分。如果本計劃的規定與本協議的規定相沖突,則以計劃規定為準。

17.參與者受計劃約束。參與者確認收到或獲得描述本計劃重要條款的招股説明書,並同意受本計劃的所有條款和條件的約束。除本計劃或本協議的限制外,本協議對參與者和公司繼承人的受遺贈人、被分配者和遺產代理人具有約束力並延伸至他們。

18.依法治國。本協議是在美國佐治亞州的法律下訂立的,並應根據該州的法律進行解釋,而不考慮法律衝突條款。

19.譯文。如果參與者已收到本文件或與本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的任何語言,並且如果翻譯的版本與英語版本不同,則以英語版本為準。
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20.可分割性。本協議的條款是可分割的,如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行,其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

21.第409A條。
(A)一般規定。在守則第409a節的要求適用於本授標的範圍內,公司和參與者的意圖是參賽者根據本協議有權獲得的福利和權利符合或不受守則第409a節以及根據其頒佈或發佈的其他指導(“第409a節”)的約束或豁免,本協議的條款應以與該意圖一致的方式解釋。該計劃和根據該計劃發佈的任何授標協議可在委員會認為必要的任何方面予以修訂,以保持對第409a條的遵守。

(B)沒有就第409a條的遵從性提出任何陳述。儘管如上所述,本公司並不向參與者表示,獎勵和根據本協議發行的任何股票豁免或滿足第409A條的要求,如果本協議的任何規定、對本協議的任何修訂或修改或採取的任何其他行動被視為違反第409A條的任何要求,本公司沒有責任或其他義務就參與者或任何受益人可能招致的任何税收、附加税、利息或罰款向無害的參與者或任何受益人進行賠償或其他義務。

22.30天內接受協議。參與者有30天的時間接受本協議。如果參賽者在收到本協議後30天內不接受本協議,參賽者獎勵將被沒收。


[簽名頁面如下。]





























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參與者
Equifax Inc.
/s/Mark W.Begor
發信人:
約翰·J·凱利三世
(簽名)
姓名:
約翰·J·凱利三世
標題:公司副總裁、首席法務官兼公司祕書總裁
馬克·W·貝戈
(印刷體名稱)

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