第1號修正案

這項於2022年10月18日生效的第1號修正案(“協議”)是由特拉華州的電子藝術公司(以下簡稱“借款人”)和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(簡稱“行政代理人”)簽訂的。

獨奏會

鑑於，借款人、貸款人(“貸款人”)和作為行政代理的摩根大通銀行是截至2019年8月29日的“信貸協議”(經本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充)的一方；以及

鑑於，信貸協議項下以美元、英鎊、歐元和日元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)根據信貸協議的條款產生或獲準產生利息、費用或基於洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的其他金額；

鑑於，經借款人同意，行政代理已合理地確定：(I)對於受影響的貨幣(美元除外)，信貸協議第2.14節(A)(I)款所述的情況已經發生，並且這種情況不太可能是暫時的；以及(Ii)對於美元，信貸協議第2.14節第(A)(I)款所述的情況尚未發生，但Libo篩選利率管理人的主管部門或對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用Libo篩選利率來確定貸款利率的具體日期，並且在每種情況下，行政代理和借款人已根據信貸協議決定，受影響貨幣的Libo利率應由信貸協議和任何貸款文件下適用的基準利率替代，並於下午5：00及之後生效。(紐約市時間)在將本協議草案提供給貸款人之日(不言而喻，將本協議草案張貼到平臺上即構成該通知，該日期為2022年10月11日)之後的第五個(5)工作日，只要行政代理在該時間尚未收到來自所需貸款人的反對該擬議協議的書面通知。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。此處使用的大寫術語但未作其他定義，應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.協議。現按本合同附件A所列各頁所述對本信貸協議進行修訂。

3.開支的支付。借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括向行政代理支付法律顧問的所有合理費用、收費和支出。

4.先例條件。本協議的有效性取決於滿足下列每個條件(滿足所有這些條件的日期，即“修改生效日期”)：

(A)行政代理(或其律師)應已從借款人收到(X)代表每一方簽署的本協議副本，或(Y)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議簽署頁)，證明該當事人已簽署本協議副本。

(B)截至反對截止日期，行政代理尚未收到所需貸款人對適用基準更換或信貸協議修正案提出反對的書面通知。

(C)貸款文件所載有關借款人的陳述及保證，在修訂生效日期當日及當日，在各重要方面均屬真實及正確(或於指定日期(如較早)在所有重要方面均屬真實及正確)。

(D)在本協定生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

5.申述及保證。借款人向行政代理聲明並保證，自本合同之日起：

(A)本協議已由借款人正式授權、籤立和交付，構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮；

(B)借款人籤立、交付和履行本協議，除在合理預期會造成重大不利影響的範圍內(違反借款人的章程、章程或組織文件除外)外，(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局提交或採取任何其他行動，但已取得或作出並且完全有效的行動除外；(Ii)不會違反任何適用的法律或規例或借款人的章程、附例或其他組織文件或任何政府當局的任何命令，(Iii)不會違反或導致對借款人或其資產具有約束力的任何契約、重大協議或其他重要文書的違約，或產生要求借款人支付任何款項的權利，以及(Iv)不會導致對借款人的任何資產產生或施加任何留置權，但信貸協議第6.02節允許的留置權除外；和

(C)在本協定生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

6.重申；對貸款文件的引用和效力。

(A)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中提及的“信貸協議”、“其下”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本協議修訂的信貸協議。本協議是一份貸款文件。

(B)貸款文件和借款人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。

(C)借款人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和所有與本協議相關的文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務。

(D)除本協議明確規定外，本協議的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(E)如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

7.適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審訊等

(A)本協定應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮該協定的法律衝突原則，只要該等原則會導致適用另一州的法律。

(B)每一方在此同意信貸協議第9.10條中所述的內容，如同該條款已在本合同中完整列出一樣。

8.修訂；標題；可分割性。除非借款人和行政代理簽署了書面協議，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

9.對應方的執行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。這句話

“簽署”、“交付”以及與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每個電子簽名、交付或保存記錄應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

10.通知。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第9.01節的規定發出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

借款方：電子藝界作為借款方

By: /s/ Roch LeBlanc

姓名：羅赫·勒布朗

職務：總裁副司庫

行政代理：摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

作者：/s/Zachary Quan

姓名：Zachary Quan

職務：總裁副

附件A

(附於本文件)

日程安排：

附表2.01-承擔額

附表3.01-組織；權力；附屬公司

附表3.03--政府批准；無衝突

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B--增加貸款人補助金表格

附件C-補充貸款人補充資料表格

附件D--結賬文件清單

證據E-[已保留]

附件F-1-美國税務證明表格(非合夥企業的外國貸款人)

附件F-2-美國税務證明表格(非合夥企業的外國參與者)

附件F-3-美國納税證明表格(外國合夥參與者)

附件F-4-美國税務證明表格(外國貸款人為合夥企業)

附件G-1--借用申請表

附件G-2--意向選舉申請表

附件H--票據形式

於2019年8月29日簽署的信貸協議(“本協議”)由電子藝術公司(不時作為本協議的貸款方)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理，以及法國巴黎銀行、花旗銀行和高盛美國銀行(作為聯合辛迪加代理)簽訂。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是一筆貸款或構成這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“已收購EBITDA”指就任何期間的任何被收購實體或業務而言，該被收購實體或業務的該期間的經合併調整EBITDA的金額(猶如在“綜合調整EBITDA”一詞的定義中對借款人及附屬公司的提述是對該等被收購實體或業務及其將成為附屬公司的財務定義的提述)，按借款人真誠地釐定的公認會計原則按該等被收購實體或業務的綜合基準釐定。

“被收購實體或業務”具有“綜合調整後EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“調整後每日簡單RFR”是指，(I)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於英鎊的每日簡單RFR；(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的Tibor利率”指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率；條件是，如果調整後的

如果如此確定的倫敦銀行間同業拆借利率低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理”是指摩根大通銀行(包括其分支機構和關聯公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期，總承諾額為5億美元。

“商定貨幣”是指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)日元、(V)加元和(Vi)任何其他貨幣(X)是可隨時獲得且可自由轉換和兑換成美元的合法貨幣(X)，以及(Y)行政代理和每一貸款人同意的貨幣。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比；但在第2.22節中存在違約貸款人的情況下，“適用百分比”應指該貸款人承諾所代表的總承諾額(不考慮任何違約貸款人的承諾)的百分比。如果承諾已經終止或到期，適用的百分比應為

根據最近生效的承諾予以確定，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，就任何ABR貸款、定期基準貸款或RFR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，根據在該日期適用的信用評級，在“期限基準利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“承諾費利率”(視具體情況而定)標題下列出的適用年利率：

就上述目的而言，(X)如果穆迪和標普建立或被視為已建立的信用評級屬於不同類別，則承諾費費率、期限基準利差、RFR利差和ABR利差均應基於較高評級所屬的類別；(Y)如借款人沒有任何信用評級，則第5類信用評級須予適用；及(Z)如穆迪或標普所確立或被視為已確立的信用評級須予更改(穆迪或標普的評級制度改變所致者除外)，該變更應於公告變更之日和借款人或其任何子公司收到變更書面通知之日中較早者生效。承諾費費率、期限基準價差、RFR價差和ABR價差的每一次變化應適用於自該變化生效之日起至下一次該變化生效日之前的期間。

如果穆迪或標普的評級制度發生變化，或任何一家評級機構停止提供發行人或長期債務評級的業務(視屬何情況而定)，借款人和行政代理應真誠協商修改“適用利率”的這一定義，以反映該評級體系的變化或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，承諾費費率、期限基準利差、RFR利差和ABR利差均應基於在該等更改或終止之前最近生效的評級。

最初，自生效日期起，適用的費率應以適用於第3類的信用評級為基礎。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“應佔債務”就任何售後回租交易而言，指在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲延長的任何期間)，承租人支付租金的全部債務的現值(按該等租賃條款所載或隱含的利率折現)(但因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、營運及勞工成本及其他不構成產權付款的項目而須支付的款額除外)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債務(在此情況下，應佔債務亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的首個日期之後，不應視為須根據該租約支付租金)或假設該租約沒有終止而釐定的應佔債務中較小者。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用循環承諾”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾實際上減去了該貸款人當時的循環信貸風險。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司提供的下列各項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡和(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初指的是，就任何商定貨幣的任何(I)RFR貸款而言，適用於該商定貨幣的相關利率；或(Ii)定期基準貸款，該商定貨幣的相關利率；如果發生基準轉換事件，且相關基準替換日期發生在適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14(B)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但如果是以商定貨幣(美元以外)計價的任何貸款，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)對於以美元計價的任何貸款，調整後的每日簡單RFR；

(2)：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮到(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)任何發展中的或當時盛行的市場慣例(在與借款人協商後確定的)，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸融資基準利率。在美國的時間和(B)相關的基準更換調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期內的未調整基準替代，指由管理代理和借款人為適用的相應基準期選擇的任何替換當前基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並且適當考慮(I)利差的任何選擇或推薦

調整或計算或確定利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為以當時適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，行政代理合理確定的任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基準利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)。在與借款人協商後，行政代理可能適當地反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在與借款人協商後合理地確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後決定合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督者為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指藝電公司、特拉華州的一家公司或第6.04節所要求的任何繼承人。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的循環貸款。

“借用請求”是指借款人按照第2.03節的規定，以附件G-1的形式提出的循環借用請求。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日為：(A)就以日元計價的貸款和Tibor利率的計算或計算而言，銀行在日本營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以加元計價的貸款和CDOR利率的計算或計算而言，(C)就以歐元計價的貸款和EURIBOR利率的計算或計算而言，作為目標日的任何一天；(D)對於以英鎊計價的貸款，銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(E)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易；任何該等日期僅是RFR營業日；及(F)關於參考調整後期限SOFR利率和任何利率設置、資金、支付、結算或支付參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款，或參考調整後期限SOFR利率進行此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“CDOR利率”是指，對於任何以加元計價的貸款，CDOR篩選利率或適用的參考銀行利率(如果根據第2.14節的條款適用)；但如果CDOR利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“CDOR屏幕利率”指相關利息期間的加拿大存款利率，而該利率又指在任何一天參考所有機構就相關利息期間列出的加拿大美元銀行承兑匯票的貼現率報價的算術平均值而確定的年利率，該貼現率報價在國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示並標識為加拿大美元計價銀行承兑匯票，經不時修改和修訂，截至上午10：00。(安大略省多倫多時間)在該利息期的報價日(由行政代理在上午10：00之後調整)(安大略省多倫多時間)，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤；如果在任何特定日期路透社屏幕CDOR頁面上沒有該等利率，則該利率中的加拿大存款報價利率部分應作為截至上午10：00的適用利息期的行政代理為籌集加元而報價的資金成本來計算。(安大略省多倫多時間)在對具有類似信用風險的企業的商業貸款或其他信貸擴展的該利息期的報價日；或者，如果該日不是營業日，則按照行政代理在緊接前一個營業日的報價。

“控制權變更”是指任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則，於本協議生效之日生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式，取得借款人已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的多數以上的股權所有權。

“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人對提供循環貸款和獲得本信用證項下股份的承諾，以代表該貸款人在本合同項下的循環信貸風險的最高總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每一貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在本合同預期的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應已承擔其承諾(視情況而定)。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。

“計算日期”在第2.04節中定義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意貸款人”具有第2.23節中賦予該術語的含義。

“綜合調整後EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)根據收入、利潤或資本支付或應計税款的費用的總和，但不重複，在確定該期間綜合淨收入時予以扣除。

包括聯邦、外國和州收入、特許經營權和類似税收，(B)利息支出、債務貼現和債務發行費用和佣金的攤銷或註銷、貼現和與債務(包括貸款)有關的其他費用和費用，(C)折舊和攤銷費用，(D)無形資產攤銷(包括但不限於商譽)和組織費用，(E)任何非常、非常或非經常性費用、費用或損失，(F)非現金股票期權和其他基於股權的補償費用，(G)借款人或任何附屬公司在該期間的任何其他非現金費用、非現金開支或非現金虧損(不包括在正常業務運作中招致的構成任何未來期間現金費用的應計項目或儲備的任何該等費用、開支或虧損)；。(H)因提早清償債務而蒙受的任何虧損；。(I)掉期協議的任何未變現虧損(或減去任何未變現收益)；。(J)任何匯兑虧損(或減去任何匯兑收益)；。(K)實際以現金償還的範圍。在與任何收購有關的任何協議中的賠償條款所涵蓋的範圍內發生的費用，(L)與收購有關的費用(包括但不限於，無形資產、商譽和或有對價)，無論這種收購是否成功，(M)與發行任何股權證券有關的交易費、成本和開支，無論是否成功，(N)重組、整合和相關費用(為免生疑問，應包括保留、遣散費、系統建立費用、合同終止費用，包括未來的租賃承諾，(O)非經常性訴訟費用，(P)戰略投資的損失(或收益), 和(Q)終止許可知識產權承諾的損失，並減去(1)利息收入、(2)根據公認會計原則確定的任何非常收入或收益和(3)任何其他非現金收入(不包括任何項目，該項目代表對任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的沖銷)的總和，減去(1)利息收入、(2)根據公認會計原則確定的任何非常收入或收益的總和；但是，(1)在計算該期間的合併調整後EBITDA時，應將該期間遞延收入的增加加回合併淨收入中；(2)在計算該期間的合併調整後EBITDA時，應從該期間的合併淨收入中減去該期間遞延收入的減少；(3)在該期間內就計入上一期間的合併調整後EBITDA的非現金費用、費用或虧損支付的現金，應在計算該現金支付期間的合併調整後EBITDA時從合併淨收入中減去；(4)在確定任何期間的合併調整後EBITDA時，在沒有重複的情況下，借款人或任何附屬公司在該期間內收購的任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但其後未在該期間內出售、轉讓或以其他方式處置的範圍(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但在未如此收購的範圍內)(包括根據在生效日期前完成但其後未出售、轉讓或以其他方式處置的交易而獲得的每一該等人士、財產、業務或資產), 在每一種情況下，均以被收購實體或企業在歷史備考基礎上確定的期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)的收購EBITDA為基礎；但在借款人選擇時，只要每個被收購實體或企業為此支付的總代價低於1,000,000,000美元，則任何被收購實體或企業無需進行此類收購EBITDA調整；(V)在確定任何期間的合併調整後EBITDA時，借款人或任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置的任何個人、財產、企業或資產的已處置EBITDA應不包括在內(但不包括任何相關個人、財產、企業或資產的已處置EBITDA)。未如此處置的業務或資產)(每個以此方式出售、轉讓或以其他方式處置的人、財產、企業或資產，“處置實體或企業”)，基於該被處置實體或企業在該期間的已處置EBITDA(包括其在出售、轉移、處置或轉換之前發生的部分)，按歷史備考方式確定；但在借款人選擇時，任何已處置實體或企業在與此相關的總代價低於300,000,000美元的範圍內，不需要對任何被處置實體或企業進行此類處置EBITDA調整。

“綜合淨收入”是指借款人及其合併子公司在任何期間的淨收益或虧損，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“合併總資產”是指在資產確定之日，借款人及其子公司的總資產，按照公認會計原則在該日的合併基礎上計算。

“綜合總負債”是指截至確定之日，下列債務的總和：(A)借款人及其附屬公司(A)、(B)或(G)項所述類型的借款方及其附屬公司的總債務，按公認會計原則計算；(B)由借款方或其任何附屬公司擔保的另一人的(A)款所述類型的債務；但為計算第6.05節所列綜合總負債與綜合調整後EBITDA的比率，綜合總負債應在借款人或其附屬公司的綜合資產負債表上未顯示為“受限”的日期減少最多1,000,000,000美元的現金和允許投資於借款人或其附屬公司的綜合資產負債表上(除非這種表現與貸款文件有關)。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“可轉換債務證券”是指債務證券，其條款規定可轉換為股權、參照該股權的現金或兩者的組合。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“聯合辛迪加代理”是指美國銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行和高盛美國銀行各自作為本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行或任何其他貸款人。

“信用評級”是指標準普爾和穆迪對借款人的長期優先無擔保債務(沒有任何信用增強)所給予的評級。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何以英鎊、索尼婭計價的RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日和(Ii)美元，即每日簡單RFR日之前的5個RFR營業日的年利率。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“拒絕出借人”一詞的含義與第2.23節中賦予的含義相同。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議，在信貸方誠意行事後三(3)個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，但條件是，該貸款人在該貸款人收到其和行政代理人滿意的形式和實質的證明後，即不再是違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)紓困訴訟的標的。

“公開信”是指借款人在行政代理書面同意下(或借款人根據本協議條款補充)不時修改或補充的、日期為本協議日期的公開信，借款人為貸款人的利益向行政代理遞交的公開信。

“已處置EBITDA”就任何被處置實體或業務而言，指截至該處置日期(但非其後)的任何期間內該等被處置實體或業務的合併經調整EBITDA期間的款額(猶如在“綜合經調整EBITDA”一詞的定義(及其中所用的財務定義的組成部分)中對借款人及附屬公司的提述是對該被處置實體或業務及其附屬公司的引用)，按借款人真誠釐定的公認會計原則為該等被處置實體或業務的綜合基準。

“已處置實體或業務”具有“綜合調整後EBITDA”一詞定義中賦予該術語的含義。

任何貨幣在任何日期的“美元金額”應指(I)該貨幣的金額(如果該貨幣是美元)或(Ii)美元的等值金額(如果該貨幣是外幣)。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司，但下列情況除外：(I)任何此類子公司，其資產實質上全部由一家或多家子公司的股票組成，這些子公司是守則第957條所指的“受控外國公司”，只要該子公司不從事除該股票所有權以外的任何業務或其他活動，但非實質性業務以及與其合理相關或附屬的活動(應理解並同意，前述規定不應禁止或限制該子公司在正常業務過程中維持或經營存款賬户或證券賬户)，且不產生，並且對任何債務(第6.01節允許或未以其他方式禁止的公司間債務除外)或(Ii)由根據位於美國的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的子公司擁有的任何此類子公司不承擔任何責任。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指任何政府當局發佈或頒佈的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或通知，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或與員工健康和安全有關的所有法律、法規、規章、法規、條例、法令、法令、禁令或通知。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，或與借款人或任何附屬公司有關的任何責任，其直接或間接原因是：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。儘管有上述規定，為免生疑問，(I)就本定義而言，可轉換債務證券不得被視為股權；及(Ii)就本定義而言，準許債券對衝不得被視為股權。

任何貨幣在任何日期就任何數額的美元而言的“等值金額”，應指以該貨幣等值的該數額的美元，根據倫敦時間上午11：00該另一貨幣的匯率計算，或在確定該數額之日或截止之日計算，如果是根據第2.04節的計算，則為第2.04節規定的最近計算日期或截止該日的計算日期。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免任何計劃的最低資金標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何債務；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人關於打算終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任

或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到借款人或任何ERISA關聯公司發出的任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及要求借款人或其任何ERISA關聯公司承擔提取責任，或確定一個多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產，或根據ERISA第305條的含義處於危險或危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期的歐元同業拆借利率，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“匯率”是指在任何一天，對於任何外幣，適用的湯普森路透社(“路透社”)消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的以協議貨幣購買美元的匯率，或者如果該服務不再可用或不再提供以協議貨幣購買美元的匯率，由該等其他可公開獲得的信息服務所提供，該信息服務在該時間提供該匯率以代替路透社，該匯率由行政代理選擇並經借款人合理且真誠地行事批准(或者，如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則為行政代理認為適當且經合理且真誠行事的借款人批准的任何確定方法)；但如在作出任何該等釐定時，因任何原因並未報出該即期匯率，則行政代理可使用其認為適當的任何合理方法，並經合理及真誠行事的借款人批准，以釐定該利率，而該釐定應為決定性的，且無明顯錯誤。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人取得該貸款、信用證或承諾中的上述權益之日

除非借款人根據第2.19(B)節提出轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17節的規定，在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，或在該貸款人變更其貸款辦事處之前，應向該貸款人的轉讓人或該貸款人支付與該等税款有關的款項，(C)因該受款人未能遵守第2.17(F)條的規定而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2015年3月19日簽訂的、在本協議日期之前修訂、修改、補充或重述的某些信貸協議。

“現有到期日”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“擴展出借人”具有第2.23(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“延期請求”是指借款人根據第2.23節向行政代理提出的要求延長到期日的書面請求。

“FATCA”係指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施與上述有關的官方政府協議的任何法律、法規、規則、頒佈、指導説明、做法或官方協議。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表”是指借款人及其子公司根據第5.01(A)節或第5.01(B)節的規定必須提交的年度或季度財務報表以及所附證書和其他文件。

任何人的“融資租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上必須同時作為融資或資本租賃(以及，為免生疑問，不是經營租賃)入賬的義務。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將是根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債的金額。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後的期限SOFR利率、CDOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率和每個調整後的每日簡單RFR(視情況而定)。為免生疑問

調整後的期限SOFR利率、CDOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率和每個調整後的每日簡單RFR的初始下限為零。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外幣信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取和未到期的外幣信用證的總金額的美元金額，加上(B)當時尚未償還的所有外幣信用證付款的本金總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

行政代理人的“外幣支付處”是指行政代理人為借款人和貸款人不時指定的外幣的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“外幣昇華”指的是1億美元。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他債務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但“擔保”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書，也不包括在正常業務過程中訂立的賠償義務。任何擔保的數額，應視為以下兩者中的較低者：(一)該擔保所針對的主要債務的已説明或已確定的金額，以及(二)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可承擔的最高金額，或者，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，並且該最高金額不能説明或確定, 由該擔保人善意確定的該擔保人合理預期的最高責任金額。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、易碎石棉、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“國際律師協會”具有第1.05節中賦予該術語的含義。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(D)該人就該財產或服務的延遲買入價而承擔的所有債務(不包括(I)在通常業務運作中招致的應付賬款，及(Ii)由適當的法律程序真誠地提出爭辯並已按照公認會計原則撥出足夠儲備的債務)；。(E)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有一項現有權利以該等債項或有其他權利予以抵押)，不論該等債項所擔保的債項是否已被承擔。(F)該人士對他人債務的所有擔保，(G)該人士的所有融資租賃義務，(H)該人士作為開户方就信用證及擔保書所承擔的所有義務，(I)該人士就銀行承兑而承擔的所有義務，或有或有或其他義務，及(J)該人士根據售賣及回租交易承擔的所有義務。儘管前述有任何相反規定，就借款人或本協議允許的任何附屬公司的任何收購(或借款人或本協議允許的任何附屬公司的任何出售、轉讓或其他處置)而言，“負債”一詞不應包括該收購的賣方(或該等出售、轉讓或其他處置的買方)對其的或有對價。, (視屬何情況而定)可成為對賣方(或買方，如適用)所負的有權或或有賠償義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。儘管有上述規定，為免生疑問，互換協議產生的債務，包括允許的債券對衝，不應被視為負債。儘管有上述規定，負債不應包括經營租賃或銷售回租項下或與之相關的非融資租賃負債或其他負債(產生融資租賃負債除外)。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項所徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息備忘錄”是指日期為2019年8月的關於借款人和交易的保密信息備忘錄。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節的規定，以附件G-2的形式提出的轉換或繼續循環借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何RFR貸款而言；(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中的數字對應日的每個日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)和(2)到期日；以及(C)就任何定期基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生的利息期最後一天之前的每一天以及到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準或對任何商定貨幣的承諾)，由借款人選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指借款人在本合同項下指定為“開證行”的任何貸款人，該貸款人已就本合同項下要求開具的任何信用證以其信用證開證人的身份和第2.06(I)節規定的繼任人的身份，在其全權酌情決定權下同意這種指定(並被行政代理合理地接受)。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。

“日元”或“人民幣”是指日本的合法貨幣。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已於

但任何金額仍可因《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或規則3.14、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身的類似條款的實施而提取，或如果已提交但尚未兑現符合條件的單據，該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“出借人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.20或2.23節或根據本合同中規定的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下出借人的任何其他人，但根據本協議中規定的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括各開證行。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“槓桿率”是指在借款人的每個會計季度結束時確定的(I)合併總負債與(Ii)截至該會計季度末連續四(4)個會計季度的合併調整後EBITDA的比率，該會計季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)。所有這些都是在綜合基礎上為借款人及其子公司計算的。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租約)項下的權益；但在任何情況下，非融資租賃責任均不得被視為留置權。

“貸款文件”是指本協議、根據第2.10(E)節簽發的任何本票、任何信用證申請以及第4.01節確定的所有其他協議、文書、文件和證書，包括現在或以後由借款人或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知和信用證協議，並與本協議或本協議擬進行的交易相關地交付給行政代理或任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，除非行政代理另行通知，否則該當地時間應指英國倫敦時間)。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營或財務狀況，(B)借款人履行本協議項下的任何付款義務的能力，或(C)本協議或任何和所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議項下的權利或補救措施的重大不利影響。

“重大國內子公司”是指在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度內，已根據第5.01(A)或(B)節(或如果在第5.01(A)或(B)節所述的第一份財務報表交付之日之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付財務報表的每個國內子公司，其貢獻超過該期間綜合收入的5%(5%)(在實施公司間抵銷之後)。(Ii)在實施公司間抵銷後，在截至該日期的綜合總資產中的貢獻超過5%(5%)，或(Iii)被借款人指定為重要的國內附屬公司；但在任何時候，如果所有非重大國內子公司的國內子公司的合併收入或合併總資產總額超過任何此類期間合併收入的15%(在實施公司間抵銷後)或截至任何此類會計季度結束時綜合總資產的15%(在實施公司間抵銷後)，借款人(或在借款人在十(10)天內未能這樣做的情況下，行政代理)應指定足夠的國內子公司為“重大國內子公司”，以消除這種超額。就本協議的所有目的而言，此類指定子公司應構成重要的國內子公司。

“重大外國子公司”是指非國內子公司的每一家子公司，(I)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付。在該期間貢獻了超過10%(10%)的綜合收入(在實施公司間抵銷後)或(Ii)在該日期貢獻了超過10%(10%)的綜合總資產(在實施公司間抵銷後)。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過200,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該等掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2024年8月29日，因為該日期可根據第2.23節延長。

“到期日”是指第2.23條規定的任何到期日延期的生效日期。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“新貸款人”具有第2.23節中賦予該術語的含義。

“非展期貸款人”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“非融資租賃債務”是指根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃債務。為免生疑問，經營租賃應被視為非融資租賃義務。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、任何借款人及其附屬公司對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受償方的義務和負債，在生效日期或之後產生的直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、已清算或未清算、根據本協議或任何其他貸款文件或任何掉期協議或任何銀行服務協議下的貸款人或其任何聯屬公司，或就任何信用證或其他票據在任何時間作出的任何貸款或償還或產生的任何其他義務，根據本協議或任何其他貸款文件而產生或產生的擔保或無擔保。儘管有上述規定，但為免生疑問，不屬於本協議項下的許可保證金和信用證融資產生的義務不應被視為義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善下列各項下的擔保權益而產生的：

在其他方面，任何貸款文件，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(根據第2.19節進行的轉讓除外)的任何此類税收。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜外幣利率”是指，對於任何以外幣支付的金額，由行政代理機構確定的年利率，即在相關貨幣的隔夜或週末存款(或如果該金額仍未支付三(3)個營業日以上，則在行政代理機構可能選擇的其他時間段內)，在上述確定的相關貨幣的主要銀行的要求下，行政代理將向銀行間市場上的主要銀行提供即時可用和可自由轉移的資金的年利率，金額與相關信貸事件的未付本金相當，外加任何税、税、關税、任何有關代理銀行就以有關貨幣計算的有關金額向行政代理施加或收取的關税、扣除、收費或扣繳。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB匯率；(B)對於以協議貨幣計價的任何金額，是指隔夜外幣利率。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”具有9.13節中賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“獲準債券對衝”指(在支付任何溢價或根據該等協議預付任何款項後)透過交付借款人的現金及/或股權權益而結算的任何掉期協議，並與任何按慣常形式訂立的可轉換債務證券相關而訂立，其目的是減輕該等可轉換債務證券(包括但不限於任何債券對衝交易、認股權證交易或封頂看漲交易)的攤薄。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工、房東和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過六十(60)天的債務或正在根據第5.04節提出爭議；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(G)批給他人而不在任何實質方面幹擾出租人或分租人的業務的租契或分租契；

(H)預防性統一商法典備案或與經營租賃有關的類似備案產生的留置權；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)正常業務過程中的知識產權許可(包括借款人與任何子公司之間以及子公司之間關於費用分擔安排、分銷、營銷、製造-銷售或其他類似安排的知識產權許可)；以及

(K)出租人或分租人在任何不動產或非土地財產租契下的任何權益或所有權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括任何擔保(A)款及其定義所述類型的債務的留置權。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過三十(30)天的上述(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下《美國證券交易委員會》第2a-7條所載的準則；(Ii)被標普評為AAA級及被穆迪評為AAA級；及(Iii)擁有至少5,000,000,000元的投資組合資產；及

(F)借款人先前向行政代理披露的投資政策所允許的投資，並在生效日期生效(並經行政代理同意(不得無理拒絕)不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)；但不影響由此允許的投資的期限或質量的變更不需要徵得該同意)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要物業”是指借款人位於加利福尼亞州雷德伍德市和不列顛哥倫比亞省伯納比市的特定物業(及鄰近設施)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有9.18節中賦予它的含義。

“合格收購”是指借款人在其完成時向行政代理指定的任何此類收購，其對價超過500,000,000美元；但在該等合格收購生效後，本合同項下的違約或違約事件不得發生、繼續或由此產生。

“報價日”就任何期限基準借款而言，指任何利息期的該利息期的第一天。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“參考銀行利率”是指參考銀行(視屬何情況而定)應行政代理的要求(視具體情況而定)在貸款報價日的適用時間提供給行政代理的利率(向上舍入至小數點後四位)的算術平均值，以及相關參考銀行可在倫敦(或其他適用)銀行間市場以相關貨幣和有關期間借入資金的適用利率期間(如果有關參考銀行要求並接受以該貨幣和該期間的合理市場規模的同業報價)的算術平均值。

“參考銀行”是指摩根大通銀行在倫敦的主要(或其他適用的)辦事處，以及行政代理在與借款人協商後可能指定的其他銀行。任何貸款人未經其同意，均無義務成為參考銀行。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是CDOR利率，則上午10：00(3)如該基準利率為歐洲銀行同業拆息利率，則上午11：00(如該日不是營業日，則為緊接其前一個營業日)；布魯塞爾時間：(4)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11點。日本時間：(5)如果該基準的RFR為SONIA，則為設定前四個工作日；(6)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為該設定的四個工作日之前的RFR；或(7)如果該基準不是SOFR、CDOR利率、EURIBOR利率、Tibor利率、SONIA或Daily Simple Sofr中的任何一個，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、受託人、管理人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指(I)就以美元計價的貸款的基準替換而言，董事會和/或NYFRB，或正式的委員會

由董事會和/或NYFRB或(在每一種情況下)其任何繼任者認可或召集的基準替換，(Ii)關於以加元計價的貸款的基準替換，加拿大銀行或由加拿大銀行或其任何繼承者(在每一情況下)正式背書或召集的委員會，(Iii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行或英格蘭銀行或在每一情況下由其任何繼承者正式背書或召集的委員會，(Iv)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(V)關於以日元計價的貸款的基準替換，日本銀行，或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(Vi)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，CDOR利率；(Iii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，調整後的EURIBOR利率；(Iv)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，調整後的Tibor利率；或(V)對於以英鎊或美元計價的任何RFR借款而言，適用的每日調整簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是CDOR利率；(Iii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率；或(Iv)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是指Tibor篩選利率(視情況而定)。

“替代貸款人”具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。

“答覆日期”的含義與第2.23(A)節中賦予該術語的含義相同。

“路透社”的含義與“匯率”一詞的定義相同。

“循環信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候的循環貸款本金餘額及其LC風險敞口的總和。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，“RFR”是指每日簡單索非爾。

“RFR管理員”指SONIA管理員或SOFR管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)本身為制裁目標的任何政府(截至本協定日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和委內瑞拉)。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB的網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)是行政代理就歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)所適用的經調整的EURIBOR利率或經調整的Tibor利率所適用的小數，或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或提供貸款所施加的任何其他準備金比率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“附屬債務”是指借款人或任何附屬公司的任何債務，其償付在合同上從屬於貸款文件規定的債務的償付。

“附屬公司”指於任何日期由任何人士(“母公司”)擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，超過50%的普通合夥權益於該日期由該母公司擁有、控制或持有；及(B)就該母公司而言，該母公司是控制人或以其他方式控制該實體。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“繼承人公司”的含義與第6.04節所賦予的含義相同。

“支持的QFC”具有第9.18節中賦予它的含義。

“掉期協議”指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但為免生疑問，下列各項不得

被視為“互換協議”：(I)任何只因借款人或附屬公司現任或前任董事、主管、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃(包括任何股票期權計劃)，(Ii)任何用於購買借款人股權的認股權或認股權證協議，(Iii)根據延遲交付合同、加速股票回購協議購買借款人的股權或債務(包括可轉換為股權的證券)，遠期合約或其他類似協議，以及(Iv)上述任何合約構成借款人發行的可轉換證券所包含的衍生工具的範圍。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率、CDOR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的倫敦銀行同業拆借利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，“Tibor利率”是指在該利息期開始前兩個工作日的Tibor篩選利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對路透社頁面DTIBOR01上顯示的相關貨幣和期間管理的東京銀行間同業拆借利率(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理在其合理的酌情情況下不時選擇的該利率)，並於下午1：00左右發佈。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。

“循環信貸風險總額”是指所有貸款人的循環貸款本金總額與其當時的LC風險敞口之和。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、CDOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的倫敦銀行同業拆借利率、調整後的每日簡單RFR或備用基本利率來確定。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有9.18節中賦予它的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

1.02貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“定期基準貸款”或“RFR貸款”)。借款也可按類型分類和指代(例如，“期限基準借款”或“RFR借款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)凡提及任何人，均應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(須受本條例所載的任何轉讓限制的規限)，如屬任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本條例”、“本條例”和“本條例”等字眼，以及類似含義的字眼。, 應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備須以在緊接該項變更前有效及適用的公認會計原則為基礎予以解釋，直至該通知已被撤回或該等撥備已按照本條例予以修訂為止，但只限於借款人、其核數師及/或其財務系統能夠在沒有不當負擔或開支的情況下，將該等條文解釋為猶如該等GAAP的變更並未發生一樣；此外，如果借款人要求這樣的修改，行政代理和所需的貸款人應真誠地進行談判，以評估這一擬議的修改。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋為, 對本文所述金額和比率的所有計算應：(I)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)選擇將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值；(Ii)不實施會計準則彙編470-20對可轉換債務工具的任何債務處理

(I)(I)(I)以(I)(I)(或)(I)(I)(I)或(Ii)(I)、(Ii)或(I)、(Ii)、(I)、(C)、(C)、(I)、(Ii)項或(B)項(A)項或(B)項、(B)項、(B)、(B)項

(B)凡根據本條例規定須就任何收購或處置、債務的發行、債務的產生或承擔或其他交易作出的備考計算，在每一情況下均須按給予該等備考效果的備考計算計算(如屬根據本條例作出的任何備考計算，以決定該等收購或處置、或債務的發行、招致或承擔或其他交易是否獲準根據本條例完成，則自該備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天起及在該計算日期當日或之前完成的任何其他該等交易)，猶如此類交易發生在連續四個會計季度結束的第一天，而最近一個會計季度的財務報表應按照第5.01(A)或5.01(B)節的規定交付(或在任何此類財務報表交付之前，截至第3.04(A)節所述財務報表所包括的最後一個會計季度)，並在適用的範圍內，包括與收購或處置的資產有關的歷史收益和現金流量(但不考慮任何協同效應或成本節約)以及任何相關的債務產生或減少。所有這些都符合證券法下S-X法規第11條的規定。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。

第1.05節利率；基準通知。以美元或商定貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.06節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從

(B)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一日由當時其股權持有人組織及收購。

第二條

學分

第2.01節委員會。在符合本協議所列條款和條件的情況下，每家貸款人各自而非共同同意在可獲得期內不時以商定貨幣向借款人提供本金總額，但本金總額不會導致(A)在第2.04和2.11(B)節的規限下，該貸款人的循環信貸敞口的美元金額超過貸款人的承諾，(B)在第2.04和2.11(B)節的規限下，循環信貸敞口總額超過總承諾額，或(C)在第2.04和2.11(B)節的規限下，以外幣計價的未償還循環貸款總額和信用證風險敞口的美元金額，超過外幣上限。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)在第2.14節的規限下，每筆循環借款應包括(A)美元循環借款，全部為ABR貸款或定期基準貸款；(B)如果是協議貨幣的循環借款，則完全是定期基準貸款或RFR貸款，如果是同一協議貨幣，則為借款人根據本協議提出的要求。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使均不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元(或如果借款以(I)日元、人民幣100,000,000和(Ii)日元以外的外幣計價，則為該貨幣的1,000,000單位)和不少於5,000,000美元(如果該借款以(I)日元、人民幣500,000,000和(Ii)日元以外的外幣為單位)的整數倍。在進行每一次ABR循環借款和/或RFR循環借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但ABR循環借款或RFR循環借款的總額可以等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所設想的償還信用證付款所需的資金總額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR循環借款的總數不得超過十(10)筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節請求循環借款。要請求循環借款，借款人應(A)以不可撤銷的書面通知(通過借款人簽署的書面借款請求，隨後立即通過電話確認該請求)(I)(X)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於當地時間下午1：00，三(3)美國政府證券營業日，或(Y)如果是以美元計價的RFR循環借款，則不遲於當地時間下午1：00，五(5)美國政府證券營業日，(Ii)對於以歐元或日元計價的定期基準借款，不遲於當地時間下午12：00，三(3)個美國政府證券營業日；(Iii)如果以英鎊計價的RFR借款，不遲於當地時間下午1：00，五(5)個美國政府證券營業日；及(Iv)如果以加拿大元計價的定期基準借款，不遲於當地時間下午1：00，四(4)個營業日，(B)如屬ABR借用，則不遲於紐約市時間下午1時至遲於提議借用當日以電話通知。每一次這種電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真到行政代理機構確認借款人簽署的書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)所要求借款的本金總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(4)就期限基準借款而言，適用的商定貨幣和初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有具體説明借款的貨幣，則所要求的循環借款應以美元計價。如果沒有具體説明循環借款的類型，則對於以美元計價的借款，請求的循環借款應為ABR借款，如果以外幣(英鎊除外)計價的借款，則請求的循環借款應為期限基準借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節美元金額的確定。管理代理將確定以下金額的金額：

(A)每一期限基準借款或RFR借款(如適用)，截至該借款的日期，或(如適用)任何借款轉換/繼續作為期限基準借款或RFR借款的日期，

(B)在(I)每次要求籤發、修改(包括任何增加其面額的修改)、續期或延期信用證的日期和(Ii)每個日曆月的第一個營業日的信用證風險敞口，以及

(C)在每個日曆季度的最後一個營業日，以及在違約事件持續期間，在行政代理酌情選擇的任何其他日期或在所需貸款人的指示下，所有未償還的信用事件。

行政代理在前述(A)、(B)和(C)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為關於在該日或截至該日確定美元金額的每個信用事件的“計算日期”。

第2.05節[已保留]

第2.06節信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期間內的任何時間和不時地，以行政代理和開證行合理接受的形式，作為信用證申請人申請簽發以商定貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的債務。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。借款人無條件且不可撤銷地同意，就本款第一句中規定的為任何子公司的賬户開立的任何信用證而言，借款人將完全負責按照本條款的條款償還信用證付款、支付利息和支付第2.12(B)條規定的到期費用，其程度與借款人是該信用證的唯一開帳方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為該子公司義務的擔保人或擔保人所承擔的義務的任何抗辯)。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應向有關開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)向有關開證行和行政代理(合理提前)遞交或傳真(或以電子通信方式，如果已批准這樣做的安排)，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並指明開具、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續期或延期，只有在(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為表示並保證)在實施上述簽發、修改、續展或延期後(I)在符合第2.04和2.11(B)款的規定下，方可開立、修改、續展或延期。

風險不得超過100,000,000美元，(Ii)在符合第2.04和2.11(B)節的規定下，循環信貸總風險敞口的美元金額不得超過總承諾額，以及(Iii)在符合第2.04和2.11(B)條的規定下，以外幣計值的未償還循環貸款總額和LC風險敞口的美元金額均不得超過外幣昇華。借款人可以隨時、不時地減少任何開證行的信用證承諾；但如果在實施這種減少後，不能滿足上述第(1)至(3)款規定的條件，則借款人不得減少任何開證行的信用證承諾。

在下列情況下，開證行無義務開立任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律應禁止或要求該開證行不開立一般或特別開立的信用證，或(Ii)開立該信用證會違反該開證行適用於信用證的一項或多項政策，這些政策在生效日期起有效。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日之前的營業時間結束時失效(或由開證行通知其受益人終止)；但如果在到期日之前五(5)個工作日之後，根據“信用證風險”的定義能夠在任何到期信用證下提取任何金額，借款人應根據第2.06(J)節的規定存入等同於能夠提取的金額的現金抵押品。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，相關開證行或貸款人不採取任何進一步行動，相關開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從相關開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意由相關開證行向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果有關開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應在當地時間不遲於當地時間下午1點之前，以美元向行政代理支付相當於該信用證付款之日起計算的美元金額(或者，如果該開證行通過通知借款人自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款支付的其他商定貨幣)償還該信用證付款。如果借款人應在當地時間上午10：00之前收到信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於借款人收到該通知的第二個營業日下午1：00之前收到該通知，如果該通知是這樣的話

在收到之日的上述時間之前未收到；但如果此種信用證支出不少於美元1,000,000美元，借款人可根據第2.03節的借款條件，根據第2.03節的規定，要求以(I)此種信用證支出以美元為單位的ABR循環借款、定期基準循環借款或以美元為單位的RFR循環借款，其數額與該信用證付款相等，或(Ii)以外幣支付此種信用證付款，期限基準循環借款或以該外幣計價的RFR循環借款的金額等於該信用證支付的金額，在每一種情況下，借款人支付此類付款的義務應被解除，並以適用的ABR循環借款、期限基準循環借款或RFR循環借款取而代之。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節應作必要的修改，適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向相關開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理人收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給該開證行或, 如貸款人已根據本款支付款項以償付該開證行，則向該等貸款人及該開證行所顯示的利益付款。貸款人根據本款為償還有關開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則借款人應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以等值金額償還以此類外幣支付的每筆信用證支出，在支付信用證付款之日，使用適用的匯率計算該信用證付款。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)有關開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因有關開證行無法控制的任何原因而產生的任何後果，而承擔任何責任或責任；前提是

前述不應被解釋為免除有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以電話(傳真確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果任何開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在作出該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率(或如果該信用證付款是以外幣計價的，則按該約定貨幣的隔夜外幣匯率)加有關期限基準循環貸款的當時有效適用利率計算利息；但如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(E)條適用。根據本款應計的利息應記入有關開證行的賬户，但在貸款人依據本節(E)款償付開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(I)開證行的繼任和辭職。(I)任何開證行均可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由繼任開證行簽發的信用證，繼任開證行應享有本協定項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的未償還信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(Ii)在成功指定和接受繼任開證行的前提下(並以此為條件)，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定替換該開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%)的通知的營業日內，借款人應根據本款要求存放現金抵押品，或者如果根據“LC風險敞口”的定義在任何過期信用證下提取任何金額，則借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入(“LC抵押品賬户”)，現金金額等於截止該日期信用證風險的美元金額的100%，加上其任何應計和未付利息；但(I)借款人未逾期償還的未提取外幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的外幣存入該等未提取的信用證和信用證付款的實際金額；(Ii)繳存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述借款人的任何違約事件，該押金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。, 外幣信用證風險應在要求現金抵押的通知送達借款人之日使用適用的匯率計算。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定交存現金抵押品。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口超過LC總敞口50%的貸款人同意)，則用於償還其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應向行政代理行(I)在每週的第一個營業日以書面形式向行政代理行報告前一週信用證的日常活動(按天列出)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在開證行預期開具、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，開立、修改、續簽或延期的日期，以及在上述簽發、修改、續期或延期生效(不論其金額是否發生變化)後將由其簽發、修改、續期或延期的信用證和未償還的信用證的面值總額，但有一項理解是，除非事先獲得行政代理人的書面確認，否則該開證行不得允許任何信用證的簽發、續期、延期或修改導致任何信用證金額的增加，(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，即該信用證的日期

(V)在任何其他營業日，行政代理應合理地要求提供的其他信息包括：(I)任何借款人未能在任何營業日向開證行償還必須償付的信用證付款的任何工作日、違約日期以及該信用證付款的金額和幣種。

第2.07節借款的資金來源。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯的方式發放每筆貸款：(I)如果是以美元計價的貸款，則在紐約市時間下午3：00之前，通過通知貸款人將其最近為此目的指定的行政代理人的賬户電匯到；(Ii)如果是以外幣計價的每筆貸款，則在當地時間下午3：00之前，在行政代理人所在城市的外幣支付處和該貨幣的外幣支付處電匯到該行政代理行的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到(X)借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户(如果是以美元計價的貸款)和(Y)借款人在適用借款請求中指定的借款人賬户(如果是以外幣計價的貸款)來向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給相關簽發銀行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建議日期之前(或如屬ABR借款，則在借款日期紐約市時間下午1：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理人可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，在(I)該貸款人的情況下，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率(包括但不限於外幣貸款的隔夜外幣利率)或(Ii)在借款人的情況下，適用於ABR貸款的利率，或在FOREGIN貨幣的情況下，根據適用的市場慣例，以較大者為準。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節利益選舉。(A)每筆循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應將該項選擇通知行政代理(如借款以美元計價，則以電話或不可撤銷的書面通知通知，或以不可撤銷的書面通知(通過利息選擇請求)通知

如果借款人請求的是在該選擇的生效日期作出的循環借款，則在第2.03節規定需要提出借款請求的時間(如借款以外幣計價，由借款人簽署)。每項此類電話利息選擇請求應不可撤銷，並應通過親手交付或傳真至行政代理確認借款人簽署的書面利息選擇請求。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得解釋為允許借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及

(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在該選擇生效後適用的利息期和商定的貨幣，該利息期應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人沒有在適用的利息期結束前就定期基準循環借款及時遞交利息選擇請求，則除非按本規定償還，否則在該利息期結束時(I)如果是以美元計價的借款，這種借款應轉換為期限為一個月的定期基準借款，(Ii)如果是以外幣計價的借款，而借款人沒有在該利息期結束前的第三(3)個營業日之前就該借款遞交利息選擇請求，除非按照第2.11節的規定償還，否則此類借款應自動繼續作為期限基準借款，以相同商定貨幣計息，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)以美元計價的未償還循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，否則以美元計價的每個期限基準循環借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，否則每一期限

以外幣計價的基準循環借款自動續作定期基準借款，計息期限為一個月。

第2.09節承諾的終止和減少。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為5,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍；及(Ii)如借款人根據第2.11節同時預付貸款後，循環信貸風險總額的美元金額會超過總承諾額，則借款人不得終止或減少承諾額。

(C)借款人應在終止或減少該項承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條(B)項下的承諾，並具體説明該項選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本條交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人交付的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政管理機構)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾以每筆循環貸款的貨幣在到期日為每一貸款人的賬户向行政代理支付當時未償還的本金。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、商定的貨幣和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從貸款人的賬户收到的任何款項以及每個貸款人應承擔的份額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類帳目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付給貸款人一張本票，該本票應按照貸款人的命令付款(或，如果貸款人要求，應付款給貸款人及其登記受讓人)，並以附件H所示的形式支付。此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候都應(包括根據下列規定轉讓後)

第9.04節)以一張或多張本票的形式付款給其中所列收款人(如果該本票是登記本票，則付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。借款人應在以下情況下以書面形式通知行政代理機構：(I)如果是定期基準循環借款的預付款，則不遲於當地時間下午1：00、三(3)個營業日(如果是以美元計價的定期基準借款)或四(4)個營業日(如果是以外幣計價的定期基準借款)在預付款日期之前通知行政代理機構：(I)如果是預付款，(Ii)如果是ABR循環借款，不遲於紐約市時間下午1點，在預付款之日，或(Iii)如預付以商定貨幣計價的RFR循環借款，則不遲於下午1點。當地時間，預付款日期前五(5)個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到關於循環借款的任何此類通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

(B)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外，(A)所有循環信貸風險(就以外幣計價的信貸事件，截至每個該等信貸事件的最近計算日期計算)的本金總額超過承諾總額，或(B)所有以外幣計價的所有未償還循環信貸風險的本金總額(“外幣風險”)的總和(按此計算)，超過外幣增額，或(Ii)僅由於貨幣匯率波動，(A)所有循環信貸敞口(按此計算)的本金總額超過總承諾額的105%，或(B)截至每個此類信貸事件的最近計算日期的外幣敞口超過外幣增額的105%，借款人在任何情況下均應立即償還借款或將LC敞口作為現金抵押，並根據第2.06(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中本金總額足以導致(X)所有循環信貸風險總額(按此計算)小於或等於總承諾額，以及(Y)外幣風險小於或等於外幣上限(視情況而定)。

第2.12節費用。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人的可用循環承付款在生效日期起至終止之日(但不包括該日期)期間的適用利率應計；但如果該貸款人在其承諾終止後仍有任何循環信貸風險，則該承諾費應

繼續應計該貸款人的循環信貸風險的每日金額，自其承諾終止之日起計，但不包括該貸款人不再有任何循環信貸風險的日期。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承付款終止之日支付，從承付款終止之日起算；但在承付款終止之日之後產生的任何承付費應在要求時支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)借款人同意(I)為每個貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費，應按用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的相同適用利率，在自生效日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日較晚的一段時間內(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，(Ii)向相關開證行支付預付費用。應按借款人和開證行分別商定的年利率按開證行開具信用證的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)計提，包括生效日起至但不包括承諾終止之日和信用證風險停止之日中較晚者，以及開證行關於簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示的標準手續費和佣金。續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。除上文另有規定外，每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內的參保費和預付費用應在該最後一天之後的第三個營業日支付。, 自生效日期之後的第一個此種日期開始；但所有此種費用應在承諾終止之日支付，而在承諾終止之日之後應計的任何此種費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以該外幣支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給每一開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每一期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率、CDOR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期內加上適用利率計息。

(C)構成每筆RFR借款的貸款應按此類借款的調整後每日簡單RFR加上適用利率計息。

(C)儘管有前述規定，如果任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條款應支付的任何費用或其他金額在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率計息，利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%，或(Ii)如屬任何其他金額，加2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆循環貸款的應計利息應在該循環貸款的每個付息日和承付款終止時拖欠支付；但(1)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付；(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如果在基準循環貸款的當前利息期結束前進行任何期限基準循環貸款的任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(E)本合約項下的所有利息均須以360日為一年計算，但(I)(A)在備用基本利率以最優惠利率為基準時參照備用基本利率計算的利息及(B)參照CDOR利率計算的利息，在任何情況下均須以365天(或在閏年為366天)為一年計算，及(Ii)以英鎊計價的借款利息須以365天為一年計算，而在上述第(I)及(Ii)款的每一種情況下，須按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、期限SOFR利率、CDOR利率或EURIBOR利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節替代利率。

(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定適用商定貨幣的調整期限SOFR利率、CDOR利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率(包括因為相關的篩選利率不可用或不在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、CDOR利率、經調整EURIBOR利率或經調整Tibor利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用議定貨幣和該利息期作出或維持其借款所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直至行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在為止，(I)任何利息選擇請求要求將任何循環借款轉換為以適用貨幣或適用利息期限(視屬何情況而定)的期限基準借款，或要求將任何借款繼續作為期限基準借款，均應無效，(Ii)如果任何借款請求要求以美元為期限基準借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則此類借款應作為以美元計價的RFR借款；(Z)請求RFR借款的任何借款請求應被視為適用的ABR借款請求，以及(Iii)如果任何借款請求請求以外幣借款，則應將其視為ABR借款請求，則這種借款的相關利率應等於行政代理在與借款人協商後自行決定並得到所需貸款人書面同意的利率；但如引起該通知的情況隻影響一類借款，則另一類借款須獲準許。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時現行基準的任何設定有關，則(X)如果基準更換是根據基準更換日美元的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件以及(Y)該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設定的所有目的替換該基準。當地時間在基準更換之日後的第五(5)個工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理在與借款人協商後，將有權不時對任何基準替換做出符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的，且在沒有明顯證據的情況下具有約束力

除非根據本第2.14節的規定，在每種情況下，本協議的任何其他當事人或任何其他貸款文件均未同意，可自行決定或自行決定是否犯錯誤。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或Tibor Rate)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷要求在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)美元計價的調整後每日簡單RFR借款的請求，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則視為ABR借款，或(Y)任何以外幣計價的定期基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

(G)儘管有上文第2.14(B)至(F)節的規定，但對於僅以加元計價的定期基準借款，應適用下列基準替代規定：

如果在任何時候，行政代理人在借款人的同意下合理地真誠地確定(這種同意不得被無理地拒絕)或借款人在行政代理人的同意下合理地真誠地確定(這種同意不得被無理地拒絕)：(I)已經出現了(A)(I)款所述的情況，這種情況不太可能是暫時的，或者(Ii)(A)(I)款所述的情況沒有出現，但(W)CDOR管理人的監管人已經公開聲明CDOR的管理人Rate資不抵債(並且沒有繼任管理人將繼續公佈CDOR利率)，(X)CDOR利率管理人已發表公開聲明，指明CDOR利率將永久或無限期停止發佈的特定日期(並且沒有繼任管理人將繼續發佈CDOR利率)；。(Y)CDOR利率管理人的主管已公開聲明，CDOR利率管理人將永久或無限期停止發佈CDOR利率的特定日期；或(Z)CDOR利率管理人的監督人或對行政機構具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，確定CDOR利率在此之後不能再用於確定的特定日期。

對於貸款的利率，行政代理和借款人應努力制定CDOR利率的替代利率，適當考慮當時美國確定此類銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率和本協議可能適用的其他相關變化(包括在選擇該替代利率時保持有效的定價，但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用利率)；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。即使第9.02節有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該修改之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明該所需貸款人反對該修改，則該修改應在沒有本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意的情況下生效。在根據本條款(B)確定替代利率之前(但在本第2.14(B)節第一句第(Ii)(W)、(Ii)(X)或(Ii)(Y)條所述的情況下，僅在該利息期間的CDOR利率無法獲得或在當前基礎上公佈的範圍內)，任何要求將任何循環借款轉換為或繼續作為期限基準借款的利息選擇請求應無效。

第2.15節增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人(CDOR利率、經調整的EURIBOR利率或經調整的Tibor利率(視何者適用而定)所反映的任何準備金要求、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或視為適用)；

(Ii)對任何貸款人、任何開證行或適用的離岸銀行間市場適用的商定貨幣施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的費用，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付：將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

(B)任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或其持有的信用證或該開證行簽發的信用證，任何有關資本或流動資金要求的法律變更已經或將會使該貸款人或該開證行的資本回報率或該貸款人或該開證行控股公司的資本回報率(如有)降低到低於

如該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司若無上述法律上的改變(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司有關資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明本條(A)或(B)段所指明的為補償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款額，須交付借款人，且在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上所發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節違約資金支付。對於非RFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.11(A)款撤銷並據此被撤銷)，或(Iv)由於借款人根據第2.19條提出請求而在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。任何貸款人遭受的損失、成本或費用應被視為包括下列數額中的超額部分：(X)如果該事件沒有發生，該貸款本金本應產生的利息，按調整後期限SOFR利率、CDOR利率、調整後EURIBOR利率或調整後Tibor利率(視情況而定)適用於該貸款，從該事件發生之日起至該貸款當前利息期的最後一天(或在未能借款、轉換或繼續的情況下，(Y)按貸款人在該期間開始時所競投的利率，就該期間的本金金額所應累算的利息。, 對於其他銀行在適用的離岸銀行間市場上以相關貨幣進行的類似金額和期限的存款，該協議貨幣。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節税收。(A)免税付款。借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除。

或預扣任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。借款人根據第2.17節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(D)借款人的彌償。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全數賠償該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收或申索的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在沒有扣繳的情況下進行這種付款

或以較低的扣押率。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)；

(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中受益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署原件，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生美國有效關聯收入，則應簽署美國國税局W-8ECI表格原件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件；或

(4)在外國貸款人並非實益擁有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格

W-8BEN-E，實質上以附件F-2或附件F-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務遵從性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件F-4形式的美國税收遵從性證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他形式的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，獲彌償一方均無須依據本款(G)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使獲彌償一方在以下時間後處於較不利的淨額-

如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠償並導致退税的税款，且從未支付與該税款有關的賠償款項或額外金額，則受賠方的税務狀況將不會比受賠方所處的税務狀況更好。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括各開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18款一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在(I)以美元支付美元的情況下，在紐約市時間下午2：00和(Ii)以外幣支付的情況下，當地時間下午2：00之前，支付本協議規定的每筆付款(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)。在每一種情況下，在到期日，以立即可用的資金，沒有抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時所用的貨幣(或如果該貨幣已兑換為歐元)和(Ii)支付給行政代理，其辦公室位於特拉華州紐瓦克紐瓦克1樓Stanton Christian Road，NCC，First Floor，19713-2107.或者，如果信貸事件以外幣計價，則應向行政代理的外幣付款辦公室支付該貨幣，但本協議明確規定直接向任何開證銀行付款，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03應直接發給有權享有該權利的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則付款日期應延長至下一個營業日, 在展期期間，應支付利息。儘管本節有前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款人的賬户，則借款人應改為在到期時以美元支付所有以該貨幣支付的款項，其金額等於應支付的美元金額(截至還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，並根據當時應付給這些當事人的利息和手續費的數額按比例在有權享有這些款項的各方之間進行支付，以及(Ii)第二，用於支付本金和未償還的信用證

在本合同項下到期的付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權享有該款項的各方之間按比例分配。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何循環貸款或參與信用證付款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人獲得其循環貸款總額的付款、參與LC付款及應累算利息的比例，高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款，以便貸款人根據各自循環貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款的金額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則各貸款人或各開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按聯邦基金實際利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率(包括但不限於以外幣計價的貸款的隔夜外幣利率)中的較大者向行政代理償還。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，併為該行政代理或開證行的利益，以履行該貸款人根據該條款對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止；和/或(Ii)將該等款項作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人根據任何該條款承擔的任何未來資金義務的抵押品；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力為以下目的指定不同的貸款辦事處

或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人認為(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，貸款文件規定的受讓人的權利(根據第2.15節或第2.17節獲得付款的現有權利除外)和義務，受讓人應承擔此類義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)，即使第9.04節有任何相反規定，該轉讓和轉授應被視為對該貸款人有效，無論該貸款人是否進行轉讓和承擔；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意；(Ii)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金和參與信用證墊付、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。在此之前，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用。

第2.20節擴展選項。借款人可以不時選擇以最低25,000,000美元的最低增量增加承諾額，只要在實施後，此類增加的總金額不超過5,000,000美元。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加承諾的每個貸款人，“增加貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”)提供任何此類增加，以增加其現有承諾或延長承諾，視情況而定；但條件是：(I)每個增額貸款人須經借款人和行政代理批准，(Ii)任何增額貸款人都不是不符合資格的機構，(Iii)(X)在增額貸款人的情況下，借款人和該增額貸款人基本上以本合同附件B的形式簽署協議，以及(Y)如果是增額貸款機構，借款人和該增額貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議。根據本第2.20節的規定，任何承諾的增加都不需要任何貸款人(參與增加的貸款人除外)的同意。根據第2.20節設立的加薪和新承諾應於借款人、行政代理和相關的增額貸款人或增額貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，承諾(或任何貸款人的承諾)的增加不得根據本款生效，除非：(I)在提議的增加的生效日期, (A)第4.02節(A)和(B)段中規定的條件(不影響第4.02(A)節中的第一個括號)應由所需貸款人和

行政代理人應已收到日期為該日期的證明，並由借款人的財務官簽署，且(B)借款人應(在形式上)遵守第6.05節中包含的契諾，以及(Ii)行政代理人應已收到與生效日期交付的文件一致的文件，説明借款人在實施該項增加後在本合同項下借款的公司權力和授權。在任何增加承諾的生效日期，(I)每一有關增加貸款和增加貸款的貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的立即可用資金中所需的數額，以便在實施增加並使用該數額向其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的份額等於其在此類未償還循環貸款中的適用百分比，(2)借款人應被視為已償還和再借入截至任何增加承諾額之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的循環貸款類型，如適用，還應包括相關的利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。本第2.20節中包含的任何內容均不構成, 或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本協議項下承諾的承諾。

第2.21節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應是行政代理在作出最終不可上訴判決的前一個營業日，按照正常的銀行程序可以在行政代理的紐約市主要辦事處以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的任何款項所負的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的指定貨幣的金額，則借款人在最大程度上同意它可以有效地這樣做，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先應支付給任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的金額, 以及(B)因根據第2.18款向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給借款人。

第2.22節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，如果修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意，則第(B)款不適用於違約貸款人的表決；

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或任何部分LC風險敞口須按照非違約貸款人各自適用的百分率在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(X)所有非違約貸款人的循環信貸風險敞口加該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；及(Y)當時並無違約發生及持續；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後兩(2)個工作日內，按照第2.06(J)節規定的程序，為各開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，僅為各開證行的利益抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；

(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和第2.12(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給該開證行，直至該信用證風險敞口重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則有關開證行無須開立、修改或增加任何信用證，除非有關開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，及/或由借款人根據第2.22(C)節提供現金抵押品，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.22(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於任何貸款人的母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)任何開證行善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則不要求任何開證行發行，

修改或增加任何信用證，除非有關開證行已與借款人或該貸款人達成令該開證行滿意的安排，以消除其在本信用證項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人和每個開證行都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理決定的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.23節擴展選項。(A)借款人可向行政代理遞交延期請求(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，要求貸款人在不遲於當時生效的到期日(“現有到期日”)前30天，將現有到期日延長至該現有到期日的一週年；但在實施這種延期後，到期日不得晚於任何到期日生效之日的五週年。每一貸款人應自行酌情決定，在不遲於延期請求之日後第15天，或如該日期不是營業日，則不遲於緊隨營業日(“迴應日”)之後的第二個營業日，以書面通知行政代理人該貸款人是否同意所請求的延期。通知行政代理它不會延長現有到期日的每一貸款人在本文中被稱為“非延期貸款機構”；前提是，任何在答覆日期之前沒有通知行政代理其同意這種請求延期的貸款機構和任何在答覆日期違約的貸款機構應被視為非延期貸款機構。行政代理應在答覆日期後立即以書面形式通知借款人貸款人的選擇。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。根據第2.23節的規定，到期日不得延長兩次。

(B)(1)如果在答覆日之前，持有佔總承諾額50%或以上的承諾額的貸款人將構成不延期的貸款人，則不應延長現有到期日，所有貸款的未償還本金餘額和本協議項下應支付的其他款項應在延期前有效的現有到期日支付，並且承諾應終止。

(Ii)如果在答覆日之前，持有超過總承諾額50%的承諾的貸款人同意延長現有到期日(每個同意的貸款人，即“延長貸款人”)，則自適用的到期日起生效，此類延長貸款人的到期日應延長至現有到期日的一週年(前提是滿足第2.23(D)節規定的條件)。在延期的情況下，每一非延期貸款人的承諾應在延期前對該非延期貸款人有效的現有到期日終止，根據本協議向該非延期貸款人支付的所有貸款和其他款項的未償還本金餘額應在該現有到期日到期並支付，並且，根據下文第2.23(C)條的規定，本合同項下的全部承諾應減去在該現有到期日終止的非延期貸款人的承諾。

(C)如果根據第2.23(B)(Ii)節任何延長現有到期日，借款人應有權在現有到期日或之前自費要求任何非延期貸款人無追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)轉讓其所有權益、權利(但不包括根據第9.04節獲得付款的權利

第2.15節、第2.16節、第2.17節或第9.03節)以及本協議項下對借款人指定給非展期貸款人的一家或多家銀行或其他金融機構的義務，可包括任何現有貸款人(每一貸款人均為“替代貸款人”)；但(I)該替代貸款人(如果不是本合同項下的貸款人)應經行政代理和每家開證行的批准(此類批准不得無理扣留)，但必須徵得行政代理或開證行的同意才能根據第9.04(B)款進行轉讓，(Ii)該轉讓應自借款人指定的日期起生效(該日期不得晚於該非延期貸款人在所要求延期生效日期之前生效的現有到期日)及(Iii)替代貸款人應在該轉讓生效日以即時可用資金向該非延期貸款人支付其根據本協議作出的未償還本金貸款的付款日期的本金和利息，以及在該日就其賬户而應計和未支付或以其他方式欠其的所有其他款項。

(D)在每次根據第2.23(B)(Ii)、(X)款延長現有到期日之前和之後，作為每次延長現有到期日的先決條件，(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)和(B)不會發生任何違約並且仍在繼續，並且(Y)借款人應(I)向行政代理人提交一份由借款人的財務主管簽署的日期為借款人現有到期日的證明，證明截至該日期，上述第(X)款所述條件已得到滿足，(Ii)向行政代理交付參與延期的任何貸款人可能通過行政代理合理要求的其他批准、意見或文件，和(Iii)首先預付未償還的貸款，然後就未償還的信用證提供所需的現金抵押品(或使適用的開證行滿意的其他安排)，以便在根據第2.23(B)條終止非延期貸款人的承諾和根據第2.23(C)條進行任何轉讓後，循環信貸風險總額減去由任何該等現金抵押品(或其他令人滿意的安排)支持的任何信用證的面值，不超過所提供的承諾總額。

(E)為免生疑問，(I)根據第2.23節的規定延長到期日不需要任何貸款人(參與延長現有到期日的現有貸款人除外)的同意；及(Ii)第2.23節的實施根據其條款並不是第9.02節所指的修訂。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01條組織；權力；附屬公司。借款人根據其組織所在司法管轄區的法律，組織妥當、有效存在、信譽良好，有一切必要的權力和權限來經營目前進行的業務，除非不能單獨或總體地不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好。截至生效日期，《披露函件》附表3.01指明瞭每一家子公司，註明該子公司是否是重要的國內子公司、其註冊的司法管轄區或

借款人及其他附屬公司所擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比(視屬何情況而定)，如該百分比不是100%(不包括法律規定的董事合資格股份或獲提名人代表借款人或任何附屬公司所持有的股份)，則須説明已發行及未發行的每類股份。於生效日期，各主要國內附屬公司的所有已發行股本及其他股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評估(在該等概念存在及/或適用的範圍內)，而借款人或其他附屬公司於披露函件附表3.01所示的所有該等股份及其他股權均由借款人或任何附屬公司實益及記錄地擁有，且無任何留置權(準許的產權負擔除外)。除披露函件附表3.01所載者外，於生效日期，重大國內附屬公司並無未履行承諾或其他責任，亦無任何人士購入該重大國內附屬公司任何類別股本或其他股權的任何股份、認股權證或其他權利。

第3.02節授權；可執行性。這些交易在借款人的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的適當授權，如有需要，還可由股權持有人採取行動。借款人作為當事人的貸款文件已由借款人正式籤立和交付，構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守一般的衡平法原則，不論是在衡平法程序中或在法律上予以考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。除非合理地預期會導致重大不利影響(違反借款人的章程、章程或組織文件的情況除外)，否則交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但已取得或作出並且完全有效或如附表3.03所列者除外，(B)不違反任何適用的法律或法規或借款人的章程、章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致對借款人或其資產具有約束力的任何契約、重大協議或其他重要文書下的違約，或產生要求借款人支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對借款人的任何資產產生或施加任何留置權。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交其截至2019年3月31日的財政年度及截至2019年3月31日的財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，及(Ii)經其首席財務官核證的截至及截至2019年6月30日的財政季度及財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及上文第(Ii)款所述報表無腳註的規限。

(二)自2019年3月31日以來，未發生實質性不良影響。

第3.05節屬性。借款人及其附屬公司對其所有對其業務有重大影響的不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但如個別或整體該等所有權或權益不足而合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限。

第3.06節訴訟、環境和勞工事務。(A)沒有任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前進行的訴訟、訴訟或程序對借款人或其任何附屬公司懸而未決，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司進行書面威脅，對其作出不利裁決的合理可能性，以及如果作出不利裁決，可合理地預期其個別或整體將造成重大不利影響。

(B)借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項除外。

(C)借款人或其任何附屬公司並無罷工、停工或停工，或據其所知，有任何書面威脅可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項不違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，只要此類違規行為，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。借款人或其任何附屬公司應付的所有重大付款，或可就工資、僱員健康和福利保險及其他福利向借款人或其任何附屬公司提出索賠的所有重大付款，已作為負債在借款人或該附屬公司的賬面上支付或累算，但如未能個別或合計未能如此做，則合理地預期不會導致重大不利影響。交易的完成不會導致任何工會在任何集體談判協議下的任何終止或重新談判的權利，根據該協議，借款人或其任何子公司必須單獨或總體地產生合理地預期會導致重大不利影響的任何權利。

第3.07節遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非在每一種情況下，未能單獨或整體遵守這些法律、法規和命令，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。

第3.08節投資公司狀況。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交所有必須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A)正在或可能通過適當的法律程序真誠地提出異議的税款，且借款人或該附屬公司(視何者適用而定)已在其賬面上為其撥備足夠的準備金，或認為極有可能不需要準備金，或(B)在不這樣做的情況下不能合理地預期導致重大不利影響。

第3.10ERISA節。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節披露。信息備忘錄或借款人或任何附屬公司為本協議談判提供或根據本協議交付(經如此提供的其他信息修改或補充的)或代表借款人或任何附屬公司向行政代理或任何貸款人提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面或正式提交的信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，在提供和作為一個整體並與借款人提交給美國證券交易委員會的文件整體考慮時，均不包含任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏根據其中的陳述所必需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的。鑑於該等資料或數據是在何種情況下提供的，該等資料或數據在該時間(在不時如此提供的所有補充資料生效後)並無重大誤導性。

第3.12節《聯邦儲備條例》。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第3.13節無違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.14節反腐敗法律和制裁。借款人已執行並維持政策和程序，使借款人、其子公司及其各自的董事、官員和僱員遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人及其子公司，據借款人、其各自的董事、官員和僱員所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人、任何附屬公司或據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級人員或僱員均不是受制裁人士。

第四條

條件

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)本協議的副本或(B)書面證據(可包括本協議的簽名頁的傳真或電子傳輸)，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)貸款文件和附件D所附的結案文件清單中所述的其他法律意見、證書、文件、文書和協議的正式籤立副本。

(B)行政代理應已收到借款人的律師Simpson Thacher&Bartlett LLP的習慣書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，其中包括與借款人、貸款文件和交易有關的習慣事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)貸款人應已收到(1)借款人在有效日期之前最近兩個財政年度的經審計的綜合財務報表，以及(2)借款人在最後一個財政年度之後每個季度未經審計的中期綜合財務報表。

根據本(C)款第(1)款提交的財務報表，説明哪些財務報表可供公眾查閲。

(D)行政代理人應已收到關於借款人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與借款人有關的任何其他法律事項、貸款文件或附件D所列結算文件清單中所述交易的文件和證書。

(E)行政代理人應已收到由借款人的首席執行幹事或財務幹事簽署的、日期為生效日期的證書，確認符合第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

(F)貸款人、行政代理和信貸融資的聯合牽頭安排人應已收到在生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前至少一(1)個工作日開具發票的範圍內，償還或支付本合同規定借款人應償還或支付的所有合理自付費用。

(G)行政代理人應已收到現有信貸協議所證明的信貸安排已終止及註銷的慣常證據，並已全數償還根據該協議而欠下的所有債務(但以生效日借入的任何循環貸款所得款項償還者除外)。

(H)(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十天以書面形式提出要求，(Ii)如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保(在生效日期之後的任何時間，第3.04(B)節和第3.06節中包含的陳述和擔保除外)在借款之日或信用證的開具、修改、續簽或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面真實和正確(但因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述和擔保應在各方面真實和正確)，除非在每種情況下，該陳述和擔保明確指的是較早的日期。在這種情況下，它在所有重要方面都應是真實和正確的(但

重大程度或重大不利影響在各方面均屬真實及正確)。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

信用證的每一次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)，或以其他方式接受現金抵押或行政代理合理滿意的其他安排，以及所有信用證付款應已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或如較早，則在根據《美國證券交易委員會》規則和條例規定須提交借款人該財政年度的10-K表格年度報告之日，使根據該規則可自動延期提交該表格之日止)，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度終了及該財政年度的有關經營報表、股東權益及現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有報告均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有“持續經營”或類似資格，也沒有關於這種審計範圍的任何限制)，大意是這樣的合併財務報表根據一貫適用的公認會計準則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)借款人每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後四十五(45)天內(如較早，則在根據《美國證券交易委員會》規則及條例規定須提交借款人的10-Q表格季度報告之日，使根據該規則可自動延期提交該表格之日止)，其截至該財政季度終結時及就該財政年度終結時及當時已過去部分之綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或就資產負債表而言，則為截至上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務官員的證書(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則具體説明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)提出合理詳細的計算方法，説明是否符合第6.05條的規定；以及(Iii)提供合理詳細的計算方法，説明截至提交財務報表的適用財政季度或財政年度結束的連續四(4)個財政季度的槓桿率；

(D)在公開提供借款人或美國證券交易委員會的任何子公司或繼承上述委員會的任何或所有職能的任何政府當局提交的所有定期報告和其他報告及委託書的副本(不包括以保密方式向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何文件)；以及

(E)在提出任何要求後，立即(I)行政代理人或任何貸款人可能合理地要求真誠行事的關於借款人或任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息(構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息(X)、(Y)任何法律、規則禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何信息除外)，(Ii)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及條例而合理要求的資料及文件，包括(I)行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”及反洗錢規則及條例而合理要求的資料及文件，包括“愛國者法案”及“實益所有權條例”。

根據第5.01節第(A)、(B)和(D)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上公開可用之日交付；但借款人應根據請求通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版(即軟拷貝或訪問該等文檔的鏈接)。

第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前針對借款人或其任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；和

(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。借款人將，並將促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以(I)保存、更新和保持充分有效的合法存在以及對其業務的開展至關重要的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權，以及(Ii)維持在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務的所有必要授權，但第(I)款和第(Ii)款中的每一項除外，如果不這樣做，不能合理地預期會造成實質性的不利影響；但上述規定不應禁止第6.04節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節債務的支付。借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括税務責任，如不支付，可合理地預期在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，及(C)不能合理地預期在該等爭議期間不付款會導致重大不利影響。

第5.05節財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每一家附屬公司：(A)保持和維護對其業務進行的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，除非不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響；及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節：書籍和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中在所有重要方面都有完整、真實和正確的分錄，並足以根據公認會計準則編制財務報表。借款人將，並將促使其每一家子公司，在合理的事先通知下，允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和合理的要求下進行(但除非存在違約事件，否則每年不超過一次)。借款人承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與借款人及其子公司資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。儘管有上述規定，借款人及其子公司均不應被要求披露或討論，或允許查閲、審查或摘錄下列任何文件、賬簿、記錄或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律或對借款人或其子公司具有約束力的任何協議禁止向行政代理披露的文件、賬簿、記錄或其他事項，或(Iii)受律師-客户特權或律師工作產品特權保護而不披露的文件、賬簿、記錄或其他事項的摘錄。

第5.07節遵守法律。借款人將並將促使其每一子公司遵守任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令

適用於其或其財產(包括但不限於環境法)，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會導致重大不利影響。借款人應保持有效並執行政策和程序，以便借款人、其子公司及其各自的董事、官員和員工遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.08節收益的使用。貸款收益將用於借款人及其子公司的一般企業目的，包括但不限於營運資金、收購、資本支出、任何股息或其他分配、股票回購和償還債務，在本協議允許或不禁止的範圍內。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規則。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員不得直接(或據借款人或任何附屬公司所知，間接地)使用任何借款或信用證的收益：(I)促進要約、付款、付款承諾、或授權付款或給予金錢；或(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易是由在美國註冊成立的公司進行的，則屬制裁所禁止的範圍。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)，或以其他方式接受現金抵押或行政代理合理滿意的其他安排，以及所有信用證付款應已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節次級債務。借款人不得允許任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)義務；

(B)本披露函件附表6.01所列於本公告日期存在的債務，以及任何該等債務的延期、續期、再融資及更換，而該等債務並不會增加其未償還本金，但與該等延期、續期、再融資或更換有關的款額相等於已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等延期、續期、再融資或更換有關的合理招致的費用及開支，則屬例外；

(C)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；

(D)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務的擔保；

(E)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的任何附屬公司的負債，包括融資租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔或以任何該等資產的留置權擔保的任何債務(及其任何增加、加入、部分、改善及附加物

(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成後二百七十(270)天之前或該等建造或改善完成後二百七十(270)天內招致的；及(Ii)本條(E)項所容許的任何未清償的債務本金總額，在任何時間不得超過(X)$125,000,000及(Y)發生時綜合總資產的1.25%；

(F)作為賬户一方的任何附屬公司在貿易信用證或備用信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票方面的負債，以及另一附屬公司對該等債務的任何擔保；

(G)在正常業務過程中的擔保、上訴、賠償、履約或其他類似債券方面的債務，或與任何收購、第6.04節允許的處置或許可產權負擔定義(D)款規定的其他用途有關的賠償、購買價格調整、收益支付、保證金或類似義務的協議方面的債務；

(H)因兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足或在正常業務過程中背書託收票據而產生的債務；

(1)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物或服務的定金和預付款；

(J)債務，包括(1)保險費融資或(2)供應協議中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(K)任何在本條例日期後依據本條例所準許的收購而成為附屬公司的人的債務；但該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非為該人成為附屬公司而構思或與該人成為附屬公司有關而產生；

(L)本金總額，與第6.02(N)節允許的以留置權擔保的債務本金總額合計，在任何時候不超過綜合資產總額的10%；及

(M)其他債務，只要在緊接生效之前及之後(包括按形式生效)，(I)並無違約或違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)借款人遵守第6.05節所載的財務契諾。

第6.02節留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，以保證其定義(A)款所述的債務，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)擔保子公司欠借款人或其任何子公司的債務的留置權；

(C)對借款人或任何附屬公司的任何財產或資產(及其任何附加物、附加物、部分、改進和附加物及其收益)的任何留置權，該留置權載於披露函件的附表6.02；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產(其任何增加、加入、部分、改進和附加物及其收益除外)，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同簽訂之日所擔保的債務以及不增加其未償還本金的債務的延期、續期和更換(加上根據該等債務的條款應支付的任何應計和未付利息和保費、支付的其他合理金額，以及與該等延期、續期、再融資或替換相關的合理發生的費用和開支)；

(D)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在於該財產或資產上的任何留置權(以及該財產或資產的任何附加物、附加物、部分、改善及附加物及其所得收益)，或任何在本條例生效日期後成為附屬公司的人在該人成為附屬公司之前的任何財產或資產(以及該財產或資產的任何附加物、附加物、部分、改善及附加物及其所得收益)上所存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產(借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何附加物、附加物、部分、改善及附加物及其收益及產品，以及與此有關的慣常擔保存款、相關合同權、付款無形資產及其他資產除外)；及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，並予以延展。不增加其未償還本金的續展和更換(加上根據該等債務的條款應支付的任何應計和未付利息和保險費，以及支付的其他合理數額，以及與該等延期、續期、再融資或更換有關的合理發生的費用和開支)；

(E)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產(及其任何附加、附加物、部分、改善及附加物及其收益)的留置權；但(I)就任何附屬公司而言，該等擔保權益保證第6.01節(E)項所允許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成後二百七十(270)天之前或之後發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產(但借款人或任何附屬公司的任何增加、加入、零件、改善及附屬設施及其收益除外)；

(F)以美利堅合眾國或其任何州、地區或管有權(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權，或美利堅合眾國或其任何州、地區或管有權(或哥倫比亞特區)的任何部門、機構、機構或政治區的留置權，以保證依據任何合約或法規支付部分、進度、預付款或其他款項，或擔保為支付全部或部分購買價或建造或改善受該等留置權規限的物業的費用而招致的任何債項；

(G)因法律問題而產生或在正常業務過程中產生的、性質如下的留置權：(1)以銀行或其他託管機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權和銀行留置權，以及(2)以銀行、證券中介機構或其他託管機構為受益人的服務獲得合理和慣例費用的留置權；

(H)對借款人或任何附屬公司與本協議不禁止的任何意向書或收購協議有關的任何現金保證金的留置權；

(I)授予受託人的傳統留置權，以保證根據本協議未予禁止的債務而根據契約或其他協議欠該受託人的費用和其他款項；

(J)轉讓作為出售附屬公司或從事借款人及其附屬公司在執行本協議之日所經營的那種業務的業務單位以及與之合理相關的業務的一部分而實現的收入權；

(K)對保險收益的留置權，以保證融資保險收益的保費；

(L)保證對信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票承擔償還義務的現金抵押品的留置權，以及對在互換協議項下產生的債務的現金抵押品或保證金的留置權，這些抵押品或保證金在每一種情況下都不是本協定所禁止的，並且是關於在正常業務過程中達成的交易的；

(M)在正常業務過程中為獲得現金或投資管理或託管服務而產生的留置權；和

(N)對借款人及其子公司的資產的留置權；但受此類留置權約束的債務和其他債務的本金總額，與第6.01(L)節允許的債務本金總額合計時，在任何時候都不超過綜合總資產的10%。

第6.03節銷售和回租交易。借款人不得、亦不得允許任何附屬公司就主要物業訂立任何買賣及回租交易，但不包括(I)第6.02(E)節所準許的交易及(Ii)本第6.03節所準許的應佔債務總額在任何時間不超過100,000,000美元的其他買賣及回租交易。

第6.04節基本變更和資產出售。借款人不得與任何其他人合併或合併，亦不得允許任何其他人與借款人合併或合併，或(在一項交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人及其附屬公司作為整體的全部或實質所有資產(包括依據售後回租交易)(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或清盤或解散，但如在該交易生效時及緊接該等交易生效後並無失責發生及持續，則屬例外：

(I)任何人(包括附屬公司)可在借款人為尚存法團的交易中與借款人合併或合併(包括旨在將借款人重組至一個新司法管轄區的合併；但借款人須是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領地組成或存在的實體)；

(Ii)借款人可與任何其他人合併或合併；但(I)借款人應為繼續或尚存的公司，或(Ii)由任何該等合併或合併而成立或倖存的人(任何此等人士，“繼任公司”)並非借款人，(A)繼任公司應為根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組成或存在的實體，(B)繼任公司應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議的補充文件所屬的其他貸款文件項下的所有義務，且(C)借款人應以行政代理合理滿意的形式向管理代理提交(I)高級職員證書，表明本協議的上述合併或合併及補充符合本協議，以及(Ii)第5.01(E)(Ii)節所指類型的信息和文件；此外，如果滿足上述條件，則繼任公司將繼承並取代本協議項下的借款人；

(3)借款人可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給附屬公司；但受讓人必須是借款人或繼任公司；

(4)任何附屬公司可合併為任何其他附屬公司或任何其他人(如尚存的人是附屬公司)；

(V)任何附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或另一家附屬公司；及

(Vi)如借款人真誠地認為任何附屬公司的清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則該附屬公司可予以清盤或解散。

第6.05節財務契約。借款人不得允許在截至2019年9月30日及之後的每個財政季度結束時確定的(X)合併總負債與(Y)合併調整後EBITDA的比率超過3.75至1.00；但在合格收購完成後的前四個季度結束日期內，該比率應增加至4.25至1.00(“調整槓桿比率期間”)；此外，只要在任何經調整的槓桿比率期間之後，該比率應在至少兩個會計季度內為3.75至1.00，然後該比率才可因隨後的合資格收購而提高。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在指定的預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定應支付的任何其他款項(本條(A)款所指的數額除外)到期並應付時，應不支付這些款項的任何利息或費用或任何其他款項，並且在五(5)個營業日內繼續不予補救；

(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改，或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件所提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文件，在作出或視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於借款人的合法存在)或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)借款人應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理通知借款人後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)借款人或任何附屬公司在實施任何適用的寬限期後到期並須支付的任何重大債務，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；

(G)發生任何事件或條件，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許(不論是否已發出通知、經過一段時間或兩者)，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或作廢，而該等事件或條件仍未獲補救或該等重大債項的持有人仍未免除(包括以修訂的形式)；但本條(G)不適用於(X)因出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，(Y)根據其條款與任何可轉換債務證券有關的任何贖回、回購、轉換或清償，除非該等贖回、回購、轉換或清償是因其下的失責或構成違約事件的事件所致，或(Z)任何準許債券對衝協議或其他互換協議的任何提早付款要求或解除或終止；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人、任何重大國內子公司或任何重大外國子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人、任何重大國內子公司或任何重大外國子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人、任何重要的國內附屬公司或任何重要的外國附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似的現行或今後生效的類似法律，自願提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起訴訟，或未能及時和

以適當的方式，本條(H)款所述的任何訴訟或請願書，(3)為借款人、任何重要的國內子公司或任何重要的外國子公司或其大部分資產申請或同意為借款人、任何重要的國內子公司或任何重要的外國子公司指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的申訴的實質性指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動(但上述任何事項是依據內部重組進行的，即任何重要的國內附屬公司或重要的外國附屬公司的全部或實質所有資產轉移至借款人或與此有關的借款人的其他附屬公司的情況除外)；

(J)借款人或任何重要的國內附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)須針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項涉及支付總額超逾$200,000,000的款項的判決(但以並無否認承保範圍的信譽良好的保險人所承保的範圍為限)，而該等判決不得在等候上訴期間連續六十(60)天內空置、解除、擱置或擔保，而在該段期間內不得有效地擱置執行判決，亦不得由持有超逾$200,000,000的判決的判定債權人合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決；

(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會導致實質性的不利影響；

(M)控制權發生變更；或

(N)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或借款人應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或根據任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何規定已不再有效、具有約束力並按照其條款可強制執行)；

然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些通知，並(Iii)根據第2.06(J)節要求存放現金抵押品；在本條第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情況下，(I)承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的；(Ii)借款人根據第2.06(J)條規定的交存現金抵押品的義務應立即生效，在上述第(I)或(Ii)款中的每一種情況下，這種存款應立即到期和支付，而無需出示要求，任何形式的抗議或其他通知，借款人特此放棄所有這些通知。在違約事件發生時和持續期間, 管理代理可以，並且在

應所需貸款人的請求，行使貸款文件或法律或衡平法規定的行政代理享有的任何權利和補救辦法。

第八條

管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，並且該銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸以及一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)行政代理不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得的，因此也不承擔任何責任。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應對(I)任何陳述負責，亦無責任確定或調查(I)任何陳述, 在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件第四條或其他地方所列任何條件的滿足情況，除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。這個

行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，經借款人同意(除非第7條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並經借款人同意(除非第7條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續)，指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是在紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天(“遷移生效日期”)內接受了該任命，則該遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效。繼承人接受其為本條例規定的行政代理人後，應繼承並被賦予一切權利、權力, 即將退休或被免職的行政代理人的特權和職責，以及即將退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職或被免職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以便該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還承認，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以作為貸款人訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重大、非公開信息)，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或任何文件，自行決定採取或不採取行動。

在決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利、權益和義務時，應根據本協議或根據本協議或根據本協議提供的貸款。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為聯合辛迪加代理的任何貸款人(如有)均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人在此以共同辛迪加代理的身份向相關貸款人作出與其就上一段中的行政代理所作的相同的確認。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

第九條

雜類

第9.01節節點。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(I)如致借款人，地址為Redwood Shores Parkway 209，Redwood City，California 94065，由司庫及(如屬違約通知)總法律顧問(電訊號：(650)628-1376；電話：(650)628-1500)；

(2)如果是以美元或外幣計價的借款，寄給行政代理人，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，Stanton Christian Road，NCC1，1 Floor，Newark，Delawar 19713-2107，Mary Crews(電子郵件：mary.crews@jpmgan.com)；

(Iii)如以開證行身分寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，地址為特拉華州紐瓦克Stanton Christian Road，NCC1 1樓JPMorgan Chase Bank，N.A.，19713-2107，收件人為Mary Crews(電郵：mary.crews@jpmgan.com)；及

(4)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照上述(B)段的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供。

除非行政代理另有規定或本協議另有明文規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，且應視為已由預期接收方按前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並指明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送

(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)電子系統。

(I)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因借款人或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但在每一種情況下，除非有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定該等代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過電子系統)分發的、由借款人或代表借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第9.02條豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何偏離在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效。

所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.14(B)、2.20和2.23節另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定；但未經任何貸款人書面同意，上述協議不得(I)未經貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾額；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(但對本協議中“槓桿率”的定義(或“槓桿率”的定義中所用的界定術語)的任何修改或修改，不構成為本條第(Ii)款的目的降低利率或費用)。(Iii)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，推遲任何貸款或信用證付款的本金或其利息的預定付款日期，或根據本條款應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)更改第2.18(B)或(C)條，以改變第2.18(B)或(C)條所要求的按比例分攤付款的方式；未經各貸款人書面同意，或(V)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義，或任何其他規定，規定要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；但任何此類協議均不得修改, 未經行政代理人或開證行事先書面同意，修改或以其他方式影響行政代理人或開證行在本合同項下的權利或義務(不言而喻，對第2.22節的任何更改均須徵得行政代理人和開證行的同意)。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修訂(或修訂和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及循環貸款及其應計利息和費用；以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議的修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體和行政代理人應同意，在此日期，以現金方式購買根據轉讓和假設(受本第9.02(D)條最後一句的約束)欠未同意的貸款人的貸款和其他債務，成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的未同意的貸款人的所有義務，並遵守第9.04條(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在更換之日以當天的資金向該未同意的貸款人支付(1)所有利息、費用和其他

本合同項下借款人在終止之日(包括該日)應計但未支付給該非同意貸款人的金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)如果該非同意貸款人的貸款在該日期已預付而不是出售給替代貸款人的情況下，根據第2.16條在更換之日應支付給該貸款人的款項(如有)。即使本第9.04(D)節有任何相反規定，對未經同意的貸款人的這種替換應被視為對該未經同意的貸款人有效，無論該未經同意的貸款人是否訂立轉讓和假設。

(E)儘管本協議有任何相反規定，(I)行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處，以及(Ii)任何市場慣例匯率和/或貝克馬克替代率的實施應僅受第2.14節的約束。

第9.03節期滿；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理的一名首席律師和每個適用司法管轄區的一名當地律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralinks等服務)本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件的編制和管理或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或藉此進行的交易是否應完成)，(Ii)開證行在開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款方面發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理、開證行和貸款人的一名首席大律師的費用、收費和支出，以及在每個適用司法管轄區為行政代理、開證行和貸款人另外增加一名當地律師的費用、收費和支出。與執行或保護他們與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括他們根據本節規定的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用。

(B)借款人應賠償行政代理人、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關開支的損害(就律師的費用、收費和支出而言，這些費用、收費和支出應限於：(I)行政代理人、貸款人的一名首席律師和在每個適用司法管轄區增加一名當地律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，其關聯方和相關的被賠付者(作為整體)和(Ii)僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的被賠付者通知借款人存在此類衝突，並在此後保留自己的律師，每個適用司法管轄區內的另一家律師事務所(可能包括在多個司法管轄區行事的所有此類受影響被賠付者的一家當地律師事務所)，因下列原因引起或針對任何被賠付者的索賠、訴訟、調查或訴訟：(I)任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付，合同雙方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)或(Iii)任何實際或據稱存在或釋放危險材料

借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產，或借款人或其任何附屬公司基於合同、侵權或任何其他理論提出的任何環境責任，不論該責任是否由第三方或借款人或其任何附屬公司提起，亦不論任何受償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因(X)該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償，(Y)根據借款人提出的索賠，該受賠方實質性違反其在本協議項下的明確義務，或(Z)受賠方之間的任何爭議(非因借款人或其任何子公司或關聯公司的作為或不作為而引起)，但以行政代理或貸款人或其任何關聯公司的身份或履行其作為行政代理、開證行、牽頭安排行、簿記管理人或本協議項下任何類似角色的索賠除外。行政代理和貸款人各自代表其本人及其相關受償人同意，行政代理或該貸款人及其相關受償人就根據前述判決向借款人提出賠償要求的索賠或訴訟而分別達成的任何和解，均應本着善意，而不是在武斷或任性的基礎上達成。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如果借款人沒有按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理或任何開證行支付任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理或該開證行(視屬何情況而定)支付貸款人在該未付款項中的適用百分比(在要求支付適用的未報銷費用或賠償款項時確定)(有一項理解，即借款人不支付任何此類款項並不免除借款人在付款方面的任何違約)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人或上述開證行以行政代理人或開證行的身分招致或提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方不得主張並特此放棄對任何受賠人的任何索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害；或(Ii)基於任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或本協議或因此而擬進行的或由此產生的交易而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害)，任何貸款或信用證或其收益的使用；但第9.03(D)節不應影響第9.03(B)節規定的借款人的賠償義務。

(E)根據本節規定應支付的所有款項，應在提出書面要求後三十(30)天內支付。

第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中的任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的

在此允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的任何開證行的任何關聯機構)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先徵得下列人士的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)借款人；但如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金，或如失責事件已經發生且仍在繼續，則轉讓予任何其他受讓人，均無須借款人同意；及

(B)政務代理人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司轉讓，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾或貸款的款額不得少於$10,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則受制於該轉讓的承諾或貸款的數額不得少於$10,000,000；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，納入一項依據行政代理和轉讓和承擔的當事人為參與方的平臺的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由這些出借人分攤；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何附屬公司，或(D)為自然人或其親屬擁有或經營的公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人(關於其自己的承諾和貸款)在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

(5)在收到(X)轉讓出借人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的參與方的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人未經借款人、行政代理或開證行同意，可向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.15或2.17條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該項承諾、貸款或其他義務而有需要披露該項披露，則屬例外。, 信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節生存。借款人在貸款文件和根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的簽署和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續存在，無論任何

任何此類另一方或其代表進行的調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本合同項下任何信貸展期時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額未結清或未支付，或任何信用證未結清，只要承諾尚未到期或終止，該調查就應繼續有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。

第9.06節對手方；一體化；效力；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之有關的類似詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。, 在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。

第9.07節可裝卸性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節抵銷權。如違約事件已經發生並仍在繼續，則現授權每一貸款人及其每一關聯公司在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最充分範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以任何貨幣為單位)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的到期未償債務，以抵銷該貸款人當時到期和未償還的任何債務和所有債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因任何貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或在承認或執行任何判決方面，本協議的每一方在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的管轄權，則為位於曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬司法管轄權，而本協議的每一方在此不可撤銷及無條件地同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索均可在該聯邦或紐約州法院聆訊及裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解，即

(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內(在這種情況下，行政代理、開證行和貸款人中的每一方均同意在適用法律、規則、法規或命令不禁止的範圍內，在適用法律、規則、法規或命令不禁止的範圍內，在可行的範圍內，在適用法律要求的範圍內)，(C)在適用法律要求的範圍內，規則或條例或任何傳票或命令或類似的法律程序(在這種情況下，行政代理、開證行和貸款人同意在適用法律、規則、規則或命令不禁止的範圍內，及時通知您有關披露，並在切實可行的範圍內，在此之前通知您)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利，(F)除包含與本節規定基本相同的條款的協議外，(I)本協議規定的任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，或與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者的任何實際或預期對手方(或其顧問)；(G)經借款人同意；(H)此類信息由行政代理、任何開證行或任何貸款人獨立開發, 在不提及任何保密信息和不違反本協議條款的情況下，(I)為了確立“盡職調查”抗辯，(J)僅在本協議生效後14天內未公開提交的範圍內，向提供與貸款管理相關的服務的市場數據收集者和服務提供商(根據本條(J)項的此類披露僅限於本協議)或(K)在此類信息(I)因違反本節以外的其他原因而變得可公開或(Ii)變得對行政代理可用的範圍內，任何開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從行政代理所知的來源獲得的信息，分別不是該開證行或該貸款人，受借款人或其任何子公司的保密義務的約束，並禁止這種披露。儘管有上述規定，任何行政代理、任何開證行或任何貸款人均不需要就任何政府機構或監管機構對行政代理、該開證行或該貸款人進行的任何監管審查所作的任何允許披露提供通知，只要該審查不是專門針對借款人或博彩業的，並且有關通知不受適用法律、規則、法規或命令的禁止。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與其業務有關的所有信息，但行政代理可獲得的任何此類信息除外, 任何開證行或任何貸款人在借款人或該附屬公司披露信息之前，在非保密的基礎上。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)在此通知借款人，根據愛國者法案的要求和受益所有權條例的要求，需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案和受益所有權條例識別借款人的其他信息。

第9.14節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。

第9.15節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，本協議各方承認並同意：(I)(A)貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易，(B)借款方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款方能夠評估，並理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款人及其關聯方都是而且一直是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)貸款人或其任何關聯方對借款人或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易對借款人或其任何關聯方負有任何義務，但就貸款人而言，本文件和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)每一貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，任何貸款人或其任何聯營公司均無義務向借款人或其聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，

借款人同意放棄其可能對每個貸款人及其關聯公司就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第9.16節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

第9.17節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，為行政代理、任何安排人、每個聯合辛迪加代理及其各自的關聯方的利益，並保證在其成為本協議的貸款方之日起，至少以下一項為且將為借款人的利益而成立，直至該人不再是本協議的貸款方之日：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)項和(Y)條的聲明和保證。任何貸款人及每名聯營代理人及其各自的聯營公司，且為免生疑問，不得向借款人或為借款人的利益而作出任何行政代理，或任何安排人或聯營公司或其任何聯營公司，任何行政代理、任何安排人或聯營代理或其各自聯營公司均不是該貸款人資產的受信人，該等貸款、信用證、承諾書及本協議(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關或相關的任何文件時)涉及該貸款人的資產。

第9.18節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度接受訴訟，貸款文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何可能

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許對該承保方行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度行使的該等違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。