依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-267781

招股説明書

24,677,419股普通股

根據本招股説明書，本文中確定的出售股東(出售股東)以轉售方式提供合計24,677,419股特拉華州公司Heron治療公司(蒼鷺、我們的公司或公司)的普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)。茲提出轉售的所有普通股股份均被視為由若干出售股東根據本公司與出售股東之間於2022年8月8日訂立的證券購買協議(該購買協議)收購，其中16,129,032股已發行並由出售股東持有，而8,548,387股股份可於若干出售股東持有並根據購買協議發行的預資資權證(預資資權證)的行使下發行。已發行普通股和可於 行使預融資權證時發行的普通股，是根據《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第4(A)(2)節和/或根據其頒佈的規則D第506條規定的登記要求豁免出售的。我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股股份的轉售，這是本公司與出售股東之間簽訂的購買協議所要求的。

我們將不會從出售普通股的股東的銷售中獲得任何收益。然而，在以現金支付方式行使預籌資權證時，我們將收到預籌資權證持有人支付的名義現金行使價。我們打算將這些收益(如果有)用於一般公司用途。

出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第12頁題為分銷計劃的章節中提供了更多有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股的信息。出售招股説明書涵蓋的普通股的折扣、特許權、佣金和類似的出售費用將由出售招股説明書的股東承擔。我們將支付與向美國證券交易委員會登記普通股有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外)。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是HRTX。2022年10月18日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告銷售價格為每股4.11美元。

投資我們普通股的股票涉及高度風險。在對我們普通股的這些股票進行任何投資之前，您應該仔細考慮本招股説明書第6頁開始的題為風險因素的部分中描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。這些證券不會在任何不允許發行的司法管轄區發行。

本招股説明書的日期為2022年10月18日

目錄

		頁面
有關前瞻性陳述的注意事項			2
招股説明書摘要			4
關於本公司			4
供品			5
風險因素			6
收益的使用			7
普通股説明			8
出售股東			10
配送計劃			12
法律事務			14
專家			14
在那裏您可以找到更多信息			15
以引用方式併入某些資料			16

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，出售股東可不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書所述的股份。有關出售股票的股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。

本招股説明書為您提供了出售股東可能提供的股票的一般説明。每次出售股東使用本招股説明書出售我們的股票時，在法律需要和要求的範圍內，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發售的條款的具體信息，包括髮售的股份數量、分發方式、任何承銷商或其他交易對手的身份以及與發售相關的其他具體條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如果招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被 招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。在投資本公司普通股之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的信息。有關更多信息，請參閲 您可以找到更多信息的位置。

吾等及售股股東均未授權任何人 提供本招股説明書或任何由吾等或代表吾等擬備的免費書面招股説明書所載或我們可能已向閣下推薦的招股説明書以外的任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和出售股東均不承擔任何責任，也不能 保證這些信息的可靠性。我們和出售股票的股東均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息，我們雙方均未 在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售股票的要約。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而不考慮招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

對於美國以外的投資者，我們和出售股東都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區出售、擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此次發行和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法中的安全港條款做出這樣的前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過使用以下詞語來識別前瞻性陳述：相信、預期、預期、意圖、估計、項目、將會、可能、應該、可能、可能、計劃、假設以及其他預測或暗示未來事件和趨勢且與歷史事件無關的表述。除本招股説明書中包含或以參考方式併入的歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務和商業化戰略、產品和候選產品、研究流水線、正在進行的和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、監管提交和批准、可解決的患者羣體、研發費用、成功的時間和可能性，以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中一些是我們無法控制的。這些風險、不確定因素和其他 因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的預期未來結果、表現或成就大不相同。

可能導致這些差異的因素包括：

•

我們成功地將ZYNRELEF商業化、行銷並獲得市場認可的能力®(布比卡因和美洛昔康)緩釋解決方案(ZYNRELEF)在美國(美國)、歐盟、歐洲經濟區其他國家、英國、加拿大和我們獲得適用監管批准的任何其他國家/地區以及APONVIETM可注射乳劑(APONVIE)，CINVANTI®(可注射用)乳劑和舒舒坦®(格拉司瓊)緩釋注射劑在美國(統稱為我們的產品)和HTX-034(我們的候選產品)，如果獲得適用監管機構的批准，以及我們相對於競爭產品的定位；

•

美國食品和藥物管理局(FDA)審查程序的時機，FDA是否批准ZYNRELEF未來的任何補充新藥申請，以進一步擴大美國標籤，以及我們為擴大美國標籤捕捉潛在額外市場機會的能力；

•

我們有能力制定令人滿意的定價，並從政府和第三方支付我們產品的付款人和我們的候選產品(如果獲得批准)或我們可能開發的任何候選產品獲得足夠的補償；

•

我們產品和候選產品的研究結果是否代表未來研究的結果；

•

ZYNRELEF在歐洲和加拿大商業推出的時間和結果；

•

APONVIE在美國商業發射的時間和結果；

•

如果我們的候選產品獲得批准，可能會獲得監管部門的批准並進行商業發佈；

•

如果獲得批准，我們的產品和候選產品的潛在市場機會；

•

我們的競爭對手的活動，包括關於競爭產品發佈時間、通用進入者、定價和折扣的決定；

•

我們的臨牀研究的安全性和有效性結果以及擴大我們產品的適應症所需的其他測試和我們候選產品的批准是否提供數據，以保證臨牀試驗的進展、潛在的監管批准或任何我們的產品或候選產品的進一步開發；

2

•

我們開發、獲取和推進候選產品併成功完成臨牀研究的能力， 以及我們在預期的時間內提交候選產品並獲得監管部門批准的能力；

•

我們有能力在FDA規定的時間表內滿足上市後研究要求，並獲得良好的結果並遵守標準的上市後要求，包括美國聯邦廣告和促銷法、聯邦和州反欺詐和濫用法、醫療信息隱私和安全法、安全信息、安全 監控和披露向醫療保健專業人員和實體支付的款項或向醫療保健專業人員和實體進行的其他價值轉移；

•

我們能夠使用我們專有的生物計時器成功開發我們的候選產品並獲得監管部門的批准，並獲得其他 未來候選產品的批准®藥物輸送技術(生物計時技術)；

•

我們有能力為我們的產品和候選產品建立關鍵協作和供應商關係；

•

我們成功開發和商業化我們可能獲得許可的任何技術或產品的能力；

•

由於製造困難、供應限制或監管環境變化而導致的意外延誤 ；

•

我們在非美國司法管轄區成功運營的能力，包括遵守適用的法規要求和法律；

•

與獲取和執行專利和商業祕密以保護我們的產品、我們的候選產品、我們的生物計時器技術和其他技術，以及我們成功防禦不可預見的第三方侵權索賠的能力相關的不確定性；

•

重組活動的影響，包括裁員和外部支出；

•

正在進行的冠狀病毒病2019 (新冠肺炎)大流行對我們業務的影響程度，包括任何新冠肺炎突變或變異以及與新冠肺炎相關或由新冠肺炎引起的任何其他疾病；

•

我們對資本需求的估計；以及

•

我們有能力獲得額外的融資，並根據需要籌集資金，為運營或尋求業務機會提供資金。

由於上述因素，我們的實際結果和財務狀況可能與 前瞻性陳述中指出的，以及本招股説明書中風險因素標題和適用的招股説明書附錄中以及通過引用併入本招股説明書中的其他文件中類似標題下識別的結果和財務狀況存在實質性差異。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的前瞻性陳述截至本招股説明書日期， 本公司不承諾更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以反映在本招股説明書日期後發生的觀點或事件或情況的變化。

3

4

5

風險因素

投資我們普通股的股票涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細 考慮本招股説明書中包含的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定性和假設在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告(這些報告已在美國證券交易委員會備案並作為參考納入本文)中討論過，並且可能會不時被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告，包括所附的招股説明書補編和通過引用納入其中的文件所修正、補充或取代。我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景都可能受到這些風險的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資.

6

收益的使用

我們將不會收到出售股東出售普通股股份的任何收益。在此發行的普通股的部分股份可在行使預融資權證後發行。於行使該等預先出資認股權證以換取現金時，我們將收到該等預先出資認股權證持有人所支付的名義現金 行使價。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般企業用途。

7

普通股説明

以下是對我們普通股的描述。關於我們普通股的實際條款，您應該參考我們的公司註冊證書和我們的章程。我們的公司註冊證書和章程的副本可以按照標題中所述獲得，您可以在本招股説明書中找到更多信息。

我們被授權發行最多152,500,000股股本，其中150,000,000股為普通股，每股面值為0.01美元，2,500,000股為優先股，每股面值為0.01美元。

普通股

普通股持有人對股東表決的所有事項，每股享有一票投票權。根據 可能適用於任何已發行優先股的偏好，普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將按比例分享在償還債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先購買權，沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券，也沒有累積投票權選舉董事。我們普通股的流通股已繳足股款， 不可評估。

截至2022年9月30日，我們發行了118,773,864股普通股 併發行在外。

轉讓代理和註冊官。我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company N.A.

上市。我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼是HRTX。

影響蒼鷺治療藥物管制的若干條文

公司註冊證書及附例條文。特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的一些條款 包含可能使以下交易更加困難的條款：

•

以收購要約的方式收購我們；

•

通過委託書競爭或其他方式收購我們；或

•

免去我們現任官員和董事的職務。

這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並促進我們管理層的穩定。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。

非指定優先股。授權非指定優先股的能力使我們的董事會可以 發行一個或多個系列具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層的變更。

提前通知程序。我們與 的章程中有關股東提名董事候選人或在股東會議之前提出新業務的預先通知程序規定，股東提議的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式發送給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年的年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有此類股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出有關提名候選人擔任董事或新業務的建議。

8

特拉華州反收購法規。我們受特拉華州《公司法》第203條的約束。該法禁止特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何商業合併，除非：

•

在交易日期之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括由 董事和高級管理人員以及由員工股票計劃持有的股份，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

•

在交易當日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)投贊成票。

第203節對業務組合進行了定義，包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

任何涉及利益股東的10%或以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置。

•

一般而言，導致我們向感興趣的股東發行或轉讓我們的任何股票的任何交易；或

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

9

出售股東

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股，以及在行使預籌資權證後可發行給出售股東的普通股。出售股東根據購買協議 收購普通股及預籌資權證。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股東不時提供普通股供轉售。出售股東可以出售其持有的部分、全部或全部普通股。我們不知道出售股東將持有預籌資權證多長時間，是否有任何股東將行使預籌資權證，以及在行使該等權證後，該等出售股東在出售普通股前將持有普通股多久，我們目前亦未與出售股東就出售任何普通股股份達成協議、安排或諒解。除本註冊聲明另有披露外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表根據出售股東提供給我們的信息，列出了出售股東以及有關每個出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其對普通股股份和預融資認股權證的所有權，假設出售股東在該日期持有的預融資認股權證在該日期行使，而不考慮對行使的任何限制。第三欄列出了發售股東在本次招股説明書中發行的普通股數量。

根據購買協議的條款，本招股説明書一般涵蓋以下金額的回售：(I)根據購買協議向出售股東發行的普通股股數，以及(Ii)行使預資金權證時可發行的普通股最高股數， 確定為猶如未發行的預資金權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日悉數行使，每項均於緊接適用決定日期前一個交易日的 交易日止，而不考慮對行使預籌資權證的任何限制。第四欄和第五欄假設出售股東根據本招股説明書提供的全部普通股。除以下説明外，受益所有權是根據《交易法》第13(D)節及其規則13d-3確定的。下表中的實益所有權是基於截至2022年9月30日實際發行的118,773,864股普通股。

根據出售股東持有的預籌資權證的條款，出售股東不得 行使該等證券，條件是該等行使會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使該等行權後將超過本公司當時已發行普通股的9.99%(最高百分比)，但不包括因行使該等預籌資認股權證而可發行的普通股股份 。通過向公司發出書面通知，出售股東可不時將最高百分比增加或降低至不超過通知中規定的19.99%的任何其他百分比；條件是， 最高百分比的任何增加將在第61^ST在此之後的一天

10

通知已發送給我們。第二和第三欄中的股票數量沒有反映這一限制。在本次發行中，出售股東可以出售其持有的全部、部分或全部普通股。請參閲分銷計劃。

										實益擁有的股份 在這次獻祭之後
出售股東		數量 股票 有益的 擁有 在此之前 供奉				數量 股份須為 用這個賣的 供奉				數量 股票				百分比 總計 傑出的 普通股
深軌生物技術大師基金， 有限公司。(1)			17,096,774				17,096,774				—				—	%
Broadfin Holdings，LLC(2)			1,451,613				1,451,613				—				—	%
生物醫學離岸價值基金 有限公司。(3)			2,297,581				2,297,581				—				—	%
生物醫學價值基金，L.P.(4)			3,347,580				3,347,580				—				—	%
ArrowMark生命科學基金II， LP(5)			576,871				483,871				93,000				*

*	代表不到1%的實益所有權。

(1)

包括8,548,387股可在行使預籌資權證時發行的普通股，而不實施最高百分比限制。這些股份的投票權和處置權由Deep Track Capital，LP、Deep Track Biotech Master Fund，Ltd.和David Kroin共享。深軌資本公司的地址是康涅狄格州格林威治06830號格林威治大道200號3樓。深道生物技術大師基金有限公司的地址是C/o Walkers Corporation Limited，地址為開曼羣島喬治城埃爾金大道190號，郵編：KY1-9001。David Kroin的地址是C/o Deep Track Capital，LP，格林威治大道200號，3樓，康涅狄格州06830。

(2)	Broadfin Holdings，LLC是一家家族理財室，郵編：11747，郵編：11747。

(3)	Great Point Partners，LLC(Great Point？)是生物醫學價值基金(Biomedical Value Fund，BVF？)的投資經理。憑藉其作為BVF投資管理人的地位，Great Point可能被視為這些股份的實益擁有人。作為Great Point高級董事總經理的Jeffrey R.Jay博士和作為Great Point經理的Ortav Yehudai先生各自對該等股份擁有投票權和投資權，因此可被視為該等股份的實益擁有人。除他們各自的金錢利益外，Great Point、Jay博士和 Yehudai先生不承認該等股份的實益所有權。

(4)	Great Point是Biomedical Offshore Value Fund，Ltd.(BOVF？)的投資經理。憑藉其作為BOVF投資管理人的身份，Great Point可被視為該等股份的實益擁有人。作為Great Point高級董事總經理的Jeffrey R.Jay博士和作為Great Point董事總經理的Ortav Yehudai先生均對該等股份擁有投票權和投資權，因此可被視為該等股份的實益擁有人。在Great Point、Jay博士和Yehudai先生的聲明中，Jay博士和Yehudai先生拒絕實益擁有該等股份，除非涉及他們各自的金錢利益。

(5)	ArrowMark科羅拉多控股公司(ArrowMark Colorado Holdings)是ArrowMark Life科學基金二期的投資顧問。出售股票的股東的地址是科羅拉多州丹佛市菲爾莫爾街100號，郵編：80206。ArrowMark公司代表其提供諮詢的各種基金受益地持有5,601,107股普通股。

11

配送計劃

我們正在登記普通股和可在行使預融資認股權證時發行的普通股 (統稱為普通股)，以允許出售普通股的股東在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股。我們不會 收到出售股份的股東轉售所得的任何收益。我們將承擔與我們的股票登記義務相關的所有費用和開支。

出售股份的股東，包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人出售在本招股説明書日期後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東那裏獲得的股份或股份權益，可不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其在普通股股份中的任何或全部股份或權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格進行。

出售股份的股東在處置股份或者股權時，可以採用下列方式之一或者多種方式：

•

在證券銷售時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務；

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

由經紀交易商作為本金買入，由經紀交易商自行轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

賣空；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

通過經紀自營商和出售股東之間的協議，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票 ；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如他們 未能履行其擔保債務，質權人或有擔保人士可不時根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424(B)條或其他適用的證券法條文修訂出售股東名單，將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓股份，在這種情況下，質權人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

關於出售我們的普通股或其中的權益，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中進行普通股的賣空。出售股東也可以賣空我們普通股的股票並交付這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將普通股借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可能會出售這些證券。出售股份的股東

12

亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向每個該等 經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有)。每一出售股份的股東均保留權利接受或不時與其代理人一起拒絕任何擬直接或透過代理人購買普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準並符合該規則的要求。

不能保證任何出售股東將出售根據招股説明書登記的任何或全部股份。

參與出售普通股或普通股權益的銷售股東和任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售《證券法》第2(11)條所指承銷商的股東，將遵守《證券法》的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在附帶的招股説明書附錄中闡明，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中闡明。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已經登記或有資格出售，或者有 豁免登記或資格要求並得到遵守。

吾等已告知出售股東 交易所法令下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，吾等將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能不時予以補充或修訂)。出售股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們被要求支付與我們的證券登記相關的所有費用和開支。我們已同意賠償出售 股東與本招股説明書提供的股份登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售股票，股票將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

吾等已與出售 股東達成協議，使本招股説明書所包含的註冊説明書繼續有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份已依據及依照註冊説明書出售或(2)根據證券法第144條可不受限制地出售所有股份的日期(以較早者為準)為止。

13

法律事務

與本招股説明書提供的證券發行相關的某些法律事項將由加利福尼亞州舊金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們提供。

專家

獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC已審計了我們截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，經上述事務所作為審計和會計專家授權後納入註冊説明書。

Oum&Co.LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的綜合財務報表，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，經上述事務所授權為審計和會計專家。

我們的合併財務報表是根據審計和會計專家等公司的權威提供的報告作為參考納入的。

14

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他信息。該網站網址為www.sec.gov。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是： Www.herontx.com。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是通過引用納入本招股説明書的，您在就我們的普通股做出投資決定時不應考慮我們網站的內容。

我們已經提交了一份註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，涵蓋了在此發行的普通股。由於 美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書不包括註冊説明書中包含的所有信息以及所包含的證物、財務報表和時間表。有關詳細信息，請參閲註冊聲明、所包括的 展品、財務報表和時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明的證物的 合同或文件的副本，每個此類聲明在所有方面都由此類參考加以限定。本招股説明書的全部內容均受此類其他信息的限制。

15

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。我們以參考方式併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。 我們以參考方式併入的文件包括：

•

我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

•

從我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們分別於2022年5月9日和2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年3月17日、2022年5月25日、2022年6月30日、2022年8月10日和2022年9月19日提交；以及

•

根據交易法第12節於2017年7月6日提交給美國證券交易委員會的該特定註冊聲明的第3號修正案中包含的對本公司普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但未被視為根據該等規定提交的任何報告或文件的任何部分除外，(1)在包含本招股説明書的登記説明書提交之日或之後，且在登記説明書生效之前，以及(2)在本招股説明書之日或之後，直至根據本招股説明書登記的所有證券已售出或本招股説明書所屬的登記説明書被撤回之日(以較早者為準)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並自這些文件提交之日起成為本招股説明書的一部分，並將自動更新，並在上述範圍內取代通過引用方式包含或併入本招股説明書的信息，以及通過引用併入本招股説明書的以前提交的文件。

本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01 項向美國證券交易委員會提交的信息。

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本文的任何或所有報告或文件的副本(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確地併入本文)。您可以通過以下地址免費索取這些文件的副本：Heron Treateutics，Inc.，4242 Campus Point Court，Suite200，San Diego，California 92121。我們維護着一個網站：Www.herontx.com。您可以在我們的網站上免費獲取我們關於附表14A的最終委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告的定期修正 這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費訪問美國證券交易委員會。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息，也不是本招股説明書的組成部分。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此， 您不應依賴本招股説明書中未包含的任何信息。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程封面日期外的任何日期均屬準確。

16

蒼鷺治療公司

最多24,677,419股普通股

招股説明書

2022年10月18日