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2022年10月20日

賽默飛世爾。

第三大道168號

馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451

女士們、先生們：

本行曾就本公司發售及出售本金總額人民幣22,300,000,000元之2025年到期之0.853釐優先債券(“本公司債券”)、本金總額人民幣28,900,000,000元之2027年到期之1.054釐優先債券(“本公司債券”)、本金總額人民幣4,700,000,000元之2029年到期之1.279釐優先債券(“本公司債券”)、本金總額人民幣6,300,000,000元之2032年到期之1.490釐優先債券(“本公司債券”)，根據本公司與花旗環球市場有限公司、瑞穗證券美國有限責任公司、三菱UFG證券中東及三井住友證券於2022年10月14日訂立的包銷協議(“包銷協議”)，其於2042年到期的2.069釐優先債券(“2042年債券”)本金總額為人民幣14,600,000,000元，而2052年到期的2.382%優先債券本金總額為人民幣33,300,000,000元(以下簡稱“債券”)，連同2025年債券、2027年債券、2029年債券、2032年債券及2042年債券(“債券”)。債券將根據本公司與受託人紐約梅隆銀行信託公司(受託人)於2009年11月20日訂立的契約(“基礎契約”)發行，並以本公司與受託人之間日期為2022年10月20日的第二十四份補充契約(“補充契約”及與基礎契約一起的“契約”)為補充，並受日期為2022年10月20日的付款代理協議(“支付代理協議”)所規限。本公司與作為付款代理的紐約梅隆銀行倫敦分行(“倫敦付款代理”)達成協議。

作為這類律師，我們協助準備並向證券交易委員會(“委員會”)提交2022年2月25日修訂的1933年證券法(“證券法”)下的表格S-3(第333-263034號文件)註冊説明書(“註冊説明書”)， 包括日期為2022年2月25日的招股説明書(“基本招股説明書”)，以及日期為2022年10月11日的初步招股説明書補充材料(“初步招股説明書補充文件”)，以及日期為10月14日的招股説明書補充材料。2022年(“招股説明書補編”)。

賽默飛世爾。

2022年10月20日

第2頁

吾等已審核及依賴本公司就授權、籤立及交付契約、支付代理協議、包銷協議及發行票據、註冊聲明、基本招股章程、初步招股章程補充文件及招股章程補充文件而進行的公司或其他程序。吾等亦已審核及倚賴本公司其他公司紀錄、其他協議及文書、本公司公職人員、高級職員及其他人士的證書，以及吾等認為必要的其他文件、文書及證書的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)，以及吾等認為必要的其他文件、文書及證書，作為下文所述意見的基礎。

在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有簽字人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性和完整性、作為副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、該等原始文件的真實性以及公司公司會議紀要的完整性和 準確性。

我們在此並不就任何聯邦或州法律或法規適用於與本公司以外的任何證券有關的任何協議的任何一方的權力、權威或能力 發表意見。我們假設該等協議是協議各方(本公司除外)的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對該等 其他各方執行。

在提出下述意見時，吾等就某些事項依賴從本公司公職人員及管理人員 取得的資料，並假設(I)受託人根據適當授權妥為籤立及交付契約；(Ii)受託人有權訂立及履行其在契約項下的義務；(Iii)契約將是受託人的有效及具約束力的義務；及(Iv)付款代理協議將是倫敦付款代理商的有效及具約束力的義務；以及(V)受託人應已根據修訂後的1939年《信託契約法》 取得資格。我們亦已假定債券已由受託人妥為認證。

就吾等以下意見而言，吾等假設本公司不需要任何政府機關或監管機構或任何其他第三方授權、批准或採取其他行動，亦不需要向任何 政府機關或監管機構或任何其他第三方發出通知或向其提交文件，或如需要 任何該等授權、批准、同意、行動、通知或提交文件，則本公司已正式取得、採取、給予或作出該等授權、批准、同意、行動、通知或存檔，並將全面生效。

賽默飛世爾。

2022年10月20日

第3頁

我們的以下意見在以下範圍內是有保留的：它可能受制於或受以下因素影響：(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停、高利貸、欺詐性轉讓或與一般債權人的權利或救濟有關或影響的類似法律；(Ii)強加於債權人和合同當事人的責任和標準，包括但不限於：(Br)重要性、誠實信用、合理性和公平交易的要求；(Iii)一般衡平法原則；以及(Iv)加速發行票據，這可能會影響債券本金中可能被確定為未賺取利息的部分的可回收性。此外，我們不對違反契約或票據時是否有任何衡平法或特定的補救措施，或任何衡平法抗辯的成功主張， 表示意見，因為此類補救措施的可用性或任何衡平法抗辯的成功可能取決於法院的裁量權。除紐約州法律和特拉華州公司法外，我們在此也不對任何州或司法管轄區的法律發表意見。我們在此也不會就公司遵守美國任何州或其他司法管轄區或任何外國司法管轄區的證券或藍天法律一事發表任何意見。我們對任何司法管轄區的反欺詐法不發表任何意見，也不發表任何聲明。

我們在此也不對任何協議的任何條款表示意見：(I)可能被視為或被解釋為放棄公司的任何權利；(Ii)大意是權利和補救不是排他性的，每項權利或補救都是累積的，可以與任何其他權利或補救一起行使，並不排除訴諸一項或多項其他權利或補救；(Iii)關於任何協議任何條款的有效性或可執行性的無效或不可執行性的影響；(Iv)違反公共政策；(V)涉及賠償和證券法事宜的分擔；(Vi)規定除非以書面形式，否則不得放棄或修改任何協議的條款；(Vii)聲稱賠償任何人的疏忽或故意行為；(Viii)要求支付罰款、後果性損害賠償或違約金；或(Ix)有關法律選擇或對司法管轄權的同意。

根據上述規定及在上述規定的規限下，吾等認為，當該等票據已由本公司正式籤立，並經受託人根據契約條款正式認證，並於支付本公司正式批准的代價後交付予買方，則該等票據將構成本公司的有效及具約束力的 責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

請注意，我們僅就本文中明確闡述的事項發表意見，不應對任何其他 事項作出任何推斷。本意見基於當前現有的法規、規則、法規和司法裁決，我們不承擔任何義務，告知您這些法律來源或隨後的法律或事實發展的任何變化，即 可能影響本文所述的任何事項或意見。

賽默飛世爾。

2022年10月20日

第4頁

我們特此同意向證監會提交本意見，作為本公司將於本公告日期提交的當前8-K報表的證物 ，該8-K報表將根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求通過引用納入註冊説明書中，並允許在其中和相關招股説明書及任何招股説明書副刊“法律事項”中使用我們的姓名。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和條例所要求的同意的類別。

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