附件4.2

賽默飛世爾、

作為發行者

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

作為受託人

第二十四次補充義齒

日期：2022年10月20日

優先債券2025年到期，息率0.853

優先債券2027年到期，息率1.054

優先債券2029年到期，息率1.279

1.490釐優先債券，2032年到期

2.069釐優先債券，2042年到期

優先債券2052年到期，息率2.382

本第24份補充契約(“本補充契約”)於2022年10月20日由特拉華州的賽默飛世爾公司(下稱“本公司”)和作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(受託人)簽署。

獨奏會

鑑於，本公司及受託人於二零零九年十一月二十日籤立及交付一份日期為二零零九年十一月二十日的契約(“基礎契約”及以本補充契約為輔的“契約”)，就本公司不時發行證明其無抵押債務的無附屬債務證券作出規定。

鑑於，本公司已授權發行2025年到期的本公司0.853%優先債券本金總額22,300,000,000元(“2025年債券”)、2027年到期的本公司1.054%優先債券本金總額28,900,000,000元(“2027年債券”)、2029年到期的本公司1.279%優先債券本金總額4,700,000，00元(“2029年債券”)、[本公司於2032年到期的1.490%優先債券(“2032年債券”)本金總額6,300,000,000元，本公司2042年到期的2.069%優先債券本金總額人民幣14,600,000,000元(“2042年債券”)及本公司2052年到期的2.382%優先債券本金總額人民幣33,300,000,000元(“2052年債券”及連同2025年、2027年、2029年、2032年及2042年到期的債券，簡稱“債券”)。

鑑於，雙方簽訂本補充契約在各方面均受基礎契約條款的授權。

鑑於，本公司希望根據基礎契約第9.01節訂立本補充契約，以根據基礎契約第2.01節確立票據條款，並根據基礎契約第2.01(A)(10)及2.02節確立票據格式。

鑑於，根據其條款，使本補充契約成為有效和具有法律約束力的協議所需的一切工作已經完成。

因此，鑑於上述情況，本公司和受託人相互約定，並同意不時為各自持有人享有同等和相稱的利益，如下所示：

第一條

第1.1節定義了術語。

(1)在本補充義齒中使用但沒有定義的大寫術語應具有基礎義齒中賦予該術語的含義。

(2)在本補充契約中任何地方定義的術語在整個過程中具有相同的含義。

(3)單數包括複數，反之亦然。

(4)標題只為方便參考，並不影響釋義。

(5)如本文所用，以下定義的術語僅就附註和本補充契約而言具有下列含義：

“附加金額”具有第1.4節第(2)款中規定的含義。

“低於投資級評級事件”是指就一系列債券而言，在本公司首次公開宣佈發生控制權變更(或即將發生的控制權變更)前60天開始至控制權變更完成後60天止的期間(“觸發期”)內，任何兩家評級機構在任何日期將此類債券的評級下調至投資級以下(只要此類債券的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，則應延長該觸發期，以考慮至少兩家此類評級機構在該第60天可能下調評級)。就每家該等評級機構而言，該項延期將持續至該評級機構考慮可能下調評級之日(X)該等票據的評級低於投資級評級或(Y)公開宣佈不再考慮該等票據的可能下調評級，但如該等票據於該第60天具有至少兩家該等評級機構的投資級評級，則不會獲延期，且不會因該等評級機構可能下調評級而接受審核)。受託人不負責監察債券的評級，亦不負責知悉債券的評級。

“營業日”是指除週六、週日或紐約、倫敦或東京的聯邦或州立銀行機構獲得授權或法律、法規或行政命令要求關閉的日期外的任何日子。

“控制權變更”是指發生下列情況之一：(1)在一次或一系列相關交易中，將公司及其子公司作為一個整體的全部或幾乎所有財產或資產直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式) 公司或其直接或間接全資子公司以外的任何“個人”(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用) ；(2)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而任何“個人”(如交易法第(Br)13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接成為超過50%的公司已發行有表決權股票或其他有表決權股票的“實益擁有人”(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，以投票權而不是股份數量來衡量；(3)本公司與任何“個人”或“集團”(如交易法第(Br)13(D)(3)節所用術語)合併、合併或合併，或任何“個人”或“集團”與本公司合併、合併或合併，根據一項交易將公司的任何有表決權股票或該其他人士的有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換現金、證券或其他財產，但如在緊接該等交易前已發行的本公司有表決權股份構成，或轉換為或交換為, 緊接該交易生效後尚存人士或該尚存人士的任何直接或間接母公司的多數有表決權股份；或(4)採納與本公司清盤或解散有關的計劃。儘管如上所述，如果(A)本公司成為控股公司(包括母公司)的直接或間接全資附屬公司，並且 (B)(I)緊接該交易後該控股公司的有表決權股票的持有人與緊接該交易前的該公司的有表決權股票持有人實質上相同，或(Ii)沒有“個人”(如交易法第13(D)(3)條所使用的)，則交易不會被視為涉及控制權的變更。(符合本句要求的控股公司除外)成為“實益所有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5條規則所界定)，直接或間接持有該控股公司在緊接該交易後的投票權超過50%的股份。

“控制權變更觸發事件”就任何一系列票據而言，指控制權變更及投資級別以下評級事件的同時發生。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“共同託管人”指紐約梅隆銀行倫敦分行，作為託管人的共同託管人。

“存託”是指Clearstream Banking、S.A.和EuroClear Bank SA/NV各自作為EuroClear系統的運營商。

“電子手段”是指下列通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含適用授權碼的安全電子傳輸、由受託人頒發的密碼和/或認證密鑰，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

“惠譽”指惠譽評級有限公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或穆迪後續評級類別下的同等評級)，或標普的評級等於或高於BBB-(或標普任何後續評級類別的同等評級)，或惠譽的評級等於或高於BBB-(或惠譽任何後續評級類別的同等評級)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“付款代理協議”是指公司與付款代理之間的付款代理協議，日期為2022年10月20日。

“付款代理人”是指紐約梅隆銀行倫敦分行或任何繼承人。

“評級機構”指(1)穆迪、標準普爾和惠譽；以及(2)如果穆迪、標普或惠譽中的任何一家不再對適用的票據系列進行評級，或因任何原因未能公開提供此類債券的評級，則由本公司選定(經董事會決議證明)為穆迪、標普或惠譽中任何一家或全部(視具體情況而定)的替代機構，成立《交易法》第3(A)(62)節所指的“國家認可的統計評級機構”。

“標普”指的是標普全球評級公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼承者。

“付款代理人指定辦事處”最初指的是紐約梅隆銀行倫敦分行，位於英國倫敦EC4V 4LA維多利亞皇后街160號。

“美國”是指美利堅合眾國、美國各州和哥倫比亞特區。

“日元”或“人民幣”是指日本當時的合法貨幣。

第1.2節附註的條款。

以下是與《債券》有關的詞彙：

(1)2025年的票據構成一個獨立的系列票據，標題為“2025年到期的0.853高級票據”，2027年的票據構成一個獨立的系列票據，標題為“1.054高級票據2027年到期”，2029年的票據構成一個獨立的系列票據，標題為“2029年到期的1.279高級票據”，2032年的票據構成一個獨立的系列票據，標題為“2032年到期的1.490高級票據，2042年到期的債券將構成一個單獨的債券系列，標題為“2042年到期的優先債券的2.069”，而2052年的債券將構成一個單獨的債券系列，標題為“2052年到期的優先債券的2.382”。

(2)2025年期票(“2025年期票”)、2027年期(“2027年期”)、2029年期(“2029年期”)、2032年期(“2042年期”)、2042年期(“2042年期”)及2052年期(“2052年期”)的本金總額，連同2025年期、2027年期、2032年期及2052年期，可初始認證並根據本契約交付的“初始票據”應分別為人民幣22,300,000,000元、28,900,000，00元、4,700,000,000元、6,300,000,000元、14,600,000,000元和33,300,000,000元。本公司可不時發行額外的2025年票據(在任何該等情況下，稱為“額外2025年票據”)、額外2027年票據(在任何該等情況下為“額外2027年票據”)、額外2029年票據(在任何該等情況下為“額外2029年票據”)、額外2032年票據(在任何該等情況下為“額外2032年票據”)、額外2032年票據(在任何該等情況下為“額外2032年票據”)、額外2027年票據(在任何該等情況下為“額外2027年票據”)、額外2029年票據(在任何該等情況下為“額外2029年票據”)、額外2032年票據(在任何該等情況下為“額外2032年票據”)、額外2029年票據(在任何該等情況下為“額外2029年票據”)、額外2032年票據(在任何該等情況下為“額外2022年票據”)、額外2029年票據(在任何該等情況下為“額外2029年票據”)、額外2032年票據(在任何該等情況下為“額外2042年票據”)及額外2052年票據(在任何該等情況下為“額外2052年票據”，以及連同額外2025年票據、額外2027年票據、額外2029年票據、額外2032年票據及額外2042年票據，“額外票據”)具有相同的條款(發行日期、發行價及(如適用)首次付息日期除外)，並與初始2025年票據、初始2027年票據、初始2029年票據、初始2032年票據、首批2042年紙幣及首批2052年紙幣, 視情況而定。一個系列的任何附加票據和該系列的首張票據應構成本契約下的單一系列；但如果就美國聯邦所得税而言，一個系列的任何附加票據不能與該系列的首張票據互換，則該系列的該等附加票據應具有單獨的ISIN和公共代碼編號。除文意另有所指外，對一系列附註的所有引用應包括該系列的初始附註和任何附加附註。2025年債券、2027年債券、2029年債券、2032年債券、2042年債券和2052年債券本金總額不限。

(3)2025年債券、2027年債券、2029年債券、2032年債券、2042年債券及2052年債券的全部未償還本金將分別於2025年10月19日、2029年10月20日、2032年10月20日、2042年10月20日及2052年10月18日支付。到期或提前贖回的每一張應付票據的本金應在出示和退還該票據時在倫敦為此目的而設立的辦事處或機構(最初為付款代理人的指定辦事處)支付。

(4)2025年紙幣的息率為年息0.853釐，2027年紙幣的息率為年息1.054釐，2029年紙幣的息率為年息1.279釐，2032年紙幣的息率為年息1.490釐，2042年發行的債券的年利率為2.069%，2052年發行的債券的年利率為2.382%。債券的計息日期為最近一次付息或提供利息的日期，如沒有支付利息，則自2022年10月20日起計息。每一系列債券的利息支付日期為每年的4月20日和10月20日，自2023年4月20日開始，直至本金支付或可供支付為止，但2029年的最終利息支付日期為2029年，而2052年的最終利息支付日期為2052年的債券。但如任何系列票據的任何付息日期並非營業日，則所需款項須於下一個營業日支付，猶如該筆款項是在付給持有人的到期日期支付一樣，而自該付息日期起及之後的一段期間內，該筆應付款項將不會累算利息。定期記錄日期應為緊接相關付息日期之前的4月5日和10月5日，無論是否為營業日。該批債券的利息將以全年360日計，共12個30日月。

(5)票據應以一種或多種註冊全球證券的形式整體發行，不含息票，應存放於適用的託管銀行或其代表，並應以適用託管銀行的共同託管機構的名義登記，並就通過適用託管機構持有的權益進行登記。每份票據應基本上採用本文件附件中的附件A的形式，其條款通過引用併入本文。債券的發行面額為人民幣1億元或超出人民幣1000萬元的任何整數倍。

(6)債券不得享有任何償債基金的利益。

(7)除本條例另有規定外，在發生任何特定事件時，持有人除基礎契約所規定的權利外，並無其他特別權利。

(8)該等債券應為本公司的一般無抵押及無附屬債券，並須按同等次序排列。

(9)該等債券不可轉換為本公司的普通股或其他證券。

(10)本協議第1.4節所列公約適用於《票據》。

(11)基礎契約第2.05節規定的轉讓和交換條款適用於票據。

(12)債券的本金、利息(包括額外金額，如有)及溢價(如有)均須以日元支付；然而，若於2022年10月20日或之後，本公司因實施外匯管制或其他非本公司所能控制的情況而無法使用日元，則所有與債券有關的付款應以美元支付，直至本公司再次可用或使用日元為止。在這種情況下，在任何日期以日元支付的金額應在相關付款日期之前的第二個營業日收盤時按美國聯邦儲備委員會規定的匯率轉換為美元，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則應根據相關付款日期前第二個營業日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/日元匯率換算成美元。就上述票據以美元支付的任何款項，均不構成票據或契約項下的違約事件。受託人或付款代理人均不對與前述有關的任何計算或換算負責。本契約或附註中其他任何提及的付款均以日元支付，但應在第1.2(12)節規定的範圍內以美元支付。

(A)紐約梅隆銀行倫敦分行最初應根據付款代理協議的條款擔任付款代理。本公司在此初步指定付款代理人的指定辦事處為其維持的辦事處，在該辦事處可出示票據以供付款、登記轉讓或兑換，並可向本公司送達有關票據或契約的通知或要求。票據的證券註冊人最初應為受託人。在向受託人發出通知後，本公司可隨時更改或終止任何付款代理人或證券註冊處處長的委任，委任額外或其他付款代理人或證券登記處處長，以及批准任何付款代理人或證券登記處處長的任何職位變動。

(13)為支付到期票據的所有應付款項，本公司須安排不遲於上午10時向付款代理人付款。於支付代理人先前已通知本公司的銀行，於每張票據的付款日期之前的營業日的倫敦時間，以足以支付該票據的所有到期款項的即時可用資金。

(14)儘管本補充契約另有規定，受託人及付款代理人有權扣除或扣留其根據本補充契約支付的任何款項，如任何適用法律及任何現行或未來的條例或根據該等法律訂立的任何現行或未來的條例或協議或其官方解釋或任何實施政府間辦法的法律，或因有關持有人未能就票據符合任何證明或其他規定，或因任何適用法律及任何現行或未來的條例或協議或其官方解釋所規定的範圍，或因任何有關持有人未能滿足任何現時或未來的税項、關税或收費而如此規定，則受託人及付款代理人有權扣除或扣繳根據本補充契約作出的任何付款。在這種情況下，受託人或付款代理人應在扣繳或扣除上述税款後支付該款項，並應向有關當局説明釦繳或扣除的金額，並且沒有義務彙總本合同項下的任何付款或支付因該扣繳税而產生的任何額外金額。

1.3預提税金變更時的贖回。

任何系列債券均可在不少於10天但不超過90天的通知(該通知不得撤回)後，由公司選擇全部贖回(但不能部分贖回)，贖回價格相當於債券本金的100%，連同贖回日的應計和未付利息(如有)以及額外金額(如有)(如第1.4(2)條所界定)，如因法律、法規、本公司或其任何繼承人(包括與本公司合併而成的持續公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、股份公司、協會、信託或非公司組織，或收購或租賃本公司的全部或實質所有財產和資產的組織)所在的美國或其他司法管轄區的裁決或條約，或其中任何有權徵税的政治分支(“徵税管轄區”)，或對該等法律、法規、裁決或條約的適用或官方解釋的任何改變，包括税務當局採取的任何行動或對其公佈的行政慣例的改變或由有管轄權的法院持有的股份(不論該等行動、改變或持有是否與本公司有關)，哪項修訂或更改在該系列債券發行當日或之後宣佈或生效，本公司有義務或極有可能在下一日就該系列債券支付任何金額的額外款項, 而該等責任不能透過本公司可採用的商業合理措施(包括取代票據上的債務人)而避免；但條件是該等贖回通知不得早於本公司有責任支付該等額外款項的最早日期前90天發出，或本公司有很大可能因其他原因而須支付該等額外款項。在發佈或在相關情況下郵寄(和/或在適用程序或法規允許的範圍內，以電子方式交付)本款所述的任何贖回通知之前，公司應向受託人交付(I)公司的高級人員證書，聲明公司採取如上所述的商業合理措施不能逃避支付額外金額的義務，及(Ii)具有公認地位的獨立税務律師向本公司提出的書面意見，表明本公司因上述變更、修訂、正式解釋或申請而有或將會有重大責任支付額外金額，而本公司不能透過採取上述可供其採用的商業合理措施而避免支付該等額外金額。

第1.4節附加公約。

只要任何一種票據仍未發行，下列附加公約即適用於該等票據：

(1)控制變更觸發事件。

(A)如果任何一系列債券發生控制權變更觸發事件，除非本公司已全部贖回本補充契約第1.3節所述的該系列債券，或本公司已使該系列債券失效，或已償付並清償基礎契約第XI條所述的該系列債券。本公司應向適用系列債券的每名持有人提出要約(“變更控制權要約”)，以現金回購該系列的任何及所有該等持有人的債券，回購價格相當於擬購回票據本金總額的101%(該本金金額相等於人民幣100,000,000元或超出本金人民幣10,000,000元的任何整數倍)，另加將購回的票據的應計及未付利息(如有)，直至購回日期(但不包括回購日期)(“控制權變更付款”)。在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，應向該系列票據持有人發出通知，説明構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並在通知中指定的日期回購該等票據，該日期不得早於該通知交付之日起10天，也不得遲於該通知交付之日起60天(“控制權變更付款日期”)。儘管有上述規定，聲明到期日為控制權變更支付日期或之前的任何系列票據的利息分期付款應於適用的利息支付日期支付給根據票據和契約在營業時間結束時登記為該等票據的持有人。

(B)在控制權變更付款日期，公司將被要求在合法範圍內：

(i)

接受根據控制權變更要約適當投標的適用系列的所有債券或部分債券接受付款；

(Ii)

向受託人或付款代理人繳存一筆數額相等於就適當投標的適用系列的所有債券或部分債券支付的控制權變更款項；及

(Iii)

向受託人交付或安排向受託人交付妥為接受的票據，連同一份高級人員證明書，述明(1)該系列票據或該系列票據中正被回購的部分的本金總額，(2)已符合本文所載提出更改控制權要約的所有先決條件，及(3)更改控制權要約已按照契約作出。

本公司應在所有重要方面遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的情況。如果任何此類證券法律或法規的規定與第1.4條相牴觸，公司應遵守適用的證券法律和法規，不得因任何此類衝突而被視為違反了第1.4條規定的義務。

(二)追加金額。

(A)除法律另有規定外，本公司不會因任何課税管轄區或其代表徵收或徵收的任何現行或未來税項、關税、徵費、税款、評税或任何性質的政府收費(“税項”)而扣除或扣留根據或就任何系列票據作出的付款。如本公司因任何税項而須預扣或扣除任何税款，則本公司將支付該等額外款項(“額外款項”)，使每名票據持有人在扣留或扣除該等税款後所收到的淨額(包括額外款項)，將相等於該持有人假若沒有被要求預扣或扣除該等税項所應收取的款額。

(B)支付給票據持有人或代表票據的全球證券的實益權益的持有人的額外款項，如有關税務管轄區因下列原因而須就支付款項繳税，而非該持有人本身對票據的擁有權，或因以下原因：

(i)

純粹因為該持有人(或該持有人為其利益而持有票據的實益擁有人)或該持有人(或實益擁有人)的受信人、財產委託人、受益人、成員、股東或其他股權擁有人或擁有對該持有人(或實益擁有人)的權力而徵收或扣繳的任何税項，而該持有人(或實益擁有人)是遺產、信託、合夥、有限責任公司、法團或其他實體：

(A)

在或曾經在課税管轄區內從事或正在或曾被視為在課税管轄區內存在或從事某一行業或業務，或在該課税管轄區內已有或曾經設有常設機構(以每筆現金計，但不包括該等證券的擁有權，而沒有其他在該課税管轄區內的存在或業務)；

(B)

現在或以前與徵收該等税項的税務管轄區有任何或以前的任何聯繫(僅憑紙幣所有權的事實除外)，包括現在或曾經是國民或其居民，被視為其居民或現正或曾身處其內；

(C)

對於美國徵收的任何預扣税，現在或過去對美國是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司、受控外國公司、外國私人基金會或其他積累收益以逃避美國聯邦所得税的外國免税組織或公司；

(D)

實際或建設性地擁有或擁有守則第871(H)(3)節所指的Thermo Fisher所有股票類別總投票權的10%或以上；或

(E)

是或曾經是根據《守則》第881(C)(3)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而接受信貸展期付款的銀行；

(Ii)

與票據有關的任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税、個人財產税或類似税項，但本文另有規定者除外；

(Iii)

僅因出示票據(如需要提示)而在付款到期和應付之日後15天以後或正式規定付款之日後15天內付款而徵收的任何税項，以較遲者為準，但如果在該15天期間內任何日期出示票據付款，受益人或持有人將有權獲得額外款項者除外；

(Iv)

完全由於持有人或任何其他人未能遵守有關持有人的國籍、住所、身份或與徵税管轄區有關的適用證明、信息、文件或其他報告要求而徵收或扣繳的任何税款，如果相關徵税管轄區的法規、法規、裁決或行政慣例或相關税收管轄區所加入的任何適用税收條約要求遵守，作為免除或免徵此類税收的先決條件；

(v)

關於美國徵收的預扣税，因持有人未能滿足《守則》第871(H)或881(C)條的聲明要求而徵收的任何此類税收；

(Vi)

除本公司或任何付款代理人就債券付款預扣或扣除以外的任何方法應繳的任何税款；

(Vii)

任何付款代理人就票據支付的任何款項須預扣的任何税款，但該等款項可在沒有至少一名其他付款代理人扣繳的情況下支付；

(Viii)

任何扣繳或扣除的税款，如果在票據提交給歐盟成員國的另一付款代理人時，本不會被徵收的；

(Ix)

根據《守則》第1471至1474節、其下的任何條例或協議、對其的正式解釋、任何政府間協議、或執行與《守則》這些章節訂立的政府間協議有關的任何法律、規則、指導或行政做法所要求的任何扣留或扣減；或

(x)

上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)和(Ix)項的任何組合；

此外，亦不會向票據的任何持有人或代表票據的全球證券的實益權益持有人支付額外款項，該全球證券為受託、合夥、有限責任公司或其他財政透明的實體，或並非該等證券的唯一持有人或該證券實益權益的持有人(視屬何情況而定)。但是，例外僅適用於以下情況：如果受益人、財產授予人、受益所有人或合夥企業成員、有限責任公司或其他財務透明實體的受益人、財產授予人、受益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款，則該受益人或財產授予人將無權獲得額外的付款。

(C)本公司亦將根據所有適用的法律，(I)作出該等扣繳或扣減税款，及(Ii)將已扣減或扣繳的税款全額匯回相關税務管轄區。本公司將盡其商業上合理的努力，從徵收此類税款的每個徵税管轄區獲得證明已支付任何已扣除或扣繳的税款的税務收據的核證副本。應要求，本公司將在根據適用法律支付任何已扣除或扣繳的税款到期之日起90天內，向票據持有人提供證明本公司支付該等税款的税務收據的核證副本，或如本公司已努力取得該等收據，但未能取得該等收據，則該等付款的其他證據。

(D)於本公司有責任就任何系列票據支付額外款項的任何到期及應付任何系列票據的到期及應付日期前至少30天，本公司將向受託人遞交一份高級人員證書，説明將須支付的額外金額、應付款額及受託人於付款日向該系列票據持有人支付該等額外金額所需的其他資料。

(E)此外，本公司將就任何系列票據的創作、發行、發售、執行、贖回或退役而支付在美國或美國的任何政治分部或税務機關應付的任何印花、發行、登記、文件或其他類似税項及税項，包括利息、罰款及相關的額外金額。

(F)在本補充契約終止或解除後，第1.4(2)節的條文在必要的變通後適用於本公司或本公司任何繼承人為税務目的而成立或從事業務的任何司法管轄區，或其任何政治分支或税務機關或代理機構；然而，本公司更改其司法管轄區的日期(br}組織或該人士成為本公司繼承人的日期將取代適用的系列票據的發行日期。

(G)凡本補充契約或票據在任何情況下提及就任何票據支付本金及溢價(如有)、贖回價格、利息或根據或連同應付的任何其他款項，該等提及應視為包括提及支付額外款項，惟在此等情況下須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外款項。

第1.5節違約事件。

(A)基礎契約第六條的規定應適用於每個系列的附註，但其第6.01(A)節第(1)至(7)款應針對系列的附註修改如下：

(1)到期(不論是到期、加速、贖回或其他情況下)未能支付該系列票據的本金或任何溢價；

(二)到期拖欠該系列債券利息30天的；

(3)(I)本公司未能就該系列債券遵守本補充契約第1.4(1)條，或(Ii)本公司在收到違約通知後90天內未能遵守或履行適用於該系列債券(上文第(1)或(2)或(3)(I)項以外)的任何契約條款。上述第3(Ii)項所規定的通知必須由受託人或持有適用系列票據本金25%的持有人發出；

(4)(A)本公司未能就本公司借入或本公司擔保的款項在最終到期日及任何相關適用寬限期屆滿時償還本金總額至少為500,000,000美元的債務，且該等拖欠款項不得在30天內予以償付、豁免或延長，或(B)本公司借入或本公司擔保的款項的任何債務加速到期，本金總額至少為500,000,000美元，未在30天內清償債務或加速債務未被撤銷或作廢；然而，如果該文書項下的違約由本公司補救，或債務持有人免除債務，則因該違約而導致的契約違約事件將被視為同樣得到補救或免除；

(5)由具有司法管轄權的法院登記下列事項：

(A)根據任何適用的破產法就公司作為非自願法律程序中的債務人而發出的濟助令，而該命令須在連續60天的期間內保持不擱置及有效；或

(B)委任公司託管人的最終和不可上訴的命令，或命令將公司事務清盤或清盤的命令，而該命令在連續60天的期間內不得擱置及生效；或

(6)本公司根據任何適用的破產法啟動自願法律程序，或本公司作為債務人同意根據任何適用的破產法在非自願法律程序中作出濟助判令或命令，或本公司根據任何破產法就任何非自願法律程序中的濟助命令提交同意書，或本公司為債權人的利益委任託管人或作出轉讓。

第二條

其他

第2.1節營業日。

如任何系列票據的任何到期日或較早贖回日期適逢非營業日，則所需款項須於下一個營業日支付，一如該款項是在應付持有人的款項到期之日支付的，則自該到期日或贖回日期(視屬何情況而定)起及之後的期間所應付的款項將不應累算利息。

Section 2.2 [已保留].

第2.3節義齒的確認。

通過本補充契約補充和修訂的基礎契約在各方面都得到批准和確認，基礎契約、本補充契約及其所有補充契約應被解讀、理解和解釋為同一文書。

關於受託人的第2.4節。

在履行其在本合同項下的責任時，受託人應享有其根據本契約享有的所有權利、保護和豁免權。除受託人的認證證書外，本文和附註中的敍述應視為本公司的聲明，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本補充契約或附註的有效性或充分性作出任何陳述。受託人不對公司使用或應用票據或其收益負責。

第2.5節適用法律。

本補充契約和附註應被視為根據紐約州國內法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並按該州法律解釋。

第2.6節可分離性。

如果本補充契約中的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第2.7節對應方。

本補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或電子格式(例如，“.pdf”或“.tif”)傳輸的本補充契約副本和簽名頁的交換，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可用於在所有目的上替代原始補充契約。

本補充契約、契約或與本契約相關訂立的任何協議中的“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)中規定的範圍內，每一項應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律(例如DocuSign)。在不限制前述規定的情況下，以及本契約中的任何相反規定，(A)出現在或附在任何擔保上的任何官員證書、認證命令、律師意見、擔保、認證證書，或根據本契約交付的其他證書、律師意見、文書、協議或其他文件，均可通過任何前述電子手段和格式進行籤立、證明和傳輸，以及(B)第2.04節或基礎契約中其他地方對籤立的所有引用。以手寫或傳真簽名方式出現在任何證券上或附在任何證券上的任何證券或任何認證證書的認證或認證，應被視為包括通過上述任何電子手段或格式作出或傳遞的簽名。

2.8節無福利。

本補充契約中的任何內容，無論是明示的還是默示的，不得向本補充契約或基礎契約項下的當事人及其繼承人或受讓人以及持有人以外的任何人提供任何利益或法律或衡平法權利、補救或索賠。

第2.9節電子手段。

受託人有權接受及執行指示，包括根據契約發出並以電子方式交付的資金轉移指示(“指示”)；然而，本公司須向受託人提供上市高級人員的在職證書，授權其提供該等指示(“獲授權高級人員”)及載有該等獲授權高級人員簽名樣本的，無論何時增加或刪除一名人士，該等在職證書均須由本公司修訂。如本公司選擇以電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為受控。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的授權人員發出的指示是由該授權人員發出的。公司應負責確保只有獲授權人員向受託人傳達此類指示，並且公司和所有獲授權人員在公司收到後應單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人不對任何損失承擔責任, 受託人依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的費用或支出，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方截取和濫用指令的風險；(Ii)公司充分了解向受託人傳輸指令的各種方法的保護措施和風險，並且可能存在比發行人選擇的方法更安全的指令傳輸方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，就其發出指示而須遵守的保安程序(如有的話)，提供商業上合理的保障；及(Iv)在獲悉任何違反或未經授權使用保安程序的情況後，立即通知受託人。

第2.10節OFAC證書和契諾。

(A)本公司訂立並聲明，本公司及其任何附屬公司、董事或高級職員均不是美國政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”))、聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部(統稱“制裁”)實施的任何制裁的目標或對象。

(B)本公司訂立契諾，並表示本公司或其任何附屬公司、董事或高級管理人員均不會使用與該契約及根據該契約將發行的票據或任何其他交易文件而收取的任何收益的任何部分，以資助或促進任何人士的任何活動或業務，而該等人士在提供資金或便利時，經適當查詢後，據本公司所知，是制裁的對象或對象。

[簽名頁面如下]

	賽默飛世爾。

	發信人：	安東尼·H·史密斯
		姓名：安東尼·H·史密斯
		職務：總裁副國税國庫、財務主管

	紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，AS

受託人

	發信人：	/安·M·多爾扎爾
		姓名：安·M·多爾扎爾
		職務：總裁副

日期：[ ]

	賽默飛世爾。

	發信人：
		姓名：
		標題：

	發信人：
		姓名：
		標題：

日期：[ ]

	紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
	作為受託人

	發信人：
	授權簽字人

	你的簽名
	(與您的名字在本保證書上的簽名完全相同)

簽名保證：
	(簽名必須由認可簽名保證計劃的參與者保證)

不是的。[ ]		¥ [ ]
ISIN號。[ ]³