附件1.1


賽默飛世爾。



¥22,300,000,000 0.853% Senior Notes due 2025

¥28,900,000,000 1.054% Senior Notes due 2027

¥4,700,000,000 1.279% Senior Notes due 2029

¥6,300,000,000 1.490% Senior Notes due 2032

¥14,600,000,000 2.069% Senior Notes due 2042

¥33,300,000,000 2.382% Senior Notes due 2052



承銷協議



2022年10月14日



花旗環球市場有限公司
瑞穗證券美國有限責任公司
三菱UFG證券EMEA公司
SMBC日興證券美國公司


承銷協議


花旗環球市場有限公司
瑞穗證券美國有限責任公司
三菱UFG證券EMEA PLC
SMBC日興證券美國公司

C/o花旗環球市場有限公司
花旗集團中心
加拿大廣場33號
金絲雀碼頭
倫敦E14 5磅
英國

瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
美利堅合眾國

C/o MUFG Securities EMEA plc
Ropemaker Place
羅伯梅克街25號
倫敦EC2Y 9AJ
英國

C/o SMBC日興證券美國公司
公園大道277號
紐約，紐約10172
美利堅合眾國

女士們、先生們：

介紹性的。位於特拉華州的Thermo Fisher科學股份有限公司(以下簡稱“本公司”)建議向本協議附表A所列的多家承銷商(“承銷商”)發行及出售本公司於2025年到期的0.853%優先債券(以下簡稱“2025年債券”)本金總額人民幣22,300,000,000元、本公司2027年到期的1.054%優先債券本金總額人民幣28,900,000,000元(以下簡稱“2027年債券”)，本公司2029年到期的1.279%優先債券本金總額人民幣4,700,000,000元(“2029年債券”)、2032年到期的本公司1.490%優先債券本金總額人民幣6,300,000,000元(“2032年債券”)、2042年到期的本公司2.069%優先債券本金總額14,600,000,000元(“2042年債券”)和2052年到期的本公司2.382%優先債券(“2052年債券”)本金總額33,300,000,000元，與2025年、2027年、2029年到期的票據合計，2032年註釋和2042年註釋， “註釋”)。

2025年債券、2027年債券、2029年債券、2032年債券、2042年債券及2052年債券將根據本公司與作為受託人(受託人)的北亞州紐約梅隆銀行 信託公司(“受託人”)於2009年11月20日訂立的契約(“基本契約”)，作為獨立系列的優先債務證券而發行。債券的某些條款將根據本公司與受託人之間於2022年10月20日生效的第24個補充契約(“補充契約”)與基礎契約(連同基礎契約，“契約”)確立。票據將以簿記形式發行，並代表Clearstream Banking S.A. (“Clearstream”)和歐洲結算銀行SA/NV作為歐洲結算系統(“EuroClear”)的運營商以共同託管機構或其代名人的名義登記。

2

本公司已編制並向證券交易委員會(“委員會”)提交S-3表格(第333-263034號文件)的自動擱置登記聲明，其中載有一份日期為2022年2月25日的基本招股説明書(“基本招股説明書”)，該招股説明書將用於根據修訂後的1933年證券法公開發行和出售包括票據在內的公司債務證券和其他證券，以及根據其頒佈的規則和法規(統稱為“證券法”)。以及根據證券法規則415 不時發行。根據證券法第430B條的規定，經修訂的註冊表，包括財務報表、證物和附表、通過引用併入其中的文件以及在生效時被視為其組成部分的任何所需信息，稱為“註冊表”。“招股説明書”一詞是指在本協議雙方簽署本協議的日期和時間(“簽約時間”)之後，根據規則424(B)首次提交的與票據有關的最終招股説明書副刊以及基本招股説明書。“初步招股説明書”一詞係指根據規則第424(B)條首次向委員會提交的與附註有關的任何初步招股説明書補編以及基本招股説明書。本文中對註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應被視為指在上午10：20之前根據證券法表格S-3第12項以引用方式併入或被視為納入其中的文件。(東京時間)10月14日, 2022年(“首次銷售時間”)。本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)提交給委員會的任何副本。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書中“披露”、“所載”、“包括”或“陳述”(或其他類似內容)的其他信息，應被視為指幷包括在初始銷售時間之前通過引用併入註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書(視屬何情況而定)的所有財務報表和附表及其他信息；在本協議中，凡提及對註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書的修訂或補充，應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和法規(統稱為《交易法》)提交的任何文件，該等文件是或被視為在初始銷售時間後以引用方式併入註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書(視情況而定)。

本公司特此確認其與幾家承銷商的協議如下：

第1節公司的陳述和保證

本公司特此聲明，自本合同日期、初始銷售時間 和截止日期(在每種情況下，均為“申述日期”)起，向每一家承銷商提供的認股權證和契諾如下：

(A)遵守註冊規定。本公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。註冊聲明已根據證券法生效，且並無根據證券法發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦未就此目的提起或待決任何訴訟，或據本公司所知，監察委員會正考慮或威脅提供更多資料，而監察委員會要求提供額外資料的任何要求已獲遵從。此外，根據經修訂的1939年《信託契約法》及其頒佈的規則和條例(“信託契約法”)，該契約已獲得正式資格。

於註冊聲明及其任何生效後修訂分別生效時及於每個申述日期，註冊聲明及其任何修訂(I)在所有重大方面均符合證券法及信託契約法的規定，及(Ii)沒有亦不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。於招股章程日期及截止日期，招股章程及其任何修訂或補充文件均不包括或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述為根據作出該等陳述所需的重大事實而作出的陳述，並無誤導性。儘管有上述規定，本款中的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何生效後的修訂或招股説明書中的陳述或遺漏，或依據並符合任何承銷商信息(定義見第8(B)節)而作出的任何修訂或補充。

3

每份初步招股章程和招股章程在提交給證監會時，在所有重要方面都符合證券法，交付承銷商用於發行票據的初步招股章程和招股章程在交付時將與根據EDGAR提交給證監會的任何電子傳輸副本完全相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

(B)披露一攬子計劃。披露資料包“一詞是指(I)於2022年10月11日向證監會提交的日期為2022年10月11日的初步招股説明書，(Ii)證券法第433條所界定的發行人自由寫作招股章程(如有的話，均為”發行人自由寫作招股説明書“)，以及(Iii)任何其他自由寫作招股説明書，協議各方此後應明確書面同意將其視為披露招股説明書的一部分。於最初銷售時間，披露資料包並無就重大事實作出任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使該等陳述根據作出該等陳述的情況而不具誤導性。上一句不適用於基於並符合任何承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(C)成立為法團的文件。在註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中以引用方式併入或被視為納入的文件(I)在當時或以後向證監會提交，符合並將在所有重要方面符合《交易法》的要求，(Ii)在最初銷售時與披露包中的其他信息一起閲讀時，以及在招股説明書中與其他信息一起閲讀時，在招股説明書的日期和截止日期，沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性。

(D)公司是一家知名的經驗豐富的發行商。(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為了遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13或15(D)條提交的公司報告還是招股説明書的形式)，(Iii)在 公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，根據證券法第163(C)條的豁免，本公司就票據提出任何要約，及(Iv)自籤立之日起，本公司乃證券法第405條所界定的“知名資深發行人”。登記 聲明是證券法第405條所界定的“自動擱置登記聲明”，在執行前不超過三年自動生效；本公司並未收到委員會根據證券法第401(G)(2)條發出的反對使用自動擱置登記聲明表的通知，本公司並未因其他原因不再有資格使用自動擱置登記聲明表。

(E)公司並非不合資格的發行人。(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於籤立時(就本條第(Ii)款而言，該日期為確定日期)，本公司並非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，且未計及監察委員會根據證券法第405條釐定本公司無須被視為不合資格發行人的任何決定。

(F)發行者自由寫作招股説明書。每份發行者自由寫作招股説明書在其發行日期以及在根據本協議完成發售 票據時，或在公司通知或通知承銷商(如下一句所述的任何較早日期)之前，沒有、不包括、也不會包括任何與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中所包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息。如果在 發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突，公司已立即通知或將迅速通知承銷商，並已迅速修改或補充，或將迅速修改或補充該等發行者自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，費用自負。以上兩句不適用於基於或符合任何承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

4

(G)公司分發發售材料。除註冊聲明、初步招股章程、招股章程、任何經包銷商審閲及同意並載於本協議附件一的招股章程，或承銷商審閲及同意並列於本協議附件二(統稱“本公司額外書面通訊”)的招股章程外，本公司並無亦不會於截止日期較後時間及承銷商完成債券分發前，派發任何與發售債券有關的發售材料。每份該等公司附加書面通訊及每份該等發行者自由寫作招股説明書，在與披露資料包一併使用時，不包含或將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的 重大事實。前述句子不適用於基於或符合任何承銷商信息的每份此類公司附加書面通信和每份此類發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(H)沒有適用的登記或其他類似權利。除已正式放棄的權利外，並無擁有登記或其他類似權利的人士可根據登記聲明登記任何股權或債務證券以供出售或計入本協議擬進行的發售。

(I)承銷協議。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(j)          [保留。]

(K)對假牙的授權。本契約已根據《信託契約法》取得正式資格；基礎契約已由本公司正式授權、簽署和交付，並構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人的權利和補救或一般公平原則的類似法律的限制；而補充契約已獲本公司正式授權，於本公司與受託人簽署及交付時，將構成本公司有效及具約束力的協議，並可根據其條款對本公司強制執行，但其強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利及補救有關或影響債權人的權利及補救的法律或一般衡平法原則所限制。

(L)授權發行票據。承銷商將從本公司購買的票據已根據本協議和契約正式授權發行和銷售，在截止日期將採用契約預期的形式，並已由本公司正式籤立，當以契約規定的方式發行和認證並在支付購買價格的情況下交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到破產的限制。[br]破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利和補救辦法有關或影響債權人權利和補救辦法的類似法律或一般衡平原則，並將有權享受契約的利益。

(M)對附註及壓痕的描述。該等附註及契約在所有重大方面均符合或將會符合披露資料包及招股章程所載有關説明。

(N)無重大不利變化。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相應日期之後，(I)公司或其任何子公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾，但合理預期不會導致重大不利變化(定義如下)的任何損失或幹擾除外；及(Ii)被視為一個整體的本公司及其附屬公司的業務、物業、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展 (任何該等變化稱為“重大不利變化”)。

5

(O)獨立會計師。普華永道會計師事務所已就本公司截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止財政年度的經審核財務報表發表意見，並以引用方式併入註冊説明書、披露組合及招股説明書內，根據交易所法令的規定，彼等為與本公司有關的獨立公眾會計師，而 為於上市公司會計監督委員會註冊的獨立公眾會計師事務所。

(P)編制財務報表。財務報表連同以引用方式併入註冊説明書中的相關附註 披露資料及招股説明書在所有重大方面均符合證券法及交易法(視何者適用而定)的適用規定，並在所有重大方面公平地呈列本公司及其綜合附屬公司於指定日期及日期的綜合財務狀況，以及其營運的綜合業績及指定期間的綜合現金流量。除相關附註所述外，該等財務報表的編制符合在美國適用的公認會計原則(“公認會計原則”)，並在所涉期間內保持一致。披露資料包及招股説明書所載的其他歷史財務資料乃摘錄自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，或摘錄自本公司或本公司認為可靠並公平地呈列其所載資料的第三方的其他紀錄 。

(Q)本公司及其附屬公司的註冊成立及良好聲譽。本公司及其各重要附屬公司(定義見第 S-X條第1-02(W)條，“重要附屬公司”)均已正式註冊成立或組成，並根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律，以公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體的形式有效存在，但重要附屬公司的情況除外，如未能個別或合計，彼等均合理預期將導致重大不利變化，且各自均擁有或租賃(視情況而定)公司、有限責任公司、合夥或其他權力及授權，以擁有或租賃(視情況而定)其物業及進行 披露資料及招股章程所述之業務，如屬本公司，則訂立及履行其於本協議項下之責任。本公司及各主要附屬公司均具備外國公司、有限責任公司、合夥企業或其他法人實體的正式資格以處理業務，並在因物業所有權或租賃或業務進行而須具備該資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如該等司法管轄區未能符合資格或信譽欠佳，則不在此限。 個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利變化。各重要附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何擔保權益。, 任何第三方的按揭、質押、留置權、產權負擔、投票或轉讓限制或任何其他申索(就任何外國附屬公司而言，董事合資格股份除外，且除披露資料及招股説明書另有披露或預期外)。本公司並無任何未於截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件21所列的重大附屬公司，如該等表格10-K年度報告於本協議日期提交，則該等附屬公司須予如此列出。

(R)資本化及其他股本事宜。本公司的已授權、已發行及已發行股本載於本公司於2022年8月5日提交的Form 10-Q季度報告，並以引用方式併入披露資料包及招股説明書(就已發行及已發行股本而言，本公司的股份回購及其後發行的股本(如有)除外，根據披露方案及招股章程所述的股權激勵計劃，或行使披露方案及招股章程所述的未償還購股權或其他股權獎勵或轉換可換股債券(視情況而定，但其他非重大差異除外)。

6

(S)不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。(I)本公司或其任何重要附屬公司均未違反其章程、章程或類似的組織文件，(Ii)本公司或其任何附屬公司違約，且未發生因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何契約、抵押、貸款或信貸協議、信託契據、票據、合同、特許經營權、租賃或其他協議、義務、條件下的違約(違約)的事件。(Br)本公司或其任何附屬公司為當事一方的契諾或文書，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的契諾或文書(每一份均為“現有文書”)及(Iii)本公司或其任何附屬公司違反任何法院、監管機構、行政機關、政府機構的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令，對本公司或其任何附屬公司或其任何財產(視何者適用而定)擁有司法管轄權的仲裁員或其他權威機構，但僅就第(Ii) 及(Iii)條而言，對於個別或整體而言不會導致重大不利變化的違約或違規行為除外。公司簽署、交付和履行本協議以及根據披露方案和招股説明書進行的交易(I)已得到所有必要的公司行動的正式授權， 不會導致違反公司或其任何子公司的公司章程、章程或章程或其他組織文件，(Ii)不會與或構成違反, 或違約或債務觸發事件(定義如下)，或導致根據任何現有文書對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他一方同意，且(Iii)不會導致任何適用於公司或其任何子公司的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令的任何違反，對本公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構，但僅就第(Ii)和(Iii)款而言，單獨或合計不會導致重大不利變化的合理預期除外，並且不會阻止本公司履行本協議項下的義務和本協議擬進行的交易。本公司不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，以簽署、交付和履行本協議以及披露方案或招股説明書擬進行的交易，但外國司法管轄區的證券法可能要求或公司已獲得或已根據證券法獲得或作出並具有全面效力的交易除外。適用的州證券或藍天法律以及金融業監管局(“FINRA”)。如本文所使用的，“債務償還觸發事件”是指任何事件或條件，該事件或條件導致或伴隨着通知或時間流逝，或兩者兼而有之。, 本公司發行的債權證或其他債務證明(或代表該持有人行事的任何人士)，有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務。

(T)沒有實質性的訴訟或訴訟。除披露資料及招股章程所披露者外，並無任何法律或政府訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，(I)針對或影響本公司或其任何附屬公司，(Ii)本公司或其任何附屬公司所擁有或租賃的任何財產，或(Iii)與本公司或其附屬公司有關的環境或歧視事宜，在每種情況下，任何該等行動、訴訟或法律程序如被裁定不利，將合理地預期：單獨或合計， 導致重大不利變化或對本協議預期交易的完成產生不利影響。

(U)勞工事務。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或即將發生的勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何該等勞資糾紛，但任何該等騷亂或糾紛，不論個別或整體而言，均不會合理地預期會導致重大的不利變化。

(五)知識產權。除披露資料及招股説明書所載者外，據本公司所知，(I)本公司及其附屬公司 擁有、擁有或能夠以合理條款取得使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證及專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)的足夠權利(統稱為，“知識產權”) 披露包和招股説明書中描述的開展各自業務所必需的，但不擁有或擁有使用該等知識產權的權利的情況除外，該等知識產權的單獨或整體而言，合理地預期不會導致重大不利變化；(Ii)彼等各自業務的行為與其他公司的任何知識產權並無任何重大沖突，但個別或整體而言，合理預期不會導致重大不利變化的任何該等衝突除外；及(Iii)本公司及其附屬公司並無收到任何有關侵犯他人知識產權或與其主張的知識產權衝突的實際通知，但個別或整體而言合理預期不會導致重大不利變化的任何該等索賠除外。

7

(W)所有必要的許可證等。本公司和各重要子公司擁有開展各自業務所需的有效和有效的證書、授權、許可證、許可證、批准書、同意書和其他授權，除非未能個別或合計擁有該等證書、授權、許可證、批准書、同意書和其他授權，否則不會單獨或合計導致重大不利變化，且本公司或任何重要子公司均未收到任何有關撤銷、修改或不遵守的訴訟通知，任何此類證書、授權、許可證、許可證、批准、同意或其他授權，如果作為不利決定、裁決或裁決的標的，將合理地預計會導致重大不利變化。

(X)物業業權。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司擁有良好且具市場價值的業權，其租賃或以其他方式使用對本公司及其附屬公司整體而言屬重要的所有不動產及非土地財產，在每一情況下均無任何留置權、產權負擔、索償及所有權瑕疵及瑕疵，但不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用及建議造成實質性幹擾或不合理預期的除外。單獨或在 合計中，導致重大不利變化。

(Y)遵守税法。本公司及其子公司已向本公司及其子公司提交了所有納税申報單材料，作為一個整體，要求在本協議日期前提交，並繳納了所有應繳税款，但真誠競爭且已根據公認會計準則建立了充足準備金的税款除外；此外，除披露資料及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司整體而言並無任何税項不足的重大事項已被或可合理地預期會被針對本公司或其任何附屬公司或其各自財產或資產的任何 作出申索。

(Z)公司而非投資公司。根據披露資料及招股説明書中“收益的使用”一節所述，本公司不會、也不會被要求註冊為1940年《投資公司法》(經修訂)及其下頒佈的規則和法規所指的“投資公司”。

(aa) [保留。]

(Bb)保險。本公司及其附屬公司作為一個整體，為其各自的財產、運營、人員和業務提供保險，或有權享受其利益，包括業務中斷保險，該保險的金額和承保損失和風險的金額與本公司及其子公司在類似 行業從事類似業務的公司的慣例相同。

(Cc)不穩定或操縱價格。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱債券價格的行動。

(Dd)不得非法捐款或支付其他款項。(I)本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表本公司或其任何附屬公司行事的所有董事、高級職員、代理人、僱員或其他人士，均須遵守並已遵守1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)和英國的《2010年反賄賂法案》(《英國反賄賂法案》)，包括但不限於：違反《反海外腐敗法》或《英國反賄賂法》，不以腐敗方式利用郵件或州際商業的任何手段或工具，推進向任何外國或國內政府官員或其任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權給予任何有價值的東西，包括但不限於任何賄賂、回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法支付，除非有理由認為任何未能遵守《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》的行為不會導致重大不利變化，以及(Ii)本公司及其子公司已制定並維持旨在確保併合理預期將確保遵守《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》的政策和程序。

8

(Ee)與洗錢法沒有衝突。本公司及其子公司的業務在所有重要方面一直都符合《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的適用財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Ff)與外國資產管制處的法律沒有衝突。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(以下簡稱“OFAC”)實施的任何美國製裁或聯合國安理會、歐盟或英國財政部(統稱為“制裁”)實施的任何同等制裁或措施的影響，據本公司經適當詢問後所知，本公司或其在受制裁國家或地區經營的任何子公司是否違反了此類制裁；此外，本公司不會直接或間接 將發售所得款項，或借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體，以資助任何人士的活動，而據本公司 經適當查詢後所知，此等人士目前正受到任何制裁。公司及其子公司已制定並維護政策和程序，這些政策和程序旨在為公司及其子公司遵守規則提供合理保證, 關於OFAC頒佈的法規和程序以及OFAC執行的美國製裁。各方承認並同意，僅在不會因違反理事會(EC)第2271/96號法規而不會因違反理事會(EC)第2271/96號法規而無法強制執行第1(Ff)條中的協議的情況下，尋求和給予第1(Ff)條中的協議，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(或在英國實施此類法規的任何法律或法規)，第1(Ff)條中的協議是英國國內法律的一部分 。

(Gg)遵守環境法。除披露包和招股説明書中另有披露外，公司及其子公司 (I)遵守並一直遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(Ii)已獲得並符合適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)未收到關於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的存在、調查、補救、處置或釋放，或暴露於危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何實際或潛在責任或義務的實際通知，也不知道有任何合理的依據，除非第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一項都不會單獨或總體合理地預期 不會導致重大不利變化。

(Hh)薩班斯-奧克斯利法案遵從性。本公司本身及據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質方面均未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，以及與此相關而頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及906條。

(2)內部控制和程序。本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(Br)(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(JJ)內部控制沒有重大缺陷。除披露資料及招股章程所披露者外，自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大弱點(不論是否補救)及(Ii)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。
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(Kk)展品的準確性。本公司並無任何特許經營權、合約或文件須在註冊聲明、披露資料包、招股説明書或以引用方式併入其中的文件中描述，或未按規定如此描述及提交作為註冊聲明的證物。

(Ll)披露規定。本公司並無於日本發行任何與票據相同或類似類別的證券，而根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)，發行債券使本公司須履行持續披露責任。

(Mm)網絡安全。(A)據本公司所知，本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(如適用，包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息)以及由本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據均未發生任何安全漏洞、未經授權的訪問或披露或其他危害。以及由第三方代表公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)，其個別或總體可合理預期會導致重大不利變化；(B)本公司或其任何附屬公司均未獲通知，且彼等均不知悉任何可能導致其IT系統及數據的任何安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露或其他泄露的事件或情況 合理地預期個別或整體會導致重大不利變化的任何事件或情況；及(C)本公司及其附屬公司已實施適當的控制、政策、程序及技術保障措施，以 維持及保護其IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘性及安全性，以合理地符合行業標準及實踐，或符合適用法規標準的要求。本公司及其子公司目前實質上遵守：(I)所有適用的法律或法規以及任何判決、命令, 適用於本公司或其任何子公司的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的規則和法規，以及(Ii)本公司與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的所有內部政策和合同義務。

任何由本公司高級職員簽署並送交承銷商或承銷商代表律師完成本協議所述交易的證書，應視為本公司就其中所載事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

第二節票據的購買、銷售和交割。

(A)《註釋》。本公司同意按本協議規定的條款，分別而非聯合地向幾家承銷商發行和出售所有票據。根據本協議所載的陳述、擔保及協議，並根據本協議所載的條款，承銷商同意分別而非共同地向本公司購買附表A所載與其名稱相對的債券本金總額，購買價分別為2025年債券本金的99.700、2027年債券本金的99.650、2029年債券本金的99.600、2032年債券本金的99.550。2042年債券本金金額的99.300%及2052年債券本金金額的99.200%，於截止日期支付。

(B)截止日期。承銷商將購買的全球形式的票據(“全球票據”)的證書的交付和付款應於東京時間2022年10月20日上午9點，即倫敦時間2022年10月20日凌晨1點，紐約時間2022年10月19日晚上8點，在承銷商的律師Sidley Austin LLP的紐約辦事處(或公司與承銷商可能商定的其他地點) 進行。或承銷商與本公司雙方商定的其他時間和日期(該等成交的時間和日期稱為“成交日期”)。

(C)公開發售債券。承銷商特此告知本公司，承銷商有意在籤立時間後儘快向公眾發售其各自部分的票據，如披露資料及招股章程所述，承銷商根據其個人判斷認為是可取及可行的。

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不言而喻，承銷商已被授權接受承銷商同意購買的票據的交付和收款，並支付購買價款。承銷商可以(但沒有義務)為任何承銷商購買的任何票據付款，而承銷商在截止日期之前沒有收到該承銷商的資金，但任何此類 付款不應解除該承銷商在本協議下的任何義務。

(D)支付債券的款項。三菱UFG證券EMEA plc或本公司可能指示結算票據的其他承銷商(“結算銀行”)承認，環球票據所代表的票據最初將記入結算銀行的賬户(“代理賬户”)，該賬户的條款包括一項以本公司為第三方受益人的第三方受益人條款(“自動規定”)，並規定該等票據只能在支付票據認購淨額後交付給其他人(即減去支付給從認購款項中扣除)連同與出售已妥為支付的票據有關而須繳付的任何轉讓税，無重複，由本公司以貨到付款的方式存入代理賬户。 結算銀行確認：(I)全球票據所代表的票據將按上文所述的公司順序持有，以及(Ii)代理賬户中收到的票據的淨認購金額(即從認購金額中扣除的佣金)將代表本公司持有，直到它們轉移到公司的訂單為止。結算銀行承諾，債券的認購淨額(即從認購金額中扣除的佣金)將在收到代理賬户中的此類款項後立即轉移到公司的訂單中。本公司承認並接受根據比利時/盧森堡民法典關於專員賬户的第三方受益人條款(‘自動規定’)的利益。

(E)債券的派遞。公司應在截止日期向承銷商交付或安排交付承銷商的票據憑證，以防止立即可用資金以購買價格的金額電匯不可撤銷。債券證書的面額和登記應符合承銷商在截止日期前至少兩個完整營業日要求的名稱和麪額，並應在截止日期前一個工作日在承銷商指定的紐約或倫敦的某個地點供查閲。除非承銷商另有指示，否則票據的交付應通過使用EuroClear和Clearstream設施的共同託管機構進行。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是保險商履行義務的進一步條件。在此使用的術語 是指除(I)星期六或星期日或(Ii)法律、法規或行政命令授權紐約、紐約、英國倫敦或日本東京的銀行機構關閉的任何日子。

第3節公司的契諾

本公司與各承銷商訂立並協議如下：

(A)遵守證券法規和證監會的要求。在符合第3(B)節的情況下，公司將遵守證券法第430B條的要求，並將迅速通知承銷商，並確認書面通知：(I)招股説明書交付期間(定義如下)對註冊説明書的任何後生效修訂或對初步招股説明書或招股説明書提交的任何補充或修訂的有效性；(Ii)在招股説明書交付期間收到委員會的任何意見；(Iii)證監會要求對《註冊説明書》或《初步招股章程》或《招股章程》作出任何修訂或任何修訂或補充，或要求提供額外資料，及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停《註冊説明書》或《招股章程》的效力，或發出任何命令以阻止或暫停使用《初步招股章程》或《招股章程》，或暫停在任何司法管轄區內發售或出售票據的資格，或為任何此等目的而發起或威脅進行任何法律程序。本公司將根據證券法規則424迅速完成必要的備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據證券法第424條送交備案的初步招股説明書和招股説明書是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交該文件。本公司將盡其合理的最大努力阻止發出任何停止令，如果發出任何停止令，將盡快獲得解除。

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(B)提交修訂。在自本協議之日起至截止截止日期較晚的日期或承銷商的律師認為法律不再要求承銷商或交易商在銷售票據時交付招股説明書的期間內，包括根據證券法第172條 可滿足該要求的情況下(“招股説明書交付期”)，本公司將通知承銷商其有意提交或準備對登記聲明的任何修訂(包括根據證券法第462(B)條的任何提交)，或對披露包或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，無論是否根據證券法、交易法或其他方式，將在提出提交或使用(視情況而定)之前的合理時間內向承銷商提供任何此類文件的副本。並且不會歸檔或使用承銷商或承銷商的律師應合理反對的任何此類文件。

(C)登記陳述書的交付。本公司已免費或將應要求免費向承銷商和承銷商的大律師提供已簽署的《註冊聲明》及其各項修訂副本(包括已存檔或以引用方式併入其中的證物，以及以引用方式併入或視為已納入其中的文件) 以及所有同意書和專家證書的已簽署副本，並將免費向各承銷商提供一份經確認的《註冊聲明》及其各項修訂(無證物)副本。除S-T法規允許的範圍外，提交給承銷商的註冊説明書及其每項修訂應與根據EDGAR向證監會提交的任何電子傳輸的註冊説明書副本相同。

(D)招股章程的交付。本公司將免費向每位承銷商交付承銷商可能 合理要求的數量的初步招股説明書副本，本公司特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。在招股説明書交付期間，本公司將向每位承銷商免費提供招股説明書的副本，數量由承銷商合理要求。向承銷商提供的初步招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充，將與根據EDGAR向委員會提交的任何電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(E)繼續遵守證券法。本公司將遵守證券法和交易法，以允許完成本協議以及註冊聲明、披露方案和招股説明書中所設想的票據的分發。如果在招股説明書交付期間的任何時間，承銷商或公司的法律顧問認為有必要修改註冊説明書，以使註冊説明書不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，或者修改或補充披露包或招股説明書，視情況而定，將不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所需的重大事實，根據初始銷售時或交付或傳達給買方時存在的情況，不誤導，或如有必要，其中一名律師認為有必要在任何時間修改登記聲明或修改或補充披露包或招股説明書，以符合任何法律的要求，本公司將(1)將任何該等事件、發展或情況通知承銷商，及(2)在本條例第3(B)節的規限下，迅速 準備及向證監會提交所需的修訂或補充，以更正該等陳述或遺漏，或使註冊聲明、披露資料或招股章程符合有關法律 , 本公司將免費向保險人提供保險人合理要求的該等修訂或補充的複印件。

(六)藍天合規。本公司應與承銷商和承銷商律師合作，根據承銷商指定的司法管轄區的國家證券或藍天法律對待售票據進行資格或登記(或獲得豁免)，應遵守該等法律，並應繼續有效的該等資格、登記和豁免，只要發行該票據需要 。在本公司目前不具備資格或將作為外國業務徵税的情況下，本公司不應被要求有資格辦理業務或採取任何行動使其在任何該等司法管轄區接受一般的法律程序文件服務。本公司將立即通知承銷商暫停債券在任何司法管轄區發售、出售或買賣的資格或註冊(或任何該等豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅進行任何法律程序，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡最大努力在可能的最早時間撤回該等命令。

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(G)收益的使用。本公司將按披露資料包及招股章程“收益運用”一節所述方式，運用出售其出售的票據所得款項淨額。

(H)清關和結算。公司將與承銷商合作，並盡其最大努力通過歐洲結算和Clearstream的設施使債券有資格進行清算和結算 。

(1)定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向證監會和紐約證券交易所(“紐交所”)提交根據交易所法案第13或15節規定須提交的所有報告和文件。

(J)不提供或出售額外證券的協議。在本協議日期起至截止日期止的期間內，本公司未經承銷商事先書面同意(承銷商可自行酌情決定不予同意)，不得直接或間接出售、要約、合同或授予任何選擇權，以出售、質押、轉讓或根據交易法建立規則16a-1(H)所指的未平倉“看跌期權”，或以其他方式處置或轉讓，或根據證券法宣佈要約或提交任何登記聲明， 本公司與票據類似的任何債務證券或可交換或可轉換為與票據類似的債務證券(本協議關於票據的預期除外)。

(K)最終條款説明書。本公司將編制一份僅包含票據描述的最終條款説明書，其格式經承銷商批准並作為本協議附件B附上，並將根據證券法第433(D)條在該規則所要求的時間內提交該條款説明書(“最終條款説明書”)。 就本協議而言，最終條款説明書是發行人自由撰寫的説明書。

(L)準許自由寫作招股章程。本公司表示並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則本公司不會提出任何與票據有關的要約，該要約將構成發行人自由書寫招股説明書，或將構成由公司向證監會提交或由公司根據證券法第433條保留的“自由書寫招股説明書”(定義見證券法第405條)；但承銷商的事先書面同意應被視為已就本協議附件I中包括的任何發行者自由寫作招股説明書給予。經承銷商同意或視為同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意，其(I)已將並將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將視情況而定，遵守證券法第164及433條適用於任何準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。本公司同意任何承銷商使用(A)並非規則433所界定的“發行人自由撰寫招股説明書”，及(B) 僅載有(I)描述票據或其發售的初步條款的資料、(Ii)證券法第134條所容許的資料或(Iii)描述票據或其發售的最終條款的資料，以及(br}載於第3(K)條所預期的本公司最終條款説明書內的資料。

(M)不能使用自動貨架登記報表表格的通知。如果在招股説明書交付期內的任何時間，本公司收到委員會根據證券法第401(G)(2)條發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動貨架登記報表表格，本公司將(I)迅速通知承銷商，(Ii)以承銷商滿意的形式，迅速提交新的登記報表或對與票據有關的適當表格進行生效後的修訂，(Iii)盡其合理的最大努力使該登記聲明或生效後的修訂被宣佈為有效，以及(Iv)迅速將該效力通知保險人。本公司將採取一切合理必要或適當的其他行動，以準許公開發售及出售債券繼續如證券法公告第401(G)(2)條所述或本公司因其他原因不符合資格的註冊聲明所述。此處提及的註冊聲明應包括此類新的註冊聲明或生效後的修訂(視情況而定)。

(N)申請費。公司同意在證券法第456(B)(1)條和第457(R)條規定的時間內支付與票據相關的必要的佣金備案費用。

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(O)不得操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致債券價格穩定或操縱的行動，或根據《交易所法》或其他規定已經構成或可能合理地預期構成穩定或操縱票據價格的行動。

(p)          [保留。]

承銷商可自行決定以書面方式放棄本公司履行任何一項或多項前述條款或延長履行期限。

第4節費用的支付本公司同意支付與履行本協議項下義務及擬進行的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)發行和交付票據的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用)；(Ii)與票據的發行和銷售相關的所有必要的發行、轉讓和其他印花税；(Iii)公司律師的所有費用和開支；(Br)公司的獨立公共或註冊會計師及其他顧問；(Iv)與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行人自由寫作招股説明書、任何公司附加書面溝通、初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充、本協議和合同有關的所有成本和開支；(V)所有備案費用；公司或承銷商因根據州證券或藍天法律申請或登記(或獲得豁免資格或登記)全部或任何部分債券以供發售和出售而產生的律師費和開支，以及(如承銷商合理要求，準備一份“藍天調查”或備忘錄及其任何補充文件)，(Vi)與審查(如有)相關的備案費用，以及承銷商律師的合理費用和支出，通過FINRA出售債券的條款，(Vii)受託人和債券的支付代理人的費用和開支 , 包括：(Viii)與評級機構對票據評級有關的任何應付費用；(Ix)公司因歐洲結算系統和Clearstream批准票據進行“簿記”轉讓而產生的所有費用和開支(包括律師的合理費用和開支)；(X)註冊説明書第II部分第14項所述的所有其他費用、成本和開支。和(Xi)與履行本協議項下義務有關的所有其他費用、成本和開支，但本節未作規定。除第4節和第6、8、9節另有規定外，保險人應自行支付費用，包括其律師的費用和費用。各承銷商同意支付該承銷商按比例分攤的部分費用(根據附表A中與各承銷商名稱相對的票據本金金額與與所有承銷商名稱相對的票據本金總額的比例)。

第五節保險人義務的條件。幾家承銷商在截止日期購買和支付本協議規定的票據的義務，應以公司在本協議第一節中規定的陳述和擔保的準確性為前提，包括截止日期、初始銷售時間和截止日期，以及公司及時履行本協議項下的契諾和其他義務，以及下列各項附加條件的準確性：

(A)註冊説明書的效力。根據《證券法》，《登記聲明》仍然有效，不得根據《證券法》發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，委員會也不得為此目的提起、待決或威脅提起訴訟。根據證券法第401(G)(2)條的規定，證監會要求提供額外信息的要求應得到遵守，而承銷商的律師應對此感到合理滿意，且公司未收到證監會根據《證券法》第401(G)(2)條發出的反對使用 自動貨架登記聲明表格的通知。初步招股説明書和招股説明書應已按照規則424(B)向委員會提交(或提供此類信息的任何必要的生效後修正應已按照規則430B的要求提交併宣佈生效)。

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(B)會計師慰問信。於本公告日期，承銷商應已收到本公司獨立註冊會計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)於本公告日期致承銷商的函件，該函件的形式及內容須令承銷商對已審核及未經審計的財務報表(如有)感到合理滿意，以及登記聲明、披露資料及招股章程所載的若干財務 資料。

(C)寫下慰問信。於截止日期，承銷商應已收到本公司獨立註冊會計師普華永道有限責任公司於該日期發出的函件，該函件的形式及實質內容令承銷商合理地滿意，大意是他們重申其根據第5(B)節提供的函件中所作的陳述，惟該函件中所指的進行程序的指定日期不得超過截止日期前三個營業日。

(D)無重大不利變化。自本協議日期起及之後至截止日期(I)根據承銷商的判斷， 不應發生任何重大不利變動及(Ii)在第5(C)節所指函件中所指明的任何變動或減少，按承銷商個人判斷，並無重大及不利的 以致不切實際或不宜按披露資料及招股説明書所預期的方式發售或交付票據。

(E)評級機構不變。截至截止日期，(I)穆迪投資者服務公司(“穆迪”)、標普全球評級公司(“S&P”)和惠譽評級公司(“惠譽”)對票據的評級和展望不得低於穆迪的A3(展望穩定)。A-(展望穩定)惠譽的標普和BBB+(展望穩定)以及(Ii)穆迪、標普或惠譽均未通知或公開宣佈(A)任何有意或潛在的下調任何此類評級或展望，或(B)對任何此類評級或展望的可能變化進行任何審查，但未指明可能變化的方向。

(F)公司大律師的意見。於截止日期，承銷商應已收到(1)公司律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(其表格作為附件A-1附上)、(2)Michael A.Boxer、高級副總裁和公司總法律顧問(表格作為附件A-2附上)、(3)公司日方律師Anderson Mori&Tomotsune(表格作為附件A-3) 和(3)公司的日本律師Anderson Mori&Tomotsune的有利意見。

(G)保險人大律師的意見。在截止日期，承銷商應已收到承銷商的律師Sidley Austin LLP在截止日期就承銷商可能合理要求的事項提出的有利意見。

(H)高級船員證書。在截止日期，承銷商應已收到由董事會主席或首席執行官或公司高級副總裁和公司首席財務官或首席會計官簽署的書面證明，表明：

(I)公司尚未收到暫停《註冊説明書》效力的停止令，證監會也未為此提起或威脅提起訴訟；

(2)本公司尚未收到證監會根據《證券法》第401(G)(2)條 反對使用自動貨架登記報表表格的通知；

(Iii)據他們所知，經適當查詢後，本協議第1節所列公司的陳述、保證和契諾均真實無誤，其效力和效力與截止日期及截止日期的明示相同；以及

(Iv)本公司已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下將於該截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

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(i)          [保留。]

(J)其他文件。在截止日期或截止日期之前，承銷商和承銷商的律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見 ，以使他們能夠傳遞本協議預期的票據的發行和銷售，或證明本協議所載任何陳述和保證的準確性，或對本協議所載任何條件或協議的滿足情況。

(k)          [保留。]

(L)清關和結算。在截止日期或之前，債券將有資格通過EuroClear和Clearstream的設施進行清算和結算。

如果第5條規定的任何條件在要求滿足時未得到滿足，承銷商可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第4、6、8、9、14、18、19、21和22條在所有 次均有效並在終止後繼續有效外，任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任。

第6節保險人費用的報銷。如果本協議由承銷商根據第5或12條終止，或者如果由於公司拒絕、無力或未能履行本協議或不遵守本協議的任何規定，本公司同意分別補償承銷商和其他承銷商(或終止本協議的承銷商)，在截止日期向承銷商出售票據。經要求支付承銷商及承銷商因建議購買及發售票據而應合理招致的所有自付費用，包括但不限於律師費用及支付、印刷費、差旅費、郵資、傳真及電話費。

第7節本協議的效力。本協議在雙方簽署本協議後方可生效。

第八節賠償。

(A)對承保人的彌償。本公司同意賠償並使每個承銷商、其董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司以及控制證券法第15節和交易法第20節所指的承銷商的每個人(如果有)免受證券法規定的任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害，使該承銷商或董事、高級管理人員、員工、代理、關聯公司或控股人士根據證券法可能受到以下影響：交易法或其他聯邦或州成文法或法規，或在普通法或其他方面(包括在獲得公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，只要該等損失、索賠、損害、責任或費用(或下文預期的與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明或其任何修訂中包含的對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏其中規定須述明或為使其中的 陳述不具誤導性所需的重要事實；或(Ii)在每份公司附加書面通訊、每份發行者自由寫作章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中對重大事實作出任何不真實或被指稱不真實的陳述，或根據作出該等陳述的情況，遺漏或被指稱遺漏作出該等陳述所必需的重要事實，而不具誤導性； 並向每一名承銷商及有關的董事、高級職員、僱員、代理人作出賠償, 承銷商或董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司或控股人士因調查、辯護、和解、妥協或支付與調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用 或行動相關的費用 而承擔的任何及所有費用(包括承銷商選擇的律師的合理費用和支出)；但是，前述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅限於因任何承銷商依據或符合註冊説明書、任何公司附加書面通訊、任何發行者自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)向公司提供的書面信息而產生的或基於任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的損失、索賠、損害、責任或費用。我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8(B)節所述的信息。本條款第8(A)款規定的賠償協議應是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

16

(B)對本公司、其董事及高級人員的彌償。各承銷商分別而非共同同意，使本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員以及根據證券法第15節或交易所法令第20條控制本公司的每名人士(如有)免受因本公司或任何上述董事、高級職員或控制人根據證券法、交易所法、或其他聯邦或州成文法或法規，或在普通法或其他方面(包括在任何訴訟的和解中，如果此類和解是在該承銷商的書面同意下達成的)，只要該損失、索賠、損害、責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟) 產生於或基於(I)註冊説明書或其任何修訂中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏其中所述的重要事實，或遺漏或指稱遺漏其中所述的重要事實，或遺漏或指稱遺漏所述的重要事實以使其中的陳述不具誤導性；或(Ii)每家公司附加書面通訊、每份發行人自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中所載對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據作出該等陳述的 情況，在每種情況下不得誤導性，但僅限於, 該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱的遺漏，乃根據任何承銷商透過承銷商向本公司提供並明確供其使用的書面資料，在登記聲明、任何公司附加書面通訊、任何發行者自由寫作招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中作出的；並償付本公司或任何有關董事、高級職員或控股人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何法律及其他開支。本公司謹此確認，任何承銷商透過承銷商向本公司提供的唯一資料，即於註冊説明書、任何公司附加書面通訊、任何發行人自由撰寫招股章程、初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中明確供使用的資料，均為初步招股章程及招股章程(“承銷商資料”)“承銷”項下第五及第八段所載陳述。本條款第8(B)款規定的賠償協議應是每個保險人在其他情況下可能承擔的任何責任的補充。

(C)通知和其他賠償程序。在受補償方收到根據第8(A)條或第8(B)條開始任何訴訟的通知後，如果根據本第8條向補償方提出索賠，該受補償方應以書面形式通知該訴訟的開始，但遺漏此通知，並不解除其根據本第8條所載的賠償協議，或在不會直接導致重大損害的範圍內，對任何受保障一方所負的供款或其他責任。如果對任何被補償方提起此類訴訟，而該被補償方尋求或打算向被補償方尋求賠償，則被補償方將有權參與，並應與所有通過向被補償方發出書面通知而得到類似通知的其他補償方共同選擇由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但是，受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由受補償方承擔。, 除非：(1)該律師的僱用已得到被補償方的書面明確授權；(2)被補償方未能迅速提出辯護並聘用合理地令被補償方滿意的律師；或(Iii)任何此類訴訟的指名方(包括任何牽連方)包括該受補償方和補償方或其任何關聯方，且該受補償方應合理地得出結論：(X)可能有一個或多個法律抗辯可供其使用，而這些抗辯與補償方或其關聯方的法律抗辯不同或有所補充，或(Y)該受補償方與補償方或其關聯方之間可能存在衝突(但應理解為， 就同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一宗該等訴訟或個別但實質上相似或相關的訴訟而言，賠償一方不須就所有該等受保障各方承擔超過一間獨立的律師事務所(除一間本地律師事務所外)的費用及開支，該等律師行須由保險人以書面指定，而所有該等合理費用及開支均須在產生時予以退還)。在收到來自該受補償方的受補償方的通知後，該受補償方選擇為該訴訟進行辯護，並得到受補償方律師的批准, 根據本條款第8條，被補償方不對被補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任，除非被補償方已根據前一句的但書聘請了單獨的律師，在這種情況下，律師的合理費用和開支應由補償方承擔。

17

(D)住區。第8條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果在此類同意下達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因此類和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有前述規定，但如果在任何時候，被補償方要求被補償方按照本協議第8(C)條的規定向被補償方償還律師費和開支，則補償方同意，如果(I)該和解是在該被補償方收到上述請求後60天以上達成的，並且(Ii)該補償方在該和解之日之前未按照該請求向被補償方補償，則它應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得達成任何和解、妥協或同意在任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟中作出判決，而任何被補償方是或可能是該被補償方根據本協議尋求賠償的一方，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該被補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，訴訟或訴訟程序，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表承認過錯、有罪或未採取行動的聲明。

第9條.供款如果第8條規定的賠償因任何原因被認定不適用於受賠方，或因其他原因不足以使受賠方就第8條所述的任何損失、索賠、損害、債務或費用不受損害，則 各賠付方應支付因第8條所述的任何損失、索賠、損害、債務或費用而產生的受賠方已支付或應付的總金額：(I)按適當的比例反映公司收到的相對利益，一方面，承銷商根據本協議發行票據，或(Ii)如果上文第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例分配，該比例不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映本公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害、負債或費用，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商就根據本協議發行債券而收取的相對利益，應分別視為與本公司根據本協議發行債券所得淨收益總額(扣除開支前)及承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額相同。在 招股章程封面所載的每一種情況下，債券的首次公開發售總價均按該封面所載的價格計算。公司的相對過錯，一方面, 另一方面，承銷商應參考(其中包括)對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或關於陳述重大事實的遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額應被視為包括該方因調查或辯護任何訴訟或索賠而合理產生的任何合理的法律或其他費用或支出，但須遵守第8(C)條規定的限制。

本公司和承銷商同意，如果根據第9條規定的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮第9條所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。

儘管有本第9條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過承銷商就其承銷並向公眾分發的票據而收到的承銷折扣和佣金總額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據《證券法》第11(F)條的規定)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第9條承擔的出資義務是多個的，而不是共同的，與附表A中與其名稱相對的各自承銷承諾的比例。就本第9條而言，承銷商的每名董事、高級職員、僱員、代理人和關聯公司以及控制證券法和《交易所法》所指的承銷商的每名個人(如果有)應與該承銷商、本公司的每一名董事、簽署登記聲明的每一名公司高管以及每一名個人(如有)享有同等的出資權利。根據證券法和交易法的含義控制公司的人享有與公司相同的出資權。

18

第10節。幾家承銷商中一家或多家的違約。如果在截止日期，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕購買其在本協議項下同意在該日期購買的票據，而該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的票據本金總額不超過該日將購買的票據本金總額的10%，其他承銷商應分別承擔義務， 按照附表A中與其各自名稱相對的該等票據的本金總額的比例，購買與所有該等非違約承銷商名稱相對的該等票據的本金總額，或按承銷商在非違約承銷商同意下指定的其他比例，購買該等違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的該等票據。如任何一名或多名承銷商在截止日期未能或拒絕購買該等票據，而發生該等違約的該等票據的本金總額超過在該日期須購買的票據本金總額的10%，而承銷商及本公司未能在該違約後48小時內作出令承銷商及本公司滿意的購買安排，則本協議將終止，任何一方均無須對任何其他一方承擔法律責任，但第4、6、8、9、13條的規定除外。17、18、20和21應始終有效，並在終止後仍然有效。在任何此類情況下，承銷商或本公司均有權推遲截止日期, 但在任何情況下，不得超過七天，以便對註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、初步招股説明書或招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改。

在本協議中使用的術語“承銷商”應被視為包括根據第10條規定替代違約承銷商的任何人。根據第10條採取的任何行動不應免除違約承銷商對本協議項下違約承銷商的責任。

第11節.關於票據的發行，本公司現授權三菱UFG證券歐洲、中東和非洲公司(以此身份，稱為“穩定管理人”)(或代表穩定管理人行事的任何人)(I)超額配售票據或進行交易，以期 支持債券的市場價高於可能適用的水平，以及(Ii)根據任何適用法律或法規，就穩定債券所需的信息進行充分的公開披露 。

就債券的發行而言，穩定經理(或代表穩定經理行事的任何人士)可 超額配售債券或進行交易，以期將債券的市價維持在較其他情況下可能較高的水平。然而，不能保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人)將採取任何穩定行動。任何穩定措施可在充分公開披露債券要約的最終條款之日或之後開始，如開始，可於任何時間結束，但不得遲於債券發行後30個歷日和債券配發日期後60個歷日中較早的一個結束。此類穩定應根據適用的法律和法規進行。因任何此類超額配售或穩定而蒙受的任何損失或利潤，應由穩定基金經理承擔。穩定基金經理可以在場外交易市場進行這些交易，也可以在其他情況下進行。如果穩定化管理者開始任何穩定化行動，它可以在任何時間停止該行動。

第12節終止本協議。在截止日期之前，如果在下列情況下，承銷商可通過向公司發出通知終止本協議：(I)公司任何證券的交易或報價已被證監會或紐約證交所暫停或限制，或者在納斯達克證券市場、紐約證交所或東京證券交易所的證券交易已被暫停或限制，或者證監會或金融監管局已在任何此類證券交易所普遍設定最低或最高價格；(Ii)聯邦當局、紐約當局、日本當局或歐洲聯盟當局中的任何一個當局應已宣佈全面暫停銀行業；(Iii)發生任何涉及美國、日本或歐盟成員國的國內或國際敵對行動的爆發或升級，或涉及美國、日本或歐盟成員國的任何危機或災難，或美國、日本或歐盟金融市場的任何變化，或涉及美國、日本或歐盟的政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或 發展，因為根據承銷商的判斷，這是實質性的和不利的，使發行計劃不切實際或不可取，銷售, (V)美國或日本或歐洲的歐洲結算或結算系統的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷；或(V)按披露資料包或招股章程所述的方式及條款交付或交付票據，或執行證券銷售合約；(br}承銷商判斷應已發生任何重大不利變化；或(V)美國或日本或歐洲的歐洲結算或結算系統的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷。除第4條和第6條規定外，根據本第12條進行的任何終止，任何一方均不對其他任何一方承擔責任，但第4、6、8、9、14、18、19、21和22條應在終止後繼續有效，並保持完全效力。

19

第13節無受託責任。本公司確認並同意：(I)根據本協議買賣票據，包括釐定票據的公開發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與多家承銷商之間的公平商業交易，本公司有能力評估及理解並理解並接受本協議所預期交易的條款、風險及條件。(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名承銷商現時及一直只以委託人的身份行事，而不是本公司或其聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)沒有任何承銷商已經或將會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序承擔對本公司有利的諮詢、代理或受託責任(不論該承銷商是否已就其他事項向本公司提供意見或目前正就其他事項向本公司提供意見)，且除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商對本公司就本協議擬進行的 發行承擔任何義務；(Iv)幾家承銷商及其各自的聯屬公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於本公司的利益，且由於任何諮詢、代理或受託關係，幾家承銷商沒有義務披露任何此類利益；(V)承銷商沒有提供任何法律、會計方面的信息, 監管或税務方面的意見 本公司已在其認為適當的範圍內徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見；及(Vi)本公司承銷商的任何審核、本協議擬進行的交易或與此等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表本公司進行。

本協議取代公司與幾家承銷商之間關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為對多家承銷商提出的任何索賠。

第14節申述和賠償以保證交付後仍然有效。本協議(I) 所載或根據本協議作出的本公司、本公司高級管理人員和多家承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將繼續有效，並且完全有效，無論任何承銷商、任何承銷商的高級管理人員或員工、任何控制承銷商的任何人、本公司、本公司的高級管理人員或員工或任何控制本公司的任何人所作的任何調查或關於其結果的聲明，視情況而定，及(Ii)將於根據本協議出售的票據交付及付款及本協議終止後仍繼續有效。

第15條。公告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或傳真至本合同雙方，並按如下方式予以確認：

如果給承銷商：

花旗環球市場有限公司
花旗集團中心
加拿大廣場33號
金絲雀碼頭
倫敦E14 5磅
英國
注意：辛迪加辦公桌
Facsimile: +44 20 7986 1927

和

瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
美利堅合眾國
關注：債務資本市場
Facsimile: 212-205-7812

和
20


三菱UFG證券EMEA公司
Ropemaker Place
羅伯梅克街25號
倫敦EC2Y 9AJ
英國
注意：法律-一級市場
電子郵件：Legal-PrimiyMarkets@int.sc.mufg.jp

和

SMBC日興證券美國公司
公園大道277號
紐約州紐約市，郵編：10172
美國
關注：債務資本市場

將副本複製到：

盛德國際律師事務所
第七大道787號
紐約，紐約10019
注意：邁克爾·J·斯齊亞沃尼
Facsimile: (212) 839-5399

如果是對公司：

賽默飛世爾。
第三大道168號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆，02451
Facsimile: (781) 622 - 1283
注意：邁克爾·A·博克瑟、高級副總裁和總法律顧問

將副本複製到：

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP
道富銀行60號
馬薩諸塞州波士頓02109
Facsimile: (617) 526 - 6000
注意：哈爾·J·萊博維茨

本合同任何一方均可通過書面通知對方更改通信接收地址。

第16節繼承人本協議將有利於本協議雙方的利益並對其具有約束力，包括根據本協議第10條規定的任何替代保險人，以及第8條和第9條中提及的董事、高級管理人員、員工、代理人和控制人的利益，在每一種情況下，他們各自的繼承人，其他任何人將不享有本協議項下的任何權利或義務。術語 “繼承人”不包括僅僅因為購買而從任何承銷商處購買票據的任何購買者。

第17節：部分不可執行性。本協議任何條款、條款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款、條款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改 (且僅限於此類微小更改)。

21

第18節.適用法律的規定。本協議應受紐約州適用於在該州達成和將履行的協議的紐約州國內法律管轄、解釋和解釋。

第19節陪審團審判。 公司(代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和每個承銷商在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第20條一般規定本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本都應是原件，其效力與簽署本協議的人在同一份文書上的簽名相同。本協議的一方可以通過傳真、電子郵件或適用法律允許的其他傳輸方式將本協議交付給另一方，本協議雙方同意，以此方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且對於所有目的都是有效和有效的。當事人的電子簽名(遵守《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律)，應與當事人親筆簽名具有相同的效力和效力。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改。除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由本協議各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議。本協議各章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本合同雙方均承認，在與本合同條款(包括但不限於第8條的賠償條款和第9條的出資條款)進行的談判中，由律師充分代表的是一位經驗豐富的商人，並充分了解了上述條款。本協議雙方進一步確認，本協議第8和第9條的規定是根據各方調查本公司、其事務和業務的能力公平分配風險，以確保根據證券法和交易法的要求，在註冊聲明、披露方案和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行了充分的披露。

第21條。判定貨幣。 本公司同意賠償每一名承銷商、其董事、高級管理人員、關聯公司和控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每一人(如果有的話)，保險人因根據本協議就任何到期款項作出任何判決或命令，而該等判決或命令是以美元以外的貨幣(“判決貨幣”)表達和支付，以及由於(I)就該判決或命令而將美元款額兑換成判決貨幣的兑換率 ，和(Ii)該受補償人能夠以其實際收到的判決貨幣的金額購買美元的匯率。如果購買的美元金額大於原判決書或裁決書的美元金額，則受賠償人應立即將超出的金額退還給本公司。上述賠償將構成本公司的一項單獨及獨立的責任，並應繼續具有十足效力及效力，儘管有上述任何判決或命令。“匯率”一詞應包括與購買有關貨幣或將其兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑成本。

22

第22條。對自救計劃的合同認可。儘管不包括本協議的任何其他條款或本協議任何一方之間的任何其他協議、安排或諒解，但雙方均承認、接受並同意BRRD締約方在本協議項下產生的任何BRRD責任可由相關解決機構行使法定的損失吸收權力，並承認、接受、同意並同意受以下各項約束：

(a)
相關解決機構對BRRD締約方在本協議項下的任何BRRD責任行使任何法定的吸收損失權力的效果，其行使可能包括(但不限於)下列任何一項或其組合：


(i)
減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；


(Ii)
將BRRD債務的全部或部分轉換為有關BRRD締約方或另一人的股份、其他證券或其他債務(以及向其發行或授予該等股份、證券或債務)；


(Iii)
取消BRRD的責任；或


(Iv)
修改或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；以及

(b)
相關決議機構認為必要時對本協議條款的更改，以實施相關決議機構行使任何法定損失吸收權力。

就本條而言，

“自救立法”指(A)就已經實施或在任何時間實施BRRD的歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表所述的相關實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律或法規。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)；

“BRRD”係指為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架的第2014/59/EU號指令，經不時修訂或替換；

“BRRD責任”是指可對其行使適用的自救立法中的相關法定吸收損失權力的責任；

“BRRD方”是指受法定吸收損失權力約束的任何一方；

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499；上發佈的描述為此類、當時有效並由其發佈的文件。

“有關決議機關”就任何BRRD締約方而言，是指有能力行使本條所界定的任何法定吸收損失權力的決議機關；以及

23

“法定吸收損失權力”是指 (A)對於已經實施或在任何時間實施BRRD的歐洲經濟區成員國，根據適用的自救立法，根據任何適用的法律、法規、規則或要求而不時存在並在遵守該法律、法規、規則或要求的情況下行使的任何減記、轉換、轉讓、修改、暫停或類似或相關權力；(B)就聯合王國而言，有關決議機構根據自救立法取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的關聯公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力暫停履行任何義務

第23條。承認美國的特別決議制度。(I)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，本協議的承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。(Ii)如果作為承保實體或該當事人的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該當事人行使的違約權利的行使範圍不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國法律或美國州法律管轄)。

就本第22條而言，“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。“擔保實體”係指下列任何 ：(I)“擔保實體”一詞由12 C.F.R.第252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由12 C.F.R.第47.3(B)節定義並根據其解釋；或(Iii)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“所涵蓋的FSI”。“默認權利”具有在中賦予該術語的含義， 應根據適用的《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節進行解釋。“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[簽名頁面如下]

24

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本 返還給本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

 
非常真誠地屬於你，
       
 
賽默飛世爾。
       
 
發信人：
/s/邁克爾·A·博克瑟
   
姓名：
邁克爾·A·博克瑟
   
標題：
高級副總裁與總法律顧問




承銷協議的簽名頁


承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

花旗環球市場有限公司
  
     
發信人：
/s/威廉·羅伯遜
  
 
姓名：威廉·羅伯遜
  
 
標題：授權簽字人
  




承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

瑞穗證券美國有限責任公司
  
     
發信人：
/s/賈斯汀·T·蘇爾瑪
  
 
姓名：賈斯汀·T·蘇爾瑪
  
 
標題：經營董事
  




承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

三菱UFG證券EMEA PLC
  
     
發信人：
/s/Abena Yeboah
  
 
姓名：阿本納·耶博阿
  
 
標題：授權簽字人
  




承銷協議的簽名頁

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

SMBC日興證券美國公司
  
     
發信人：
/s/約翰·博爾格
  
 
姓名：約翰·博爾格
  
 
標題：經營董事
  




承銷協議的簽名頁

附表A


   
2025年筆記
    
2027年筆記
    
2029年筆記
    
2032年筆記
    
2042年筆記
    
2052年筆記
  
花旗環球市場有限公司
  
¥
5,575,000,000
    
¥
7,225,000,000
    
¥
1,175,000,000
    
¥
1,575,000,000
    
¥
3,650,000,000
    
¥
8,325,000,000
  
瑞穗證券美國有限責任公司
    
5,575,000,000
      
7,225,000,000
      
1,175,000,000
      
1,575,000,000
      
3,650,000,000
      
8,325,000,000
  
三菱UFG證券EMEA公司
    
5,575,000.000
      
7,225,000,000
      
1,175,000,000
      
1,575,000,000
      
3,650,000,000
      
8,325,000,000
  
SMBC日興證券美國公司
    
5,575,000,000
      
7,225,000,000
      
1,175,000,000
      
1,575,000,000
      
3,650,000,000
      
8,325,000,000
  
總計
  
¥
22,300,000,000
    
¥
28,900,000,000
    
¥
4,700,000,000
    
¥
6,300,000,000
    
¥
14,600,000,000
    
¥
33,300,000,000
  


附表A

附件一

發行人免費發行招股説明書

(A)披露方案

最終條款説明書，日期為2022年10月14日。

(b) Other

沒有。


附件I-1

附件二

公司其他書面溝通

公司電子(NetRoadshow)路演，日期為2022年9月



附件-II-1

附件A-1

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的觀點



附件A-1-1

附件A-2

公司總法律顧問的意見



附件A-2-1

附件A-3

Anderson、Mori和Tomotsune觀點


附件A-3-1

附件B

最終條款説明書


附件B-1

賽默飛世爾。

條款説明書

2022年10月14日

優先債券2025年到期，息率0.853
優先債券2027年到期，息率1.054
優先債券2029年到期，息率1.279
1.490釐優先債券，2032年到期
2.069釐優先債券，2042年到期
優先債券2052年到期，息率2.382

發行方：
賽默飛世爾。
   
法定格式：
美國證券交易委員會註冊
   
安全：
2025年到期的0.853釐優先債券(下稱“2025年債券”)
2027年到期的1.054釐優先債券(下稱“2027年債券”)
2029年到期的1.279釐優先債券(“2029年債券”)
2032年到期的1.490釐優先債券(下稱“2032年債券”)
2042年到期的2.069釐優先債券(“2042年債券”)
2052年到期的2.382釐優先債券(“2052年債券”)
   
本金金額：
¥22,300,000,000 (2025 Notes)
¥28,900,000,000 (2027 Notes)
¥4,700,000,000 (2029 Notes)
¥6,300,000,000 (2032 Notes)
¥14,600,000,000 (2042 Notes)
¥33,300,000,000 (2052 Notes)
   
到期日：
2025年10月20日(2025年票據)
2027年10月20日(2027年票據)
2029年10月19日(2029年債券)(短票尾票)
2032年10月20日(2032年票據)
2042年10月20日(2042年債券)
2052年10月18日(2052年債券)(短票尾票)
   
息票(利率)：
年息0.853釐，每半年派息一次(2025年債券)
年息1.054釐，每半年派息一次(2027年債券)
年息1.279釐，每半年派息一次(2029年債券)
年息1.490釐，每半年派息一次(2032年債券)
年息2.069釐，每半年派息一次(2042年債券)
年息2.382釐，每半年派息一次(2052年債券)
附件B-1

中期掉期收益率：
0.153%，相當於彭博《TFPR18》上的3年期掉期中間利率，小數點後三位四捨五入(2025年債券)
0.254%，相當於彭博《TFPR18》上的5年期掉期中間利率，小數點後四捨五入至三位(2027年債券)
相當於彭博7年期掉期中間利率的0.379%，小數點後四捨五入至三位(2029年債券)
0.540%，相當於彭博《TFPR18》上的10年期掉期中間利率，小數點後四捨五入至三位(2032年債券)
1.019釐，相當於彭博《TFPR18》20年期掉期中位利率，小數點後四捨五入至三位(2042年債券)
1.232釐，相當於彭博《TFPR18》上的30年期掉期中間利率，小數點後四捨五入至三位(2052年債券)
   
擴散至中期-掉期：
+70個基點(2025年債券)
+80個基點(2027年債券)
+90個基點(2029年債券)
+95個基點(2032年債券)
+105個基點(2042年債券)
+115個基點(2052年債券)
   
到期收益率：
0.853% (2025 Notes)
1.054% (2027 Notes)
1.279% (2029 Notes)
1.490% (2032 Notes)
2.069% (2042 Notes)
2.382% (2052 Notes)
   
付息日期：
每年4月20日及10月20日，由2023年4月20日開始(2025年債券)
每年4月20日及10月20日，由2023年4月20日開始(2027年債券)
每年的4月20日和10月20日，由2023年4月20日開始(2029年票據)，但2029年的最終付息日應為 到期日
每年4月20日及10月20日，由2023年4月20日開始(2032年債券)
每年4月20日及10月20日，由2023年4月20日開始(2042年債券)
每年的4月20日和10月20日，由2023年4月20日開始(2052年票據)，但2052年的最終付息日應為 到期日
   
天數公約：
30/360
   
工作日公約：
跟隨
附件B-2

營業天數：
紐約、東京和倫敦
   
價格向公眾公佈(發行價)：
100.000% (2025 Notes)
100.000% (2027 Notes)
100.000% (2029 Notes)
100.000% (2032 Notes)
100.000% (2042 Notes)
100.000% (2052 Notes)
   
承保折扣：
0.300% (2025 Notes)
0.350% (2027 Notes)
0.400% (2029 Notes)
0.450% (2032 Notes)
0.700% (2042 Notes)
0.800% (2052 Notes)
   
支付給發行方的扣除費用前的淨收益：
¥109,516,200,000
   
結算日期：
2022年10月20日(東京T+4個工作日)
   
交易日期：
2022年10月14日
   
付款貨幣：
票據的本金、溢價(如有)和利息的所有支付，包括贖回票據時支付的任何款項，都將以日元支付。如果由於實施外匯管制或其他發行人無法控制的情況，發行人無法使用日元，則與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到發行人再次可以使用日元。
   
面額：
¥100,000,000 x ¥10,000,000
   
ISIN/公共代碼：
XS2548076053 / 254807605 (2025 Notes)
XS2548076301 / 254807630 (2027 Notes)
XS2548077457 / 254807745 (2029 Notes)
XS2548077531 / 254807753 (2032 Notes)
XS2548078182 / 254807818 (2042 Notes)
XS2548078265 / 254807826 (2052 Notes)
   
列表：
沒有。
   
聯合簿記管理經理：
花旗環球市場有限公司
瑞穗證券美國有限責任公司
三菱UFG證券EMEA公司
SMBC日興證券美國公司

附件B-3

我們預計債券將於2022年10月20日左右交付給投資者，這將是債券定價之日後東京的第四個營業日。根據《歐盟中央證券託管條例》，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易一般須在兩個營業日內交收。此外，根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非交易各方明確另有約定。因此，由於票據最初以T+4結算，希望在2022年10月20日之前兩個營業日以上交易票據的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗。

此次發行是根據提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-3表格(包括招股説明書)的有效註冊聲明進行的。在投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書、與此次發行相關的招股説明書附錄以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取更多有關發行人和此次發行的完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文件。或者，如果您 要求，聯合簿記管理人可以安排向您發送招股説明書，方法是致電花旗全球市場有限公司免費電話1-800-831-9146、瑞穗證券美國有限責任公司免費電話1-866-271-7403、三菱UFG證券EMEA plc免費電話+44-20-7577-2206或SMBC日興證券美國公司免費電話 1-888-868-6856。

僅限英國MiFIR專業人員/僅限ECP/無英國PRIIP兒童製造商目標市場(MiFIR產品治理)僅適用於符合條件的交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。沒有準備英國PRIIP關鍵信息文件(KID)，因為英國散户投資者無法獲得這些票據。

附件B-4