美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年《證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
| * | ||||
| * |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| * | 註冊人的普通股和認股權證於2022年7月11日開始在場外粉色市場獨家交易，代碼分別為“ENJYQ”和“ENJWQ”。 |
| 項目8.01 | 其他活動。 |
如先前在2022年6月30日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的8-K表格的最新報告中披露的那樣，Legacy EJY，Inc.(F/k/a/“愛科技公司”)本公司(“本公司”)及其若干全資附屬公司(連同本公司、“債務人”)根據美國法典(“破產法”)第11章第11章向美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)提出自願呈請(以及由此展開的案件，即“第11章案件”)。第11章的案件以“in Re Legacy EJY Inc.，et al.，Case No.”的標題共同管理。22-10580 (JKS).”
正如之前在2022年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，2022年8月31日，債務人根據經修訂的特定資產購買協議，完成了根據破產法第363條進行的幾乎所有資產的出售，出售日期為2022年7月25日，與Asurion，LLC。
2022年10月14日，債務人提交了一份擬議的合併披露聲明和第11章清算計劃(“合併披露聲明和計劃”)，描述了預期的清算計劃，並就第11章案件徵求債務人的某些債權人的投票批准。綜合披露聲明及計劃規定，本公司股權持有人將不會獲得任何追討，而債務人將於第11章案件結案後根據適用法律解散。破產法院就債務人的動議舉行的聽證會要求下令：(A)有條件地批准合併披露聲明和計劃，(B)建立徵求和制票程序，以接受或拒絕合併披露聲明和計劃，(C)批准投票和徵求材料的形式，(D)建立投票記錄日期，(E)確定聽證會批准合併披露聲明和計劃的日期、時間和地點以及對其提出反對的最後期限，以及(F)批准相關通知條款定於11月1日下午1點舉行。(東部時間)。
綜合披露聲明和計劃中包含的信息是建議的，可能會因修改或補充、第三方行動或其他原因而發生變化，任何一方都不應依賴。聯合披露聲明和計劃的副本作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。以上對綜合披露聲明和計劃的描述僅為摘要，並參考綜合披露聲明和計劃的全文進行了限定。
這份8-K表格的當前報告並不是在徵求接受或拒絕擬議的聯合披露聲明和計劃。任何招標程序都將根據擬議的合併披露聲明和計劃以及適用法律進行，包括破產法院有條件批准將其用於招標目的的命令。
有關前瞻性陳述的警示通知
這份8-K表格的當前報告包含修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節所指的“前瞻性聲明”，包括但不限於與持有者根據合併披露聲明和計劃預期收回的聲明，以及批准合併披露聲明和計劃以及為合併披露聲明和計劃徵集投票的預期過程有關的聲明。由於某些風險和其他因素，公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括：與第11章案件有關的風險和不確定因素，包括但不限於，公司就第11章案件中的動議獲得破產法院批准的能力，第11章案件對公司和各股東利益的影響，第11章案件對公司和各股東利益的影響，破產法院對第11章案件的裁決和第11章案件的總體結果，破產法第11章案件的期限和破產法第11章案件中與第三方動議有關的風險；與公司普通股和認股權證在場外粉色市場交易有關的風險，特別是因為合併披露聲明和計劃指出，債務人遺產中將沒有足夠的資金或其他資產，使公司普通股或認股權證的持有人能夠就其股權獲得任何價值分配；與公司確認計劃的能力有關的風險；關於合併披露聲明和計劃的生效日期何時或是否將
這些風險因素包括：發生的風險；破產法第11章的案件可能被轉換為破產法第7章規定的案件的風險；以及本公司作為本報告附件99.1的綜合披露聲明和計劃以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中陳述的其他風險因素。因此，公司告誡讀者不要依賴這些前瞻性陳述。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。所有這些表述僅在作出之日發表，除法律要求外，公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
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| 99.1 | 債務人合併披露聲明和第11章清算計劃。* | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| * | 根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表(或類似附件)已被省略。應美國證券交易委員會的要求，公司同意向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表(或類似附件)的副本。依據規例第601(A)(6)項S-K，本文檔中包含的某些個人身份信息，用括號標記為[***]已被省略。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Legacy EJY Inc. | ||||||
| 日期：2022年10月20日 | ||||||
| 發信人： | /s/蒂凡尼·N·梅里韋瑟 | |||||
| 蒂凡尼·N·梅里韋瑟 | ||||||
| 首席法務官兼公司祕書 | ||||||