根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及10月的證券購買協議協議，American Virtual Cloud Technologies, Inc.（“公司” 或 “我們”）正在向某些機構投資者發行（“發行”）5,000,000股面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）2022 年 18 日。

我們聘請了A.G.P./Alliance Global Partners和Northland Capital Markets作為本次發行的配售代理人（“Placeent 代理人”）。配售代理人沒有購買或賣出特此發行的任何股票，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的股票，但它已同意利用其合理的商業努力來安排所有股票的出售。我們已同意向配售代理人支付配售代理費，總額為公司通過出售特此發行的股份實際實現的現金收益總額的6.0％。由於沒有最低出售股份數量作為完成本次發行的條件，配售代理人的費用和向我們收取的收益目前尚無法確定，可能與下文規定的金額有很大不同，假設出售了特此發行的所有股份。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-10 頁開頭的 “分配計劃”。

在同時進行的私募中（“私募配售”），我們還向本次發行中普通股的投資者出售認股權證，用於購買我們最多1,000萬股普通股（“私募認股權證”）。私募認股權證的行使價為每股1.80美元，可在發行45天后行使，自該日起兩年內仍可行使。私募認股權證和行使私募配售認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行登記，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和頒佈的第506 (b) 條中規定的豁免發行的據此。我們已同意盡商業上合理的最大努力，在S-1表格（或其他適當表格）上提交註冊聲明，規定購買者儘快轉售私募配售認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股（無論如何在發行結束後的30個日曆日內轉售）。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AVCT”。上次公佈的普通股銷售價格為每股1.61美元。

投資我們的證券涉及某些風險。請參閲我們於 2022 年 4 月 15 日提交的最新 10-K 表年度報告（此處以參考文獻）以及任何其他最近提交的季度或當前報告中的風險因素。請閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 標題下和隨附招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 標題下所含的信息，並以引用方式納入。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，以及我們以引用方式納入的描述這些證券條款的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中提供的信息。我們和配售代理都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴它。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所提供的證券的要約或要約收購，在任何不合法的司法管轄區內。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何自由寫作招股説明書，或本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中由引用的任何文件中包含的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件的交付和根據本招股説明書補充文件進行的任何證券分配，均不得暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起或我們的事務中以提及方式納入的信息沒有變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為註冊聲明附錄提交的任何文件（本招股説明書是其中的一部分）以及此處以提及方式納入的任何文件中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述，向您提供擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

2021 年 7 月 23 日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券有關的 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格（文件編號333-258136）的註冊聲明，該註冊聲明於 2021 年 8 月 27 日宣佈生效。根據這種上架註冊程序，我們可以單獨或合併發行和出售隨附招股説明書中描述的任何證券，總收益不超過1億美元。截至2022年10月18日，在完成本次發行之前，根據上述 “shelf” 註冊聲明，我們可能被視為已出售了88,659,581美元的證券。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交併以引用方式納入此處或其中的任何文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書補充文件中的信息為準；前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致，則以該文件中的聲明為準使用較晚的日期會修改或取代先前的聲明。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的包含隨附招股説明書（包括註冊聲明附錄）的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以按照本招股説明書補充文件 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式合併文件” 下的其他地方所述從美國證券交易委員會獲得該註冊聲明。您可以通過書面形式或電話通過以下地址或電話號碼向我們索取本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何以引用方式納入的文件的副本，不收取費用：American Virtual Cloud Technologies， Inc.，喬治亞州亞特蘭大 30309 號桃樹街 1720 號，629 套房，電話號碼 (404) 234-3098。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向你提供不同的信息，配售代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或未以提及方式納入本招股説明書補充文件、隨附招股説明書或任何相關的新聞寫作招股説明書中未包含或以提及方式納入的任何信息或陳述。在任何情況下，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書均不構成在任何情況下出售或徵求購買這些證券的要約。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們特此提供的證券，並尋求買入要約。您不應假設我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書發佈之日以外的任何其他日期均準確無誤，也不得假設我們以引用方式納入的文件之日以外的任何其他日期都是準確的，無論本招股説明書補充文件何時交付，隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書或我們的任何證券的招股説明書。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在本招股説明書中，我們依賴並參考了有關我們行業的信息和統計數據。我們從公開的信息中獲得了這些統計、市場和其他行業數據和預測。雖然我們認為統計數據、市場數據和其他行業數據和預測是可靠的，但我們尚未獨立驗證數據。

除非上下文另有要求，否則 “AVCT”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 以及本招股説明書中使用的類似術語均指美國虛擬雲技術公司。

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。我們試圖用術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、 “相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、或 “將” 或這些術語的否定詞或其他類似術語。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會做出前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 或其他地方中概述的風險、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件，這可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同。此外，我們在高度監管和快速變化的環境中運營。會不時出現新的風險，我們無法預測所有風險因素，我們也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。

我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中討論的，尤其是下文和 “風險因素” 標題下討論的風險以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。以下討論應與與我們的財務報表以及此處以引用方式納入的財務報表附註一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大不利差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項陳述僅自本招股説明書補充文件發佈之日起適用。除非法律要求，否則我們沒有義務在本招股説明書補充文件發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述符合實際業績或預期。

您在本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的任何文件中閲讀的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，受這些以及與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表發表的日期。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，也是如此。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K表報告中就相關主題做出的任何進一步披露。你應該明白，不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整列表。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的所有文件。特別是，在做出投資決策之前，應將注意力集中在我們的 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及此處包含或以其他提及方式納入此處的財務報表及其相關附註。

此摘要中的所有股票數量均已調整，以使反向股票拆分（定義見下文）生效。

概述

2016年4月7日，我們在特拉華州註冊成立，名為Pensare Acquision Corp，這是一家特殊目的收購公司（“SPAC”），目的是與一個或多個目標企業進行一項或多項合併、股票交換、資產收購、資本重組、重組或其他類似業務合併。

2020年4月7日，我們完成了一項業務合併交易（“Computex業務合併”），在該交易中，我們收購了Stratos管理系統公司（“Computex”），是一家以Computex Technology Solutions開展業務的私營運營公司。Computex業務合併是根據最初於2019年7月25日簽訂的修訂協議的條款完成的。與Computex Business 合併的關閉有關，該公司更名為美國虛擬雲科技公司。

2020 年 12 月 1 日，根據經修訂和重述的收購協議，我們收購了 Ribbon Communications、 Inc.（“Ribbon”）及其某些關聯公司收購了 Kandy Communications 業務（以下簡稱 “Kandy” 或 “Kandy Communications”），通過收購某些資產、承擔某些負債和收購 Kandy Communications LLC 的所有未償會員權益，收購了 Kandy Communications LC 的所有未償會員權益 2020 年 1 月 1 日（“康提購買協議”）。

2022年1月26日，我們和我們的某些子公司（“公司”）與Calian Corp.（“Calian”）簽訂了資產購買協議（“資產出售協議”），根據該協議，兩家公司同意將構成Computex業務的幾乎所有資產出售給Calian，作為對價，收購價格為3000萬美元現金，但須進行某些調整，以及 Calian承擔與待收購資產相關的某些負債（“資產出售”）。2022年3月15日，公司根據資產出售協議的條款完成了對Calian的資產出售，收購價格約為3,400萬美元，此前對Computex截至收盤時估計的淨營運資金進行了調整。根據資產出售協議的條款，公司保留了某些特定資產，包括現金。該公司保留了構成其康提業務的資產。

最近的事態發展

2022 年 5 月 25 日，公司報告稱，它已收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格工作人員的來信，信中表示根據過去連續30個工作日的普通股收盤買入價，該公司當時沒有遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價維持在每股1.00美元的要求，如納斯達克上市所述第 5550 (a) (2) 條規則。2022 年 10 月 18 日，公司收到上市資格工作人員的來信，確認公司已恢復遵守最低投標價要求，此事現已結案。

2022 年 8 月 2 日，公司報告稱，它已收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格工作人員的來信，信中表示根據公司過去連續 30 個工作日的上市證券最低價值（“MVLS”），公司當時沒有遵守維持在納斯達克繼續上市所需的最低3,500萬美元MVLS的要求資本市場，如納斯達克上市規則5550 (b) (2) 所述。

2022 年 8 月 25 日，公司宣佈已聘請北國資本市場就可能導致出售公司或部分資產的全面戰略審查流程向公司提供建議。無法保證公司對戰略替代方案的審查會導致簽訂或完成一項或多筆交易，也無法保證是否進行任何交易，也無法保證該交易的條款、結構或時機。此外，任何最終的出售交易（如果有）都可能需要股東或司法的批准程序，這可能會或可能不會導致獲得此類批准。

2022年8月29日，公司及其子公司美國AVCTechnologies, Inc.（“AVCT USA”）與Ribbon、Ribbon Communications Canada、ULC（“Ribbon Canada”）和Ribbon Communications 運營公司 Inc.（“RCOCI”，以及與Ribbon和Ribbon Canada一起是 “Ribbon Partices”）簽訂了和解協議（“和解協議”）。根據和解協議，公司和Ribbon雙方修改和/或終止了他們之間為完成《康提購買協議》所設想的交易而達成的與有關的某些協議，並解決了他們之間在某些此類協議下產生的某些爭議。

特別是，根據和解協議，AVCT USA 和 RCOCI 簽訂了停產協議（“Wind Down 協議”），根據，雙方之間的經銷商協議經先前修訂後已終止，公司授予 RCOCI 某些非排他性永久權利，允許其使用公司擁有的某些知識產權，這些知識產權包括與集成在一起的某些 WebRTC 網關技術 CS 和應用程序服務器（“許可技術權利”）。為了考慮解決了和解協議所涵蓋的雙方之間的爭議，除其他外，(i) RCOCI 向公司支付了250萬美元現金，(ii) 根據股票贖回協議（“贖回協議”），根據康提購買協議向Ribbon發行的913,361股公司普通股沒有被公司進一步贖回對價和被取消，(iii) 根據認股權證終止協議（“認股權證終止協議”），認股權證被取消根據康提購買協議向Ribbon發行的291,853股普通股可行使已終止並取消。此外，公司和某些 Ribbon Party 對協議進行了修訂，根據這些協議，公司 (i) 向色帶黨轉租和/或許可某些場所，以減少公司使用的辦公場所比例（以及相應的應付租金或其他費用），以及 (ii) 從公司購買和/或許可某些硬件、軟件、產品和相關服務除其他外，Ribbon Partis的目的是從批量固定定價中修改許可費結構安排浮動利率定價結構，以減少公司應付的費用。

2022 年 9 月 26 日，公司與公司於 2022 年 4 月發行的優先有擔保可轉換票據（“票據”）、2021 年 11 月發行的 A 系列認股權證、2021 年 12 月發行的 D 系列認股權證以及根據截至 2022 年 2 月 28 日的證券購買協議發行的認股權證（所有這些認股權證統稱為 “現有認股權證”）的持有人簽訂了和解協議 “和解協議”）。根據和解協議，除其他外，雙方同意在和解協議簽訂之日將一系列連續交易生效，包括一次或多次行使某些份現有認股權證，然後進行交易所，其依據是第 3 (a) (9) 條規定的公司普通股的註冊豁免（“新權利”）收購合計 6,186,642 股普通股（“新權利股”），統稱為將480,024股普通股轉換為，隨後票據的剩餘本金可兑換，即 “新股”）。根據和解協議發行新權利後，此類持有人無權進一步行使現有認股權證，所有認股權證均被取消和終止。

根據和解協議，持有人同意解除授予持有人的與發行票據有關的任何留置權和擔保權益，這些留置權和擔保權益自發行所有新股之日起生效，或公司發行持有人已正確送達轉換通知或行使通知的2022年10月6日或之後的第一天起生效，在2022年10月5日或之前（此類日期，“留置權釋放日期”）。和解協議還包含雙方相互解釋，但關於執行和解協議某些條款的權利除外。

2022 年 9 月 30 日，公司向特拉華州國務卿提交了公司經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“修正證書”），該證書在 2022 年 9 月 30 日（“生效時間”）提交一比十五反向股票拆分（“反向股票拆分”）時生效普通股票。2022 年 10 月 3 日，普通股開始在經反向股票拆分調整的基礎上交易。

截至2022年10月6日，根據和解協議條款可發行的所有普通股股票均已根據和解協議的條款發行。因此，票據已全部償還，向票據持有人授予的所有留置權和擔保權益均已終止並已釋放。此外，正如先前報道的那樣，現有認股權證已被取消和終止。

2022年10月11日，公司宣佈，在截至2022年9月30日的季度中，公司預計公佈的總收入約為460萬美元，與2021年第三季度（不包括2022年3月剝離的Computex業務板塊）相比，同比增長約為13％。儘管公司尚未最終確定其第三季度的收入成本或其他支出，但該公司預計的年化成本將節省超過700萬美元，預計僅在2022年第三季度和實施的相關成本之前實現部分影響。這些節省來自公司正在進行的運營重組舉措，包括但不限於選擇性削減武力，以及通過談判將某些材料供應商支持成本從固定支出轉換為可變的支出，從而消除了先前與先前支出但未使用的容量相關的成本負擔。除了公司持續致力於提高其作為持續經營業務的企業價值外，公司還獲得了SOLIC Capital Advisors的戰略和運營重組支持服務。

為了支持其正在進行的戰略、運營和資本重組計劃，公司增加了與法律、運營和財務諮詢專業費用支出相關的非經常性項目相關的支出。該公司預計，在公司規模擴大到實現現金自給自足的收入水平之前，它將需要額外的資金來為其的當前業務提供資金，包括研發和資本投資需求。因此，在此之前，公司需要籌集額外資金或獲得債務融資，以支持正在進行的業務。如果有的話，上述任何一項都可能無法以優惠條件獲得。

主要辦公室

我們的主要行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市桃樹街 1720 號 629 套房 30309，電話號碼是 (404) 239-2863。有關我們的信息可在我們的網站上找到 https://www.avctechnologies.com/。我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分，也未以任何方式納入本招股説明書補充文件中。

這份報價

發行人		美國虛擬雲技術公司，特拉華州的一家公司

我們提供的普通股：		我們的 500 萬股普通股

本次發行後將流通的普通股：		32,475,017 股我們的普通股

發行價格		普通股每股2.00美元
所得款項的用途：		我們打算將本次發行所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。參見本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。

納斯達克資本市場代碼：		AVCT

風險因素：		對我們公司的投資具有高度的投機性，涉及相當大的風險。有關在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 和其他信息。

同步私募配售：		在同時進行的私募中，我們還向本次發行中普通股的購買者出售私募認股權證，用於購買高達1,000萬股普通股。私募認股權證的行使價為每股1.80美元，可在發行45天后行使，並將在自該日起的2年內繼續行使。私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。我們已同意盡商業上合理的最大努力，在S-1表格（或其他適當表格）上提交註冊聲明，規定購買者儘快轉售私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股（無論如何都要在發行結束後的30個日曆日內）。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2022年10月18日已發行的27,475,017股普通股，不包括截至該日：

●

行使未償還的便士認股權證可發行大約 75,531 股普通股；

●

行使未償認股權證後可發行大約 1,735,835股普通股，行使價為每股172.50美元；

●

2021年12月2日向門羅資本管理 Advisors, LLC旗下的某些基金髮行的1,062,599股普通股標的認股權證，行使價為每股0.0015美元；

	●	限制性股票單位歸屬後可發行約254,295股普通股；以及

	●	我們的1,000,000股普通股標的認股權證以私募方式出售，行使價為每股1.80美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息外，在投資我們的證券之前，您還應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告以及隨後的10-Q表季度報告或8-K表當前報告中 “風險因素” 標題下描述的風險以及在以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中補充文件或隨附的招股説明書，如我們未來的文件所更新。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。未知或被認為不重要的其他風險也可能對我們的財務狀況、經營業績、產品、業務和前景產生重大不利影響。這些風險中的任何一個都可能導致您損失全部或部分投資。

這是一項盡力而為的產品，不要求出售的最低數量或美元數額的證券，我們可能無法籌集我們認為的商業計劃所需的資金。

配售代理人已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有規定必須出售證券的最低數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和我們獲得的收益目前尚無法確定，可能大大低於上述最大金額。某些投資者沒有義務在將來的某個日期之前關閉，他們可能無法關閉，因為我們未能通過章程修正案來增加我們的授權股份，也可能是未能滿足證券購買協議中規定的其他收盤條件。我們出售的證券數量可能少於在此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們出售的證券數量不足以滿足我們的預期資本需求，則本次發行的投資者將無法獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法獲得或無法按我們接受的條件提供。

由於我們對如何使用本次發行的收益擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們尚未將本次發行的淨收益的具體數額用於任何特定目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益的投資方式可能不會為我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設以每股2.00美元的價格出售共計5,000,000股普通股，總收益為1,000,000,000美元，在扣除佣金和我們應支付的估計發行費用後，您將立即攤薄每股1.361美元，代表我們截至2022年6月30日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額發行價和假定的發行價格。行使未償還的股票期權和認股權證，或將任何未償還的優先股股票轉換為我們的普通股，將導致您的投資進一步稀釋。有關您在本次發行中將遭受的稀釋的更詳細的討論，請參見 “稀釋”。

為了籌集額外的資本，我們可以在任何時候，包括在本次發行待定期間，以可能與本次發行的每股價格不同的價格發行我們的普通股或其他證券可轉換為我們的普通股或可兑換為普通股的其他證券。我們可以以低於投資者在本次發行中支付的每股價格出售我們的普通股或任何其他發行中的其他證券，並且將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可兑換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格。

我們打算將本次發行所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們尚未確定我們計劃在任何特定目的上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。

下表列出了截至2022年6月30日的合併現金和現金等價物和資本化。此類信息是根據以下基礎列出的：

您應連同本招股説明書補充文件中標題為 “所得款項的使用” 的部分、財務報表和相關附註以及我們在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

如果您投資我們的普通股，則您的稀釋程度將達到您在本次發行中支付的普通股每股價格與本次發行後立即的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2022年6月30日，我們的淨有形賬面價值約為1,923,000美元，或普通股每股0.293美元。截至2022年6月30日，每股淨有形賬面價值等於截至該日的有形資產總額減去總負債，全部除以截至2022年6月30日的已發行普通股數量。攤薄是本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股 2.00美元的發行價出售本次發行中總金額為1,000萬美元的普通股生效後，在扣除佣金和我們應支付的預計總髮行費用後，截至2022年6月30日，我們的調整後的有形賬面淨值約為7,377,000美元，即普通股每股0.6383美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.932美元，對於在本次發行中購買普通股的新投資者，每股淨有形賬面價值立即稀釋了1.361美元。下表説明瞭參與本次發行的新投資者的每股攤薄。

截至2022年10月18日，截至該日，已發行27,475,017股普通股，不包括以下內容：

在截至2022年6月30日未償還的期權或認股權證已經行使或正在行使的範圍內，在本次發行中購買普通股股票的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果是通過以低於相應出售日期每股有形賬面淨值的股權或股權證券來籌集額外資金，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

在同時進行的私募中，我們將向本次發行的私募認股權證的證券購買者出售，以購買我們最多1,000,000股普通股票。

私募認股權證的行使價為每股1.80美元，可在發行45天后行使，自發行之日起兩年內可以行使。

私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股不是根據《證券法》註冊的，不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4 (a) (2) 條和據此頒佈的第506 (b) 條規定的豁免發行的。因此，買家只能根據《證券法》關於轉售這些股票的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》下的另一項適用豁免出售在行使私募認股權證時發行的普通股。

如果私募股權認股權證的持有人及其關聯公司在授予效力（“實益所有權限制”）後，經投資者選擇以實益方式擁有超過4.99％的已發行普通股數量，則該持有人將無權行使其認股權證的任何部分；但是，前提是，在通知我們後，持有人可以增加或降低實益所有權限額，前提是實益所有權在任何情況下均不適用限制超過 9.99%，並且實益所有權限的任何增加要等到持有人向我們發出增加的通知 61 天后才會生效。

我們已同意盡商業上盡最大努力在S-1表格（或其他適當表格）上提交註冊聲明，規定買方儘快轉售私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的普通股，，無論如何都應在本次發行結束後的30個日曆日內轉售。

如私募認股權證所述，行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將根據股票分割、反向拆分和類似資本交易進行調整。

我們將以每股普通股2.00美元的發行價發行多達5,000,000股普通股。根據2022年10月18日配售代理協議中包含的條款和條件，A.G.P./Alliance Global Partners和Northland Capital Markets已同意擔任本次發行和私募的配售代理人。

配售代理人沒有購買或賣出特此發行的任何股票，也不需要安排購買或出售任何具體數量或美元金額的股票，但他們同意利用合理的商業努力安排所有股票的出售。由於沒有作為完成本次發行的條件必須出售的最低普通股數量，因此本次發行中出售的實際股數目前無法確定，可能大大低於上面提到的股票。我們將直接與本次發行的每位購買者簽訂證券購買協議。

我們與潛在投資者談判了本次發行股票的發行價格。確定價格時考慮的因素包括我們普通股的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及未來收入前景。

我們已同意向配售代理人賠償特定負債，，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理人可能需要為此支付的款項。

我們已同意向配售代理人支付配售代理人的費用，該費用等於60萬美元，或本次發行中出售的普通股總購買價格的6％。下表顯示了我們將向配售代理支付的與根據本招股説明書補充文件和隨附招股説明書發行的證券有關的每股和現金配售代理人費用總額，前提是盡最大努力購買了所有證券：

我們還同意在收盤時向Placement 代理人償還他們因發行而產生的法律和其他費用，金額不超過75,000美元。我們估計，我們為本次發行支付的總費用（不包括配售代理費用和支出）約為100,000美元。

配售代理人可被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，其收到的任何佣金以及其在擔任委託人期間轉售出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易所法》或《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415 (a) (4) 條以及《交易法》第10b-5和 M條的要求。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

我們的董事和高級管理人員已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，除特定例外情況外，這些人同意，未經配售代理人的書面同意，在截至本招股説明書補充文件發佈90天后的90天內，不出售或轉讓任何可轉換為我們普通股的普通股或證券。具體而言，這些人已部分同意不會：

儘管有這些限制，這些普通的股份可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

此外，我們已同意，在 (i) 本次發行結束後90天或 (ii) 美國證券交易委員會宣佈私募認股權證基礎的普通股註冊生效之日以較晚者為準，我們不會發行任何普通股。

配售代理人及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常費用和費用。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以換取他們自己的賬户和的客户賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理商或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券或我們關聯公司的證券（可能包括此處發行的普通股）的空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發行的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易思路，和/或發佈或表達有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們普通股的重要條款和條款在隨附招股説明書第9頁開頭的 “我們可能發行的證券描述— 普通股” 標題下進行了描述。

目前的 AVCT 過户代理人和註冊商是大陸股票轉讓與信託公司，位於 30 號州街 1 號^第四Floor，紐約，紐約州 10004。

弗吉尼亞州麥克萊恩的格林伯格·特勞裏格律師事務所將本招股説明書補充文件提供的證券的有效性轉交給了我們。與本次發行有關的某些法律事項將由位於紐約的沙利文和伍斯特律師事務所移交給A.G.P./Alliance Global Partners和Northland Capital Markets。

美國虛擬雲科技公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及在截至2021年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表，均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，以提及方式納入此處，並根據該公司作為會計和專家的授權審計。

我們使用美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。此類網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們已向美國證券交易委員會提交了有關發行普通股的註冊聲明。註冊聲明包含信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。您可以在 SEC 的公共參考設施或其網站上查看或複製註冊聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書、中包含的信息，以及此處和其中以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。

我們在本招股説明書中 “以引用方式納入”，補充了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用形式納入的文件中的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的以引用方式納入本招股説明書補充文件中的陳述將自動更新和取代本招股説明書補充文件中包含的信息，包括先前提交的文件或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後和終止發行這些證券之前，我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件都將被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件，自提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。

就本招股説明書補充文件而言，納入或被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何陳述均應被視為已修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的也被視為以提及方式納入本招股説明書補充文件中的陳述，修改、取代或取代了該聲明。除非對進行了修改、取代或替換，否則任何經過如此修改、取代或替換的陳述均不得被視為本招股説明書補充文件的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在 8-K 表任何最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的任何信息或我們可能不時向美國證券交易委員會提供的項下提供的任何相應信息，無論是在第 9.01 項下提供的，也不會以其他方式納入本招股説明書補充文件中。除上述情況外，本招股説明書補充文件中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件中顯示的信息的全面限定。

您可以通過以下方式以口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您（除非此類附錄是以引用方式特別納入的），請聯繫我們的財務總監，聯繫喬治亞州亞特蘭大市桃樹街 1720 號 629 套房 30309，或致電 (404) 239-2863。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到 www.avcteologies.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，未以引用方式納入此處。

我們可以不時在一個或多個系列中發行和出售我們公司的以下任何一種證券，總收益不超過100,000,000美元：

我們可以單獨或共同發行和出售這些證券，按一次或多項發行中描述的的價格和條款按一個或多個系列或類別按數量發售和出售這些證券。我們可能會通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷集團提供證券，也可以通過代理人或直接向買家提供證券。每次證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。有關發行證券分配的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分銷計劃 ”。

每次發行我們的證券，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更多具體信息，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

如果沒有招股説明書補充文件，包括對本次發行的方法和條款的描述，本招股説明書不得用於發行或出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AVCT”。如果我們決定尋求將本招股説明書提供的任何優先股、認股權證、認購權、債務證券或單位上市，則相關的招股説明書補充文件將披露證券的上市交易所或市場（如果有），或者我們申請上市的地方（如果有）。

截至2021年8月23日，根據20,427,452股已發行普通股，其中大約 3,691,000 股由非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值，當天我們普通股的收盤價為 4.49 美元。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要我們的公共持股量保持在7,500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開發行中出售價值超過三分之一的公開發行證券。

投資我們的證券涉及某些風險。參見第 5 頁開頭的 “風險因素” 和我們最新的 10-K 表年度報告（此處以引用方式納入）以及任何其他最近提交的季度或當前報告以及相關的招股説明書補充文件（如果有）中的風險因素。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的描述這些證券條款的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書是我們利用 “空格” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可以單獨或合併發行和出售本招股説明書中描述的任何證券，總收益不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將提供本招股説明書的招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份自由寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。

我們敦促您在投資任何所發行的證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及標題 “以引用方式納入文件” 下所述以引用方式納入此處的信息。您只能依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及以及我們授權用於特定發行的任何自由書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。本招股説明書僅提議出售特此提供的證券，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。

截至文件正面之日，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的保安。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中獲得這些文件的副本。

本招股説明書包含或以引用方式納入了American Virtual Cloud Technologies, Inc. 及其子公司的商標、商號、服務標誌和服務名稱。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的 “AVCT”、“公司”、 “我們”、“我們”、“我們的” 和類似術語均指美國虛擬雲技術， Inc.

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件外，包括有關未來事件、我們未來財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖用術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該”、“將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表具有前瞻性的陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是的預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 或本招股説明書其他地方概述的風險以及此處以引用方式納入的文件，這些風險可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就。此外，我們在高度監管且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，我們也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營、和財務需求。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的因素，尤其是下文和 “風險因素” 標題下討論的風險，以及我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。以下討論應與截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的財務報表以及其中以引用方式納入的附註一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的存在重大和不利的差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項陳述僅在本招股説明書發佈之日適用。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述與實際業績或變化的預期保持一致。

您在本招股説明書或任何以引用方式納入的文件中閲讀的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表發表日期。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使將來會有新的信息。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、8-K和10-K表報告中就相關主題做出的任何進一步披露。你應該明白不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類列表視為包含所有潛在風險或不確定性的完整列表。

招股説明書摘要

這份摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的部分信息。本摘要不包含您在投資我們公司之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括此處以引用方式納入的所有文件。特別是，在做出投資決定之前，應注意我們的 “風險因素”、“與公司有關的信息”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及財務報表及其相關附註。

概述

我們於2016年4月7日在特拉華州註冊成立，名為Pensare Acquisition Corp，這是一家特殊目的收購公司（“SPAC”），目的是與一個或多個目標企業進行一項或多項合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。

2020年4月7日，我們完成了一項業務合併交易（“Computex業務合併”），在該交易中，我們收購了以Computex Technology Solutions開展業務的私營運營公司 Stratos Management Systems, Inc.（“Computex”）。 Computex業務合併是根據最初於2019年7月25日簽訂的修訂協議的條款完成的。隨着Computex業務合併的結束，該公司更名為美國虛擬雲技術公司， Inc.

2020 年 12 月 1 日，我們通過收購某些資產、承擔某些負債和收購康提通訊有限責任公司的所有未償會員權益，從Ribbon Communications, Inc.及其某些關聯公司（“Ribbon”）手中收購了康提通訊業務（以下簡稱 “康提” 或 “康提通訊”）。

Kandy 通訊

作為提供基於雲的企業服務，Kandy 部署了全球運營商級雲通信平臺，該平臺支持中端市場和企業客户在任何設備、任何網絡、任何地點的數字化和雲轉型。我們的平臺基於強大的專有多租户、高度可擴展且安全的雲平臺，支持統一通信即服務（“UCaaS”）、通信平臺即服務（“CPaaS”）和聯絡中心即服務（“ccaaS”），包括基於網絡實時通信技術（“WebRTC 技術”）的預建的客户參與工具，實現無摩擦通信。此外，我們支持快速創建服務和多種進入市場模式，包括白色標籤、多層渠道分發、企業直銷以及通過我們的 SaaS（軟件即服務）門户進行自助服務。

我們的基於雲的實時通信平臺使服務提供商、企業、軟件供應商、系統集成商、合作伙伴和開發人員能夠通過增強API（應用程序編程接口）經濟的實時情境通信來豐富他們的應用程序和服務。藉助Kandy的平臺，各種規模和類型的公司可以快速將實時通信功能嵌入到其現有應用程序和業務流程中，從而提供更具吸引力的用户體驗。

雖然雲通信業務專注於高度複雜的中型和大型企業部署，但我們的託管服務能力增強了客户體驗。此外，我們與AT＆T、IBM和Etisalat等公司的戰略合作伙伴關係使我們能夠獲得龐大的客户羣並能夠銷售端到端解決方案。

電腦展

我們的 Computex 子公司已經經營了 30 多年，是一家屢獲殊榮的多品牌技術解決方案提供商，面向全球小型、中型和大型客户。我們擁有一支由專門提供私有和混合數據中心、企業網絡解決方案、雲、網絡安全、託管服務和統一通信的才華橫溢的架構師和工程師組成的團隊，我們提供一套全面和集成的技術解決方案，以及廣泛的硬件、軟件和增值服務。我們的託管服務和託管安全服務為客户提供全天候訪問世界一流的服務枱、網絡運營中心和安全運營中心，我們通過這些中心維護、升級和故障排除 IT 系統。我們的安全運營中心 (“SOC”) 提供全面的網絡安全服務，主動保護客户免受網絡威脅，如果出現漏洞，我們的託管檢測和響應服務提供事件響應、補救和恢復服務。該產品的廣泛性使我們能夠為客户提供完整的技術解決方案。我們根據對客户需求的全面評估為其設計最適合的解決方案。利用我們與行業領先技術合作夥伴的關係，我們還協助客户採購合適的硬件和軟件，以滿足他們的定製需求。

我們的 硬件產品來自領先的製造商網絡，包括數據存儲、臺式機、服務器和其他硬件。

第三方方軟件和維護服務包括許可、許可管理、軟件解決方案和其他服務。我們提供全套增值服務，這些服務通常作為完整技術解決方案的一部分提供，以幫助我們的客户滿足他們的特定需求。我們的解決方案範圍從計算機設備的配置服務到完全集成的解決方案，例如虛擬化、協作、安全、移動、數據中心優化和雲計算。我們還提供補充服務，例如安裝、保修服務和某些託管服務，包括遠程網絡服務和數據中心監控。我們相信我們的軟件和服務產品對我們來説是重要的增長領域。

我們的 專業和託管服務包括託管 IT 服務、虛擬化、存儲、網絡和數據中心服務。作為這些服務的一部分，我們為業務連續性、備份和恢復、按需容量、監管合規和數據中心最佳實踐方法以及基礎設施即服務 (“IaaS”) 和軟件即服務 (“SaaS”) 提供定製解決方案。我們的客户利用我們的解決方案來優化他們對 IT 基礎設施和數據中心的當前和計劃投資。我們相信我們提供的服務的廣泛性以及我們與客户合作的諮詢方式使我們與其他提供商區分開來。

我們相信，Computex 在垂直行業（行業）、技術解決方案產品和採購合作伙伴方面具有良好的多元化特點，我們從這些合作伙伴那裏採購產品和軟件進行轉售。我們的銷售團隊由經驗豐富的客户經理和以區域為重點的銷售支持團隊組成，他們在指定區域內工作，為我們的客户提供定製的解決方案。我們的銷售團隊由行業領先的技術專家提供支持，他們設計端到端的解決方案，並將項目從設計到實施再到管理的整個過程帶來。利用廣泛的 OEM 和分銷商網絡，我們能夠以打包軟件或許可產品和服務的形式向不斷增長的客户羣直接銷售各種產品和軟件。

我們開發了一種基礎架構，使我們能夠通過跨越三個數據中心環境（客户自有、託管、和雲）的靈活的、以客户為中心的交付模式，在與服務無關的基礎上交付 IT 解決方案，例如技術平臺和位置。通過優化客户對安全、節能和可靠的數據中心的使用，結合全面套件的相關 IT 基礎設施服務，我們能夠為客户提供高度定製的解決方案，以滿足他們在數據中心可用性、數據管理、數據安全、業務連續性、災難恢復和數據中心整合方面的需求，如以及各種其他相關的託管服務。

最近的事態發展

2021 年 4 月 7 日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們收到了一份未經請求的不具約束力的提案，要求以每股約 9.00 美元的價格收購公司所有已發行和流通的普通股（按轉換和行使時計算）。因此，董事會決定開始探索、審查和評估一系列可供公司選擇的潛在戰略替代方案，包括未經請求的收購提案，並聘請了金融顧問來協助這一過程。公司董事會目前尚未為這一過程設定時間表，也沒有做出與戰略替代方案（包括未經請求的提案）相關的任何決定。無法保證公司對戰略替代方案的探索，包括未經請求的提案，會導致戰略發生任何變化，也無法保證任何關於交易或交易的訂立或完成的討論，或者如果進行交易，則會導致其條款、結構或時機。除非董事會批准了具體的交易或替代方案，或者以其他方式結束了對戰略替代方案的審查，否則公司預計不會就這些問題發表進一步的公開評論。

2021 年 7 月 22 日，我們宣佈，澤維爾·威廉姆斯和邁克爾·丹尼斯已分別離任首席執行官和首席運營官的職務，董事會成員達雷爾·梅斯被任命為首席執行官，凱文·基夫被任命為總裁，勞倫斯·莫克被任命為董事會主席，羅伯特·威利斯博士被任命為董事會成員董事兼董事會副主席。莫克先生、梅斯先生和威利斯博士目前是的管理合夥人，而基夫先生目前是公司最大股東的子公司Navigation Capital Partners的董事總經理。

私人展示位置

A 系列產品

2020 年 4 月 3 日，AVCT 和某些投資者（“A 系列 PIPE 投資者”）簽訂了證券購買協議（“四月證券購買協議”），根據該協議，A 系列 PIPE 投資者同意購買，我們同意向 A 系列 PIPE 投資者出售證券單位（“A 系列單位”），每個 A 系列單位由 (i) 1,000 美元組成可轉換債券（“A系列債券”）的本金和（ii）一份認股權證，用於以每股0.01美元的行使價購買我們的100股普通股整股（“便士認股權證”）。根據4月證券購買協議的條款，我們在收盤時向A系列PIPE投資者發行了約43,169個A系列單位（定義見4月證券購買協議）。

根據4月份的證券購買協議，我們向A系列PIPE投資者發行了A系列債券，其本金總額約為4,320萬美元（包括作為出售給Mastec的A 系列單位的一部分發行的本金總額為300萬美元，作為根據業務合併協議條款向Holdings 發行的A系列單位的一部分發行的本金總額為2,000萬美元，約為2,000萬美元作為 A 系列單位的一部分向保薦人發行的本金總額為 860 萬美元發行是為了換取公司先前對保薦人承擔的債務的取消）。A系列債券的年利率為10％，在每個日曆季度的最後一天以額外的A系列債券的形式按季度支付，但到期時除外，在這種情況下，應計和未付利息以現金支付。每張 A 系列債券的全部本金及其應計和未付利息應在 (i) 2022 年 10 月 7 日或之後開始的日期（以較早者為準）到期支付，因為持有人在不少於 30 天向公司發出書面通知後，根據其唯一的期權，要求支付這筆款項，以及 (ii) 發生控制權變更（定義見 A系列債券）。

每張 A系列債券可隨時全部或部分轉換為我們普通股的數量，計算方法是將轉換的本金加上所有應計但未付的利息除以適用的轉換價格，最初為3.45美元。在以低於當時適用的轉換價格發行普通股或可轉換、行使或可兑換為普通股的證券時，轉換價格需按慣例進行調整，並在的基礎上以 “全額棘輪” 為基礎進行基於價格的調整（某些例外情況除外）。如果普通股的收盤價在連續60個交易日內（該條件已得到滿足）在任何40個交易日內超過6.00美元，則A系列債券必須進行強制轉換，但前提是某些其他條件得到滿足。A系列債券從屬於所有優先債務（定義見A系列債券），包括信貸協議下的債務。

收盤時，我們向A系列PIPE投資者發行了Penny Works，用於購買我們最多4,316,936股普通股（包括作為向他們發行的A系列單位的一部分，分別向他們發行的多達2,000,000股、856,561股和30萬股普通股的便士認股權證）每股 01 個。在發行之日五週年之前，Penny Works可以隨時行使。行使每份便士認股權證時可發行的股票數量視股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣例調整。

A-1 系列管道

自 2020 年 12 月 1 日（“截止日期”）起，我們與 Ribbon Communications Inc.（“Ribbon”）、Ribbon Communications 運營公司（“RCOCI”）和 Ribbon Communications International Limited（“賣方”）簽訂了經修訂和重述的購買協議（“A&R 購買協議”），並與 Ribbon 一起簽訂了 “Ribbon ” br} 各方”），並完成了A＆R購買協議（“成交”）所設想的交易。A&R 購買協議修改並全面重申了AVCT和Ribbon 雙方於2020年8月5日簽訂的購買協議（“原始購買協議”），AVCT於2020年8月11日提交的8-K 表格最新報告中描述了該協議。收盤時，AVCT收購了賣方及其各自的關聯公司的某些資產（並承擔賣方及其各自關聯公司的某些負債），收購了賣方基於雲的企業服務業務（也稱為康提通訊業務）（“業務”），並收購了Kandy Communications LLC的所有未償權益（“交易”）。

A&R 購買協議修訂了最初的購買協議，除其他外，將AVCT 應付給Ribbon的對價從1300萬股AVCT普通股（“普通股”）更改為4,500萬美元，但須進行一些調整，其形式為AVCT的證券單位（“單位”），每個單位由（i）1,000美元的本金組成 CT的A-1系列可轉換債券（“A-1系列債券”）和（ii）便士認股權證。收盤時，AVCT向Ribbon系列A-1債券發行，原始本金總額約為4,380萬美元，可行使4,377,800股普通股的便士認股權證。

A-1系列債券的年利率為10％，每季度在每個日曆季度的最後一天累計，並添加到A-1系列債券的本金中，除非到期時，在這種情況下，應計和未付利息以現金支付。每張 A-1 系列債券的全部本金及其應計和未付利息在 (i) 2023 年 6 月 1 日或之後開始，由持有人自行選擇在不少於 30 天向公司發出書面通知後，要求支付這筆款項，以及 (ii) 出現控制權變更（定義見定義），以及（ii）發生控制權變更（見定義），以及在A-1系列債券中）。每張A-1系列債券可隨時全部或部分轉換為該數量的普通股，計算方法是將轉換的本金連同其所有應計但未付的利息除以適用的轉換價格，最初為3.45美元。如果以低於當時適用的轉換價格發行普通股或可轉換、可行使或可兑換成普通股的證券，則轉換價格需按慣例調整股票分紅、股票分割、重新分類等，還需在 “全額棘輪” 的基礎上進行基於價格的調整（某些例外情況除外）。如果普通股在連續60個交易日內的收盤價在連續60個交易日（該條件已得到滿足）內超過6.00美元，則A-1系列債券必須進行強制轉換，但前提是某些其他條件得到滿足。A-1系列債券從屬於所有優先債務（定義見A-1系列債券），包括信貸協議下的債務（定義見下文）。

另外在收盤日，AVCT根據簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），SPAC Opportunity Partners Investment Sub LLC（“初始投資者”）在收盤日的私募中以1,000萬美元的總購買價格購買了10,000個單位，AVCT被授權在另外一次或多次收盤時最多再出售 50,000個單位在2021年5月24日當天或之前（統稱為 “PIPE”）。初始投資者是AVCT副董事長兼公司重要股東勞倫斯·莫克的子公司，是AVCT董事會主席兼公司重要股東達雷爾·梅斯的附屬公司，他們同意如果截至該日根據證券購買協議出售的單位總數少於35,000個，將購買此類單位根據證券購買協議，AVCT 共出售 35,000 個單位所必需的額外單位數量，視慣例成交條件而定。2021 年 5 月 27 日，初始投資者購買了 7,990 個單位，以履行了該義務。根據證券購買協議發行和發行的A-1系列債券和便士認股權證與根據A＆R購買協議向Ribbon發行的A-1系列債券基本相同，根據證券購買協議發行的A-1系列債券下的公司義務由AVCT的子公司根據與向Ribbon簽發的擔保形式相同的擔保。

主要辦公室

我們的主要行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大市桃樹街 1720 號 629 套房 30309，電話號碼是 (404) 239-2863。有關我們的信息可在我們的網站上找到 https://www.avctechnologies.com/。我們的網站或上包含的可以通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以任何方式納入本招股説明書。

在我們的證券中投資涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書補充文件和任何相關的特定證券發行的免費書面招股説明書中描述的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書或此類招股説明書補充文件中的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表及其以引用方式納入本招股説明書的相關附註。適用的招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果發生任何上述的風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將這些銷售的淨收益用於一般公司用途，包括但不限於投資或收購與我們的技術具有協同作用或互補性的公司，以及營運資金。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們當前業務計劃的發展。

我們可能會不時向承銷商或交易商、通過代理人或直接向一個或多個買家出售證券。本招股説明書提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於、認股權證、購買權和認購權。此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

關於每個系列證券的招股説明書補充文件或補充文件將描述發行條款，包括的適用範圍：

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的發行和出售可能會不時通過一項或多項交易（包括私下談判交易）進行，即：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行銷售，他們將以自己的賬户收購已發行的證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售所提供的證券，包括協議交易。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行證券。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並點名承銷商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將點名任何參與發行和出售證券的代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將在任命期間盡最大努力行事。

我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為索取這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會將所提供的證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按交易商確定的不同的價格向公眾轉售此類證券，也可以按照轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售。

我們可能授權代理人、交易商或承銷商根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同，邀請某些機構投資者在延遲交割的基礎上購買已發行的證券。適用的招股説明書補充文件或其他發行材料（視情況而定）將提供任何此類安排的詳細信息，包括髮行價格和應支付的招標佣金。

我們只會與我們批准的機構購買者簽訂此類延遲合同。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可以向代理人、承銷商、交易商和再營銷公司提供某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，目前沒有任何已發行的證券的市場。如果所發行的證券是在首次發行後進行交易的，則它們的交易價格可能會低於首次發行價格，具體取決於，具體取決於現行利率、類似證券的市場和其他因素。雖然承銷商有可能告知我們它打算對已發行的證券進行市場交易，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市都可能隨時停止，恕不另行通知。因此，無法保證活躍的交易市場是否會為所提供的證券發展。我們目前沒有計劃在任何證券交易所或報價系統上市債務證券、優先股、認股權證或認購權；與任何特定債務證券、優先股、認股權證或認購權有關的任何此類上市將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中視情況而定。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下的M 條例，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要，因為穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加補償或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後的公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。

當交易商最初出售的證券通過穩定或補償交易購買以彌補空頭頭寸時，Pentice 出價允許承銷商向交易商收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何活動。

任何承銷商或代理人是納斯達克資本市場合格做市商，都可以在發行定價之前的工作日，在開始要約或出售我們的普通股之前，根據《交易法》規定的M條例，在納斯達克資本市場對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價低於，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，可以隨時停止。

如果參與發行的FINRA成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人將收到根據本招股説明書進行的任何證券發行的淨收益的5％或更多的，則發行將根據FINRA規則5121進行。

本招股説明書描述了我們股本的一般條款。以下描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。要更詳細地描述這些證券，您應閲讀特拉華州法律的適用條款，我們的經修訂的公司註冊證書（在此稱為我們的公司註冊證書），經修訂的章程在此將稱為我們的章程。當我們要約出售這些證券的特定系列時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。因此，要描述任何系列證券的條款，您必須同時參考與該系列有關的招股説明書補充文件和本招股説明書中描述的證券描述。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

公司有權發行的所有類別的資本股票的總股數為505,000,000股，其中5億股應為面值每股0.0001美元的普通股，500萬股為面值為每股0.0001美元的優先股。

我們可以直接或通過不時指定的代理人、交易商或承銷商共同或單獨發行、發行和出售，總額不超過1億美元：

我們可以發行可兑換的債務證券，也可以將其轉換為普通股、優先股或其他證券，這些證券可由我們根據本招股説明書或上述任何組合出售。優先股也可以兑換成普通股、其他系列優先股或其他證券，這些證券可以由我們根據本招股説明書或上述任何組合出售。當發行特定系列證券時，本招股説明書的補充文件將隨本招股説明書一起提供，將規定發行和出售已發行證券的條款。

截至2021年7月22日，共發行和流通了20,302,452股普通股，約有21名股東保持在記錄中。除任何已發行優先股的優先權外，所有已發行普通股都屬於同一類別，具有平等的權利和屬性。

普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得這些股息（如果有），但須遵守對申報、預留或支付股息的任何合同限制的優先股可能適用。

在關於哪些普通股持有人有權投票的所有事項上，普通股持有人有權每股獲得一票票。除非法律另有要求，否則有權在任何股東大會上投票的已發行普通股中不少於多數的持有人構成法定人數。我們經修訂的公司註冊證書沒有規定累積投票。

董事的任期直到我們的下一次股東年會，以及他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。我們的執行官由董事會的指定和任命選舉產生，在任職。

如果公司發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例平等地獲得在償還當時未償還的任何優先股的負債和清算優先權後剩餘的所有資產。

我們的普通股不接受進一步的召回或註冊人的評估，也不承擔州法規對註冊人要求其股東承擔的責任。

董事會有權通過、修改或廢除章程。董事會通過的章程可以由股東廢除或修改，新的章程可以由股東制定，和股東可以規定，董事會不得修改、修改或廢除他們制定的任何章程。

特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書和章程可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們公司以及罷免現任高管和董事變得更加困難。這些規定包括：

DGCL 第 203 條禁止與 15% 或以上的股東（例如成功完成要約的一方）進行合併，直到成為15％或以上的股東三年後；

我們的公司註冊證書中對未指定優先股的授權，該優先股可以在未經股東批准的情況下發行，旨在防止或阻止收購；以及

我們的章程中關於股東召開特別股東大會的權利的規定將此類權利限制在持有公司至少百分之三十五的公司股份的股東有權在會議上投票，這可能會使股東更難發起代理競賽爭奪我們董事會的控制權或投票廢除我們的公司註冊證書中包含的任何反收購條款和章程。

這些條款加在一起可能會使撤職變得更加困難，並可能阻礙原本可能涉及為我們的普通股支付高於現行市場價格的溢價的交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為 “AVCT”。我們普通股的過户代理人和註冊商是大陸股票 Transfer & Trust Company。

經修訂的公司註冊證書授權我們的董事會發行多達5,000,000股面值為每股0.0001美元的優先股。待轉換優先股的任何應計但未支付的股息也應按轉換時有效的轉換價格轉換為我們的普通股。截至2021年7月22日，沒有已發行優先股。

我們將在與該系列相關的指定證書中修改每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K 表格最新報告，即描述我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列條款的任何指定證書表格。根據需要，此描述將包括以下任何或全部內容：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則在收到優先股的付款後，這些股票將全額支付且不可評估。

特拉華州通用公司法規定優先股的持有人將有權就任何涉及優先股持有人權利發生根本性變化的提案進行集體表決。該權利是適用的指定證書中規定的任何投票權的補充。

我們的董事會可能會授權發行優先股，其投票權或轉換權可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使更難解散管理層。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

AVCT目前已發行並未兑現的認股權證，以每股8.88美元的平均行使價購買34,590,300股普通股。

我們可能會發行額外的認股權證來購買我們的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以將與我們可能根據本招股説明書或上述任何組合出售的任何其他證券一起發行，並且可以將附屬於此類證券或將其與此類證券分開。在我們發行的認股權證要公開交易的範圍內，每個系列的此類認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。

我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，形式的認股權證和認股權證協議（如果有）。與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款以及對適用的認股權證協議重要條款（如果有）的描述。這些術語可能包括以下內容：

行使認股權證。 每份認股權證將授權認股權證持有人以認股權證招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價購買一定數量的證券或其他權利。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束之前隨時行使。在營業結束後（如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式行使。當認股權證持有人付款並在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的次數少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或獲得權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何供股，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人達成備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。關於向我們的股本持有人發行權利，將在我們設定的供股中獲得權利的記錄日期向此類持有人分發招股説明書補充文件。

我們將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告、形式的認購權、備用承保協議或其他協議（如果有）。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利的持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買證券本金的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在權利代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室收到付款和正確填寫並正式簽發的權利證書後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使權利時可購買的證券。如果行使任何供股中發行的權利少於，則我們可以直接向股東以外的人發行任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商發行任何未認購的證券，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承銷安排。

在本招股説明書中，“債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們還可能發行可轉換債務證券。債務證券可以根據契約（我們在此處將其稱為契約）發行，契約是我們與契約中註明的受託人簽訂的合同。該契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。除了根據本招股説明書通過發行債務證券外，我們可能會發行債務證券並承擔額外債務。可轉換債務證券可能不會根據契約發行。

債務證券可以由一個或多個擔保人（如果有）在有擔保或無擔保的優先或次級基礎上全額無條件地擔保。根據適用的法律，任何擔保人在其擔保下的義務都將受到限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓。如果任何系列的債務證券將從屬於我們尚未償還或可能承擔的其他債務，次級安排的條款將在與次級債務證券有關的招股説明書補充文件中規定。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時未償還的該系列債務證券持有人同意的情況下額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，加上該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用的契約下的單一系列債務證券，排名相等。

如果契約與無抵押債務有關，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償債務，或者發生與我們公司或其子公司有擔保債務有關的貸款協議下的違約事件，則此類有擔保的負債（如果有）的持有人將有權在償還無抵押債務之前獲得本金和利息的付款根據契約發行的債務。

每份招股説明書補充文件將描述與特定系列債務證券有關的術語。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式出示註冊的債務證券進行交換或轉讓。除受適用契約的限制外，我們將免費提供這些服務，與中與交換或轉賬有關的任何税款或其他政府費用除外。

債務證券可以按招股説明書補充文件中規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中另有規定，我們可能會以發行時低於現行市場利率的利率或低於其規定本金的折扣出售不帶利息或利息的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些折扣債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項。

我們可能會發行債務證券，其本金應在任何本金支付日支付，或任何利息支付日的應付利息金額，通過參考一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素來確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金支付日收到本金，也可以在任何利息支付日收到的本金或利息支付，該金額大於或小於該日期本應支付的本金或利息金額，具體取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定在任何日期應付的本金或利息金額的信息，以及當天應付金額與之相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收注意事項。

我們可以在一個或多個系列中發行由根據本招股説明書提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們可能根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址（如果有）。具體的單位協議（如果有）將包含其他重要條款和條款。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、與本招股説明書下提供的單位有關的單位形式和每份單位協議的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的某些條款，包括但不限於以下內容（如適用）

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性由格林伯格·特勞裏格律師事務所轉交給我們。

美國 Virtual Cloud Technologies, Inc. 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表，均以引用方式納入此處。UHY LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在此以提及方式註冊，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

我們使用委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向委員會申報的註冊人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們已經向委員會提交了有關股票發行的註冊聲明。註冊聲明包含本招股説明書中未包含的信息。您可以在委員會的公共參考設施或其網站上查看或複製註冊聲明。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息。

我們在本招股説明書中 “以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些文件” ，這意味着我們可以通過向您介紹這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的並在本招股説明書中以引用方式納入的聲明將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息，包括先前提交的文件或以引用方式納入本招股説明書的報告中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處。

在本註冊聲明發布之日以及提交本註冊聲明生效後修正案之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件都將被視為已納入本註冊聲明以引用方式提及，自提交此類文件之日起成為其中的一部分。

就本招股説明書而言，只要本招股説明書或隨後提交的、也被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述修改、取代或取代了該聲明，前提是本招股説明書中包含的任何陳述修改、取代或取代了該聲明。除非如此修改、取代或替換，否則不得被視為構成本招股説明書的一部分，除非經過如此修改、取代或替換。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在8-K表任何最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息或根據第9.01項提供的或作為證物包含在第9.01項下提供的或作為證物包含在本招股説明書中的任何相應信息，均不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。在不違反上述規定的前提下，本招股説明書中出現的所有信息均由以引用方式納入的文件中包含的信息進行全面限定。

您可以通過以下方式以口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些副本將免費提供給您（除非此類證物特別採用參考文獻），請致電 (404) 239-2863 聯繫祕書，此類副本將免費提供給您（除非此類證物特別採用引用）。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到 www.avcteologies.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。

	每股		總計
公開發行價格	$	2.00	$	10,000,000
配售代理費 ⁽¹⁾	$	0.12	$	600,000
給我們的收益（扣除費用）	$	1.88	$	9,400,00

		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警示説明		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
本次發行		S-4
風險因素		S-5
所得款項的用途		S-6
資本化		S-7
稀釋		S-8
分配計劃		S-10
我們提供的證券的描述		S-12
法律事務		S-12
專家		S-12
在哪裏可以找到更多信息		S-12
以引用方式納入文件		S-13

	截至2022年6月30日
（以千美元計）	實際的			經調整後
現金和現金等價物	$	13,106		$	22,406
負債總額		35,514			35,514
股東權益：
優先股：優先股，面值0.0001美元；已授權5,000,000美元；無已發行和流通		—			—
普通股，面值每股0.0001美元；已授權5億股；截至2022年6月30日，實際已發行和流通6,556,557股；調整後已發行11,556,557股		10			11
額外的實收資本		207,424			216,723
累計赤字		(209,357	)		(209,357	)
股東（赤字）權益總額	$	(1,923	)	$	7,377

每股發行價格				$	2.00
截至2022年6月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.293	)
本次發行後，每股淨有形賬面價值增加	$	0.932
本次發行後，截至2022年6月30日，調整後的每股有形賬面淨值				$	0.639
向新投資者稀釋調整後的每股有形賬面淨值				$	(1.361	)

	每股		總計
公開發行價格	$	2.00	$	10,000,000
配售代理費	$	0.12	$	600,000
給我們的收益（扣除費用）	$	1.88	$	9,400,000

		頁面
關於本招股説明書		ii
關於前瞻性陳述的警示聲明		iii
招股説明書摘要		1
風險因素		5
所得款項的用途		6
分配計劃		7
我們可能提供的證券的描述		9
法律事務		18
專家		18
在哪裏可以找到更多信息		18
以引用方式合併文件		19

	●	不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

	●	除非交易法允許，否則不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的情形除外，否則不得參與分配。

	●	賣出、要約、簽訂合約或授予任何期權，包括任何賣空（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立《交易法》第16a-l（h）條所指的未平倉 “看跌等效頭寸”；

	●	訂立任何互換或其他安排，將我們證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論任何此類交易是通過交付我們的普通股、現金還是其他方式來結算；

	●	對我們的任何證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或

	●	公開披露提出任何要約、出售、質押或處置的意圖，或就我們的任何證券進行任何交易、互換、對衝或其他安排的意圖。