美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
或
截至
的財年
或
或
過渡期 從_
佣金文件編號
(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)
(公司或組織的管轄權)
Tel: (852) 37073600
(主要執行辦公室地址 )
電話:
(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記的證券或擬登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券或將登記的證券:無。
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券:無。
2022年9月24日,
發行人
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
Yes ☐
如果此報告是年度報告或過渡報告, 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
Yes ☐
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是“新興成長型公司”。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義 。
☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 | ☒ |
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其
財務報表,則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期
以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於
的報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。
用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表:
☒ | ☐ | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 | ☐其他 |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果這是年度報告,請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Yes ☐ No
目錄表
頁面 | ||
第一部分 | 1 | |
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第 項2. | 報價統計數據和預期時間表 | 1 |
第 項3. | 關鍵信息 | 1 |
第 項。 | 關於該公司的信息 | 44 |
項目 4A。 | 未解決的員工意見 | 72 |
第 項5. | 經營與財務回顧與展望 | 72 |
第 項6. | 董事、高級管理人員和員工 | 98 |
第 項7. | 大股東及關聯方交易 | 109 |
第 項8. | 財務信息 | 113 |
第 項9. | 報價和掛牌 | 114 |
第 項10. | 附加信息 | 114 |
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 121 |
第 項12. | 除股權證券外的其他證券説明 | 121 |
第II部 | 122 | |
第 項13. | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 122 |
第 項14. | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 122 |
第 項15. | 控制和程序 | 122 |
第 項16. | 已保留 | 123 |
第 項16A。 | 審計委員會財務專家。 | 123 |
第 16B項。 | 道德準則。 | 123 |
第 項16C。 | 首席會計師費用和服務。 | 123 |
第 項16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免。 | 123 |
第 16E項。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券。 | 123 |
第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師。 | 123 |
第 項16G。 | 公司治理 | 123 |
項目16I。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 123 |
第三部分 | 124 | |
第 項17. | 財務報表 | 124 |
第 項18. | 財務報表 | 124 |
第 項19. | 展品 | 125 |
i
某些信息
除另有説明外,本年度報告(以下簡稱“年報”)中以20-F表格形式列出的數字可能會作四捨五入調整。 因此,在不同表格中以合計形式顯示的數字,未必是其前面數字的算術總和。
為清楚起見,本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例,無論個人的姓名是中文還是英文。本年度報告中包含的某些市場數據和其他統計信息基於來自獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本年報所載的部分市場數據及統計資料亦以管理層的估計及計算為基礎,而該等估計及計算是根據我們對上述獨立消息來源、我們的內部研究及我們對中國資訊科技行業的認識而審閲及詮釋的。雖然我們 相信這些信息是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方信息,我們的內部數據也沒有經過任何獨立來源的 核實。
除上下文另有要求外,僅為本年度報告的目的:
● | 根據上下文,術語“我們”、“我們”、“我們的公司”、 和“我們”是指開曼羣島的CLPS公司及其子公司和附屬公司: |
● | “琴行”指的是香港琴行股份有限公司; |
● | “Qiner”指的是香港公司Qiner Co.,Limited; |
● | “CLPS QC(Wofe)” 指上海勤誠信息技術有限公司,一家中國公司; |
● | “CLPS上海” 指中聯專業服務有限公司,一家中國公司; |
● | “CLPS大連” 指CLPS大連有限公司,一家中國公司; |
● | “CLPS RC”指的是CLPS瑞誠股份有限公司,一家中國公司; |
● | “CLPS北京” 指CLPS北京恆通有限公司,一家中國公司; |
● | “JAJI中國” 指JAJI(上海)有限公司,前身為佳奇(上海)有限公司,是一家中國公司; |
● | “Jaji HR”指的是Jaji(Shanghai)人力資源有限公司,前身為佳奇(上海)人力資源有限公司,是一家中國公司; |
● | “CLPS-Ridik AU” 指CLPS-Ridik Technology(Australia)Pty。有限公司,一家澳大利亞公司; |
● | “CLPS SG”指的是CLPS技術(新加坡)私人有限公司。新加坡公司LTD; |
● | “CLPS香港” 指CLPS科技(香港)有限公司,一家香港公司; |
● | “CLPS深圳”是指CLPS深圳有限公司,一家中國公司; |
● | “環宇”指的是天津環宇勤商網絡科技有限公司,一家中國公司 |
● | “CLPS廣州” 指CLPS廣州有限公司,一家中國公司。 |
● | “CLPS US”指的是特拉華州的CLPS Technology(US)Ltd.。 |
● | “CLPS California” 指的是CLPS Technology(California)Inc.,一家加州公司。 |
II
● | “CLPS力宏”是指CLPS力宏金融信息服務有限公司,前身為力宏金融信息服務有限公司,投資前為一家中國公司。 | |
● | “Infogain” 指的是Infogain Solutions Pte。有限公司,一家新加坡公司。 | |
● | “emit”指的是經濟建模信息技術有限公司,一家中國公司。 | |
● | “CLPS杭州” 指CLPS杭州有限公司,一家中國公司。 | |
● | “CLPS廣東智創” 是指CLPS廣東智創軟件技術有限公司,是一家中國公司。 | |
● | “CLPS深圳機器人” 是指CLPS深圳機器人有限公司,一家中國公司。 | |
● | “Ridik Pte.” 指的是Ridik Pte。有限公司,一家新加坡公司。 | |
● | “Ridik Consulting” 指的是印度公司Ridik Consulting Private Limited。 | |
● | “Ridik Sn.” 指的是Ridik Sdn。一家馬來西亞公司Bhd. | |
● | “Ridik Software Pte.” 指Ridik Software Solutions Pte。有限公司,一家新加坡公司。 | |
● | “Ridik Software” 指的是英國公司Ridik Software Solutions Ltd. | |
● | “蘇州立迪克” 指的是蘇州立迪克信息技術有限公司,一家中國公司。 | |
● | “CLPS Japan” 指的是CLPS Technology Japan,一家日本公司。 | |
● | “Qinson”指的是香港公司Qinson信用卡服務有限公司。 |
● | “CLPS海南” 指的是海南秦城軟件科技有限公司,一家中國公司。 | |
● | “SSIT”是指上海實爾信息技術有限公司,一家中國公司。 | |
● | “CareerWin” 指的是中國公司CareerWin高管獵頭有限公司。 | |
● | “CLPS西安” 是指CLPS西安有限公司,一家中國公司。 | |
● | “Growth Ring”指的是英屬維爾京羣島公司Growth Ring Ltd.
| |
● | “阿拉伯茉莉花” 指的是英屬維爾京羣島的阿拉伯茉莉花有限公司。 | |
● | “上海晨勤” 指的是中國公司上海晨勤信息技術服務有限公司。 | |
● | “NONI新加坡” 是指NONI(新加坡)私人有限公司。有限公司,一家新加坡公司。 | |
● | “CLPS-BeeFinance” 指的是CLPS-BeeFinance Holding Limited,一家英屬維爾京羣島公司。 | |
● | “Qinson Ltd.” 指的是英屬維爾京羣島公司Qinson Ltd.。 | |
● | “LQE”指的是LQE Ltd.,一家英國維京羣島公司。
| |
● | “LinkCrypto” 指香港公司LinkCrypto Finance Technology Limited。 |
三、
● | “MNYC”指的是香港公司MNYC Holdings(HK)Limited。 | |
● | “MSCT”指的是英屬維爾京羣島的MSCT投資控股有限公司。 |
● | “CLPS菲律賓” 指的是CLPS技術(菲律賓)公司,一家菲律賓公司。 |
● | “北京博卓”指的是北京博卓教育科技有限公司,一家中國公司。 | |
● | “海口華勤” 指的是中國公司海口華勤民生軟件開發有限公司。 | |
● | “UniDev”指的是北京UniDev軟件有限公司,一家中國公司。 | |
● | “Fuson”指的是香港公司Fuson Group Limited。 | |
● | 凡提及“人民幣”、“人民幣”及“人民幣”,均指中國的法定貨幣;凡提及“美元”及“美元”,均指美國的法定貨幣。 |
● | “股份”和“普通股”是指我們的股份,每股面值0.0001美元; |
● | “中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China; |
● | “息税前利潤”是指息税前利潤。 |
除非另有説明,否則本文件中的所有貨幣數字均以美元表示。任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。我們的報告貨幣是美元,我們的功能貨幣是人民幣。 本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算,以方便讀者。除按照相關會計準則和另有規定外,本年度報告中所有人民幣兑美元的折算均按美國聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的2022年6月30日中午買入匯率人民幣兑美元6.6981元兑1.00元人民幣進行。在我們對運營指標進行期間對比的情況下,此類計算是基於人民幣金額,而不是折算後的美元等值。我們不表示本年度報告中提到的人民幣或美元金額 可以或可以按任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣。
四.
前瞻性陳述
本年度報告包含 代表我們對未來事件的信念、預測和預測的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外,所有其他陳述均為“前瞻性陳述”,包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測,任何有關未來營運的管理計劃、策略及目標的陳述,任何有關擬議新項目或其他發展的陳述,任何有關未來經濟狀況或業績的陳述,任何有關管理層的信念、目標、策略、意向及目的的陳述,以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、 “潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“估計”和類似的表達,以及未來時態的陳述, 標識前瞻性陳述。
這些陳述必然是主觀的,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同,包括 關於影響我們業務的因素或其可能影響的程度的正確衡量和識別,關於我們業務戰略所基於的因素的準確性和完整性。
前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證,也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和管理層對未來事件的信念,受風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或建議的內容大不相同。 可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本年度報告中“風險 因素”、“經營和財務回顧與展望”、“關於公司的信息”和其他標題下討論的因素。
本年度報告應與我們的經審計財務報表及其附註一併閲讀,這些報表包括在本年度報告第18項中。
v
第一部分
第1項。 | 董事、高級管理層和顧問的身份 |
不是必需的。
第二項。 | 優惠統計數據和 預期時間表 |
不是必需的。
第三項。 | 關鍵信息 |
A. | 選定的財務數據 |
以下精選的截至2022年、2022年、2021年及2020年6月30日止年度的綜合財務數據摘自本年報所包括的本公司經審核綜合財務報表 。本資料僅為摘要,應與合併財務報表、相關附註、標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“及本年度報告所包括的其他財務資料。本公司在任何時期的經營業績 不一定代表未來任何時期的預期結果。請參閲本年度報告其他部分包含的“風險因素” 。
下表分別列出了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的會計年度的綜合綜合損益表。
精選綜合損益表
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | $ | 152,022,381 | $ | 126,061,693 | $ | 89,415,798 | ||||||
減去:收入成本 | (111,033,345 | ) | (85,890,757 | ) | (58,296,097 | ) | ||||||
毛利 | 40,989,036 | 40,170,936 | 31,119,701 | |||||||||
營業收入(費用): | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | (4,103,066 | ) | (3,753,236 | ) | (3,059,877 | ) | ||||||
研發(R&D)費用 | (7,971,145 | ) | (13,337,913 | ) | (10,436,975 | ) | ||||||
一般和行政費用 | (23,045,664 | ) | (16,784,688 | ) | (16,343,936 | ) | ||||||
補貼和其他營業收入 | 1,536,394 | 2,080,087 | 1,927,230 | |||||||||
總運營費用 | (33,583,481 | ) | (31,795,750 | ) | (27,913,558 | ) | ||||||
營業收入 | 7,405,555 | 8,375,186 | 3,206,143 | |||||||||
其他收入 | 854,250 | 296,319 | 608,638 | |||||||||
其他費用 | (575,605 | ) | (351,045 | ) | (107,322 | ) | ||||||
所得税前收入和在股權投資中的收入份額 | 7,684,200 | 8,320,460 | 3,707,459 | |||||||||
所得税撥備 | 3,045,992 | 1,257,124 | 835,444 | |||||||||
在股權投資中的收益份額之前的收益 | 4,638,208 | 7,063,336 | 2,872,015 | |||||||||
權益中(虧損)收入的份額 被投資人,税後淨額 | (50,297 | ) | (44,121 | ) | 207,363 | |||||||
淨收入 | 4,587,911 | 7,019,215 | 3,079,378 | |||||||||
減去:可歸因於 非控股權益的淨收入 | 132,483 | 202,643 | 141,139 | |||||||||
CLPS Inc.股東應佔淨收益 | $ | 4,455,428 | $ | 6,816,572 | $ | 2,938,239 | ||||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||
外幣折算(虧損)收入 | $ | (1,828,542 | ) | $ | 2,695,223 | $ | (571,943 | ) | ||||
減去:非控股權益的外幣折算(虧損)收入 | (48,211 | ) | 102,475 | (22,928 | ) | |||||||
可歸因於CLP股東的其他全面(虧損)收入 | $ | (1,780,331 | ) | $ | 2,592,748 | $ | (549,015 | ) | ||||
CLPS公司股東應佔全面收益 | $ | 2,675,097 | $ | 9,409,320 | $ | 2,389,224 | ||||||
可歸屬於非控股權益的全面收益 | 84,272 | 305,118 | 118,211 | |||||||||
綜合收益 | $ | 2,759,369 | $ | 9,714,438 | $ | 2,507,435 | ||||||
基本每股普通股收益 | 0.21 | 0.39 | 0.20 | |||||||||
加權平均流通股數量--基本 | 20,924,683 | 17,279,443 | 14,689,224 | |||||||||
稀釋後每股普通股收益 | 0.21 | 0.39 | 0.20 | |||||||||
加權平均已發行股數--攤薄 | 21,057,063 | 17,569,440 | 14,692,299 | |||||||||
補充信息: | ||||||||||||
非公認會計準則所得税前收入和股權投資人的收入份額 | 14,869,062 | 13,449,156 | 7,711,539 | |||||||||
非公認會計準則淨收益 | 11,772,773 | 12,147,911 | 7,083,458 | |||||||||
CLPS Inc.股東應佔的非GAAP淨收入 | 11,640,290 | 11,945,268 | 6,942,319 | |||||||||
非公認會計準則基本每股普通股收益 | 0.56 | 0.69 | 0.47 | |||||||||
加權平均流通股數量--基本 | 20,924,683 | 17,279,443 | 14,689,224 | |||||||||
非公認會計準則稀釋後每股普通股收益 | 0.55 | 0.68 | 0.47 | |||||||||
加權平均已發行股數--攤薄 | 21,057,063 | 17,569,440 | 14,692,299 |
1
下表顯示了我們截至2022年6月30日和2021年6月30日的綜合資產負債表數據。
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 18,396,987 | $ | 24,739,382 | ||||
短期投資 | - | 4,158,535 | ||||||
應收賬款淨額 | 53,769,887 | 44,138,997 | ||||||
預付款、存款和其他資產,淨額 | 4,215,414 | 2,530,458 | ||||||
關聯方應付款項 | 377,642 | 546,128 | ||||||
流動資產總額 | $ | 76,759,930 | $ | 76,113,500 | ||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備,淨額 | 20,601,098 | 600,791 | ||||||
無形資產,淨額 | 970,044 | 1,050,499 | ||||||
商譽 | 2,363,841 | 2,444,950 | ||||||
長期投資 | 610,386 | 1,014,784 | ||||||
預付款、存款和其他資產,淨額 | 248,456 | 896,145 | ||||||
遞延税項資產,淨額 | 327,040 | 607,773 | ||||||
總資產 | $ | 101,880,795 | $ | 82,728,442 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
銀行貸款 | $ | 14,474,363 | $ | 7,536,839 | ||||
應付帳款 | 343,597 | 559,450 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 352,402 | 245,408 | ||||||
應納税金 | 2,355,066 | 1,715,009 | ||||||
合同責任 | 587,140 | 326,912 | ||||||
應付薪金及福利 | 12,203,933 | 12,466,921 | ||||||
應付關聯方的金額 | 66,884 | 183,148 | ||||||
流動負債總額 | $ | 30,383,385 | $ | 23,033,687 | ||||
非流動負債: | ||||||||
銀行貸款 | - | 9,644 | ||||||
遞延税項負債 | 150,547 | 155,033 | ||||||
其他非流動負債 | 3,546,263 | 1,799,383 | ||||||
總負債 | $ | 34,080,195 | $ | 24,997,747 | ||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,面值0.0001美元,授權100,000,000股;截至2022年6月30日已發行和已發行股票22,444,822股;截至2021年6月30日已發行和已發行20,293,552股 | 2,244 | 2,029 | ||||||
額外實收資本 | 55,705,209 | 48,516,695 | ||||||
法定儲備金 | 5,071,876 | 4,214,075 | ||||||
留存收益 | 6,323,792 | 2,726,165 | ||||||
累計其他綜合(虧損)收入 | (550,248 | ) | 1,230,083 | |||||
CLPS公司股東權益合計 | 66,552,873 | 56,689,047 | ||||||
非控制性權益 | 1,247,727 | 1,041,648 | ||||||
股東權益總額 | 67,800,600 | 57,730,695 | ||||||
總負債與股東權益 | $ | 101,880,795 | $ | 82,728,442 |
2
下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。2022年9月30日,美聯儲統計數據公佈的買入匯率為7.1135元人民幣兑1美元。
現貨匯率 | ||||||||||||||||
期間已結束 | 平均值(1) | 低 | 高 | |||||||||||||
期間 | (1美元兑人民幣) | |||||||||||||||
2019 | 6.9618 | 6.9081 | 6.6822 | 7.1786 | ||||||||||||
2020 | 6.5250 | 6.9043 | 6.5208 | 7.1681 | ||||||||||||
2021 | 6.3726 | 6.4382 | 6.3640 | 6.5518 | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
一月 | 6.3610 | 6.3556 | 6.3206 | 6.3822 | ||||||||||||
二月 | 6.3084 | 6.3436 | 6.3084 | 6.3660 | ||||||||||||
三月 | 6.3393 | 6.3446 | 6.3116 | 6.3720 | ||||||||||||
四月 | 6.6080 | 6.4310 | 6.3590 | 6.6243 | ||||||||||||
可能 | 6.6715 | 6.6990 | 6.6079 | 6.7880 | ||||||||||||
六月 | 6.6981 | 6.6952 | 6.6534 | 6.7530 | ||||||||||||
七月 | 6.7433 | 6.7352 | 6.6945 | 6.7655 | ||||||||||||
八月 | 6.8890 | 6.8007 | 6.7230 | 6.9100 | ||||||||||||
九月 | 7.1135 | 7.0195 | 6.8985 | 7.1990 |
消息來源:https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/default.htm
(1) | 年平均水平、最低水平和最高水平是根據月末利率計算得出的。月度平均值、最低點和最高點是使用相關期間內每日匯率的平均值計算的。 |
B. | 資本化和負債化 |
不是必需的。
3
C. | 提供和使用收益的原因 |
不是必需的。
D. | 風險因素 |
您應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。下面描述的風險和不確定性代表我們業務面臨的已知重大風險 。如果實際發生以下任何一種風險,我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。 在這種情況下,您的投資可能會全部或部分損失。以下是風險因素的簡要摘要:
與我們的業務相關的風險
● | 與我們管理業務和增長的能力相關的風險 |
● | 不利經濟狀況影響客户購買的風險 |
● | 與來自其他運營商的激烈競爭相關的風險 |
● | 與缺乏熟練員工相關的風險 |
● | 與缺乏多樣化客户相關的風險 |
● | 應收賬款收款相關風險 |
● | 與我們無法開發新技術和服務相關的風險 |
● | 與我們無法繼續合併和收購相關的風險 |
● | 與我們無法進行合併後整合相關的風險 |
● | 與我們無法產生新業務相關的風險 |
● | 與評估我們業務的複雜性相關的風險 |
● | 與未充分利用資源有關的風險 |
● | 與低估我們服務費上限 相關的風險 |
● | 與我們的工資相關高成本相關的風險 |
● | 與競爭帶來的定價壓力相關的風險 |
● | 與未經授權泄露保密客户信息有關的風險 我們 |
● | 他人未經授權使用我們的知識產權的風險 |
● | 與我們無法籌集額外資本相關的風險 |
● | 與我們的業務中斷相關的風險 |
● | 新冠肺炎大流行相關風險 |
● | 與人民幣對美元匯率波動相關的風險 |
● | 與我公司缺乏有效內部控制有關的風險 |
4
與公司結構相關的風險
● | 與我們拒絕宣佈股息有關的風險 |
● | 與我們子公司破產相關的風險 |
● | 與我們的子公司缺乏中國當局監管批准有關的風險 |
● | 與我們子公司的印章丟失或被盜有關的風險 |
● | 與我們不遵守中國法規有關的風險 |
在中國做生意的相關風險
● | 中國所處的不利經濟環境所帶來的風險 |
● | 未經許可在中國開展業務的風險 |
● | 中國《網絡安全法》遵從性不確定性帶來的風險 |
● | 與政府監管在美上市中國公司相關的風險 |
● | 與美國監管機構無法對中國進行調查有關的風險 |
● | 中國納税申報義務相關風險 |
● | 與《中華人民共和國境外特殊目的公司管理條例》相關的風險 |
● | 與中華人民共和國公司間貸款管理條例有關的風險 |
● | 與政府控制貨幣兑換有關的風險 |
● | 與複雜的併購相關的風險 管理我們收購的規則 |
● | 與《中華人民共和國職工持股登記管理條例》有關的風險 |
● | 與我們子公司向我們支付股息的能力有關的風險 |
● | 與《中華人民共和國勞動法》對我國就業實踐的限制有關的風險 |
● | 與PCAOB無法檢查我們的獨立審計師相關的風險 |
● | 中國與中國證監會合作的不確定性風險 |
● | 與我們可能根據HFCAA退市相關的風險 |
● | 與HFCAA下的加速合規計劃相關的風險 |
● | 與我們暴露在美國監管機構直接審查之下的風險相關 |
● | 中國網信辦相關規定相關風險 |
5
與我們的業務相關的風險
我們可能無法 有效管理我們的快速增長,這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大壓力。我們可能無法實現預期的增長,這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們最近顯著地發展和擴大了我們的業務。我們的收入從2020財年的8940萬美元增長到2021財年的1.261億美元,並在2022財年增長到1.52億美元。我們擁有19個交付和/或研發中心,其中10個位於大陸中國 (上海、北京、大連、天津、西安、成都、廣州、深圳、杭州和海南),9個位於全球 (香港特別行政區、美國、日本、新加坡、澳大利亞、馬來西亞、印度、菲律賓和越南),為不同地理位置的不同客户 提供服務。我們的員工總數從2020財年的2,746人增加到2021財年的3,352人。截至2022年6月30日,我們有3824名全職員工。我們正在積極尋找更多的地點,以建立新的 辦事處,並擴大我們現有的辦事處以及銷售和交付中心。我們打算在可預見的未來繼續擴張,以尋求現有和潛在的市場機會。我們的增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務基礎設施提出重大要求。持續的擴張增加了我們在以下方面面臨的挑戰:
● | 招聘、培訓、發展和留住足夠的IT人才和管理人員; |
● | 創造規模經濟並將其轉化為資本; |
● | 在更多的行業和地點管理更多的客户。 |
● | 對人員和辦公室保持有效監督 ; |
● | 協調各辦公室和項目團隊之間的工作,保持較高的資源利用率; |
● | 整合新的管理人員和擴展的運營,同時保持我們的文化和核心價值觀; |
● | 發展和改進我們的內部行政基礎設施,特別是我們的財務、業務、人力資源、通信和其他內部系統、程序和控制;以及 |
● | 堅持並進一步 改進我們的高質量和流程執行標準,並保持高水平的客户滿意度。 |
此外,隨着我們推出新服務或進入新市場,我們可能會面臨新的市場、技術和運營風險和挑戰,這可能需要大量的管理努力和技能來緩解這些風險和挑戰。由於這些與擴張相關的任何挑戰,我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到實質性的不利影響 。此外,我們可能無法實現預期的增長,這可能會對我們的業務和 前景產生重大不利影響。
6
經濟環境的不利變化,無論是在中國還是在全球,都可能減少我們客户對我們的購買,增加定價壓力,這可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的 不利影響。
IT服務業對經濟環境特別敏感,無論是在中國還是全球,在經濟普遍低迷時往往會下滑。因此,我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受經濟環境的影響, 尤其是我們和我們客户所在的地區。在經濟低迷期間,我們的客户可能會取消、減少或推遲他們的IT支出,或者改變他們的IT外包戰略,並減少他們從我們那裏的購買。最近的全球經濟放緩和未來的任何經濟放緩,以及由此導致的IT支出的減少,也可能導致我們客户的定價壓力增加。 任何這些事件的發生都可能對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着來自國內和離岸IT服務公司的激烈競爭,如果我們無法有效競爭,我們可能會失去客户,我們的收入可能會下降。
IT服務市場競爭激烈,我們預計競爭將持續並加劇。我們認為,我們市場的主要競爭因素是行業專業知識、所提供服務的廣度和深度、所提供服務的質量、聲譽和往績、營銷 和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。此外,離岸外包的趨勢、國內外競爭對手的國際擴張以及持續的技術變革將導致新的、不同的競爭對手進入我們的市場。 在IT外包市場,客户傾向於聘用多個外包服務提供商,而不是使用獨家服務提供商,這可能會減少我們的收入,以至於客户從其他競爭對手那裏獲得服務。客户可能更喜歡在全球擁有設施或總部位於比中國更具成本競爭力的國家/地區的服務提供商。我們的競爭能力 還部分取決於許多我們無法控制的因素,包括我們的競爭對手招聘、培訓、發展和留住高技能專業人員的能力、我們的競爭對手提供可比服務的價格以及我們的競爭對手對客户需求的響應 。因此,我們無法向您保證,在與此類競爭對手競爭時,我們將能夠留住我們的客户。 競爭加劇、我們無法與競爭對手成功競爭、定價壓力或失去市場份額可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
由於對高技能人才的激烈競爭,我們可能無法吸引和留住足夠訓練有素的人員來支持我們的運營;因此,我們競標和獲得新項目的能力可能會受到負面影響,我們的收入可能會下降。
IT服務業依賴於熟練的人才,我們的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓、發展和留住合格的 人才的能力,特別是經驗豐富的中高級管理人員。中國的IT服務業經歷了大量的員工流失。在2020財年和2021財年,我們的年度自願流失率分別為16.6%和15%;在2022財年,這一比率為15.4%。未來我們可能會遇到更高的流失率,特別是如果中國繼續經歷強勁的經濟增長 。中國對技術人才的競爭非常激烈,尤其是經驗豐富的中高級管理人員,他們擁有為客户提供服務所需的技能。IT行業或其他行業對這些人員的競爭加劇,可能會對我們產生不利影響。在為所有CLPS員工提供繼續教育並從合作大學培養新人才以進一步推動公司增長的機構(“CLPS學院”)的帶頭下,我們建立了 人才創造計劃(“TCP”)和人才發展計劃(“TDP”),以提高我們的人力資本和員工忠誠度 然而,我們的流失率顯著增加可能會降低我們的運營效率和生產率,並可能導致 對我們服務的需求下降。此外,如果不能招聘、培訓、發展和留住具備滿足我們現有和未來客户需求所需的資質的人員,或者不能成功地吸收新的人員,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況和經營結果。未能在客户項目中留住我們的關鍵人員或在關鍵人員離開後找到合適的替代人員,可能會導致我們的一些客户合同終止或我們的一些項目取消 ,這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
7
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會嚴重中斷。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴董事會主席肖峯·楊的專業知識、經驗、客户關係和聲譽。我們目前不為管理團隊的任何高級成員或其他關鍵人員維護關鍵人人壽保險 。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的職位,可能會擾亂我們的業務運營,我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外,我們行業對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈,我們未來可能無法 留住我們的高級管理人員和關鍵人員,也可能無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵人員, 如果我們的業務可能嚴重中斷,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。 如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手公司,我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅 以及關鍵的專業人員和員工。此外,如果我們通常與客户保持密切關係的任何業務開發經理加入競爭對手或成立競爭對手,我們可能會失去客户,我們的收入可能會受到實質性和不利的影響 。此外,此類人員可能在未經授權的情況下披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。 我們的大多數高管和關鍵人員已與我們簽訂了包含競業禁止條款、禁止招標條款和保密公約的僱傭協議。然而,如果我們的高管和關鍵人員與我們之間發生任何糾紛,這種非競爭, 不得徵集和保密條款可能無法為我們提供有效的保護,特別是在中國身上,因為中國的法律制度存在不確定性 。
我們很大一部分收入 來自數量相對較少的主要客户,這些客户的業務損失可能會減少我們的收入,並嚴重損害我們的業務。
我們相信,在可預見的 未來,我們收入的很大一部分將繼續來自少數大客户。在截至2022年、2022年、2021年和2020年6月30日的年度,花旗銀行及其附屬公司分別佔公司總收入的20.6%、19.1%和21.5%。 在2022財年和2021財年,公司向花旗銀行提供的幾乎所有服務都是IT諮詢服務,並通過 時間和費用合同計費。本公司並未與花旗銀行訂立任何重大長期合約。我們與這些和其他主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。但是,為特定客户完成的工作量可能每年都不同,尤其是因為我們通常不是客户的獨家IT服務提供商,而且我們沒有任何客户購買我們服務的長期承諾。我們服務協議的典型期限為一至三年。一年內的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入 。我們為客户提供的IT服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的IT服務的類型和數量的變化而下降或變化。此外,在談判合同和服務條款時,我們對任何單個客户的依賴 我們的收入的很大一部分可能會使該客户在一定程度上對我們產生定價優勢。此外,除了我們的業績之外,還有許多因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少 ,而這些因素是不可預測的。這些因素可能包括公司重組、定價壓力、外包戰略的變化。, 換到另一家服務提供商或返回內部工作。未來,一小部分客户 可能在任何給定時期內繼續佔我們總收入的很大一部分。失去我們的任何主要客户都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法從客户那裏收回應收賬款 ,我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們 是否有能力成功地從我們的客户那裏獲得他們為完成的工作而欠我們的款項。截至2022年和2021年6月30日,我們的應收賬款餘額(扣除準備金)分別約為5380萬美元和4410萬美元。截至2022年和2021年6月30日止的 年度,花旗銀行分別佔公司應收賬款餘額總額的30.2%和23.1%。 由於我們一般不需要客户提供抵押品或其他擔保,我們根據對特定客户信用風險的估計、歷史經驗和其他因素建立了壞賬準備。但是,客户 應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同,因此我們可能需要調整撥備。無法保證 我們將準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況,包括全球金融體系的相關動盪,也可能導致我們的客户財務困難,包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產,因此可能導致客户推遲向我們付款,請求修改他們的付款安排, 可能增加我們的應收賬款餘額,或者拖欠他們對我們的付款義務。因此,與重大帳户相關的長期延遲或拖欠付款將對我們的應收賬款的賬齡計劃和週轉天數產生重大和不利的影響。 如果我們無法根據與客户的合同從客户那裏收回應收賬款,我們的運營結果 和現金流可能會受到不利影響。
8
我們業務的增長和成功 取決於我們預測和開發新服務以及增強現有服務的能力,以便跟上技術和我們重點關注的行業的快速變化 。
我們的服務市場的特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出 。我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們預測IT服務發展的能力,開發和提供新的產品和服務系列以滿足客户不斷變化的需求。我們可能無法及時預測或響應這些發展,或者如果我們做出響應,我們開發的服務或技術可能無法在市場上取得成功。 某些服務和技術的開發可能涉及大量前期投資,而這些服務和技術的故障可能導致我們無法部分或全部收回這些投資。此外,我們的競爭對手開發的服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。此外,可能會開發新技術,使我們的客户能夠更經濟高效地執行我們提供的服務,從而減少對我們服務的需求。如果我們 不能適應快速變化的IT服務市場,或者如果我們不能及時開發合適的服務來滿足客户不斷變化和日益複雜的需求,我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的 影響。
我們可能無法成功達成戰略聯盟或確定和獲得合適的收購候選者,這可能會阻礙我們的增長,並對我們的收入和淨收入產生負面影響。
我們已經並可能繼續尋求戰略聯盟和戰略收購機會,以擴大我們的規模和地理位置,擴大我們的服務產品和能力,並增強我們的行業和技術專長。但是,未來我們可能無法成功確定合適的聯盟或收購候選者。即使我們找到合適的候選人,我們也可能無法按照我們在商業上可接受的條款完善這些安排,或者在收購的情況下無法獲得必要的監管批准。我們的許多 競爭對手可能會尋求達成類似的安排或收購我們希望進入或收購的目標。這些競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源,對我們的戰略合作伙伴更具吸引力,或者能夠在競標中出價高於我們。此外,我們還可能無法及時部署現有現金餘額以實施潛在收購,因為使用位於中國的在岸現金餘額可能需要特定的政府批准或導致扣繳 和其他税款。如果我們不能達成合適的戰略聯盟或完成合適的收購,我們的增長戰略可能會受阻,我們的收入和淨收入可能會受到負面影響。
如果我們不能有效地整合或管理被收購的公司,或者如果被收購的公司沒有達到我們的預期,我們可能無法實現此類收購的預期收益 ,我們的整體盈利能力和增長計劃可能會受到不利影響。
從歷史上看,我們通過有選擇的收購擴展了我們的服務能力並獲得了新客户。我們要成功整合被收購的實體並實現任何收購的好處,除其他事項外,還需要成功整合技術、運營和人員。 我們在收購和整合過程中面臨的挑戰包括:
● | 及時高效地整合業務、服務和人員; |
9
● | 未預見或未披露的負債 ; |
● | 產生足夠的收入和淨收入以抵消收購成本; |
● | 員工或客户關係的潛在損失或傷害; |
● | 正確組織我們的收購對價和任何相關的收購後收益,併成功監控任何收益計算和付款; |
● | 留住關鍵的高級管理人員和關鍵的銷售和營銷以及研發人員; |
● | 解決方案、服務和技術或企業文化的潛在不兼容性 ; |
● | 整合和理順公司、信息技術和行政基礎設施; |
● | 整合和記錄 流程和控制; |
● | 進入不熟悉的市場; 和 |
● | 由於 可能運營更多地理上分散的地點而增加了複雜性,特別是如果我們收購了在中國以外擁有設施或運營的公司或企業。 |
此外,外包行業中許多潛在目標的主要價值在於其熟練的專業人員和建立的客户關係。 由於不同的企業文化和價值觀、地理距離和其他無形因素,將這些類型的資產過渡到我們的業務可能特別困難。例如,一些新獲得的員工可能決定不與我們合作或在轉到我們公司後不久離開 ,而一些新獲得的客户可能決定終止與我們的商業關係。這些挑戰 可能會擾亂我們正在進行的業務,分散我們的管理層和員工的注意力,增加我們的費用,包括導致我們產生鉅額的一次性費用和核銷,並使我們的管理層更難和更復雜地有效管理我們的運營。如果 我們無法成功整合被收購實體及其運營並實現此類收購的預期收益, 我們的整體增長和盈利計劃可能會受到不利影響。
如果我們不能成功地為我們的服務吸引新的 客户,或者不能增加現有客户的收入,我們可能無法實現我們的收入增長目標。
我們計劃大幅 擴大我們的客户數量,以使我們的客户基礎多樣化,並增加我們的收入。隨着我們擴展向新客户提供的服務,新客户的收入通常會在我們最初接觸後的頭幾年內快速增長 。因此,獲取 新客户對於我們實現快速收入增長非常重要。我們還計劃通過確定 並向他們銷售更多服務來增加現有客户的收入。我們吸引新客户的能力以及從現有客户增加收入的能力 取決於許多因素,包括我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力、我們競爭對手的實力 以及我們銷售和營銷團隊的能力。如果我們未來不能繼續吸引新客户或從現有客户那裏增加收入,我們可能無法像預期的那樣快速增長收入,甚至根本無法增長。
由於我們最近的顯著增長,評估我們的業務和前景可能很困難,我們過去的業績可能不能反映我們未來的表現。
我們未來的成功取決於我們能否顯著增加收入並保持運營的盈利能力。我們的業務近年來顯著增長和發展 。我們近年來的增長使得評估我們的歷史業績變得困難,並使我們歷史經營業績的逐期比較 變得沒有意義。我們在未來一段時間內可能無法實現類似的增長率或保持盈利能力。因此,您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。 您應該根據公司在競爭激烈的行業中尋求增長和擴張所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。 競爭行業的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好 以及新產品和服務的推出。這些風險和挑戰包括:
● | 不確定性與我們持續增長和保持盈利的能力有關; |
10
● | 保持我們在中國IT服務行業的競爭地位; |
● | 提供始終如一的高質量服務以留住和吸引客户; |
● | 執行我們的戰略 並不時修改,以有效應對競爭和客户偏好的變化; |
● | 管理我們不斷擴展的業務,併成功擴展我們的解決方案和服務產品; |
● | 對IT服務行業的技術變化或其他變化做出及時的反應; |
● | 管理與知識產權相關的風險;以及 |
● | 招聘、培訓、發展和留住合格的管理人員和其他人員。 |
如果我們未能成功應對其中任何風險或挑戰,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們面臨着與我們的服務銷售和實施週期較長相關的風險,這要求我們在實現這些服務的收入之前做出重大的資源承諾 。
我們的技術服務銷售週期很長 ,這需要我們的客户和我們投入大量的資金、人力資源和時間。在我們的諮詢服務請求中,我們按月和按季度收取服務費;在我們的解決方案服務細分中-按績效 義務履行情況收取服務費。在承諾使用我們的服務之前,潛在客户要求我們花費大量時間和資源 讓他們瞭解我們服務的價值以及我們滿足他們需求的能力。因此,我們的銷售週期受到許多我們幾乎無法控制的風險和延遲的影響,包括我們的客户決定選擇替代我們的服務 (例如其他提供商或內部資源),以及我們客户的預算週期和審批流程的時間安排。實施我們的服務還需要我們的客户和我們在較長時間內投入大量資源。我們的客户 在獲得內部審批或與技術相關的延遲方面可能會遇到延遲,從而進一步延遲實施流程 。我們當前和未來的客户可能不願意或沒有能力投入必要的時間和資源來實施我們的服務, 我們可能無法完成與潛在客户的銷售,而我們已經投入了大量的時間和資源,這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大的不利影響。
如果我們 無法保持資源利用率水平並繼續提高生產率水平,我們的盈利能力將受到影響。
我們的毛利率和盈利能力 受到我們對人力資源以及其他資源(如計算機、IT基礎設施和辦公空間)的利用水平以及我們提高工作效率水平的能力的顯著影響。近年來,我們通過有機增長和外部收購顯著擴展了我們的業務 ,這導致我們的員工人數和固定管理成本大幅增加。 我們可能面臨保持高利用率的困難,特別是我們新成立或新收購的業務和資源 。我們與客户簽訂的主服務協議通常不會規定最低或最高購買金額,並允許我們的客户隨時自行決定下服務訂單。客户需求可能降至零或激增至我們無法以經濟高效的方式滿足的水平。儘管我們試圖盡一切商業上合理的努力來準確估計客户的服務訂單和資源需求,但我們可能會高估或低估,這可能會導致意外的成本和人力資本的緊張或宂餘,並對我們的利用率產生不利影響。此外,我們的一些專業人員經過專門培訓,專門為特定客户或特定項目工作,我們的一些銷售和交付中心設施專門針對特定客户或特定項目。我們能否持續提高生產力水平,在很大程度上取決於我們是否有能力招聘、培訓、開發和留住高績效的專業人員,為項目提供適當的員工,並優化我們的服務組合和交付方法。如果我們遇到任何客户或我們有專門專業人員或設施的任何項目的工作放緩或停工, 我們可能無法將這些專業人員和設施有效地重新分配給其他客户和項目,以保持較高的利用率和生產率 水平。如果我們不能在不相應降低成本或提高價格的情況下保持較高的資源利用率, 我們的盈利能力將受到影響。
11
我們很大一部分收入是在固定價格的項目基礎上產生的,並且在未來將繼續產生;我們可能無法準確估計與我們項目相關的成本和資源需求,這將降低我們的利潤率和盈利能力。
我們收入的很大一部分來自於我們為項目收取的固定價格的費用,未來也將繼續產生。我們的 項目通常涉及複雜的技術,需要協調多個地點的運營和勞動力,利用具有不同技能和能力的勞動力 以及地理上分散的服務中心,並且必須在壓縮的時間框架 內完成,並滿足可能發生變化且日益嚴格的客户要求。此外,我們的一些固定價格項目是 多年項目,需要我們進行與資源利用和成本相關的重大預測和規劃。如果我們 不能準確評估完成項目所需的時間和資源並對我們的項目進行有利可圖的定價,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
中國專業人員的加薪可能會阻礙我們保持競爭優勢,並可能降低我們的利潤率。
我們最重要的成本 是我們的專業人員和其他員工的工資和其他薪酬支出。中國專業人員的工資成本 低於發達國家和印度。然而,由於中國經濟的快速增長,生產力水平的提高,以及對技能人才競爭的加劇,中國高技能員工,特別是中高級管理人員的工資增長速度比過去更快。我們可能需要比過去更快地提高員工薪酬水平 ,以便在吸引和留住我們業務所需的員工質量和數量方面保持競爭力。 我們向中國員工支付的工資和其他薪酬的增加可能會削弱我們的競爭優勢,除非我們能夠提高我們專業人員的效率和生產率,以及我們可以為我們的服務收取的價格。此外,人民幣相對於美元和其他外幣的任何升值 都會導致中國的相對工資水平上升,這可能會進一步降低我們的競爭優勢,並對我們的利潤率造成不利影響。
我們業務的國際性使我們面臨可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。
我們在全球多個地點開展業務。因此,我們面臨着通常與在國際上開展業務相關的風險,其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括:
● | 人民幣與美元和我們開展業務的其他貨幣之間的重大匯率波動 ; |
● | 由於不同法律制度的重疊和不一致,跨國界主張合同或其他權利的問題,以及遵守不同司法管轄區的法律和法規的負擔和費用,造成法律不確定性。 |
● | 潛在的不利税收 後果,例如我們開展業務的國家當局對轉讓定價安排的審查; |
● | 當前和未來關税以及其他貿易壁壘,包括對技術和數據轉讓的限制; |
● | 監管要求發生意外變化 ;以及 |
● | 恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為。 |
任何此類事件的發生都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
12
我們的淨收入和運營結果 受到季節性趨勢的影響。
我們的業務受季節性趨勢影響 。特別是,由於季節性趨勢,我們在每年第二季度、第三季度和第四季度的淨收入通常比每年第一季度逐步增加,例如:(I)由於春節假期,我們的專業人員在每年第一季度的業務活動普遍放緩, 工作天數減少,以及(Ii)我們的客户一般傾向於在下半年,特別是第四季度花費他們的IT預算。其他可能導致我們季度經營業績波動的因素包括,中國總體經濟狀況的變化和不可預見事件的影響。我們相信,未來我們的淨收入將繼續受到季節性趨勢的影響 。因此,您可能無法依賴對我們經營業績的逐期比較來作為我們未來業績的指標 ,我們認為每年評估我們的業務更有意義。
由於競爭加劇和與客户的議價能力降低,我們可能被迫降低我們服務的價格,這可能會導致收入和盈利能力下降。
中國的服務外包產業發展迅速,相關技術趨勢也在不斷演變。這導致了新服務的頻繁引入和來自我們競爭對手的激烈的價格競爭。我們可能無法通過增加銷售量和/或降低成本來抵消平均銷售價格下降的影響。此外,我們可能會被迫降低我們服務的價格以迴應競爭對手提供的服務。最後,在談到我們的服務價格時,我們可能沒有過去那樣的議價能力。
如果我們造成客户的業務中斷或服務不足,我們的客户可能會向我們索賠,從而導致我們的利潤 可能大幅減少。
如果我們的專業人員在向客户提供服務的過程中犯了 個錯誤或未能始終如一地滿足客户的服務要求,這些錯誤或故障可能會擾亂客户的業務,從而可能導致我們的淨收入減少或向我們索賠重大的 損害賠償。此外,未能或無法滿足合同要求可能會嚴重損害我們的聲譽,並影響我們吸引新業務的能力。我們提供的服務往往對我們客户的業務至關重要。我們通常在定製應用程序交付後提供 三個月至一年的客户支持。我們的某些客户合同要求我們遵守安全義務,包括維護網絡安全和備份數據、確保我們的網絡無病毒、維護業務連續性規劃程序,以及通過進行背景調查來驗證與客户合作的員工的誠信 。客户系統的任何故障或與我們向客户提供的服務相關的任何安全漏洞都可能損害我們的聲譽或導致對我們的重大損害索賠。如果我們的設備或系統發生任何重大故障,或者我們所在地區的電力和電信等基本基礎設施出現任何重大中斷,都可能會阻礙我們為客户提供服務的能力,對我們的聲譽造成負面影響,導致我們失去客户,減少收入,損害我們的業務。根據我們與客户的合同,我們違反義務的責任在某些情況下限於合同價格的特定百分比 。此類限制可能無法強制執行,或者可能無法保護我們免於承擔損害賠償責任。此外,某些 負債, 例如我們可能需要賠償客户的第三方索賠,通常不限於我們的 合同。我們目前沒有商業、一般或公共責任保險。成功地對我們提出一項或多項大額索賠 可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。 即使針對我們的此類索賠不成功,我們也可能招致聲譽損害和鉅額法律費用。
我們可能對客户因未經授權泄露敏感和機密信息而造成的損害承擔責任,無論是通過我們的員工還是其他方式。
我們通常需要 管理、利用和存儲與我們提供的服務相關的敏感或機密客户數據。根據我們 客户合同的條款,我們必須嚴格保密此類信息。我們使用網絡安全技術、監控設備和其他方法來保護敏感和機密的客户數據。我們還要求我們的員工和分包商簽訂保密協議,以限制訪問和傳播我們客户的敏感和機密信息以及我們自己的商業祕密。我們不能保證我們在這方面採取的措施足以保護我們客户的 機密信息。如果我們的客户的專有權利被我們的員工或我們的分包商或他們的 員工盜用,違反任何適用的保密協議或其他方式,我們的客户可能會認為我們對這些行為負有責任 並要求我們賠償損失。任何此類行為都可能導致我們失去現有和未來的業務,並損害我們在市場上的聲譽 。此外,我們目前沒有為我們的分包商或員工管理不善或挪用此類信息 提供任何保險。任何與未經授權披露敏感和機密信息有關的訴訟都可能導致鉅額費用以及資源和管理人員注意力的轉移。
13
我們可能無法阻止他人 未經授權使用我們客户的知識產權,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
對於某些項目,我們依賴客户提供的軟件許可證。為了保護我們客户的專有信息和其他知識產權, 我們要求我們的員工、分包商、顧問、顧問和合作者與我們簽訂保密協議。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下,這些 協議可能無法為這些商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有效保護。中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施,主要原因是中國法律不明確,執行困難。 因此,中國對知識產權和保密的保護可能不如美國或其他發達國家。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的。我們採取的步驟 可能不足以防止客户的專有技術被盜用。反向工程、未經授權複製或以其他方式盜用我們客户的專有技術可能會使第三方從我們或我們客户的 技術中受益,而無需向我們和我們的客户支付費用,我們的客户可能要求我們對該行為負責,並要求我們 賠償,這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們可能無法阻止其他人 未經授權使用我們的知識產權,這可能會導致客户流失、減少我們的收入並損害我們的競爭地位。
我們依靠版權、商標、軟件註冊、反不正當競爭和商業祕密法律以及保密協議和其他方法的組合 來保護我們的知識產權。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息,員工、 客户、分包商、顧問、顧問和合作者必須簽訂保密協議。這些協議 可能無法在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下對這些商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有效保護。中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施,主要是因為中國法律不明確,執行困難。 因此,中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他發達國家 ,侵犯知識產權繼續構成在中國做生意的嚴重風險。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的。我們採取的措施可能不足以防止 盜用我們的專有技術。我們專有技術的反向工程、未經授權的複製、其他盜用、疏忽或 意外泄漏可能使第三方能夠從我們的技術中受益,而無需獲得我們的 同意或為此向我們支付費用,這可能會損害我們的業務和競爭地位。儘管我們目前沒有涉及任何與知識產權有關的訴訟, 我們可能需要通過訴訟來加強我們的知識產權。與我們的知識產權有關的訴訟 可能不會成功,並可能導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移 。
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我們可能面臨知識產權侵權索賠 辯護可能既耗時又昂貴。如果我們不針對此類索賠為自己辯護,我們可能會失去重要的知識產權,並可能無法繼續提供我們現有的服務。
我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在不侵犯第三方知識產權(包括版權、商業祕密和商標)的情況下使用和開發我們的技術和服務。我們可能會面臨涉及侵犯第三方其他知識產權的訴訟。 我們通常對購買我們服務和解決方案的客户進行賠償,使其免受潛在侵犯我們服務和解決方案的知識產權 ,這使我們面臨賠償要求的風險。可能與我們的服務產品相關的其他 知識產權的持有者可能會使我們很難按照商業上可接受的條款獲得許可證。此外,我們可能不知道與我們的服務相關的知識產權註冊或應用程序可能會導致 對我們的潛在侵權索賠。還可能有授權給我們並由我們依賴的技術受到 侵權或第三方其他相應指控或索賠的影響,這可能會損害我們依賴此類技術的能力。 由於我們最近和計劃進行的收購以及僱用新員工可能會盜用其前僱主的知識產權,我們面臨着額外的風險。提出侵權索賠的各方可能能夠獲得禁令,以阻止我們提供我們的服務或使用涉及涉嫌侵犯知識產權的技術。知識產權訴訟 既昂貴又耗時,可能會分散管理層對我們業務的注意力。針對我們的成功侵權索賠,無論有無正當理由,都可能要求我們支付鉅額損害賠償金,開發非侵權技術, 或重新命名我們的名稱,或簽訂可能無法以可接受的條款獲得的版税或許可協議,並停止 製造、許可或使用侵犯第三方知識產權的產品。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品,直到此類訴訟得到解決, 或者可能要求我們在某些情況下賠償我們的客户的侵權索賠。這方面的任何知識產權索賠或訴訟,無論我們最終勝訴或敗訴,都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能需要額外的資本,如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外資本,或根本不能籌集額外資本,可能會限制我們增長業務和發展 或增強我們的服務產品以應對市場需求或競爭挑戰的能力。
我們相信,我們目前的現金、運營現金流和金融機構的可用信貸額度應足以滿足我們至少在未來12個月內預期的 現金需求。但是,由於業務狀況的變化或其他未來的發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以 滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的 股權證券可能會對我們的股東造成稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加 ,並可能要求我們同意限制我們運營的運營和融資契約。我們以可接受的條款獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,包括:
● | 投資者對技術服務外包公司證券的認知和需求; |
● | 美國和其他我們可能尋求籌集資金的資本市場的狀況; |
● | 我們未來的經營業績和財務狀況; |
● | 中國政府對外商投資中國的規定; |
● | 中國的經濟、政治和其他條件;以及 |
● | 中國政府關於中國境外借滙外幣的政策 。 |
融資可能無法獲得 我們可以接受的金額或條款(如果有的話)。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金,或者根本不能 ,可能會限制我們發展業務、開發或增強產品和服務以響應市場需求或 競爭挑戰的能力。
如果不遵守管理我們客户業務的法規,可能會導致違反與我們客户的合同。未能遵守管理我們業務的法規 可能導致我們無法有效地履行我們的服務。
我們客户的業務 在中國或其他地方受到某些規章制度的約束。我們的客户可能會根據合同要求我們以使他們能夠遵守此類規章制度的方式執行我們的服務。未能以這種方式履行我們的服務可能會導致違反與我們客户的合同,在某些有限的情況下,我們可能會被處以民事罰款和刑事處罰。此外,根據中國的各種法律,我們必須獲得和維護開展業務的許可證和執照。如果我們 不保留我們的許可證或其他資格來提供我們的服務,我們可能無法為現有客户提供服務 或無法吸引新客户並可能損失收入,這可能會對我們的業務和 運營結果產生重大不利影響。
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我們可能會因自然災害、衞生流行病和其他疫情或事件的發生而導致業務中斷而蒙受損失。
我們的運營設施 可能在地震、洪水、暴雨和風暴、海嘯和龍捲風等自然災害或其他事件(如火災)中受損。此類自然災害或其他事件可能導致信息系統和電話服務持續中斷。 中斷我們提供外包服務的損壞或破壞可能會損害我們與客户的關係,並可能導致我們在維修或更換損壞的設備或設施時產生大量額外費用。對於此類損壞或破壞造成的服務中斷,我們還可能對我們的客户負責。我們的服務因自然災害或其他事件造成的長期中斷也可能使我們的客户有權終止與我們的合同。我們目前沒有針對業務中斷的保險 。
我們的運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響。
2019年12月,2019年 新型冠狀病毒(新冠肺炎)在武漢浮出水面,中國。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈疫情進入全球緊急狀態 然後在2020年3月11日將其描述為大流行。疫情已經蔓延到整個歐洲和中東,加拿大和美國也出現了許多新冠肺炎病例,導致公司和各種國際司法管轄區實施了限制,如隔離、關閉、取消和旅行限制。雖然這些影響預計是暫時的,但國際業務中斷的持續時間和相關的運營影響預計將持續到2023財年結束及以後。同樣,我們無法估計這場疫情和潛在的金融影響是否或在多大程度上可能蔓延到目前受影響國家以外的國家。在這一點上,冠狀病毒減緩了我們預計的收入增長的程度 反映在我們2022財年的財務報表中,並可能繼續減緩我們2023財年及以後的增長。
人民幣和其他貨幣的價值波動可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
我們的財務報表 以美元表示。然而,我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。我們面臨的外匯風險主要是由於我們在某些運營子公司中以功能貨幣以外的貨幣計價的現金有限,以及以新加坡元、港幣、澳元、印度盧比、馬來西亞林吉特和日元為主的收入合同有限。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險, 沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。然而,您對我們普通股的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們業務的基本價值 實際上是以人民幣計價的,而普通股將以美元交易。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民中國銀行定期幹預外匯市場,限制人民幣匯率波動,實現一定的匯率目標,保持美元對人民幣匯率相對穩定。
由於我們可能依賴我們的中國子公司支付給我們的股息 ,人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況 以及我們普通股的任何外幣應付股息的價值產生重大不利影響。例如,如果我們 需要將我們保持的美元兑換成人民幣,那麼人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面的 影響。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響,並可能在未來產生淨匯兑損失。此外,我們的外幣匯兑損失可能會被中國外匯管理規定放大 限制我們兑換外幣的能力。
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匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況、 以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元 用於支付普通股股息或其他商業目的,美元對 人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。自2005年7月起,人民幣不再盯住美元,儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場,防止匯率出現短期大幅波動,但從中長期看,人民幣兑美元可能大幅升值或大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,減少對外匯市場的幹預。中國可以進行的對衝交易非常有限,以減少我們對匯率波動的風險敞口 。到目前為止,我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易 ,但這些交易的可用性和有效性可能是有限的,我們可能根本無法成功對衝我們的風險。此外,我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
在我們擁有客户的某些國家/地區,立法可能會限制這些國家/地區的公司將工作外包給我們。
在美國,離岸外包是一個政治敏感問題。例如,美國的許多組織和公眾人物已公開 對離岸外包提供商與本國失業之間的關聯表示擔憂。 美國多個州已通過立法,限制州政府實體將某些工作外包給離岸服務提供商 。其他美國聯邦和州立法已經提出,如果通過,將為離岸外包提供税收優惠,或要求披露外包到海外的工作。類似的立法可以在我們擁有客户的其他國家/地區頒佈。對現有法律的任何擴展或頒佈新的法律限制或阻止美國或我們有客户的其他國家的公司 進行離岸外包可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。 此外,不時有關於與離岸外包相關的負面經驗的宣傳,例如盜竊 和挪用敏感客户數據。因此,現有或潛在客户可能會選擇自己執行此類服務 ,或者可能不願將這些服務從在岸提供商轉移到離岸提供商。為應對政治壓力或負面宣傳而減緩或扭轉現有行業的離岸外包趨勢,將損害我們與在陸上設施之外運營的競爭對手有效競爭的能力 ,並對我們的業務和財務業績產生不利影響。
電信中斷或我們IT系統的重大故障可能會損害我們的服務模式,這可能會導致我們的收入減少。
我們業務戰略的一個重要元素是繼續利用和擴大我們位於中國的戰略位置的銷售和交付中心。我們相信,使用位於戰略位置的銷售和交付中心網絡將為我們提供成本優勢,能夠在國家和世界各個地區吸引 高技能人才,並能夠在地區和全球範圍內為客户提供服務 。我們服務模式的一部分是在我們在上海的總部、我們的客户辦公室以及我們的其他交付中心和支持設施之間保持活躍的語音和數據通信、財務控制、會計、客户服務和其他數據處理系統。如果上述任何IT或通信系統發生部分或完全故障,我們的業務活動可能會受到嚴重幹擾,原因可能包括軟件故障、計算機病毒攻擊、系統升級導致的轉換錯誤、火災、地震、斷電、電信故障、未經授權進入或其他我們無法控制的事件。在一段時間內丟失所有或部分系統可能會阻礙我們的業績或我們按時完成客户項目的能力 ,這可能會導致我們的收入減少或對我們的業務和業務聲譽產生實質性的不利影響 。我們還可能對我們的客户因服務中斷而違反合同而承擔責任。
我們的計算機網絡可能容易受到安全風險的影響,這些風險可能會中斷我們的服務並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的計算機網絡可能 容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他安全問題的影響,這些問題是由第三方或員工未經授權訪問、 或不當使用系統造成的。繞過安全措施的黑客可能會盜用專有 信息,或導致我們的操作中斷或故障。儘管我們打算繼續實施安全措施,但計算機攻擊或中斷可能會危及我們計算機系統中存儲和傳輸的信息的安全。對於我們的系統可能容易受到此類攻擊或中斷的實際或感知擔憂,可能會阻止我們的客户使用我們的解決方案或服務 。因此,我們可能需要花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題。數據網絡也容易受到攻擊、未經授權的訪問和中斷。 例如,在一些公共網絡中,黑客繞過防火牆,盜用機密信息。有可能 儘管有現有的保護措施,但員工可能會盜用我們客户的專有信息或數據,使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。因上述任何一項而產生的損失或負債,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的經營業績,無法及時履行我們的報告義務,或無法防止欺詐,投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響。
我們需要評估財務報告的披露控制、程序和內部控制的有效性。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此,公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。
我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,該事務所可能會發現 其他重大弱點和不足。
我們是受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們在Form 20-F的年度報告中加入管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年6月30日起生效。此外,一旦我們在2023年6月30日停止 成為《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”,我們就需要評估我們 是否是加速申請者。如果我們符合加速申報的定義,我們的獨立註冊會計師事務所必須 證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們是非加速申報機構,我們將豁免 第404條關於我們財務報告內部控制的審計師認證的要求,因此為投資者提供的法律保護較少。即使我們的管理層認為我們的財務報告內部控制在未來是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後, 對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它 對相關要求的解釋與我們不同,可能會發出不利意見。此外,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出 我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論。此外,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測所有錯誤和欺詐。無論控制系統的設計和運行有多好,都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的誤報,也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都會被檢測出來。
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如果我們未能實現並 維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的經營成果,並導致我們普通股的市場價格下跌。 此外,財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事 制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以保障我們免受損失。
雖然我們為某些設施和設備提供財產保險 ,但我們沒有為我們的運營提供任何數據損失或業務中斷保險。如果對我們提出任何損害索賠,或者如果我們遇到任何業務中斷、訴訟或自然災害,我們可能會招致鉅額成本和資源轉移。
與公司結構有關的風險
在可預見的未來,我們很可能不會派發紅利。
股息政策由董事會自行決定,並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求 和其他因素。即使我們盈利,也不能保證我們的董事會會宣佈分紅。中國組織的實體支付股息受本文所述的限制。根據開曼羣島法律,吾等只能從本公司的利潤或本公司股份溢價賬內的貸項支付股息 ,並且吾等必須在股息支付之前及之後具有償付能力,即我們將能夠在正常業務過程中到期時償付我們的負債;我們公司資產的可變現價值將不少於我們總負債的總和,但我們的賬簿上顯示的遞延税項除外,以及我們的資本。根據中國企業所得税法,外商投資實體支付給外國投資者的股息應繳納10%的預扣税。同樣,外商投資實體向持有該外商投資實體25%或以上股權的香港投資者支付的股息,需繳納5%的預扣税。 在中國設立的實體支付股息受限制、程序和手續的限制。中國的規定目前 允許只能從按照會計準則和中國規定確定的累計利潤中支付股息。在向股東分派任何股息之前,必須將資金轉入這一儲備金。我們在完成獲取和匯出外匯所需的行政程序時可能會遇到困難。此外,如果我們在中國的子公司未來自行發生債務, 管理債務的工具可能會限制他們分紅或支付其他款項的能力。 如果我們在大陸的子公司中國無法向我們支付股息或其他款項,我們可能無法向我們的股票分紅。
如果我們的任何中國子公司宣佈破產或接受解散或清算程序,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。
中國的《企業破產法》規定,企業到期不清償債務的,企業可以清算;企業資產不足以清償債務的,或者企業資產明顯不足以清償債務的,可以進行清算。我們的中國子公司持有對我們的業務運營至關重要的某些資產 。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願清算程序, 無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利,從而阻礙我們的業務運營能力, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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本公司須將税後利潤的一部分 撥入法定公積金,並由董事會決定撥入員工福利和獎金基金, 不得分配給股權所有者。
根據《中華人民共和國中國公司法(2018年修訂)》、《中華人民共和國外商投資法》(2020年)和《中華人民共和國Republic of China外商投資法(2020年)實施條例》的規定,本外商獨資企業應將其税後利潤的一部分撥入法定公積金,並酌情撥付給員工福利和獎金基金。不低於企業税後利潤的10%計入法定公積金。當法定公積金賬户餘額等於或大於外商獨資企業註冊資本的50%時,無需再向法定公積金賬户劃撥。Wofe自行確定用於工作人員福利和獎金基金的金額。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益的撥款。
我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)批准我們的普通股在外國證券交易所上市和交易 可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
2006年8月8日,中國商務部Republic of China等六家監管機構聯合發佈了2009年6月22日修訂的《外商併購境內企業條例》(簡稱《併購條例》)。併購規則規定,為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(“SPV”)在境外證券交易所上市和交易前,必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日,中國證監會公佈了《辦法》,明確了特殊目的機構報送證監會批准境外上市所需提交的文件和材料。然而,併購規則的適用情況仍不明朗,中國領先的律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的範圍和適用性達成共識。中國證監會沒有發佈任何此類最終規則或解釋,我們也沒有 選擇根據併購規則自願申請批准。我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將首次公開募股所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利 影響的行動。
2021年12月24日,中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市證券備案辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法》),徵求意見稿 至2022年1月23日。根據這些意見稿,中國境內公司的“境外直接發行和上市”和“境外間接發行和上市”將適用以備案為基礎的監管制度。中國境內公司境外間接發行上市,是指以境外主體的名義,以境內公司在境內經營的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎,在境外市場發行上市的證券。發行人符合下列條件的,確定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個或多個會計年度境內經營單位的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國有住所,且主要營業地點在中國或主要經營活動在中國。截至本表格20-F的日期, 目前尚不確定《最後管理規定》和《備案辦法》將於何時通過,以及是否將以目前的草案形式通過。如果採用現行形式的《管理規定和備案辦法》,我們可能需要在向擬上市地相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會備案相關文件,並向中國證監會完成未來此類離岸證券發行的備案手續。未按《管理規定》和《備案辦法》完成備案的,對中國境內公司處以警告和人民幣100萬元至1000萬元以下的罰款。嚴重違反《管理規定》的,責令中國境內公司停止相關業務或者停業整頓,吊銷許可證或者營業執照。
此外,中國證監會於2022年4月2日公佈了《關於加強境內公司境外發行和上市證券保密與檔案管理工作的規定(徵求意見稿)》或《保密與檔案管理規定》徵求意見稿。根據《保密與檔案管理規定》徵求意見稿,中國境內公司尋求在境外市場發行和上市證券,應當建立保密和檔案制度。中國境內公司向有關證券公司、證券服務機構或離岸監管機構提供或公開與國家祕密或政府機關祕密有關的文件和資料,或通過其境外上市實體提供或公開該等文件和資料,應經 主管機關批准並向同級保密管理部門備案;向有關證券公司提供或公開披露可能對國家安全和社會公共利益造成不利影響的文件和資料,應履行相應手續。證券服務機構或離岸監管機構或通過其離岸上市實體提供或公開披露此類文件和材料的。中國境內公司應向有關證券公司和證券服務機構提供執行上述規則的書面説明,除非境外會計師事務所遵守相應程序,否則中國境內公司不得向境外會計師事務所提供會計檔案。截至本表格20-F的日期, 《保密規定》和《檔案管理規定》草案僅供公眾徵求意見,此類規定的最終版本和生效日期可能會發生重大變化,存在很大不確定性。
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如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們需要就未來的任何離岸證券發行或其他融資活動獲得其批准或完成所需的備案或其他行政程序,或者如果該等政府機構頒佈了要求我們獲得中國證監會或其他監管機構的批准或完成未來任何離岸證券發行或其他融資活動的所需備案或其他行政程序的任何 解釋或實施規則,則我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序是不確定的。或獲得上述要求的任何豁免,前提是建立了獲得此類豁免的程序。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成未來任何離岸證券發行的備案或其他行政程序,或 撤銷我們獲得的任何此類批准,可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在任何此類事件中,這些監管機構還可能對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權 ,推遲或限制未來任何離岸證券發行所得資金匯回中國,或採取可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們完成未來任何離岸證券發行的能力產生不利影響的其他 行動。中國證監會或任何其他中國政府機構也可能採取行動,要求或建議我們停止未來的任何離岸證券發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動, 您這樣做的風險是這樣的結算和交割可能不會發生。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們股票的交易價格產生重大不利影響。
如果我們中國公司和子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。
在中國案中,即使沒有簽名,公司印章也可以作為公司對第三方的法定代表人。中國每個合法註冊的公司都要有一個公司印章,必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章之外,公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。 我們中國子公司的印章通常由我們根據內部控制程序指定或批准的人員安全持有。 如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的,這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害,這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款 ,即使這些印章是由缺乏必要權力和授權的個人蓋章的。此外, 如果印章被未經授權的人濫用,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取 公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力。
如果我們未能繼續遵守適用於我們行業的中華人民共和國國家監管規則、政策和程序,我們可能會失去某些税收優惠 和其他待遇,這可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生不利影響。
根據國家發展和改革委員會、商務部發布的《鼓勵外商投資產業目錄(2020)》,IT服務業屬於鼓勵外商投資的行業。國務院自2000年以來已多次發佈通知,推出税收優惠、信貸支持等IT服務優惠政策。根據中國政府各機構頒佈的規章制度,符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業,享有融資支持、 優惠税率、出口獎勵、確定員工福利和報酬的自由裁量權和靈活性等優惠待遇。 軟件企業資格每年進行一次審查。不符合年審標準的企業將喪失企業所得税優惠待遇。向有關政府部門註冊的出口軟件或生產軟件產品的企業也可以享受政府財政支持、優惠進口、出口政策和優惠税率等優惠待遇。如果我們未能遵守這些適用的規則和法規,我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
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在中國做生意的相關風險
中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響,這可能 對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。
我們的大部分業務 都是在中國進行的。因此,中國的經濟、政治和法律發展對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大影響。雖然中國經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型,但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策,如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換,以及監管一般或特定市場的增長,繼續對中國的經濟增長進行重要控制。雖然中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。此外,當前的全球經濟危機正對世界各地的經濟體產生不利影響。隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密,中國受到世界主要經濟體低迷和衰退的多方面影響。中國政府為防止經濟衰退或提振中國的經濟增長而採取的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生重大影響 。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。此類 發展可能會對我們的業務產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。
關於《網絡安全法》的解釋和實施以及它可能對我們的業務運營產生的任何影響,存在很大的不確定性。
2015年7月1日,全國人大常委會發布了《國家安全法》,並於當日起施行。《國家安全法》規定,國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益,政府應當建立國家安全審查監督制度,對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。
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2016年11月7日,全國人大常委會發布《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。這是中國第一部專門針對網絡安全的法律。《網絡安全法》規定,網絡運營者必須建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度,包括指定專職網絡安全人員,採取技術措施防範計算機病毒、網絡攻擊和入侵,採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件,採取數據分類、備份和加密等數據安全措施。《網絡安全法》還規定了一項相對模糊但較為寬泛的義務,即向公共和國家安全部門提供刑事調查或國家安全方面的技術支持和協助。 《網絡安全法》還要求提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入、或向用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商,要求用户在註冊時提供真實身份。
《網絡安全法》對被認為是中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”組成部分的設施的運行安全提出了高要求。 這些要求包括數據本地化,即將個人信息和重要業務數據存儲在中國中,以及國家安全 對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的審查要求。在其他因素中,關鍵信息基礎設施被定義為關鍵信息基礎設施,一旦發生破壞、喪失功能或數據泄露,將對國家安全、國計民生或公眾利益造成嚴重損害。具體涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等關鍵部門。
2021年7月30日,國務院Republic of China發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。《關鍵信息基礎設施安全保護規定》規定,公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業等重要行業和領域的關鍵信息基礎設施,應當由公共通信信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務以及其他重要網絡設施和信息系統等重要的保護工作部門(主管部門和監督管理部門)進行識別,其破壞、喪失功能和數據泄露可能嚴重危害國家安全。民生和公共利益)。“保護工作部門” 應當根據有關行業或者領域的實際情況,制定“關鍵信息基礎設施”認定規則,報國務院公安部門備案,並在制定規則時考慮以下因素:1)網絡設施和信息系統對該行業或者領域的關鍵業務和核心業務的重要程度;2)網絡設施、信息系統等一旦被破壞、喪失功能或泄露數據,可能造成的危害程度;3)對其他行業和領域的關聯影響。 但是,關於我行業或領域的“關鍵信息基礎設施”的範圍和識別規則,尚未正式發佈。
我們不認為我們 是《網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護條例》所界定的“關鍵信息基礎設施”的運營商。但是,不能保證我們未來可能不會被視為“關鍵信息基礎設施”的運營商,因為定義並不準確,而且對《網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護條例》的最終解釋和實施也存在很大的不確定性。 如果相應地將我們確定為“關鍵信息基礎設施”的運營商,可能會導致我們產生巨大的 成本,或者要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務做法。
2021年11月14日,中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理規定》(徵求意見稿,以下簡稱《徵求意見稿》)。草案第二條規定,“本條例適用於在人民Republic of China境內進行的網絡數據處理活動和網絡數據安全監督管理。我們不認為CLP目前的業務涉及任何“數據 處理活動”。根據我們的理解,在可預見的未來,CLP將不會從事“數據處理活動”。 因此,我們認為草案不適用於CLP。草案對CLP的業務沒有實質性影響。
2021年12月,民航局頒佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,要求個人信息超過100萬用户的網絡空間運營商,如果此類運營商計劃在海外上市,應向CRO提交網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定,如果發行人擁有超過100萬用户的個人信息,則該發行人的證券在境外上市前,必須由該發行人提出網絡安全審查申請。如果中國有關政府部門認定該經營者的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響中國的國家安全,中國有關政府部門可以啟動網絡安全審查。修改後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行。
目前,網絡安全法律法規尚未直接影響我們的業務和運營,由於修訂後的《網絡安全審查辦法》已於2022年2月生效 ,我們在進行數據處理活動時可能會受到審查,在滿足其要求方面可能面臨挑戰 ,並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。截至本20-F表格日期,我們尚未 參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查,也未收到任何此類方面的詢問、通知、警告、 或處罰。基於上述情況,我們和我們的中國法律顧問預計,截至本20-F表格之日起,中國現行適用的網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。
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與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。
中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。自20世紀70年代末以來,中國政府一直在建立全面的法律法規體系,從總體上管理經濟事務。總體效果是顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。這些子公司一般受適用於外資投資中國的法律法規的約束。然而,由於這些法律法規相對較新,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性,這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外,其他政府機關(包括地方政府機關)可能並不一致地執行某些中國政府機關發佈的某些監管要求, 因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的,甚至在某些情況下是不可能的。例如,我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而, 由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權, 我們可能比在更發達的法律制度中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。另外,這樣的不確定性,, 包括任何無法執行我們的合同,以及任何對我們不利的中國法律的發展或解釋,都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外,中國的知識產權和機密性保護可能不如美國或其他更發達的國家那樣有效。 我們無法預測中國法律體系未來發展的影響,包括新法律的頒佈、現有法律的修改或對其的解釋或執行,或者國家法律搶佔地方性法規。這些不確定性可能會 限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外,中國的任何訴訟都可能曠日持久 ,並導致鉅額成本以及我們的資源和管理層注意力的轉移。
中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權,並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營 以促進監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響,我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的可能性。 此外,中國政府最近還表示打算對證券發行和 其他資本市場活動施加更多監督和控制,這些活動在海外和外國投資於我們中國的公司。中國政府一旦採取任何此類行動,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券的價值大幅縮水,甚至在極端情況下變得一文不值。
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我們在內地中國和香港特別行政區開展業務面臨各種風險和不確定性。我們的業務主要在內地 中國和香港特別行政區進行,我們受到複雜和不斷變化的中國和香港特別行政區法律法規的約束。例如,《人民Republic of China反壟斷法(2022年修訂)》(《反壟斷法》)於2022年8月1日起施行。反壟斷法界定的“壟斷行為”包括(A)訂立壟斷協議;(B)濫用市場支配地位;(C)集中消除或限制競爭,或可能消除或限制競爭。 根據本公司的中國和全球市場份額,本公司並不具有使本公司 能夠限制或消除競爭的支配市場地位。中國最近兩年頒佈了多部關於數據安全和個人信息保護的法律法規 ,主要是2021年9月1日起施行的《人民Republic of China數據安全法》(簡稱《數據安全法》)和2021年11月1日起施行的《人民Republic of China個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)。在公司的日常業務運營中,不會從公司客户那裏收到敏感的客户數據和個人 信息。這一事實的法律後果是,數據安全法和PIP法均不適用於公司在中國的業務活動。我們還面臨與離岸發行的監管審批相關的風險,以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資的能力, 或在美國或其他外匯交易所上市和進行股票發行。這些風險可能 導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致我們的普通股價值下降。
美國監管機構對中國進行調查或執行規則的能力有限。
我們的大部分業務 是在美國境外進行的。因此,美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人進行調查或檢查,或向我們、我們的子公司、高管、董事和股東以及其他人送達法律程序文件,包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條規定的詳細解釋或實施 尚未公佈,但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。因此, 中國可能很難或不可能承認和執行與任何事項有關的這些判決,包括美國證券法和開曼羣島法律。
我們面臨着有關中國税收的不確定性 我們運營公司股票的某些間接轉讓的報告義務和後果。
根據2015年2月生效的《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》,或2017年12月生效的《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的通知》,或2018年12月29日《Republic of China關於企業所得税法》的第37號通知,以及2019年4月23日《企業所得税法實施條例》。非居民企業無正當經營目的,為逃避繳納企業所得税而間接轉讓中國居民企業股權等財產的,根據《企業所得税法》第四十七條的規定,將其重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權。中華人民共和國税務機關將審查此類轉讓的真實性質,此類轉讓所獲得的收益可能被徵收中華人民共和國預扣税 税率最高為10%。此外,中國居民企業應當提供必要的協助,以支持法律和通告的執行。中國税務機關可向我們的中國附屬公司追討未繳税款(如有),而該等未繳税款是因股東在公開發售我們的股份時未取得股份而產生的。
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中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配 利潤的能力,或以其他方式對我們產生重大和不利的影響。
中國國家外匯管理局(簡稱外管局)於2014年發佈了名為37號通知的公告,要求中國居民,包括法人和自然人,在中國境外設立或控制任何公司(簡稱離岸特殊目的公司)之前,必須在當地適當的外匯局登記註冊,以收購中國公司的任何資產或股權,並從海外籌集資金。中國居民將其持有的中國公司的資產或股權出讓離岸特殊目的公司,或者將該資產或股權出讓離岸特殊目的公司後從事境外融資的,該中國居民必須根據其在離岸特殊目的公司的權益及其變動情況,變更其外匯局登記。此外,如果不遵守上述外匯局登記要求,可能會根據中國法律 承擔逃避外匯限制的責任。
我們承諾遵守《第37號通函》的要求,並確保身為中國公民或居民的我們的股東遵守這些要求。我們相信 我們目前所有的中國公民或居民股東及實益擁有人已在外匯局完成他們所需的登記。 然而,我們可能不會在任何時候完全知悉或告知我們所有作為中國公民或居民的實益擁有人的身份, 我們可能並不總是能夠強迫我們的實益擁有人遵守第37號通告的要求。因此,我們不能向您保證我們的所有股東或實益擁有人(中國公民或居民)將始終遵守或在未來 進行或獲得第37號通函或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。如任何該等股東或實益擁有人未能遵守第37號通函,我們可能會被罰款或受到法律制裁,限制我們的海外或跨境投資活動,限制我們的中國子公司作出分派或派發股息的能力,或影響我們的所有權結構,而這 可能會對我們的業務及前景造成不利影響。
此外,中國國家發展和改革委員會於2017年頒佈了一項規則,要求其批准中國實體的海外投資項目。 然而,該規則適用於中國個人的海外投資存在廣泛的不確定性,而且在實踐中,我們不知道任何中國個人的海外投資已獲得國家發展和改革委員會的批准或國家發展和改革委員會因沒有批准而受到國家發展和改革委員會的質疑的先例。我們目前的實益擁有人是中國個人,他們在我們的投資沒有申請國家發展和改革委員會的批准。我們無法預測這將如何以及在多大程度上影響我們的業務運營或未來戰略。
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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。
我們可能會向我們的中國子公司和受控中國關聯公司提供貸款,或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。向我們的中國子公司或受控中國關聯公司提供的任何貸款均須遵守中國的法規和審批。例如,我們向我們在中國的中國子公司(每一家都是外商投資企業)提供的貸款為其活動提供資金,不能超過法定限額,必須在外管局或當地對應機構登記 。
我們還可能決定通過出資為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須經商務部在中國或當地有關部門批准。我們不能向您保證,對於我們未來向我們的中國子公司或受控中國聯屬公司提供的貸款或我們向我們的子公司或其各自子公司的任何子公司的出資,我們將能夠及時 獲得這些政府註冊或批准。如果我們未能獲得此類註冊或批准,我們利用我們在中國的業務的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利和實質性的影響。
2015年,外匯局發佈了《第19號通知》,對外商投資企業外幣兑換成人民幣進行了規範,限制了兑換後人民幣的使用方式。第十九號通知要求,外商投資企業的外幣資本折算成的人民幣,應當在經營範圍內如實用於企業自營業務,只有以投資為主業的外商投資企業(包括外商投資投資公司、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業)才能直接結匯或將結匯賬户下的人民幣資金按實際投資額轉入被投資企業賬户,但有關境內投資項目必須真實合規。
我們不能向您保證 我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果真的如此),對於我們未來向我們的中國子公司或受控中國附屬公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准,我們利用資本或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴大業務提供資金的能力產生不利和實質性的影響。
政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力,以及我們中國子公司獲得融資的能力。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的,目前人民幣還不能自由兑換。中國政府對貨幣兑換的限制 可能會限制我們使用以人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯規定,人民幣可以在符合某些程序要求的情況下自由兑換為外幣,用於與經常項目交易有關的付款,其中包括股息支付和貨物和服務進口付款。通過遵守某些程序要求,我們的中國子公司可以在無需外管局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息。我們的中國子公司 也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣,用於支付國際經常賬户交易 。然而,我們不能向您保證,中國政府未來不會採取措施限制經常賬户交易使用外國貨幣。將人民幣兑換成外幣,以及將外幣兑換成人民幣, 與資本項目交易有關的付款,主要包括投資和貸款,通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對資本項目交易人民幣可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司在海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力。, 包括通過我們的貸款或出資方式。我們不能向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們在中國境外使用的人民幣兑換。
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出於中國企業所得税的目的,我們可能被歸類為“居民企業”;這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
企業所得税法規定,在中國境外設立的企業,其“實際管理機構”設在中國的,被視為中國税務居民企業,其全球所得一般適用25%的中國企業所得税統一税率。 此外,國家税務總局2009年4月22日發佈的關於將某些在中國以外設立的中資企業歸類為居民企業的標準的税收通知明確,此類居民企業支付的股息和其他收入將被視為中國來源的收入,需繳納中國預扣税。目前税率為10%, 當非中國企業股東認可時。最近的通知還要求這類居民企業向中國税務機關提出各種申報要求。根據《企業所得税法實施細則》,事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事和人力資源、財務及其他資產進行物質和全面管理和控制的機構。此外,上述税務通報詳細説明,部分中資企業 如位於或居住在中國,將歸類為常駐企業:高級管理人員及負責日常生產經營管理的部門;財務、人事決策機構;關鍵財產、會計賬簿、公章、董事會會議紀要、股東大會紀要;有表決權的高級管理人員或董事的半數以上。
目前,對於確定適用於我們公司或海外子公司的實際管理機構的程序和具體標準,沒有詳細的 規則或先例。如果我們的公司或我們的任何海外子公司就中國企業所得税而言被視為中國税務居民企業 ,隨之而來的可能是一些不利的中國税收後果。首先,我們的公司或我們的海外子公司將按照我們的全球收入和中國企業所得税的統一税率繳納25%的企業所得税 申報義務。其次,雖然根據《企業所得税法》及其實施規則,我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為免税收入,但我們不能向您保證,該等股息將不會被徵收10%的預扣税,因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業居民的實體的出境匯款 發佈指導意見。最後,我們向投資者支付的股息和出售我們股票的收益可能需要繳納中國預扣税。可能的情況是,未來就新的居民企業分類發佈的指導意見可能會導致對我們的非中國企業投資者徵收10%的預扣税,或對個人投資者徵收20%的潛在預扣税 我們向他們支付的股息以及此類投資者從轉讓我們的股票獲得的收益。除了在如何適用新的居民企業分類方面存在不確定性外,規則也可能在未來發生變化, 可能具有追溯性 效果。如果根據企業所得税法的規定,我們必須就支付給外國股東的股息預扣中國所得税,或者在上述情況下,如果您在轉讓我們的股票時需要繳納中國所得税,您在我們股票或美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們股票的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
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併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。
由六家中國監管機構於2006年8月通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求,由中國公司或個人控制、為上市目的而成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的載體需向其提交的文件和材料,以徵求中國證監會批准其境外上市。併購規則的適用情況仍不明朗。這些併購規則和其他一些與併購有關的法規和規則建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外, 反壟斷法要求,如果觸發了特定的門檻 ,則應提前通知商務部。此外,交通部於2011年9月起施行的安全審查規則明確,外國投資者對引起“國防和安全”擔憂的外國投資者的併購,以及外國投資者可能通過 對國內企業提出“國家安全”擔憂的併購, 必須經過商務部的嚴格審查。, 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。未來,我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時 ,任何必要的審批流程,包括獲得交通部或當地同行的批准,都可能 延遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年3月發佈的原規定。根據本規則,中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,必須通過可能是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記,並完成某些其他手續。此外,必須保留海外委託機構 處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。 我們和我們的高管以及其他在中國居住連續不少於一年的高管和其他員工,如果根據股權激勵計劃獲得期權或其他獎勵,將作為 海外上市公司遵守本規定。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。
中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。
中國税務機關已 加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應納税資產,特別是包括中國居民企業的股權的審查,發佈並實施了《中國税務總局第59號通知》、《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》(已於2015年2月生效)、《關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的通知》(已於2017年12月生效)或《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的通知》(已於2017年12月生效)或《第37號通知》。
根據《企業所得税法》、《企業所得税法實施條例》、第7號通知和第37號通知的規定,非居民企業以逃避繳納企業所得税為目的,無正當經營目的而間接轉讓中國居民企業股權等財產的,根據《企業所得税法》第四十七條的規定,將其重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權。如果間接轉讓被認為是濫用公司結構而沒有合理的商業目的,作為轉讓方的非居民企業可能 繳納中國企業所得税。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。
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2015年2月,SAT 發佈了第7號通知,取代了第698號通知中有關間接轉移的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告所述的間接轉讓,還包括涉及通過境外中介控股公司的離岸轉讓轉移其他應税資產的交易。此外,7號通函在如何評估合理商業用途方面提供了比698號通函更明確的標準 ,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了避風港。 7號通函還對應税資產的外國轉讓方和受讓方(或其他有義務支付轉讓費用的人) 都帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的,非居民企業為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的中國實體可以向有關税務機關申報這種間接轉移。 按照實質重於形式的原則,如果境外控股公司沒有合理的商業目的,並且是為了減税、避税或者遞延納税而設立的,中國税務機關可以不予理會。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款,目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。
我們面臨着 非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果的不確定性。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究這類非居民企業,並請求我們的中國子公司協助備案。因此,根據第59號通函和第7號通函,我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨申報義務或被徵税的風險,並可能需要花費寶貴的資源來遵守第59號通函和7號通函,或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通函徵税,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利 影響。
中國税務機關根據《國税局通告59》及《通告7》擁有根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得作出調整的酌情權。雖然我們目前沒有計劃在中國或世界其他地方進行任何收購 ,但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。如果本公司根據中國企業所得税法被視為非居民企業,而中國税務機關根據SAT通告59或通告7對交易的應納税所得額進行調整,與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加 ,這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。
作為一家控股公司,我們 通過在內地中國、香港特別行政區和 新加坡註冊的合併子公司開展幾乎所有業務。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務以及支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息是有限制的。中國的規定目前只允許從按照中國的會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。 我們的每一家中國子公司必須每年根據中國會計準則留出至少10%的税後利潤作為其一般公積金或法定資本公積金,直至該等公積金總額達到其各自注冊資本的50%為止。因此,我們的中國子公司以股息的形式將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外,如果我們的任何中國子公司未來代表自己產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。
我們目前的僱傭行為可能會受到《中華人民共和國勞動合同法》的限制,因此我們的勞動力成本可能會增加。
《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了要求,並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。由於《勞動合同法》及其實施細則生效時間不長,且對其實施情況以及可能的處罰和罰款尚不明確,因此尚不確定它將如何影響我們當前的就業政策和做法。我們不能向您保證,我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則,並且我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們受到與《勞動合同法》及其實施細則相關的鉅額罰款或費用,我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到實質性的不利影響。 此外,根據《勞動合同法》及其實施細則,如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與 員工執行競業禁止條款,我們必須在勞動合同終止或終止後的 限制期限內按月補償員工,這可能會給我們帶來額外的費用。此外,《勞動合同法》及其實施細則要求某些終止合同必須基於資歷而不是功績,這對用人單位裁員的成本有很大影響。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力,《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類改變的能力產生不利影響。, 因此,我們的業務結果可能會受到不利影響。
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本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,您被剝奪了此類檢查的好處。
出具本年度報告中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為美國上市公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊的公司,根據美國法律 必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國,PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日,美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對近年來困擾美國監管機構的一個問題的高度興趣。然而,目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。
PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。中國缺乏對PCAOB的檢查,這使得PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
審計署不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外接受審計師檢查的審計師更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
作為美國持續關注獲取審計和其他目前受中國法律限制的信息的監管行動的一部分,2019年6月,一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了法案,如果該法案獲得通過,將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單,對於這些發行人,上市公司會計準則委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的 確保境外上市公司在我們的交易所(公平)的質量信息和透明度法案規定了對這些發行人的更高的披露要求 ,並從2025年開始,連續三年從紐約證券交易所等美國國家證券交易所退市 美國證券交易委員會名單上的發行人。這項立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性,我們股票的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外,最近有媒體報道 美國政府內部正在審議可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場的問題 。如果任何此類審議成為現實,由此產生的立法可能會對包括我們在內的中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。
2020年4月21日,美國證券交易委員會 和上市公司會計準則委員會再次發表聯合聲明,重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時, 聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作 的審計工作和做法。PCAOB對其他會計師事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高 未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查,阻礙了PCAOB定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此,我們普通股的投資者無法從PCAOB檢查中獲益,並可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
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根據PCAOB與人民Republic of China中國證監會於2022年8月26日簽署的《議定書聲明》,PCAOB與中國監管機構之間的監管合作存在不確定性。
2022年8月26日,PCAOB 與中國證券監督管理委員會和中國中華人民共和國財政部簽署了《禮賓聲明》,朝着開放PCAOB檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所邁出了第一步。在2021年認定中國當局採取的立場完全阻止了PCAOB 在內地中國和香港進行檢查和調查後,PCAOB現在需要在2022年底之前重新評估其關於在內地中國和香港進行檢查和調查的決定 。我們注意到積極的進展, 將密切關注議定書聲明項下的事態發展。然而,PCAOB與中國監管機構之間的監管合作存在不確定性。
鑑於一家獨立審計師於2022年9月29日與美國證券交易委員會達成和解,據稱該審計師要求其客户選擇自己的樣本進行測試 並準備審計文件以證明獨立審計師本身已獲得並評估了某些客户會計分錄的支持證據,因此我們的獨立審計師從未要求我們選擇自己的樣本進行測試或準備審計文件以表明我們的獨立審計師本身已獲得並評估了我們會計分錄的支持證據。
當審計署在2022年底之前重新評估其決定時,它可能會確定它仍然無法全面檢查和調查位於內地和香港的審計公司中國 ;因此,我們可能會被納斯達克根據《中國審計師協會》摘牌。
《持有外國公司責任法案》可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市,我們的普通股缺乏現成的市場 。
2020年12月18日,《追究外國公司責任法案》(HFCAA)正式成為法律。除其他事項外,HFCAA要求美國證券交易委員會確認 聘請了註冊會計師事務所的上市公司在該事務所有分支機構或辦事處的情況下出具審計報告:(1)位於外國司法管轄區,以及(2)上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)已確定 由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。PCAOB 已確定內地中國和香港特別行政區的幾家會計師事務所,由於外國政府的立場,PCAOB不能完全檢查或調查 。PCAOB對審計受1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)約束的公司財務業績的公共會計師事務所擁有監督權。2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA確定報告,其中包括PCAOB因外國司法機構擔任的職位而無法 檢查或調查的位於美國以外的公共會計師事務所的名單。 我們的2022財年審計審計師安永華明律師事務所(以下簡稱“審計師”),目前我們的公共審計師 是上市審計師,受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的制約。我們的審計師在中國。
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HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查,作為上市審計師,美國證券交易委員會將禁止我們的股票在 全國證券交易所或美國場外交易市場交易。因此,根據現行法律,這種情況可能在2024年發生 。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了對其實施《中國企業會計準則》的最終修正案(《最終修正案》)。 最終修正案包括披露信息的要求,包括審計師的名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、在適用的外國司法管轄區內的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名,以及發行人的章程是否包含任何中國共產黨章程。包括任何此類憲章的文本。
美國證券交易委員會公佈了一份《交易法》報告公司的名單 ,其中保留了一名發佈了某一財年審計報告的上市審計師(就HFCAA而言,列出的每一家公司 都是“委員會認定的發行人”)。如果委員會確定的發行人連續三個會計年度(即2021年、2022年和2023年)有上市審計師出具的審計報告,美國證券交易委員會將在2024年初對委員會確定的發行人的上市證券實施初步交易禁令,如果委員會確定發行人 保留非上市審計師的公共審計師,並且該公共審計師為委員會確定的發行人發佈財政年度的審計報告,則可以解除交易禁令。美國證券交易委員會在這一過程的這個階段的作用只是識別使用上市審計師對其財務報表進行審計的發行人。
我們的審計師是獨立的註冊會計師事務所,負責發佈我們20-F表格中其他地方的審計報告,並對我們的年度財務業績進行審計。作為在美國上市的公司的審計師,我們的審計師在 註冊並受PCAOB的監督,並受美國法律的約束。根據這些法律,PCAOB進行定期檢查或審計,以評估作為審計師的會計師事務所(包括我們的審計師)是否遵守適用的PCAOB規則和專業 標準。由於我們的審計師位於中國司法管轄區,在該司法管轄區,PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行完全的審計和檢查 ,因此,我們的審計師目前沒有完全接受PCAOB的審計或檢查,因此 是上市審計師。
PCAOB無法對內地中國和香港特別行政區的會計師事務所(包括我們的審計師)進行不受約束的檢查,這使得PCAOB無法全面評估我們審計師的審計和質量控制程序。缺乏全面的審計和檢查實際上剝奪了我們普通股投資者從PCAOB監督和檢查中獲得的好處。由於審計署無法對內地中國和香港特別行政區的審計師進行檢查,與內地以外的審計師中國和香港特別行政區接受審計署全面審計和調查的審計師相比,我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更難評估。PCAOB審計和檢查方面的這一限制可能會導致我們普通股的投資者和潛在投資者對我們的審計程序失去信心,並報告財務信息和我們財務報表的質量。這種信心的缺乏或喪失不僅可能導致 投資者避免交易我們的普通股或出售我們普通股的頭寸,還可能破壞公司獲得股權或債務融資的努力,阻礙將普通股在全國證券交易所上市的任何努力,對第三方與我們公司開展業務的決定產生不利的 影響,或產生其他不利的商業或財務後果 。如果PCAOB確定不能對我們的審計師進行全面檢查或調查,而納斯達克可能因此決定將我們的證券摘牌,則可能會根據HFCAA禁止交易我們的證券。
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根據當前版本的《反海外腐敗法》,如果我們有上市審計師 (PCAOB連續三個財年(分別為2021年、2022年和2023年)無法完全審計和調查的公共審計師),美國證券交易委員會可能會在2024年初禁止在美國進行普通股交易。如果發生這種情況,我們是否能夠在非美國交易所上市或以其他方式交易我們的股票,或者我們的普通股股票市場是否會在美國以外的地方發展起來,都不確定。禁止我們的股票在美國進行交易,或 他們被禁止在美國進行交易的威脅,可能會對我們股東的投資價值產生實質性的不利影響。
如果公司在美國受到交易禁令的限制,其普通股可能無法在非美國公開股票市場上市,或者即使在非美國公開股票市場上市,普通股也將享有任何流動性或投資者支持。因此,普通股可能很難或無法在外國公開股票市場或報價系統上建立。普通股缺乏公開市場,可能會使普通股成為流動性差、可能毫無價值的投資。
HFCAA或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力 可能會給受影響的發行人(如我們公司)帶來投資者的不確定性, 股票的市場價格可能會受到不利影響。此外,PCAOB是否能夠在我們將包含在2023財年Form 20-F中的財務報表發佈之前對我們的審計師進行檢查,或者根本不能,這受到很大的不確定性,並取決於我們和審計師控制之外的因素。如果我們的審計師無法及時接受 檢查,並且我們在2023年年度審計之前沒有聘請非上市審計師的公共審計師,我們可能會在2024年從納斯達克資本市場退市 ,並且沒有資格在場外交易市場的其他級別進行交易。禁止交易我們的普通股將大大削弱您出售或購買我們的股票的能力,而與禁令相關的風險和不確定性 將對我們的普通股價格產生負面影響。禁止交易還將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,或者根本不影響,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。 如果我們的股票被禁止在美國交易,我們是否能夠 在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。
雖然本公司打算在2023財年之前聘請一名經PCAOB全面審計和調查的審計師,但截至本年度報告日期,本公司尚未聘請此類審計師。本公司作為一家較小的報告公司,在聘請一名能夠接受PCAOB全面審計和調查的公共審計師以及審計我們位於內地中國和香港特別行政區的業務 時,可能會遇到延誤或困難。
努力增加美國監管機構對以下公司信息的訪問大陸中國或香港特別行政區為提高在美國股市上市但在大陸中國或香港特別行政區(如本公司)有大量業務的美國公司投資者的透明度,以及中國對美國這些努力的反對和反應,可能會出台更多措施, 限制此類公司進入美國資本市場,或加快此類公司的證券從美國股票市場和報價系統退市的速度。如果《加速持有外國公司責任法案》在美國成為法律,它可能會被頒佈,這將把HFCAA下的未檢查年數從三年減少到兩年,從而縮短 我們的普通股可能被禁止在美國交易的時間段。如果該法案按建議通過, 並且我們在2021和2022財年有上市審計師,我們的股票可能會在2023年初被禁止在美國交易,而不是 2024年初。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項名為《加速持有外國公司問責法》的法案,修改了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7214(I)條)第104(I)條(以下簡稱《擬議法》),禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易,前提是註冊人的財務報表審計師沒有連續兩年完全接受PCAOB調查和檢查。而不是目前《HFCAA》規定的連續三年。
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2022年2月4日,美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》,該法案包括與參議院通過的法案相同的修正案。然而,《美國競爭法》包含了更廣泛的與HFCAA無關的立法,以迴應參議院於2021年通過的美國創新和競爭法。美國眾議院和參議院需要就這些法案的修正案 達成一致,以使立法保持一致,並通過修改後的法案,美國總裁才能簽署成為法律。目前尚不清楚美國參眾兩院將於何時解決目前通過的《美國創新與競爭法》和《2022年美國競爭法》中的分歧,也不清楚美國總裁將於何時簽署該法案,使修正案成為法律。如果該法案成為法律,它可能會將我們的股票被禁止在美國交易的時間從2024年縮短到2023年。截至本年度報告日期,公司尚不確定擬議的法律何時以及是否將成為法律 並適用於像我們公司這樣的上市公司。
如果公司 直接受到最近涉及在美國上市的中國/香港特別行政區公司的審查、批評和負面宣傳, 我們可能不得不花費大量資源來調查和解決問題。調查的任何不利結果都可能 損害我們的業務運營和聲譽。
從2021年起,在中國開展業務的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)和某些國會議員密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在被指控的財務和會計違規行為、對財務報告缺乏有效的內部控制、公司治理不足及其執行不力,以及在許多情況下的欺詐指控。由於加強了審查、批評和負面宣傳,許多在美上市的中國公司的上市股票價值縮水,在某些情況下,幾乎變得一文不值或缺乏流動性。公眾對中國內地或香港特別行政區公司的強烈負面關注可能會導致股東訴訟、美國證券交易委員會調查和執法行動。本公司相信,截至本年度報告日期,本公司不會受到任何該等指控、調查或執法行動的影響。如果公司成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明屬實或不屬實,公司將不得不花費大量的 資源來調查此類指控併為公司辯護。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的,公司將受到嚴重阻礙,公司股票價格可能大幅下跌。如果這些指控被證明是沒有根據的, 調查可能會嚴重分散公司管理層的注意力。即使沒有任何不當行為或違法的證據,美國證券交易委員會這樣的監管機構也只是開始調查 , 可能會破壞投資者對公司作為投資的信心 即使調查沒有發現任何不當行為或違反法律或法規的行為,也會這樣做。監管機構的調查 可能需要幾個月或更長時間才能解決,並可能需要公司投入大量資源才能充分應對此類問題。調查。
政府最近對在美上市中國公司業務活動的監管可能會對我們的運營產生負面影響。
中國監管部門 於2021年7月6日發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈, 進一步強調了加強跨境監管協作的目標,完善數據安全、跨境數據傳輸和保密信息管理的相關法律法規,並規定將努力修訂 加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定,落實境外上市公司信息安全責任。加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。這些意見於2021年年中發佈,目前還沒有關於這些意見的進一步解釋或 細則或規定,這些意見的解釋和實施仍存在不確定性 。中國打算完善對跨境數據流動和安全的監管,打擊證券市場的非法活動,懲罰欺詐證券發行、操縱市場和內幕交易。中國還將檢查證券投資資金來源,控制槓桿率。如果中國政府的監管介入範圍擴大,而我們 受到這種擴大介入的影響,我們的運營可能會受到負面影響,儘管截至本年度報告日期, 沒有本段所述性質的已知監管參與,也沒有本段所述的最新監管動態對我們的公司產生明顯的立竿見影的影響。
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我們在內地中國和香港特別行政區開展業務面臨各種風險和不確定性。我們的業務主要在內地 中國和香港特別行政區進行,我們受到複雜和不斷變化的中國和香港特別行政區法律法規的約束。例如,《人民Republic of China反壟斷法(2022年修訂)》(《反壟斷法》)於2022年8月1日起施行。反壟斷法界定的“壟斷行為”包括:(A)訂立壟斷協議;(B)濫用市場支配地位;(C)消除或限制競爭或可能消除或限制競爭的集中。基於本公司的中國和全球市場份額,本公司並不具有使本公司能夠限制或消除競爭的主導市場地位。中國近兩年頒佈了多部有關數據安全和個人信息保護的法律法規 ,主要是2021年9月1日起施行的《人民Republic of China數據安全法》(簡稱《數據安全法》)和2021年11月1日起施行的《人民Republic of China個人信息保護法》(簡稱《個人信息保護法》)。在公司的日常業務運營中,敏感的客户數據和個人信息將不會從公司的客户那裏收到。這一事實的法律後果是,數據安全法和PIP法均不適用於公司在中國的業務活動。我們還面臨與離岸發行的監管審批相關的風險,以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資的能力, 或在美國或其他外匯交易所上市和進行股票發行。這些風險可能 導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全 阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致我們的普通股價值下降。
與中國法律制度有關的不確定性,包括法律執行方面的不確定性,以及中國的政策、法律和法規的突然或意想不到的變化 ,可能會對我們產生不利影響。
中華人民共和國的法律制度是以成文法規和法院判決為基礎的,這些法律和判決具有有限的先例價值。中國的法律體系正在迅速發展,因此許多法律、法規和規則的解釋和執行可能包含不一致和不確定因素。
有時,我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能比在更發達的法律體系中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有公佈,但可能具有追溯力 。因此,我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。這些不確定性 可能會阻礙我們的合同、財產和程序權利,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權,並可能在政府認為對進一步的監管、政治和社會目標 適當時幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響,我們不能排除它在未來 發佈有關我們行業的法規或政策,可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。此外,中國政府最近還表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制,這些活動是在海外進行的,以及對我們這樣的中國公司的外國投資。中國政府一旦採取任何此類行動,都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降,甚至在極端情況下變得一文不值。
我們的運營需要中國當局的許可
我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本年報日期,我們的中國子公司已從中國政府當局獲得對我們在中國的子公司的業務運營至關重要的必要許可證和許可,包括《營業執照》、《人力資源服務許可證》。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們 未來可能需要為這些服務獲得額外的許可證、許可證、備案或批准。
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此外,就本公司向境外投資者發行證券而言,根據中國現行法律、法規和監管規則,截至本年度報告日期,本公司及其中國子公司(I)無需獲得中國證監會或中國證監會的許可,(Ii)無需經過中國網信辦或中國證監會的網絡安全審查,以及(Iii)未被任何中國當局要求獲得該等許可。
然而,中國政府 最近表示有意對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制 。
如果我們的任何公司、我們的 子公司沒有收到或維護我們運營所需的許可或批准,或者無意中得出不需要此類 許可或批准的結論,中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權,包括處以罰款、沒收我們的收入和被視為通過非法運營獲得的產品、 以及停止或限制我們的運營。這可能會導致大量額外成本,對我們開展業務的能力產生不利影響,與其他公司競爭,影響我們的財務業績,並對投資者對我們財務業績和業務前景的信心產生負面影響。即使最終授予此類權限或批准,我們也可能無法成功維護或 續訂它們,它們可能會被撤回。由於適用的法律、法規或對許可或批准的解釋可能會更改 ,並且我們可能需要在未來獲得更多許可或批准,因此我們無法向您保證我們可能會及時或完全獲得此類許可或批准 。這可能會導致我們的業務發生實質性變化,我們可能被要求召回一些當前或未來的產品,甚至部分暫停或完全關閉我們的生產。此外,法規變化 可能會放寬某些可能使我們的競爭對手受益的要求,或者降低市場準入門檻並增加競爭。此外, 它可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
可能需要中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他行政要求來維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券或債券發行 。
中國政府當局 可能會不時加強對像我們這樣的海外上市中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資的監管。中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預我們的運營,這超出了我們的控制範圍。例如,中國有關政府頒佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,其中提到將加強對境外上市中國公司的管理和監管,並將修訂《國務院關於此類公司境外發行上市的特別規定》,明確國內行業主管部門和監管機構的職責。然而,由於缺乏進一步的解釋或主管部門對此類意見的申請,這些意見的解釋和實施仍存在不確定性 ,未來出臺的任何新規則或規定可能會對我們提出額外的要求。
2021年12月24日,中國證監會公佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市證券備案辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法》),徵求意見稿 至2022年1月23日。根據這些意見稿,中國境內公司的“境外直接發行和上市”和“境外間接發行和上市”將適用以備案為基礎的監管制度。中國境內公司境外間接發行上市,是指以境外主體的名義,以境內公司在境內經營的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎,在境外市場發行上市的證券。發行人符合下列條件的,確定為境內公司境外間接發行上市:(一)發行人最近一個會計年度境內經營單位或單位的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(二)發行人負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在中國有住所,且主要營業地點在中國或主要經營活動在中國。截至本年度報告日期, 目前尚不確定《最後管理規定》和《備案辦法》將於何時通過,以及是否將以目前的草案形式通過。如果採用現行的《管理規定和備案辦法》,我們可能需要在向擬上市地相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會備案相關文件,並向中國證監會完成未來此類離岸證券發行的備案手續。未按《管理規定》和《備案辦法》完成備案的,對中國境內公司處以警告和人民幣100萬元至1000萬元以下的罰款。嚴重違反《管理規定》的,責令中國境內公司停止相關業務或者停業整頓,吊銷許可證或者營業執照。
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此外,中國證監會於2022年4月2日公佈了《關於加強境內公司境外發行上市相關保密和檔案管理的規定(徵求意見稿)》,或《保密和檔案管理規定》徵求意見稿。根據《保密和檔案管理規定》徵求意見稿,中國境內公司在境外市場發行證券並上市的,應當建立保密和檔案制度。中國境內公司向有關證券公司、證券服務機構或境外監管機構提供或公開披露與國家祕密或政府機關祕密有關的文件和資料,或通過其境外上市實體提供或公開披露該等文件和資料,應經主管機關批准並向同級保密管理部門備案;向有關證券公司提供或公開披露可能對國家安全和社會公共利益產生不利影響的文件和資料,應履行相應手續。證券服務機構或境外監管機構,或通過其境外上市實體提供或公開披露此類文件和材料。中國境內公司應當向有關證券公司提供執行上述規則的書面説明,證券服務機構和中國境內公司不得向境外會計師事務所提供會計檔案,除非境外會計師事務所遵守相應程序。截至本年度報告日期, 保密和檔案管理條款草案 僅供公眾徵求意見,此類法規的最終版本和生效日期可能會發生變化, 存在重大不確定性。
如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們需要就未來的任何離岸證券發行或其他融資活動獲得其批准或完成所需的備案或其他行政程序,或者如果該等政府機構頒佈了要求我們獲得中國證監會或其他監管機構的批准或完成未來任何離岸證券發行或其他融資活動的所需備案或其他行政程序的任何 解釋或實施規則,則我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序是不確定的。或獲得上述要求的任何豁免,前提是建立了獲得此類豁免的程序。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成未來任何離岸證券發行的備案或其他行政程序,或 撤銷我們獲得的任何此類批准,可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在任何此類事件中,這些監管機構還可能對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權 ,推遲或限制未來任何離岸證券發行所得資金匯回中國,或採取可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們完成未來任何離岸證券發行的能力產生不利影響的其他 行動。中國證監會或任何其他中國政府機構也可能採取行動,要求或建議我們停止未來的任何離岸證券發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動, 您這樣做的風險是這樣的結算和交割可能不會發生。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們股票的交易價格產生重大不利影響。
我們在內地的子公司中國在向我們的控股公司支付股息和其他款項方面受到限制。
CLPS Inc.是我們在開曼羣島註冊成立的控股公司,沒有自己的業務。由於控股公司結構的原因,它 目前依賴我們在大陸的子公司中國支付股息。然而,中國法規目前只允許根據中國會計準則和法規從累計利潤中支付股息 。根據中國會計準則和法規,我們在內地的子公司 中國還必須從其税後利潤中提取一部分作為某些準備金。中國政府還對人民幣兑換外幣和外幣匯出大陸實施管制中國。我們在完成獲取和匯出外匯所需的行政程序時可能會遇到困難。本公司認為,近期有關外匯管制的任何新規定不會導致中國境內的CLP實體在向外國股東分配利潤時遇到限制或障礙。此外, 如果我們在大陸的子公司中國未來自行發生債務,債務管理工具可能會限制他們支付股息或其他付款的能力 。如果我們在大陸的子公司中國無法向我們分紅或支付其他款項,我們可能無法為我們的股票分紅。
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子公司未向控股公司 宣佈或支付任何現金股息。CLPS Inc.沒有宣佈或支付任何現金股息來支付其普通股的任何現金股息。
該公司根據其業務發展計劃為其子公司提供現金支持。在2020財年、2021財年、2022財年,公司為其在內地的子公司中國、新加坡和香港特別行政區提供了現金支持。這些金額在公司編制合併財務報表時進行了抵銷。截至6月30日,子公司欠本公司的餘額分別為710萬美元、760萬美元和2280萬美元。 2020財年、2021財年和2022財年。子公司根據公司業務發展規劃為公司提供現金支持。應付本公司附屬公司的結餘為零、零及七百一十萬美元。截至6月30日,分別為2020財年、2021年和2022財年。餘額分別反映在我們2020財年、2021財年和2022財年的財務報表中的“母公司僅提供簡明財務信息”部分。
中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求,使我們受到政府幹預,或者以其他方式限制 或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資本的能力,所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
2021年12月,民航局頒佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,要求個人信息超過100萬用户的網絡空間運營商,如果此類運營商計劃在海外上市,應向CRO提交網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定,如果發行人擁有超過100萬用户的個人信息,則該發行人的證券在境外上市前,必須由該發行人提出網絡安全審查申請。如果中國有關政府部門認定該經營者的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響中國的國家安全,中國有關政府部門可以啟動網絡安全審查。修改後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行。
根據中國現行的《中華人民共和國網絡安全法》,關鍵信息基礎設施運營商購買可能影響國家安全的互聯網產品和服務,必須經過網絡安全審查。2021年7月30日,中華人民共和國國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。這些條例要求,除其他外,某些主管當局應確定關鍵的信息基礎設施。如發現關鍵信息基礎設施,應及時通知相關運營商和公安部。
目前,網絡安全法律法規尚未直接影響我們的業務和運營,由於修訂後的《網絡安全審查辦法》已於2022年2月生效 ,我們在進行數據處理活動時可能會受到審查,在滿足其要求方面可能面臨挑戰 ,並對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。截至本年度報告之日,我們尚未 參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查,也未收到任何此類查詢、通知、 警告或處罰。基於上述,我們和我們的中國法律顧問預計,截至本年度報告的日期,現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能無法達到在納斯達克全球市場繼續上市的標準。
如果我們的股票在晚些時候從納斯達克全球市場退市,我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外,如果我們的普通股 晚些時候從納斯達克全球市場退市,我們可以申請將我們的普通股在場外市場進行報價, 否則它們將自動開始報價或在國家報價局維護的“粉單”中。 場外市場和“粉單”市場不如納斯達克全球市場有效。此外,如果我們的普通股在以後的某個日期被摘牌,我們的普通股可能會受到“細價股”規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的個人銷售低價證券的經紀自營商施加了 額外的銷售實踐要求,並要求提交一份披露時間表,解釋便士股票市場的性質和風險。因此,經紀自營商出售或做市我們的普通股的能力或意願可能會下降。 如果我們的普通股稍後從納斯達克全球市場退市或受到細價股監管, 我們的股票價格很可能會下跌,我們的股東將很難出售他們的股票。
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我們股票的市場價格可能會波動。
我們普通股的交易價格可能會波動,可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,如市場價格的表現和波動,或者互聯網或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,其交易價格大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們普通股的交易表現 ,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能對包括我們在內的投資者對中國公司的總體態度產生負面 影響,無論我們是否進行了任何不當的 活動。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能對我們的股票市場價格產生重大不利影響。除了上述因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動,包括以下因素:
● | 影響我們、我們的用户或我們的行業的監管發展 ; |
● | 與我們的可變利益實體安排有關的監管不確定性 ; |
● | 發佈與我們或競爭對手的服務產品相關的研究報告和報告。 |
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動,以及預期業績的變化或修訂; |
● | 證券研究分析師的財務估計變動 ; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾; |
● | 高級管理層的新增或離職 ; |
● | 關於我們、我們的管理層或我們的行業的有害負面宣傳 ; |
● | 人民幣對美元匯率的波動; |
● | 解除或終止對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
● | 額外普通股的銷售或預期潛在銷售 |
我們是“外國私人發行人”,我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此,我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ,或者我們可能會在不同的時間提供信息,這可能會使您更難評估我們的業績和前景。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》,我們將受到報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內的報告公司更寬鬆、更少發生。例如,我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露詳細的個人 高管薪酬信息。此外,我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16節報告股權持有量 ,也不會受到內幕短期利潤披露和收回制度的約束。作為外國私人發行人,我們還將免除FD(公平披露)法規的要求,這些要求通常是為了確保 特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。然而,我們仍將 受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則,如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的義務不同,您不應 期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的有關我們的信息。
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我們是一家開曼羣島公司,由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限,因此您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。
本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”) 及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。特別是,開曼羣島擁有與美國不同的證券法。此外,與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。開曼羣島沒有法律承認在美國獲得的判決,儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的對我們不利的判決可能無法執行。
我們是一家開曼羣島公司 ,我們的所有資產都位於美國以外。我們目前的業務總部設在中國。此外,我們目前的董事和高管都是美國以外國家的國民和居民。這些 人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或 這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島的法律和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
我們是一家外國私人發行人,因此,我們將不受美國委託書規則的約束,並將受到比美國發行人更寬鬆和更少頻率的《交易法》報告義務的約束 。
我們根據《證券交易法》作為外國私人發行人進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們將不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束,包括:
● | 《交易所法》中規範就根據《交易所法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節 ; |
● | 《交易所法案》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告,並要求從短期內進行的交易中獲利的內部人承擔責任的條款;以及 |
● | 《交易所法案》規定的規則,要求提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告,以及在發生指定重大事件時提交Form 8-K的當前報告。 |
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此外,外國私人發行人在每個財政年度結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告,而非大型加速申請機構或加速申請機構的美國國內發行人則需要在每個財政年度結束後90天 內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受FD法規的約束,該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。本公司的組織章程大綱及章程細則並無正式規定本公司須召開股東周年大會。然而,儘管如上所述,我們打算在我們的年度會議上舉行此類會議 ,以選舉我們的董事。因此,您可能得不到為非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。
我們未來可能會失去外國私人發行人的身份,這可能會導致大量的額外成本和支出。
我們作為外國私人發行人的身份的確定是每年在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日進行的,因此,將在2022年12月31日或之後對我們進行下一次確定。如果(1)我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有,並且 (2)我們的大多數股東或大多數董事或管理層是美國公民或居民,我們的大部分資產 位於美國,或者我們的業務主要在美國管理,則我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去外國私人發行人的身份,根據美國證券法,我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會大幅上升。 我們還可能被要求修改某些政策,以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐,這將涉及額外成本。
我們可能面臨與評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的控制措施有關的風險。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》,我們的管理層必須報告,我們的獨立註冊會計師事務所未來可能被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的內部會計控制可能無法滿足適用於上市公司的所有標準 。如果我們未能對我們的披露控制和程序進行任何必要的改進,我們可能有義務報告控制缺陷,如果需要,我們的獨立註冊會計師事務所 可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在任何一種情況下,我們都可能成為監管制裁或調查的對象。此外,這些結果可能會損害投資者對我們財務報表的準確性和可靠性的信心。
作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司” ,我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免 。
根據JOBS法案,作為一家“新興成長型公司”,我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司,直到:
● | 財政年度的最後一天,在此期間,我們的年度總收入達到或超過10.7億美元; |
● | 本財年上市五週年後的最後一天; |
● | 我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或 |
● | 根據聯邦證券法的定義,我們被 視為“大型加速發行商”的日期。 |
只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,在IPO日期後長達五個會計年度內,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求。我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低,因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ,我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們普通股的交易價格可能會更加波動。此外,當我們不再是一家新興的成長型公司時,作為一家上市公司的運營成本可能會增加。
我們可能被歸類為被動外國投資公司,這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
基於首次公開募股以來我們普通股的歷史市場價格,以及我們的收入、資產和業務的構成,我們預計在本課税年度或可預見的未來,我們不會被視為 出於美國聯邦所得税目的而被視為被動外國投資公司(“PFIC”)。然而,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們無法向您保證 美國國税局不會採取相反的立場。此外,這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。如果我們是美國持有者持有我們普通股的任何課税年度的PFIC,則某些美國聯邦所得税不利後果可能適用於該美國持有者。
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如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降 。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果研究分析師沒有建立和維護足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究,我們普通股的市場價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
我們的公司結構,加上適用的法律,可能會阻礙 股東對我們和我們的委託人提出索賠。
我們的所有業務和記錄,以及我們的所有高級管理人員都位於中國。像我們這樣的公司的股東在針對此類公司及其委託人的訴訟中主張和收取索賠的能力有限。此外,中國有非常嚴格的保密法 ,禁止在未經中國政府批准的情況下將位於中國的企業保存的許多財務記錄提供給第三方。由於證據開示是在訴訟中證明索賠的重要組成部分,而且我們的大部分記錄 都在中國名下,因此中國保密法可能會挫敗向我們或我們的管理層證明索賠的努力。此外,要在美國對官員或董事等個人提起訴訟,必須將該個人送達。一般來説,送達需要被告居住國的合作。中國在努力影響在中國為中國公民提供此類服務方面有失敗的歷史。
如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查,我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事, 這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽,並可能導致您對我們的投資完全損失。
最近,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 成為投資者、財經評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制,以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果,許多美國上市公司中國一直是審查的對象,其上市股票的價值大幅縮水。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動,正在對這些指控進行內部和/或外部調查 。如果我們成為任何此類審查的對象,無論任何指控是否屬實,我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時 ,並且會分散我們管理層對業務計劃的注意力,並可能導致我們的聲譽受到損害,我們的股價可能會因此類指控而下跌 ,無論指控的真實性如何。
總體經濟條件、地緣政治條件、美中國貿易關係以及公司無法控制的其他因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
公司的運營和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟和地緣政治條件。美中國貿易政策的變化,以及中國國內外的其他經濟和地緣政治因素,都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。這些因素可包括但不限於:
● | 政治或經濟狀況的不穩定,包括但不限於通貨膨脹、經濟衰退、外匯兑換限制和貶值, 政府對收入和資本轉移和匯回的限制,以及實際或預期的軍事或政治衝突,特別是在新興市場; |
● | 政府間衝突或行動,包括但不限於武裝衝突、貿易戰、報復性關税和恐怖主義或戰爭行為;以及 |
● | 因但不限於罷工、財務不穩定、計算機故障或網絡安全事件、庫存過剩、自然災害或其他災難(如火災、洪水、地震、颶風或爆炸)而導致的公司與其最大客户、分銷商和供應商的業務中斷。 |
上述任何因素或類似的 因素都可能導致對我們服務的需求減少,進而可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。
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第四項。 | 關於該公司的信息 |
A. | 公司的歷史與發展 |
我們是一家全球性的信息技術、諮詢和解決方案服務提供商,專注於為中國和全球的銀行、保險和金融領域的全球機構提供服務。十多年來,我們一直是全球金融行業不斷增長的客户網絡的IT解決方案提供商,包括美國、歐洲、澳大利亞、東南亞和香港的大型金融機構及其在中國的IT中心。
自成立以來,我們的目標是 打造中國最大的IT服務和解決方案銷售和服務交付平臺之一。我們服務的性質是:我們向銀行和信用卡客户提供大多數服務,以便構建新的或修改現有客户的 自己的專有系統。我們完全致力於提供數字化轉型服務,專注於銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業的金融和技術 ,通過利用創新技術 來實現我們客户的目標。我們擁有19個交付和/或研發中心,其中10個位於大陸中國(上海、北京、大連、天津、西安、成都、廣州、深圳、杭州和海南),9個位於全球(香港特別行政區、美國、日本、新加坡、馬來西亞、澳大利亞、馬來西亞、印度、菲律賓和越南),為不同地理位置的不同客户提供服務。通過將現場(當我們向客户派遣團隊時)或在岸(當我們將團隊 派到客户海外位置時)的支持和諮詢與可擴展的高效異地(當我們將團隊派到客户所在地以外的位置時)或離岸(當我們將團隊派遣到客户海外位置以外的位置時) 服務和處理相結合,我們能夠以經濟高效的方式滿足客户需求,同時保持顯著的運營靈活性。 通過在一個公共平臺上為中國和全球客户提供服務,我們能夠利用共享資源,管理、行業專業知識和技術訣竅,以吸引新業務並保持成本競爭力。
公司歷史和背景
CLPS公司於2017年5月11日根據開曼羣島法律註冊成立。我們的股本為10,000美元,分為100,000,000股授權普通股,或每股面值0.0001美元。2017年12月7日,董事會批准向現有股東名義發行以下 股:向秦瑞股份有限公司發行500萬股,向秦輝股份有限公司發行500萬股,向秦聯股份有限公司發行430,823股,向秦盟股份有限公司發行430,804股,向秦耀股份有限公司發行428,373股。所有五名股東均在英屬維爾京羣島註冊成立。
本公司擁有勤恆(於2017年6月9日註冊成立)及秦納(於2017年4月21日註冊成立)的全部已發行股本。秦恆擁有CLPS QC(Wofe)(於2017年8月4日註冊成立)全部 已發行股本。CLPS QC(Wofe)和Qiner分別擁有CLPS Shanghai 55.30%和44.70%的流通股,CLPS Shanghai是本公司位於上海市浦東新區的運營子公司中國,始建於2005年8月30日。
2005年8月30日,潘靜蘇和鄧曉春作為中國有限責任公司成立了CLPS上海有限公司。潘靜蘇和鄧曉春實際分別以現金人民幣250,000元(約30,881美元)收購CLPS上海公司50%的股權,CLPS上海公司的總註冊資本為人民幣500,000元 (約61,763美元)。
2005年12月23日,CLPS 上海公司將註冊資本增加至人民幣1,000,000元(約合123,671美元)。潘景蘇和鄧曉春分別於2005年12月21日全額支付認購資本人民幣50萬元(約合61,835美元)。
2010年3月29日,嚴攀 進入股份購買協議與潘景蘇收購潘景蘇在上海CLPS的全部股份。根據 股份購買協議,嚴攀以人民幣50萬元(約合61,835美元)收購CLPS Shanghai 50%的股份。本次股份轉讓後,潘巖和鄧曉春分別持有中船上海50%的股份。
2010年10月19日,林明輝進入了一家股份購買協議與鄧曉春收購鄧曉春在上海CLPS的全部股份。根據《股份購買協議,Raymond ming Huong Lin以人民幣50萬元(約合61,835美元)收購CLPS Shanghai 50%的股份 。本次股權轉讓後,潘巖和林明輝分別持有CLPS上海公司50%的股份。由於林明輝是香港居民,CLPS上海公司改變了形式,成立了一家中外合資企業。
2012年10月31日,CLPS 上海將註冊資本增至人民幣5,000,000元(約合799,987美元)。潘巖及林明輝分別將其認購資本增至人民幣2,500,000元(約399,993美元)。於二零一二年十月十八日,閻攀實際支付人民幣1,000,000元(約159,997美元)及 林明輝實際支付出資額人民幣1,008,120元(約161,296美元)。
2013年10月30日,肖鳳陽進入一家股份購買協議與燕攀收購燕攀在上海CLPS的全部股份。根據 股份購買協議,肖峯楊支付人民幣250萬元(約合399,993美元)購買CLPS上海公司50%的股份。本次股權轉讓後,肖峯和林明輝分別持有CLPS上海公司50%的股份。
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2014年6月24日,CLPS Shanghai 將註冊資本增加至人民幣30,000,000元(約合4,759,004美元)。肖峯及林明輝分別將其認購資本增至人民幣15,000,000元(約2,379,502美元)。
2015年4月23日,林明輝為其出資支付了人民幣6,163,560元(約合994,523美元)。
2015年5月27日,林瑞麟為其出資支付了人民幣3,391,883元(約合546,980美元)。
2015年5月29日,肖峯 楊支付了440萬元人民幣(約合709,906美元),外加他已出資的現金股息。
2015年8月5日,林明輝為其出資支付了人民幣3,894,060元(約合627,103美元)。
2015年8月27日,林明輝為其出資支付了人民幣42,377元(約合6,615美元)。
2015年7月21日,肖峯 楊支付了110萬元人民幣(約合177,147美元)的出資。
2015年8月14日,肖峯 楊支付了人民幣8,000,000元(約合1,251,799美元),外加他已出資的現金股息。
2015年12月15日,CLPS 上海改製為中華人民共和國股份有限公司。CLPS上海公司的股本為人民幣30,000,000元,按每股1元人民幣的價格分為30,000,000股。
2016年5月26日,三家有限合夥企業認購了CLPS上海公司發行的新股,成為CLPS上海公司的股東。這三家有限合夥企業 分別是:上海勤耀投資合夥企業(LLP)、上海勤智投資合夥企業(LLP)和上海勤商軟件技術顧問合夥企業(LLP)。上述認購後,CLPS上海的股權結構如下:
投資商 | 註冊地 | 股份 | ||||
肖峯·楊 | 中華人民共和國 | 15,000,000 | ||||
林明輝 | 香港 | 15,000,000 | ||||
上海沁瑤投資合夥公司(LLP) | 中華人民共和國 | 1,700,000 | ||||
上海勤智投資合夥公司(LLP) | 中華人民共和國 | 1,270,000 | ||||
上海勤商軟件技術顧問合夥企業(LLP) | 中華人民共和國 | 900,000 | ||||
共計: | 33,870,000 |
2017年6月5日,秦恆由CLPS有限公司在香港成立。CLPS Inc.將認購的秦恆股本總額為港幣10,000.00元,CLPS Inc.持有秦恆100%的股權。
2017年7月,上述三家有限合夥企業中的三家按照各自合夥人的出資比例將其在CLPS Shanghai的全部股權轉讓給其個人合夥人。共有47人成為CLPS Shanghai的股東。
2017年8月,Qiner將 輸入三個股份購買協議與CLPS Shanghai的三名非中國籍個人股東。這三名非華裔個人股東是林明輝(香港)、林皮亞達佐西莫(菲律賓)和林詹姆德謀(臺灣)。其中,林慧琳出售15,000,000股,Limpiada Zosimo出售71,229股,林詹姆德謀出售67,510股。上述股份轉讓 是集團重組的一部分。
45
2017年8月4日,CLPS QC (Wofe)獲得了中國(上海)自由貿易試驗區工商行政管理局頒發的營業執照,並由秦恆 成立為中國有限責任公司。秦恆認購了200,000美元,並持有CLPS QC(Wofe)100%的股權。
2017年10月31日,CLPS 公司簽訂了售出票據與林明輝收購齊納的全部股權。 本次轉讓後,CLPS公司持有啟納100%的股份。Qiner已成為CLPS Inc.的全資子公司。
2017年10月,CLPS上海公司全體中國個人股東按《中國投資外匯登記辦法》辦理了境外投資外匯登記手續。國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知(外管局2014年第37號)。在這些 註冊之後,CLP QC(Wofe)進入了46股份購買協議與全部46名中國個人股東,其中46名中國個人股東共持有CLPS上海公司18,731,261股。上述股份轉讓是集團重組的一部分。
2017年11月2日,46名中國個人股東與CLPS QC(Wofe)之間的轉讓 已完成外商投資公司變更備案 並獲得備案收據。
2020年9月15日,上海秦城信息技術有限公司和啟納股份有限公司認購了CLPS上海公司發行的新股。在上述 認購後,CLPS上海的股權結構如下:
投資商 | 註冊地 | 股份 | ||||
上海勤誠信息技術有限公司。 | 中華人民共和國 | 27,651,699 | ||||
啟納股份有限公司 | 香港 | 22,348,301 | ||||
共計: | 50,000,000 |
截至本年度報告之日,CLPS上海擁有三家全資子公司:CLPS RC、環宇和CLPS杭州。除上述三家全資子公司外,CLPS上海公司還參與了以下投資:
● | CLPS北京-CLPS上海持有北京CLPS 49%的股權,CLPS是一家中國有限責任公司 |
● | CLPS深圳-CLPS上海持有中國有限責任公司CLPS深圳70%的股權。 |
● | CLPS廣州-CLPS上海持有中國有限責任公司CLPS廣州51%的股權。 |
● | CLPS大連-CLPS上海持有中國有限責任公司CLPS大連49%的股權。 |
● | CLPS深圳機器人公司-CLPS上海公司持有中國有限責任公司CLPS深圳機器人公司10%的股權。 |
● | SSIT-CLPS上海公司持有中國有限責任公司SSIT 35%的股權。 |
● | UniDev-CLPS上海持有中國有限責任公司UniDev 15%的股權。 |
IT諮詢服務主要包括面向銀行和金融行業機構的應用程序開發服務,按時間和費用計費 。定製化IT解決方案服務主要包括面向一般企業的定製化解決方案開發和維護服務 ,按固定價格收費。以下實體提供諮詢或解決方案服務,或兩者兼而有之,具體取決於我們客户的所在地。如果我們客户的 需求出現,則當前正在為其中一項服務提供服務的實體可能會擴展到這兩項服務:
● | CLPS大連公司提供諮詢和解決方案服務。CLPS大連公司為包括大連在內的中國東北地區的客户提供服務。 |
● | CLPS RC提供諮詢服務。CLPS RC專注於國內中小型金融機構。 | |
● | CLPS北京公司提供諮詢和解決方案服務。北京CLPS為中國所在的中東部地區的客户提供服務,包括北京和天津。 |
● | CLPS-Ridik AU目前只提供諮詢服務。CLPS-Ridik AU為澳大利亞客户提供服務。 |
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● | CLPS SG目前僅提供諮詢服務。CLPS SG為包括新加坡在內的東南亞地區客户提供服務。 |
● | 中國是佳奇集團在美國的一家合資企業。中國繼續為佳奇集團在中國的客户提供服務。Jaji中國專注於通過與佳奇集團的合作來擴大其客户基礎。2021年4月2日,作為經營戰略的一部分,公司將其控股子公司佳奇(上海)有限公司及其全資子公司佳奇(上海)人力資源有限公司的英文實體名稱分別更名為佳吉(上海)有限公司(以下簡稱佳吉中國)和佳吉(上海)人力資源有限公司(簡稱佳吉HR)。 | |
● | CLPS香港提供諮詢和解決方案服務。CLPS香港為包括香港在內的東亞地區客户提供服務。 | |
● | CLPS深圳公司目前只提供諮詢服務。CLPS深圳為深圳的客户提供服務。 | |
● | CLPS廣州目前只提供諮詢服務。CLPS廣州為廣州的客户提供服務。 |
● | Ridik Pte.提供諮詢和解決方案服務。Ridik Pte.服務於東南亞地區,包括新加坡。 | |
● | 瑞迪克軟件有限公司。目前僅提供諮詢服務。瑞迪克軟件有限公司。服務於東南亞地區,包括新加坡。 | |
● | Ridik Sdon.目前僅提供諮詢服務。Ridik Sdon.服務於東南亞地區,包括馬來西亞。 |
● | CLPS上海持有環宇100%的股權,環宇成立於2017年9月,目的是向客户提供互聯網技術服務和產品。CLPS上海公司、CLPS大連公司、CLPS廣州公司、CLPS北京公司、Jaji中國公司、力迪克私人公司和CLPS HK公司都為公司的總收入貢獻了大量資金。 |
企業信息
我們的主要行政辦公室 位於香港特別行政區九龍觀塘道370號千禧城III 11樓1102室。我們的電話號碼是(852)3707-3600。我們的網站如下:www.clpslobal.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
下圖説明瞭我們的公司結構:
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首次公開招股
2018年5月24日,公司 完成了2,000,000股普通股的首次公開發行,每股面值0.0001美元。普通股以每股5.25美元的發行價出售,產生的毛收入約為1,050萬美元,淨收益約為950萬美元。與本次IPO有關的註冊説明書還包括承銷商的普通股認購權證和行使認股權證後可發行的普通股,總金額為83,162股普通股。每份五年期認股權證使認股權證持有人有權 以每股6.30美元的行使價購買本公司股票,且自2018年5月23日起180天內不得轉讓。2018年6月8日,本公司結束了基準公司(Benchmark Company,LLC)全面行使超額配售選擇權,以每股5.25美元的IPO價格購買額外300,000股本公司普通股的交易。Benchmark Company,LLC是與本公司IPO相關的承銷商代表和賬簿管理人。因此,在承銷折扣和佣金及發售開支前,除首次公開招股總收益約1,050萬美元,或合併首次公開募股總收益約1,208萬美元外,本公司還籌集了約158萬美元的毛收入。我們的普通股於2018年5月24日在納斯達克資本市場開始交易,股票代碼為“CLPS”。
我們已指定並一直使用首次公開募股的收益如下:約441萬美元用於全球擴張,即通過招聘更多合格人員、系統集成和營銷工作來擴大我們的現有地點以開發新客户;約331萬美元用於營運資金和一般企業用途;約221萬美元用於研發;約109萬美元用於人才開發。
B. | 業務概述 |
概述
我們是一家全球性的信息技術、諮詢和解決方案服務提供商,專注於為中國和全球的銀行、保險和金融領域的全球機構提供服務。十多年來,我們一直是全球金融行業不斷增長的客户網絡的IT解決方案提供商,這些客户包括來自美國、歐洲、澳大利亞、東南亞和香港的大型金融機構及其在中國的IT中心。我們通過提供交鑰匙金融 解決方案創建並開發了特定的利基市場。自成立以來,我們的目標是打造中國最大的IT服務和解決方案銷售和服務交付平臺之一 。我們完全致力於提供數字化轉型服務,專注於銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業的金融和科技,通過利用創新技術來實現我們 客户的目標。我們擁有19個交付和/或研發中心,其中10個位於中國(上海、北京、大連、天津、西安、成都、廣州、深圳、杭州和海南),9個位於全球(香港特別行政區、美國、日本、新加坡、澳大利亞、馬來西亞、印度、菲律賓和越南),為不同地理位置的不同客户提供服務。通過將現場或本地支持和諮詢與可擴展的高效異地或離岸服務和處理相結合,我們能夠以經濟高效的方式滿足客户需求,同時保持顯著的運營靈活性。我們 相信,將我們的公司作為一個經過驗證的, 中國和全球金融行業客户的可靠合作伙伴使我們能夠在快速發展的全球IT諮詢和解決方案市場中抓住更大的機遇。
行業和市場背景
中國的銀行業
中國銀保監會2021年年報顯示,2021年末,中國所在銀行業金融機構總資產337.7萬億元人民幣(53.0萬億美元),同比增長25.0萬億元人民幣(3.9萬億美元),同比增長8.0%。總負債為308.4萬億元人民幣(48.4萬億美元),同比增加22.1萬億元人民幣(3.5萬億美元),增幅7.7%。2010年銀行業金融機構總資產為94.3萬億元人民幣(14.8萬億美元)。在過去的10年裏,中國所在的銀行業金融機構的總資產以每年10%以上的複合增長率增長。然而,銀行業面臨着許多挑戰,如與民間資本的競爭、科技企業的參與、金融市場的變化、監管政策的收緊 以及存款替代產品的更加多樣化等。隨着2006年取消對外資銀行的地域和客户限制,銀監會繼續對中國所在的銀行業開放外資銀行 ,以促進該行業的良性競爭。2018年以來,銀監會公佈了取消或放寬外資持股限制、放寬境外機構和業務准入條件、擴大境外機構業務範圍、優化境外機構監管規則、簡化行政許可程序等三輪34項進一步擴大中國對外開放的新舉措。截至2022年5月底,外資銀行在中國設立了41家境外法人機構、116家外資銀行分支機構和134家代表處,營業機構總數達919家。
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中國的軟件和信息技術服務業
根據工信部軟件產業報告《2021年經濟運行情況》,中國的軟件和信息技術服務業保持了良好的表現,軟件業務收入強勁增長,盈利能力持續提高,軟件出口增長,從業人員增加。
中國的軟件和信息技術服務業近年來發展迅速。工信部的數據顯示,2021年該行業的收入達到9.5萬億元人民幣(1.5萬億美元),與2020年相比增長了17.7%,兩年 期間的複合年均增長率為15.5%。盈利能力持續改善。2021年,行業實現利潤總額1.2萬億元人民幣(美元 0.2萬億美元),比上年增長7.6%。軟件出口持續增長。2021年,軟件相關出口521億美元,比上年增長8.8%。其中,軟件外包服務出口149億美元,比上年增長8.6%。
數據來源:工業和信息化部、國家統計局中國。
中國的軟件和IT服務業發展的總體特徵是:
● | 軟件產品-2021年,行業軟件產品收入達到2.44萬億元人民幣(0.4萬億美元),比上年增長12.3%,佔行業收入的25.7%。其中,工業軟件產品收入增長24.8%,達到2414億元人民幣(379億美元)。增速高於行業平均水平7.1%。 |
● | 信息技術服務-2021年,行業來自信息技術服務的收入增長20.0%,達到6.0萬億元人民幣(0.9萬億美元)。增速高於行業平均水平2.3%。佔該行業總收入的63.5%。其中,雲和大數據服務的總收入為7768億元人民幣(1219億美元),同比增長21.2%。佔信息技術服務總收入的12.9%。集成電路設計服務收入達到2174億元人民幣(341億美元),比上年增長21.3%。電子商務平臺技術服務收入達到1.0萬億元人民幣(0.2萬億美元),比上年增長33.0%。 |
● | 信息安全產品和服務-2021年,信息安全產品和服務收入達到1825億元人民幣(286億美元),比上年增長13.0%。 |
● | 嵌入式系統軟件-2021年,嵌入式系統軟件收入達到8425億元人民幣(1322億美元),比上年增長19.0%。 |
● | 區域層面的發展--東部地區保持較快增長,中西部地區增長明顯。2021年,東部、中部、西部和東北地區軟件業務收入分別為7.6萬億元人民幣(1.2萬億美元)、4618億元人民幣(725億美元)、1.1萬億元人民幣(0.2萬億美元)和2627億元人民幣(412億美元)。同比增速分別為17.6%、18.9%、19.4%和12.1%,分別佔全國軟件產業的80.2%、4.9%、12.2%和2.8%。中西部地區增速高於全國平均水平,分別為1.2%和1.7%。 |
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金融機構/銀行業 IT解決方案是指專業IT服務提供商利用自身經驗和技術,滿足各家銀行在業務發展、戰略發展、管理效率等方面的需求,提供的軟件或IT相關服務。中國所在的銀行業IT解決方案行業2011年市場佔有率 如下:
數據來源:IDC數據
根據IDC《2021年中國銀行IT解決方案市場份額報告》,隨着疫情常態化、利率市場化改革推進、相關政策落實、IT技術應用創新力度加大、商業規模擴大,銀行持續投資金融科技, 銀行IT解決方案市場需求擴大,市場規模保持持續增長態勢,呈現出競爭和分化加速的特點。
2021年,中國的銀行業IT解決方案市場整體市場規模達到589.3億元人民幣(合92億美元),較2020年增長17.3%。國際數據公司預測,到2026年,中國銀行業的IT解決方案市場將達到1312.9億元人民幣(合206億美元)。
IDC研究發現, 整個銀行業IT解決方案市場呈現以下特點:
● | 持續加強數字化轉型推進,提升數字化運營水平。2021年,受疫情影響和經濟下行壓力,銀行數字化轉型進入業務與技術、場景與服務深度融合階段。銀行機構通過技術創新和數字化能力建設,支持業務創新轉型主流。銀行機構大幅增加對數字基礎設施、數字業務發展、數字渠道發展的投入。 |
● | 繼續加強新興技術自主創新,深化場景應用。2021年,金融機構和金融科技服務商繼續專注於分佈式核心系統、雲原生、人工智能、區塊鏈、高性能、分佈式、敏捷交付的雲架構等技術。他們繼續加強在新興技術以及數據向雲或區塊鏈平臺遷移方面的研發投入和應用測試,實現業務的自動化和智能化升級,提升運營能力和服務效率。 |
● | 信貸服務加快發展,銀行普惠金融成效顯著。2021年,中國銀行業繼續加大對重點領域和薄弱環節的信貸支持力度。人民銀行中國銀行等政府機構強調,小微信貸服務要“增量、降價、提質、擴面”。此外,他們還出台了降低小微企業服務費的政策,以及繼續實施市場化貸款利率機制。期間,許多商業銀行擴大信貸服務佈局,發展普惠金融,進一步支持和服務實體經濟,穩定經濟增長。 |
● | 數據元素效益突出,數據管理市場需求明顯。2021年,數據要素市場化成為一股熱潮。隨着銀行業數字化業務的發展,數據元素變得越來越重要。為了解決數據質量和供應方面的問題,許多銀行都建立了數據基礎設施,如數據湖、數據倉庫和數據中間平臺。 |
● | 更加重視金融安全,繼續注重風險管理和監管合規。2021年,當疫情持續時,銀行加快了數字化轉型倡議。人民銀行中國銀行、中國銀保監會等監管機構對銀行金融安全給予了高度重視,提出了一些明確具體的監管要求。因此,金融安全對銀行來説變得更加重要。通過利用數字技術,銀行加強了風險管理、監管合規和監管報告的數字化和智能化水平,從而導致相關解決方案市場的顯著增長。 |
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我們的主要關注點是以下關鍵運營領域:
銀行業
為銀行業提供專業的IT諮詢和解決方案是CLP的傳統競爭優勢之一。CLPS在幫助全球領先銀行實施銀行體系方面擁有超過15年的經驗,致力於創新和優化傳統銀行體系,利用尖端的金融科技技術讓機構擁抱銀行。
CLPS已與多家全球金融跨國公司建立了戰略合作伙伴關係,以提供銀行IT服務,幫助領先的全球銀行實施銀行系統 ,並使它們能夠測試和增強貸款、儲蓄、存款、總賬、賬户管理、反洗錢、風險控制和信用卡系統等多種功能。無論是傳統銀行還是網上銀行,CLP都有廣泛的業務模塊可供選擇。
CLPS在傳統銀行業務方面擁有十多年的經驗,對市場供求有着深刻的理解。CLPS為銀行業提供IT服務,包括但不限於手機銀行、網上銀行等銀行渠道服務;營銷、風險控制等商業服務;客户關係管理、商業智能、信息安全管理等管理服務。
通過整合內部資源,CLPS能夠持續投入和開發包括信用卡系統、綜合交易 獲取平臺、獎勵積分終端、虛擬銀行培訓平臺等一系列研發產品。這些產品獲得了市場的積極反饋 。
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年,我們銀行領域的收入分別約為6770萬美元、6000萬美元和4450萬美元。 2022、2021和2020財年,來自銀行領域的收入分別佔我們總收入的44.5%、47.6%和49.8%。
我們很大一部分服務是為銀行客户服務的。
信用卡專區
全球大多數信用卡發行商都在中國設有分支機構和配套的技術基礎設施。這些平臺的開發、測試、支持和維護需要對IT支持的業務流程有深入的瞭解和知識。大型信用卡平臺對此類IT諮詢服務的需求很大,因為許多這類機構缺乏合格的 人員和資源。我們在信用卡關鍵業務領域提供十多年的IT諮詢服務,包括 信用卡申請、賬户設置、授權和激活、結算、託收、促銷、積分制、反欺詐、報表、 報告和風險管理。在過去的幾年裏,我們成功地幫助我們的中國和全球客户管理他們的信用卡IT系統,如VisionPLUS。我們提供定製這些信用卡工具和平臺以適應各種商業模式的專業知識。 我們經驗豐富的團隊擁有在信用卡領域提供服務所需的專業知識。來自上海、大連和香港的IT諮詢專業團隊在信用卡領域提供服務。我們在不同的地理區域提供各種貨幣的經驗和專業知識,包括但不限於中國、新加坡、英國、菲律賓、印度尼西亞和拉丁美洲。此外,我們還開發了一系列信用卡解決方案,以更好地滿足客户的需求。
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020財年,我們信用卡領域的收入分別約為660萬美元、1120萬美元和950萬美元。 2022財年、2021財年和2020財年,我們信用卡領域的收入分別佔我們銀行收入的9.7%、18.7%和21.3%。
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核心銀行區
我們是中國為全球銀行提供的最大的核心銀行系統服務提供商之一。大多數全球性銀行都在中國建立了IT開發中心,並逐步 拓展業務。這些銀行需要大量的核心銀行信息技術服務。我們提供十多年的經驗,為領先的全球銀行提供實施其核心銀行系統所需的支持和專業知識,包括業務分析、系統設計、開發、測試服務、系統維護和全球運營支持。我們提供貸款、存款、總賬、財富管理、借記卡、反洗錢、報表和報告、風險管理等多種功能的服務。 我們還為核心銀行系統以及在線和手機銀行提供架構諮詢服務。我們成功地將我們的一個美國客户的 集中核心銀行系統轉換為面向服務的架構,並將其集成到全球統一的 版本中,成功滿足了其在各個市場的業務需求。此外,我們採用了核心 銀行系統的雲原生解決方案,微服務架構,以高靈活性、高可擴展性、高可靠性和多渠道連接,服務於中國和全球銀行,滿足不斷變化的 市場需求。
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日,我們核心銀行業務領域的收入分別約為6,110萬美元、4,880萬美元和3,500萬美元。
財富管理
在本年報中,“財富管理”是指除銀行業外的金融行業細分領域,包括但不限於投資銀行、基金、保險、證券、期貨、結算、消費融資、網絡融資、供應鏈融資。CLPS在財富管理領域擁有深入的行業 知識和解決方案,並根據客户的需求不斷髮展和創新。
在過去的幾年裏,我們成功地為中國和全球客户開發和管理了各種IT系統,包括資產管理系統、核心保險系統、知名國際投資銀行的養老金系統、大型國際保險集團和領先的資產管理公司。我們還為中國的國家金融信息平臺、中國的國家結算所、證券交易所和中國的幾家大型證券機構的數據分析和業務管理系統 提供開發、運營和維護。此外,我們還為中國和全球多家綜合性金融服務商和消費金融平臺開發了移動終端。
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020財年,我們財富管理領域的收入分別約為3210萬美元、2520萬美元和1920萬美元。 我們財富管理領域的收入分別佔我們2022、2021和2020財年總收入的21.1%、20.0%和21.5%。
電子商務
通過不斷提高我們的能力,我們已經逐步將我們的主要服務從銀行和金融機構延伸到電子商務行業。我們 在在線平臺、跨境電商、物流和後端技術 如大數據分析和智能決策等方面迅速發展和積累了一定的技能。在過去的幾年裏,我們成功地為國內外客户提供了IT系統開發 交付,包括為一家美國頂級電子商務公司提供的全球在線交易項目。我們還為一家知名的在線票務網站開發了全球終端、支付和風控系統。此外,CLPS還為領先的國際旅遊電子商務平臺開發了網站和產品市場數據分析,為中國的大型投資控股集團開發了電子商務平臺。
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截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財年,我們電子商務領域的收入分別約為2940萬美元、1920萬美元和1110萬美元。 2022、2021和2020財年,我們電子商務領域的收入分別佔我們總收入的19.4%、15.2%和12.4%。
汽車
憑藉CLP在金融和電子商務行業IT服務應用方面的豐富經驗 ,以及對大數據、人工智能和機器人過程自動化(RPA)等尖端技術的創新應用,它還將業務擴展到汽車行業。
近年來,汽車行業對智能技術應用的需求很高。除了為幾家國際汽車企業提供內部管理系統開發 外,我們還與幾家主要客户深度參與了自動駕駛、自動控制、 和其他人工智能驅動技術項目的開發。這包括為中國某大型汽車集團公司開發新能源汽車智能平臺,為中國某汽車信息系統公司開發汽車多媒體軟件。此外,我們還為幾家中國企業提供了互聯網汽車金融平臺的開發。
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020財年,我們汽車領域的收入分別約為1040萬美元、850萬美元和360萬美元。 汽車領域收入分別佔我們2022財年、2021財年和2020財年總收入的6.8%、6.7%和4.1%。
我們的服務業務範圍 :
諮詢服務
諮詢服務的收入 根據按時間和費用計算的合同確認,因為相關服務的提供假定滿足所有其他基本收入確認標準 。根據按時間和費用計算的合同,公司將按預先商定的每小時計費費率獲得實際工時的補償。客户可以在工程完成前的任何時間終止合同,但有義務按合同付費率支付截至終止日期的實際服務小時數。
我們為銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業的客户提供諮詢服務。
我們的IT諮詢服務收入分別約為1.441億美元、1.223億美元和8710萬美元。2022財年、2021財年和2020財年,來自IT諮詢服務的收入分別佔我們總收入的94.8%、97.0%和97.5%。
解決方案服務
來自固定價格 定製解決方案合同的收入要求公司根據客户的 需要大量生產和定製的特定需求,提供系統設計、規劃和集成服務。所需的定製化工期一般不到 一年。在服務交付後,通常要求客户接受。在同一合同中,公司通常被要求在定製應用程序交付後 提供為期三個月至一年的合同後客户支持(PCS)。PCS條款的服務類型通常不會在合同中指定,也不會在可用時提供可隨時使用的服務。
CLPS為銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業的客户提供定製解決方案 服務。
我們也是中國和全球的IT解決方案服務提供商。我們為我們的客户提供超過十年的經驗,為中國和全球金融機構 提供包括雲計算和大數據在內的商業和技術訣竅。我們積累了深入的知識庫,使我們能夠為客户提供端到端的定製解決方案。我們研發中心的表現支持我們為 客户提供創意解決方案設計的能力,特別是在區塊鏈等新信息技術領域。
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我們提供軟件項目 開發、維護和測試解決方案服務,包括COBOL、Java、.NET、Mobile等技術應用。具體地説, 我們在三個方面為我們的客户提供幫助:(I)採用和應用最合適的技術以確保軟件解決方案的設計考慮到信息安全和知識產權保護,(Ii)建立和管理專門或利用的軟件開發、維護和測試質量和效率測試,以及(Iii)提供在岸和離岸IT解決方案服務 以確保交鑰匙交付。
我們推出了基於場景的數字貨幣應用解決方案,旨在使金融機構能夠推動數字經濟的增長。獲得吸引力 近年來,全球金融機構加快了支持數字貨幣的金融生態系統的創建, 促使CLP推出了此類解決方案。該解決方案利用CLPS的全球服務交付能力及其在銀行、電子商務、支付、風險控制、數字營銷和移動開發等領域的專業知識。此外,通過將銀企互動、智能合同、聚合支付、零售結算、供應鏈管理、營銷和推廣作為一個端到端的服務平臺,可以開發基於數字貨幣支付場景的交易平臺,幫助金融機構加快數字貨幣的採用和廣泛使用。
作為人民中國銀行的重點戰略目標,數字人民幣在應用場景、交易量、開户數量 以及擴大試點範圍等方面都取得了重大進展。在各大應用商店推出數字人民幣應用的試點版本, 在北京2022年冬奧會上推出,以及在第19屆亞運會上的預期用途,都標誌着數字人民幣正在變得更加成熟。
通過這一解決方案,CLPS 將能夠幫助中國的金融機構打造更好的數字人民幣應用生態系統,快速滲透市場機遇 ,擴大客户獲取渠道。此外,該解決方案還可以根據企業客户的需求進行定製,支持多種應用場景。
我們將繼續開發我們的新IT解決方案,以滿足我們中國和全球金融機構客户不斷變化的需求,利用我們研發中心的前瞻性研究 。
我們的定製IT解決方案服務的收入分別約為670萬美元、310萬美元和180萬美元。2022財年、2021財年和2020財年,來自定製IT解決方案服務的收入分別佔我們總收入的4.4%、2.5%和2.1%。
其他服務
CLPS虛擬銀行平臺 (CLB)
CLB是CLP旗下獨特而成功的IT人才培養平臺。十多年來,我們一直專注於招聘、培訓、開發和留住人力資本和人才。我們一直在開發和不斷升級我們的CLB,以培養專業的金融IT人員 ,以區別於一般IT開發人員。CLB是我們傳輸控制協議的重要組成部分之一。它包含一整套銀行應用模塊,涵蓋核心銀行、信用卡和財富管理等領域,融合了Java、Android&iOS、HTML、區塊鏈、雲計算和大數據等尖端技術。
招聘和獵頭
根據客户的要求, 我們能夠提供最合適的人選。公司擁有100多名具有豐富行業背景和知識的人才引進人員。我們的招聘中心配備了先進的技術,如雲平臺、大數據和機器人流程自動化(RPA),以加快人才獲取過程。因此,CLP獲得了合格的人才, 降低了人才獲取成本,滿足了現有和潛在客户對人才日益增長的需求,實現了有意義的增長。
按服務收費培訓
在按服務收費的培訓模式下,我們根據客户的培訓需求收取費用。一般來説,它包括領域知識、技術技能、數據 安全和管理合規培訓、人員軟技能,以及所有級別的英語技能,包括口頭和商業通信 ,尤其是那些需要在日常生活中直接與全球客户溝通的人。但是,培訓內容和方式可以根據客户的培訓需求進行定製。
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我們的戰略
我們已經制定並打算實施以下戰略,以擴大和增長我們公司的收入、員工數量和服務地點數量 :
● |
通過現有和新客户增加收入 -我們打算從現有的中國和全球客户那裏尋求更多的收入機會,這些客户包括我們金融行業的許多領先的 公司。我們將專注於繼續提供高質量的服務和解決方案,並與現有客户一起尋找其他 機會,因為他們將繼續成為我們收入和中期增長的重要組成部分。 我們還將繼續瞄準某些新的中國和全球客户,使用我們全面的服務和解決方案,將 與金融行業日益深入的領域專業知識相結合。此外,我們將繼續投資於一個對中國和全球客户都有利的交付平臺,抓住中國與全球市場之間的協同效應,使兩類客户都受益。
在2022財年,來自現有客户和新客户的收入分別佔總收入的97.3%和2.7%。 |
● |
繼續投資研發, 深化領域專業知識,為目標行業垂直市場開發特定的解決方案-我們將繼續增強我們在金融行業和相關業務特定流程方面的領域知識。隨着我們行業和服務領域專業知識的增長,我們打算 利用我們在與中國和全球客户合作中積累的領域知識,更有效地滿足他們特定的業務需求。此外,我們計劃繼續投資於研發,專注於開發利用我們的行業經驗和研發能力的解決方案,將專有應用程序與我們的服務相結合,最好地滿足客户需求。
我們推出了基於場景的數字貨幣應用解決方案,旨在使金融機構能夠推動數字經濟的增長。通過這一解決方案,CLPS 將能夠幫助中國的金融機構打造更好的數字人民幣應用生態系統,快速滲透市場機遇 ,擴大客户獲取渠道。此外,該解決方案還可以根據企業客户的需求進行定製,支持多種應用場景。
我們推出了新一代信用卡系統產品CAKU的商業版。CAKU構建於開源架構之上,可提供快速實施和靈活性,以取代現有的信用卡系統,使全球銀行機構在數字化轉型中具有競爭優勢。CAKU是CLPS基於其在金融行業的豐富經驗以及對當前銀行業務需求和行業發展趨勢的深刻理解而自主開發的專有產品。 |
● |
繼續投資培訓和發展我們世界級的人力資本基礎。-我們高度重視吸引、培訓、發展和保留我們的人力資本基礎,以提高競爭力。在CLPS Academy的帶頭下,我們將繼續通過我們的TCP和TDP建設我們的專業人才庫,以確保金融IT人才資源的可持續供應。這些項目是我們與盛大大學合作的結果,是利用我們公司開發和維護的技術課程和專業認證。 我們將通過實施資源規劃和人員配備系統,並通過吸引、培訓和開發高素質的專業人員來繼續發展我們的可擴展人力資本平臺,以形成CLP的龐大人才庫,以滿足不斷變化的客户的 需求。我們將在現有培訓計劃的基礎上再接再厲,並利用CLPS學院,我們打算將其擴展到其他重點城市和其他行業,如保險行業,以更深入地挖掘CLPS的人才庫。除了我們專門的培訓中心,我們還希望在海外開設更多的培訓中心,因為我們預計對我們的服務和解決方案的需求會越來越大。我們 將繼續加強與國內領先大學的合作,以提高我們的校園招聘結果,並幫助 更好地為畢業生進入我們的行業做好準備。在CLPS Academy的帶頭下,我們的TCP/TDP計劃的優勢增加了我們在行業中受到競爭對手和客户的認可。
在2022財年,我們培訓了250名成功為我們的客户工作的實習生。此外,通過我們的全資子公司CLPS Technology(新加坡)Pte. Ltd.,我們與Education are Global Academy Pte. 簽署了合作協議(“協議”)。新加坡一家著名的私立教育機構。根據協議,CLP和Education are Global Academy將合作並 整合各自的行業專業知識和資源,以提供側重於銀行和金融科技的教育項目:新銀行技術研究生文憑:應用、實施和遺留系統集成。這一戰略合作伙伴關係 將雙方獨特的競爭優勢結合在一起,培養出能夠滿足新加坡和東南亞鄰國 行業需求的高技能IT人才。 |
● | 通過持續改進卓越的運營來提高效率-我們努力通過利用在基礎設施、研發和人力資本方面的歷史和持續投資,獲得顯著的運營效率。我們在一個單一的集成平臺上運營我們的業務,具有集中的功能,在國內和全球的業務中提供顯著的規模經濟,以及交叉服務產品。我們還希望繼續投資於我們自己的IT基礎設施和更先進的技術,如雲計算,使我們能夠增強我們的可擴展性,並繼續以更具成本效益的方式增長。作為擴大規模的一部分,我們打算繼續建設根據我們的人力資本需求量身定做的培訓中心,以更有效地配置人力資本,從而提高整體資源利用率和生產率。 | |
● | 通過戰略聯盟和收購抓住新的增長機會 -我們將繼續尋求有選擇的聯盟和收購,以通過成功收購和整合目標公司的過往記錄來增強我們特定行業的技術和服務交付能力。 我們將繼續尋找和評估機會,以增強我們為客户服務的能力。我們將專注於增強我們的技術 能力,深化我們對關鍵客户的滲透,擴大我們的服務組合,並在地理上擴大我們的業務。 |
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CLPS通過其控股子公司Jaji (Shanghai)Co.(“Jaji”)與北京裕信科技有限公司(“Yusys Technologies”,300674.SZ)簽訂了戰略合作協議(“協議”)。雙方將共同開展基於金融科技的計劃,包括 產品推廣、項目交付和IT人員培訓。裕信科技總部設在北京,是一家在深圳證券交易所上市的A股公司。為金融科技金融機構提供IT諮詢與規劃、軟件產品、解決方案及實施、運維測試、系統集成、業務運營等服務和產品。
與閩上創意科技控股有限公司(“MCT”,01632.HK)的增資協議(“該協議”) 交易已完成。CLPS通過其全資子公司Growth Ring Ltd.和MCT目前分別持有MSCT投資控股有限公司(“MSCT”)53.33%和46.67%的股份。 通過該協議,雙方同意開發下一代貸款交易軟件、軟件即服務(SaaS)解決方案 並在全球範圍內開拓金融科技服務市場。
CLPS與總部位於北京的IT服務和解決方案提供商北京UniDev軟件有限公司(“UniDev”)簽署了最終協議。CLPS通過其全資子公司ChinaLink專業服務有限公司持有UniDev 15%的股權。UniDev專注於為內地企業和銀行提供定製化的數字化轉型解決方案中國。它利用其豐富的經驗開發應用程序,包括智能應急響應系統、安全生產監控系統和智能金融解決方案等。UniDev還探索將人工智能和大數據應用程序利用和集成到其解決方案中。 |
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繼續實施我們的全球擴張戰略 -我們仍然專注於投資於我們的長期可持續增長,並交付我們的水平和垂直擴張的雙引擎戰略。我們將繼續追求全球足跡和市場份額的增長,以及技術和人才開發的增長。通過實現我們的戰略,我們希望推動股東價值。
CLPS在馬尼拉大都會成立了CLPS技術(菲律賓) 公司(“CLPS菲律賓”)。菲律賓子公司的成立符合公司的全球擴張戰略,特別是為了擴大其在東南亞的業務。CLPS菲律賓公司已經完成了業務的初始階段,並開始投入運營。 |
我們的競爭優勢
我們認為,我們市場的主要競爭因素是行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、與藍籌客户的戰略接觸、聲譽和業績記錄、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。
我們相信,有幾個關鍵優勢使我們有別於競爭對手,並將繼續為我們的增長和成功做出貢獻。
1.數字化轉型的廣度和深度 服務產品
CLPS提供基於人員配備的諮詢服務、交鑰匙財務解決方案和先進技術的實施,使客户能夠構建新系統或增強其現有系統。我們完全致力於提供數字化轉型服務,專注於銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業的金融和技術,通過利用創新技術 實現我們客户的目標。
我們致力於為金融領域的技術需求提供全方位的服務和解決方案。我們能夠提供核心銀行、信用卡、在線和電子商務系統的開發和實施,以及跨技術堆棧的專業知識。最近,我們測試並試驗了包括雲過渡、機器人流程自動化、大數據和區塊鏈在內的前沿技術。我們還在探索人工智能的應用。
2.人才創造計劃和人才發展計劃
在CLPS Academy的帶頭下,我們通過TCP和TDP計劃的核心引擎建立了員工忠誠度,這兩個計劃都是我們供應鏈的組成部分, 支持我們的服務線。自2008年以來,我們的人才培訓服務提供了五個領域的培訓課程,包括領域知識、 技術技能、數據安全和管理合規培訓、人員軟技能;以及面向所有級別的英語技能,包括 口頭和商務函電,尤其是那些需要每天直接與全球客户進行交流的人。我們相信,我們人才培訓服務的深度和全面性是我們有別於我們的 競爭對手的關鍵特徵。十多年來,公司一直在招聘、培養、開發和留住人力資本和人才。 我們一直在開發和升級我們的CLPS虛擬銀行平臺(CLB),以培養專門的金融IT專業人才。CLB是 支持我們的人才創造計劃的關鍵組件之一。它包含一整套銀行應用模塊,涵蓋核心銀行、信用卡和財富管理等領域,融合了Java、Android和iOS、HTML和大數據等尖端技術。我們每年挑選合格的學生參加我們的培訓計劃。在大三和大四的時間裏,學生將學習實施我們的TCP平臺所涵蓋的概念以及其他計算機科學理論和課程。 之後,學生將以實習生的身份加入我們,繼續提高他們的軟件開發技能,並最終成為我們開發團隊的一員。因此,畢業生有相當於九個月的在職培訓和 經驗。2022財年, 我們培訓了250名實習生,他們成功地為我們的客户工作。此外,通過我們的全資子公司CLPS Technology(新加坡)Pte。作為合作伙伴,我們與Education are Global Academy Pte簽署了合作協議(《協議》)。新加坡一家著名的私立教育機構--教育環球學院。根據協議,CLP和Education are Global Academy將合作並整合各自的行業專業知識和資源,以提供以銀行和金融科技為重點的教育 新銀行技術研究生文憑:應用、實施和遺留系統集成 。這一戰略合作伙伴關係將雙方獨特的競爭優勢結合在一起,培養出能夠滿足新加坡和東南亞鄰國行業需求的高技能IT人才。
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我們的TDP計劃是為我們的技術專業人員提供持續的內部培訓計劃,以便更好地為客户服務。TDP計劃增加了我們的專業人員在各自領域和技術領域的技能和業務知識。自2005年以來,通過我們的TCP和TDP計劃,我們 培訓並保留了一大批熟練服務金融相關行業客户的專業人員。
由於我們的員工 忠誠度計劃,我們建立了一個忠誠的客户關係生態系統。員工滿意度和增強的職業發展 為我們的客户提供了更好的服務。作為回報,客户滿意度激勵我們的員工繼續為客户提供優質的服務。除上述優勢外,本公司的優勢還包括:
● | 核心競爭力,特別是在銀行和保險行業; |
● | 深厚的金融行業垂直領域知識和解決方案; |
● | 與金融藍籌客户的戰略接觸,他們中的大多數人從我們成立以來就一直在我們身邊; |
● | 提供全面的服務,包括金融信息技術解決方案和諮詢以及其他服務; |
● | 經驗豐富的高級管理團隊,有公認的成功記錄。 |
3.金融和科技行業領先的人力資本提供商
CLPS是金融和科技行業IT專業人才的領先提供商,如銀行、財富管理、電子商務、汽車等。 我們培養、培養和維護一大批合格的、豐富的經驗豐富的人才,具有雙語或多語能力,因此 支持客户的溝通需求,這對企業的成功至關重要。
截至2022財年,CLP 擁有超過3824名員工,其中3420多名IT人才為我們的客户服務。其中,96%以上為客户全職工作 ,其餘4%的基於項目的工作,如IT工程師、項目經理、業務分析師等,或 參與創新項目的研究。
我們在人力資本方面最大的優勢是我們員工的英語溝通能力和熟悉國際金融業務環境 。在我們的整體IT技能方面,我們保持了分佈均勻和相對充足的人才庫資源,具備Java、Cobol、質量控制和數據分析等尖端技術的能力 。
顧客
我們的客户包括總部設在中國和全球的大公司,其中包括:
● | 銀行或其以中國為基礎的IT中心-花旗銀行、渣打銀行(中國)有限公司、澳新銀行和交通銀行。 |
● | 財富管理--友邦保險、中國人壽、第一數據、海通證券證券、東方證券。 |
● | 電子商務-eBay、PayPal、GreenDot Shanghai、StubHub和Gumtree。 |
● | 汽車與技術-上汽汽車、索尼、思科、CRIF信息技術公司、Experian、AGFA Healthcare、東軟和柯達。 |
通過在一個公共平臺上為中國和全球客户提供服務,我們能夠利用共享的資源、管理、行業專業知識和技術訣竅來吸引新業務並保持成本競爭力。
銷售和市場營銷
我們投資建設了一支廣泛的銷售隊伍和營銷團隊。 截至2022年6月30日,我們的業務開發團隊由36名全職銷售和營銷人員組成,其中包括33名銷售經理。 每個銷售經理負責指定的銷售區域或客户。我們計劃通過在國內和海外招聘更多銷售人員來加強我們的銷售努力。
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競爭
IT服務市場競爭激烈,我們預計競爭將會加劇。我們認為,我們市場的主要競爭因素是行業專業知識、所提供服務的廣度和深度、所提供服務的質量、聲譽和往績、營銷技能和 價格。在國內,我們面臨以下主要競爭對手的競爭:深圳Forms Syntron信息有限公司、Sunline Tech、Amarsoft和CSII。這些競爭對手都是國內上市公司,在IT服務行業佔有相當大的市場份額。 深圳市Forms Syntron信息有限公司致力於為國內大型商業銀行提供專業的IT服務外包和諮詢。Sunline Tech、Amarsoft和CSII的商業模式類似,主要為國內銀行和其他金融機構提供IT解決方案和服務。與上述競爭對手相比,作為IT解決方案和諮詢服務提供商,我們一直專注於行業需求分析,專注於為銀行、保險和金融領域的全球性機構提供服務,包括中國和全球。作為中國最早從事銀行IT服務的公司之一,我們在十多年的業務發展中積累了豐富的行業經驗和成功案例,市場佔有率也在逐步提高。隨着利率市場化和互聯網金融的興起,銀行業市場競爭更加激烈。 由於核心銀行業務在整個銀行IT服務市場中佔據關鍵地位,我們將利用現有技術提升核心市場競爭力 在國際上,我們的競爭對手包括Wipro、TCS Consulting和Infosys Limited。至 日期, 我們通常不會與埃森哲、凱捷、惠普和IBM等較大的全球諮詢和外包公司直接競爭,這些公司通常參與大型全球項目。然而,如果這些公司尋求規模較小的業務,尤其是與進入中國國內市場的戰略相結合,我們可能會與它們競爭。此外,離岸外包的趨勢、國內外競爭對手的國際擴張以及持續的技術創新將導致新的和不同的競爭對手進入我們的市場。我們相信,我們的交付能力與這些公司相比具有競爭力,而我們在國內的中國市場經驗和技術訣竅為我們在服務客户方面提供了競爭優勢。
研究與開發
正式命名為CLPS創新實驗室(“CLPS I-Lab”),我們的研發是我們持續增長不可或缺的一部分。為了更好地服務於中國和全球客户的需求,我們致力於研發包括分佈式應用系統、雲計算、微服務、開放API、機器人過程自動化(RPA)、區塊鏈、人工智能、 和大數據在內的前沿技術,專注於不斷的科技創新,為客户提供更全面、更高效的IT服務。
例如,我們在項目交付流程和平臺中應用了 DevOps方法和工具。該方法極大地提高了開發、運營效率和項目質量。我們專注於區塊鏈、大數據和雲原生應用。我們已經開發了基於區塊鏈平臺的忠誠度獎勵解決方案 ,並與幾家總部位於中國的銀行實施了該解決方案。藉助微服務架構,我們承接了核心銀行系統的雲原生解決方案,並開發了首個在客户端測試的試點業務模塊。 我們利用大數據技術,在現有的信用評分和反欺詐解決方案中研究、開發和應用新功能。我們 在技術研究和解決方案開發方面投入了大量資金。因此,我們通過改進現有解決方案和發明 新解決方案,擴展了我們的技術能力,提高了項目交付效率,並增強了我們的解決方案產品,從而創造了新的收入機會,提高了我們的核心競爭力。
在CLPS創新實驗室和信用卡服務團隊的共同努力下,我們的 信用卡系統產品升級後,推出了其 新一代信用卡系統產品CAKU的商業版。CAKU構建於開源架構之上,可提供快速實施和靈活性 來取代現有的信用卡系統,使全球銀行機構在數字化轉型中具有競爭優勢。CAKU是CLPS基於其在金融行業的豐富經驗以及對當前銀行業務需求和行業發展趨勢的深刻理解而自主開發的 專有產品。CAKU從2015年開始在CLPS最初的信用卡產品的基礎上進行了全面的優化和升級 。作為一款為實現數字化轉型而開發的產品,CAKU在以下方面取得了突破:
● | 架構設計-CAKU採用獨立、安全、可靠的分佈式架構,使用靈活的單元化系統劃分為 微服務,打造開源平臺解決方案,獨立於大型機平臺,迭代速度更快; |
● | 業務 應用-CAKU提供了全新的場景驅動的業務模式,包括一千多個標準化的業務組件,1000多個API接口,8000多個業務參數,確保信用卡系統可配置,並提供精細化的 管理和快速的參數化; |
● | 技術創新-CAKU基於先進的實時錄入設計方案、圖形引擎設計理念和強大的前端樹,具有高性能、高可用性和高可擴展性交易,可滿足每秒200,000筆交易(TPS)的流程需求。當發生故障時,恢復時間目標(RTO)小於30秒,恢復點 目標(RPO)為零。此外,它還支持全天候不間斷運行和無限制髮卡。 |
CAKU的上述優勢 將克服以前信用卡核心系統業務固定、技術落後、成本高、 和用户界面差等侷限性。也將為國內外銀行信用卡核心系統數字化升級的需求提供有力支撐。
CLPS一直致力於 推動與安全、平穩、高效的IT系統集成的數字化轉型。對定製和創新的營銷模式的需求不斷增長,推動CLP進一步增強其數字營銷解決方案,以實現改進的營銷績效指標 所推動的客户業務目標。
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許多企業已經看到 新冠肺炎疫情導致在線客户活躍度和參與度不斷增長,從而產生了數字化轉型的緊迫感。 展望未來,企業正在將加快數字化營銷作為一項戰略,以滿足預期趨勢的要求,包括 數字化接觸點、跨數字平臺的客户獲取和定製的價值主張。CLPS的“技術+數據” 數字營銷解決方案通過利用營銷賬户、私人在線流量和媒體報道等涵蓋運營服務,是銀行、財富管理、電子商務、 和汽車等行業垂直市場的主要賣點。通過利用用户的數據活動,它使企業能夠在獲得更多客户的同時降低營銷成本。IT 還提高了用户的參與度和忠誠度,這將有助於實現可持續的銷售增長。最新的數字營銷解決方案 升級旨在通過多樣化的服務組合為CLPS跨行業的現有和潛在客户羣提供服務。
CLPS i-Lab堅持基於新技術和新研究、應用創新和領先人才庫來推廣我們的產品和解決方案的 戰略,同時提高我們的技術創新能力和市場競爭力。作為我們研發工作的中心,它將繼續成為CLP增長的最重要驅動力之一。
員工
我們相信資源管理和規劃對支持我們的增長至關重要,我們致力於有效地招聘、培訓、開發和 保留我們的人力資本。截至2022年6月30日,我們的員工總數已從2021年6月30日的3,352人增加到3,824人。我們大約70%的員工緻力於為我們的外國金融機構客户服務。這些人員在Java、.Net、C、C++、測試工具、Android或iOS APP、區塊鏈、大數據、雲計算和大型機COBOL方面保持 最新的金融領域知識、技術開發和測試技能。我們的所有員工都不代表工會或集體談判協議。我們認為我們的員工關係很好。我們相信,吸引和留住經驗豐富的員工以及銷售和營銷人員是我們成功的關鍵。此外,我們相信我們與我們的員工保持着良好的工作關係 ,我們在招聘員工方面沒有遇到任何重大的勞資糾紛或任何困難。
知識產權
中國有保護版權、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國,包括:
● | 建立世界知識產權組織公約(1980年6月3日); |
● | 《保護工業產權巴黎公約》(1985年3月19日); |
● | 《專利合作條約》(1994年1月1日); |
● | 《與貿易有關的知識產權協定》(2001年11月11日)。 |
1982年通過並於2019年修訂的《中華人民共和國商標法》保護註冊商標。中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊業務,商標註冊期為十年。
我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠商業祕密、保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權。我們還依賴和保護未獲專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。我們與大多數員工和顧問簽訂保密協議,並控制對我們的文檔和其他許可信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施,第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的技術,或 單獨開發類似技術。由於中國總體上的法律體系,特別是知識產權制度 相對薄弱,中國的知識產權執法往往比較困難。監管未經授權使用我們的技術是困難的 我們採取的步驟可能無法防止盜用或侵犯我們的專有技術。此外,未來可能需要訴訟 以執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍,這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移,並可能對我們的業務產生 實質性的不利影響, 經營業績和財務狀況。我們要求我們的員工簽訂保密協議,以限制訪問和分發我們的專有和機密信息。這些協議一般規定,由我們或代表我們開發的任何機密或專有信息都必須保密。這些協議還規定,在我們的業務過程中向第三方披露的任何機密或專有信息必須由此類第三方保密。發生商標侵權行為的,國家工商行政管理總局有權對侵權人處以罰款,並沒收、銷燬侵權產品。
我們的主要商標組合 由五個商標組成。我們的商標是寶貴的資產,可以加強品牌和消費者對我們產品的好感。這些商標的當前註冊有效期各不相同,可以定期續訂, 前提是我們作為註冊所有人遵守所有適用的續訂要求,包括在必要時繼續使用與類似商品相關的商標。除了商標保護,我們還擁有3個URL名稱和域名,包括 clps.com.cn、clpslobal.com和clpsgroup.com.cn。
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我們已註冊了 以下商標:
標記 | 國家/地區 註冊 |
應用 號碼 |
類別/描述 | 當前 所有者 |
狀態 | |||||
中國 | 19288958 | 類別9:記錄的計算機程序(程序);記錄的計算機操作程序計算機外圍設備;計算機軟件(記錄的);連接器(數據處理設備);監控程序(計算機程序);電子出版物(可下載);計算機程序(可下載的軟件);可下載的計算機應用軟件;計算機硬件 | 華聯專業服務有限公司。 | 已註冊 | ||||||
中國 | 19289112 | 類別38:信息傳輸;計算機終端通信;計算機輔助信息和圖像傳輸;信息傳輸設備租賃;提供與全球計算機網絡連接的電信鏈路服務;電信路由和滙接服務;為全球計算機網絡用户提供接入服務;提供數據庫訪問服務;數字文件傳輸電話會議服務 | 華聯專業服務有限公司。 | 已註冊 | ||||||
中國 | 19289503 | 類別9:記錄的計算機程序(程序);記錄的計算機操作程序;計算機外圍設備;計算機軟件(記錄的);連接器(數據處理設備);監控程序(計算機程序);電子出版物(可下載的);計算機程序(可下載的軟件);可下載的計算機應用軟件;計算機硬件 | 華聯專業服務有限公司。 | 已註冊 | ||||||
中國 | 19289341 | 商標註冊類別42:技術研究;為他人研發新產品;計算機編程;計算機軟件設計;計算機硬件設計與開發諮詢;計算機軟件租賃;計算機軟件維護;計算機系統分析;計算機軟件安裝;計算機軟件諮詢 | 華聯專業服務有限公司。 | 已註冊 | ||||||
中國 | 19289214 | 商標註冊類別41:教學;教育;培訓;實踐培訓(示範);就業指導(教育或培訓顧問);安排和組織學術研討會;安排和組織會議;安排和組織股東大會;安排和組織研討會;安排和組織培訓班 | 華聯專業服務有限公司。 | 已註冊 | ||||||
香港,中國 | 47628610 | 商標註冊類別36:財務管理;財務諮詢;信用卡支付處理;借記卡支付處理;信用卡發行;網上銀行服務;信用卡相關調查;電子信用卡交易處理;信用卡發行;信用卡驗證;信用卡交易處理服務;銀行服務 |
CLPS科技(香港)有限公司。
|
已註冊 | ||||||
香港,中國 | 47629542 | 商標註冊類別41:教學;教育;培訓;安排和組織學術研討會;安排和組織會議;安排和組織培訓課程;安排和組織現場教育論壇;書面出版物(不包括廣告文本);圖書出版;電子圖書和雜誌的在線出版;提供不可下載的在線電子出版物 |
CLPS科技(香港)有限公司。
|
已註冊 | ||||||
中國 | 54531262 | 商標註冊類別42:技術研究;為其他方研發新產品;信息技術諮詢服務;工業產品設計;計算機軟件更新;計算機軟件設計與開發;計算機軟件維護;計算機硬件設計與開發諮詢;雲計算;計算機編程 | 嘉吉(上海)有限公司 | 已註冊 |
60
以下是該公司的 版權列表:
軟件名稱 |
國家/地區 |
註冊 |
當前 |
批准日期 |
狀態 | |||||
CLPS人力資源管理平臺軟件V1.0 | 中國 | 2009SR015975 | 華聯專業服務有限公司。 | 29這是2009年4月 | 已註冊 | |||||
CLPS餐飲報告分析與管理平臺軟件V1.0 | 中國 | 2009SR060110 | 華聯專業服務有限公司。 | 28這是2009年12月 | 已註冊 | |||||
CLPS服裝行業POS管理平臺軟件V1.0 | 中國 | 2009SR060102 | 華聯專業服務有限公司。 | 28這是2009年12月 | 已註冊 | |||||
CLPS Express信息交互平臺軟件V1.0 | 中國 | 2009SR060112 | 華聯專業服務有限公司。 | 28這是2009年12月 | 已註冊 | |||||
CLPS連鎖店信息交互平臺軟件V1.0 | 中國 | 2009SR060108 | 華聯專業服務有限公司。 | 28這是2009年12月 | 已註冊 | |||||
CLPS項目分析與管理平臺軟件V1.0 | 中國 | 2009SR060169 | 華聯專業服務有限公司。 | 28這是2009年12月 | 已註冊 | |||||
CLPS薪資會計系統平臺軟件V1.0 | 中國 | 2010SR043564 | 華聯專業服務有限公司。 | 25這是2010年8月 | 已註冊 | |||||
CLPS快速消費品一線員工管理平臺軟件V1.0 | 中國 | 2010SR043561 | 華聯專業服務有限公司。 | 25這是2010年8月 | 已註冊 | |||||
CLPS員工管理平臺軟件V1.0 | 中國 | 2010SR043562 | 華聯專業服務有限公司。 | 25這是2010年8月 | 已註冊 | |||||
CLPS煤礦企業信息系統管理平臺軟件V1.0 | 中國 | 2010SR045449 | 華聯專業服務有限公司。 | 1ST2010年9月 | 已註冊 | |||||
CLPS校園消費卡Web服務系統平臺軟件V1.0 | 中國 | 2010SR045441 | 華聯專業服務有限公司。 | 1ST2010年9月 | 已註冊 | |||||
CLPS校園消費卡浴室管理服務軟件V1.0 | 中國 | 2010SR045444 | 華聯專業服務有限公司。 | 1ST2010年9月 | 已註冊 | |||||
CLPS機械行業ERP管理平臺軟件V1.0 | 中國 | 2010SR045802 | 華聯專業服務有限公司。 | 2發送2010年9月 | 已註冊 | |||||
CLPS作業與任務管理平臺軟件(簡稱:作業與任務管理系統)V1.0 | 中國 | 2011SR076863 | 華聯專業服務有限公司。 | 25這是2011年10月 | 已註冊 | |||||
CLPS營銷助理系統平臺軟件V1.0 | 中國 | 2012SR096727 | 華聯專業服務有限公司。 | 15這是2012年10月 | 已註冊 | |||||
CLPS外包服務人員管理系統平臺軟件V1.0 | 中國 | 2012SR096666 | 華聯專業服務有限公司。 | 15這是2012年10月 | 已註冊 |
61
軟件名稱 |
國家/地區 |
註冊 |
當前 |
批准日期 |
狀態 | |||||
CLPS外包服務人員系統後臺管理軟件V1.0 | 中國 | 2012SR096731 | 華聯專業服務有限公司。 | 15這是2012年10月 | 已註冊 | |||||
CLPS物流終端配送平臺軟件V1.0 | 中國 | 2012SR096668 | 華聯專業服務有限公司。 | 19這是2012年10月 | 已註冊 | |||||
CLPS人力資源後臺支持管理系統V1.0 | 中國 | 2012SR098440 | 華聯專業服務有限公司。 | 19這是2012年10月 | 已註冊 | |||||
CLPS人力資源管理系統平臺軟件(簡稱:人力資源管理系統)V1.0 | 中國 | 2012SR098429 | 華聯專業服務有限公司。 | 19這是2012年10月 | 已註冊 | |||||
CLPS外包服務人員簡歷入職系統平臺軟件V1.0 | 中國 | 2012SR098687 | 華聯專業服務有限公司。 | 19這是2012年10月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行單據業務管理軟件(簡稱:單據管理)V1.0 | 中國 | 2013SR054800 | 華聯專業服務有限公司。 | 5這是2013年6月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行貨幣交易管理軟件(簡稱:貨幣交易管理)V1.0 | 中國 | 2013SR054796 | 華聯專業服務有限公司。 | 5這是2013年6月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行費用管理軟件V1.0 | 中國 | 2014SR168125 | 華聯專業服務有限公司。 | 4這是2014年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行還款處理軟件V1.0 | 中國 | 2014SR168130 | 華聯專業服務有限公司。 | 4這是2014年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行積分累計管理軟件V1.0 | 中國 | 2014SR168132 | 華聯專業服務有限公司。 | 4這是2014年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行利息處理軟件V1.0 | 中國 | 2014SR168136 | 華聯專業服務有限公司。 | 4這是2014年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行信貸申請軟件V1.0 | 中國 | 2014SR168138 | 華聯專業服務有限公司。 | 4這是2014年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS抵押貸款計劃電子表格工具軟件(簡稱:貸款電子表格)V1.0 | 中國 | 2015SR198772 | 華聯專業服務有限公司。 | 16這是2015年10月 | 已註冊 |
62
軟件名稱 |
國家/地區 |
註冊 |
當前 |
批准日期 |
狀態 | |||||
CLPS銀行產品管理軟件V1.0 | 中國 | 2015SR198610 | 華聯專業服務有限公司。 | 16這是2015年10月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行存取款服務管理軟件V1.0 | 中國 | 2015SR198176 | 華聯專業服務有限公司。 | 16這是2015年10月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行貸款申請管理軟件V1.0 | 中國 | 2015SR198654 | 華聯專業服務有限公司。 | 16這是2015年10月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行還款管理軟件V1.0 | 中國 | 2015SR198649 | 華聯專業服務有限公司。 | 16這是2015年10月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行匯率管理軟件V1.0 | 中國 | 2015SR198774 | 華聯專業服務有限公司。 | 16這是2015年10月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行利息結算軟件V1.0 | 中國 | 2015SR198246 | 華聯專業服務有限公司。 | 16這是2015年10月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行外匯交易軟件V1.0 | 中國 | 2015SR198240 | 華聯專業服務有限公司。 | 16這是2015年10月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行投資管理證券業務軟件V1.0 | 中國 | 2016SR376924 | 華聯專業服務有限公司。 | 16這是2016年12月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行大數據決策平臺客户描述軟件V1.0 | 中國 | 2016SR382920 | 華聯專業服務有限公司。 | 20這是2016年12月 | 已註冊 | |||||
CLPS互聯網金融雲手機銀行軟件V2.0 | 中國 | 2016SR398821 | 華聯專業服務有限公司。 | 27這是2016年12月 | 已註冊 | |||||
CLPS萬通微積分商城軟件V2.0 | 中國 | 2017SR118507 | CLPS北京恆通有限公司 | 17這是2017年4月 | 已註冊 | |||||
CLPS RC規則引擎軟件 | 中國 | 2017SR169307 | 中車瑞成股份有限公司 | 9這是May 2017 | 已註冊 | |||||
CLPS互聯網融資收款管理軟件V2.0 | 中國 | 2017SR119266 | 中車瑞成股份有限公司 | 17這是2017年4月 | 已註冊 | |||||
CLPS積分管理平臺軟件 | 中國 | 2017SR119078 | 中車瑞成股份有限公司 | 17這是2017年4月 | 已註冊 | |||||
CLPS全網絡訂單接收統一平臺管理軟件V2.0 | 中國 | 2017SR202535 | 中車瑞成股份有限公司 | 24這是May 2017 | 已註冊 | |||||
CLPS全喜智能營銷平臺客户增長中心軟件V2.0 | 中國 | 2017SR565576 | 華聯專業服務有限公司。 | 13這是2017年10月 | 已註冊 | |||||
CLPS企業招聘智能協作平臺軟件V2.0 | 中國 | 2017SR646712 | 華聯專業服務有限公司。 | 24這是2017年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS智能在線培訓考試教學管理軟件V1.0 | 中國 | 2017SR646507 | 華聯專業服務有限公司。 | 24這是2017年11月 | 已註冊 |
63
軟件名稱 |
國家/地區 |
註冊 |
當前 |
批准日期 |
狀態 | |||||
CLPS企業互聯網秦秦貸後臺管理軟件V1.0 | 中國 | 2017SR647634 | 華聯專業服務有限公司。 | 24這是2017年11月 | 已註冊 | |||||
基於CLPS區塊鏈的虛擬信用後臺管理軟件V2.0 | 中國 | 2017SR645676 | 華聯專業服務有限公司。 | 24這是2017年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS企業人才信息智能管理軟件V2.0 | 中國 | 2017SR645650 | 華聯專業服務有限公司。 | 24這是2017年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS企業招聘智能協作平臺軟件V2.0 | 中國 | 2017SR647190 | 華聯專業服務有限公司。 | 24這是2017年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS通用積分平臺和商務中心軟件V1.0 | 中國 | 2019SR0004653 | 華聯專業服務有限公司。 | 2發送2019年1月 | 已註冊 | |||||
CLPS在線金融小額貸款軟件V1.0 | 中國 | 2019SR0004669 | 華聯專業服務有限公司。 | 2發送2019年1月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行客户管理軟件V1.0 | 中國 | 2019SR0004663 | 華聯專業服務有限公司。 | 2發送2019年1月 | 已註冊 | |||||
CLPS在線財務管理軟件V1.0 | 中國 | 2019SR0140935 | 華聯專業服務有限公司。 | 14這是2019年2月 | 已註冊 | |||||
CLPS人才培訓一站式平臺軟件V1.0 | 中國 | 2020SR0094641 | 華聯專業服務有限公司。 | 19這是2020年1月 | 已註冊 | |||||
CLPS項目管理軟件[經前綜合症]V2.0 | 中國 | 2020SR0095716 | 華聯專業服務有限公司。 | 19這是2020年1月 | 已註冊 | |||||
CLPS在線財務管理軟件V2.0 | 中國 | 2020SR0095716 | 華聯專業服務有限公司。 | 19這是2020年1月 | 已註冊 | |||||
CLPS在線金融小額貸款軟件3.0版 | 中國 | 2020SR0094745 | 華聯專業服務有限公司。 | 19這是2020年1月 | 已註冊 | |||||
CLPS銀行客户管理軟件V3.0 | 中國 | 2020SR0095318 | 華聯專業服務有限公司。 | 19這是2020年1月 | 已註冊 | |||||
CLPS在線財務會計管理軟件V1.0 | 中國 | 2020SR0095725 | 華聯專業服務有限公司。 | 19這是2020年1月 | 已註冊 |
64
軟件名稱 |
國家/地區 |
註冊 |
當前 |
批准日期 |
狀態 | |||||
基於CLPS區塊鏈的虛擬信用後臺管理軟件V3.0 | 中國 | 2020SR0224622 | CLPS廣州有限公司。 | 9這是2020年3月 | 已註冊 | |||||
CLPS企業招聘智能協作平臺軟件V3.0 | 中國 | 2020SR0224616 | CLPS廣州有限公司。 | 9這是2020年3月 | 已註冊 | |||||
CLPS企業人才信息智能管理軟件(“ERP系統”)V3.0 | 中國 | 2020SR0224243 | CLPS廣州有限公司。 | 9這是2020年3月 | 已註冊 | |||||
CLPS瑞城ERP-TRMS軟件(“ERP-TRMS”)V1.0 | 中國 | 2020SR1691822 | 中車瑞成股份有限公司 | 30這是2020年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS瑞城BPM組織結構和流程審批軟件(BPM)V1.0 | 中國 | 2020SR1691823 | 中車瑞成股份有限公司 | 30這是2020年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS瑞城時間表CLPS管理軟件(《時間表》)V2.0 | 中國 | 2020SR1691884 | 中車瑞成股份有限公司 | 30這是2020年11月 | 已註冊 | |||||
基於鋭成微信的CLPS時間表管理軟件(《時間表》)V1.0 | 中國 | 2020SR1691802 | 中車瑞成股份有限公司 | 30這是2020年11月 | 已註冊 | |||||
基於Jaji中國EKYC的手機銀行軟件(“手機銀行”)V1.0 | 中國 | 2020SR1692693 | 嘉吉(上海)有限公司 | 30這是2020年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS項目管理軟件(PMS)3.0版 | 中國 | 2021SR0113240 | 華聯專業服務有限公司。 | 21ST2021年1月 | 已註冊 | |||||
CLPS信用卡綜合信息平臺軟件(“ChinaLinkv”)V2.1.1 | 中國 | 2021SR0113286 | 華聯專業服務有限公司。 | 21ST2021年1月 | 已註冊 | |||||
CLPS會議室預訂管理軟件(“會議”)V1,0 | 中國 | 2021SR0113234 | 華聯專業服務有限公司。 | 21ST2021年1月 | 已註冊 | |||||
CLPS BPM組織結構和流程審批軟件(“BPM”)V2.0 | 中國 | 2021SR0216840 | 華聯專業服務有限公司。 | 7這是2021年2月 | 已註冊 | |||||
基於CLPS EKYC的手機銀行軟件(“手機銀行”)V2.0 | 中國 | 2021SR0216890 | 華聯專業服務有限公司。 | 7這是2021年2月 | 已註冊 | |||||
海南秦城BPM組織結構及流程審批軟件(BPM)V2.0 | 中國 | 2021SR783928 | 海南勤誠軟件科技有限公司。 | 27這是May 2021 | 已註冊 | |||||
海南秦城ERP-TRMS軟件(“ERP-TRMS”)V2.0 | 中國 | 2021SR0783904 | 海南勤誠軟件科技有限公司。 | 27這是May 2021 | 已註冊 | |||||
海南秦城時間表管理軟件(《時間表》)V3.0 | 中國 | 2021SR0783929 | 海南勤誠軟件科技有限公司。 | 27這是May 2021 | 已註冊 |
65
軟件名稱 |
國家/地區 |
註冊 |
當前 |
批准日期 |
狀態 | |||||
基於海南秦城微信的時間表管理軟件(《時間表》)V2.0 | 中國 | 2021SR0783905 | 海南勤誠軟件科技有限公司。 | 27這是May 2021 | 已註冊 | |||||
Jaji項目管理軟件V4.0 | 中國 | 2021SR1775321 | 嘉吉(上海)有限公司 | 30這是2021年6月 | 已註冊 | |||||
CLPS會議室預訂管理軟件V2.0 | 中國 | 2021SR1628925 | 華聯專業服務有限公司。 | 31ST2021年7月 | 已註冊 | |||||
基於國際化V2.0的JAJI一站式人才培養平臺 | 中國 | 2021SR1775007 | 嘉吉(上海)有限公司 | 28這是2021年9月 | 已註冊 | |||||
Jaji項目生命線跟蹤管理系統V1.0 | 中國 | 2021SR1952575 | 嘉吉(上海)有限公司 | 30這是2021年9月 | 已註冊 | |||||
Jaji薪資查詢軟件1.2版 | 中國 | 2021SR1952576 | 嘉吉(上海)有限公司 | 13這是2021年10月 | 已註冊 | |||||
Jaji互聯網財務會計管理軟件V2.0 | 中國 | 2021SR2008521 | 嘉吉(上海)有限公司 | 14這是2021年10月 | 已註冊 | |||||
基於分佈式架構V1.0的Jaji銀行客户管理軟件 | 中國 |
2021SR1969086 |
嘉吉(上海)有限公司 | 14這是2021年10月 | 已註冊 | |||||
JAJI人才推薦與招聘移動平臺軟件V1.0 | 中國 |
2021SR2085396 |
嘉吉(上海)有限公司 | 17這是2021年10月 | 已註冊 | |||||
Jaji BPM BPM組織結構和流程審批軟件V4.0 | 中國 | 2021SR1880802 | 嘉吉(上海)有限公司 | 17這是2021年10月 | 已註冊 | |||||
基於分佈式架構V1.0的Jaji網上財務管理軟件 | 中國 | 2021SR2008522 | 嘉吉(上海)有限公司 | 17這是2021年10月 | 已註冊 | |||||
基於分佈式架構V2.0的JAJI企業人才信息分析與管理軟件 | 中國 | 2021SR1901457 | 嘉吉(上海)有限公司 | 17這是2021年10月 | 已註冊 | |||||
基於智能人臉識別V1.0的Jaji手機銀行系統 | 中國 | 2021SR1969085 | 嘉吉(上海)有限公司 | 17這是2021年10月 | 已註冊 | |||||
JAJI人才簡歷管理數據庫軟件V1.5 | 中國 | 2021SR1952673 | 嘉吉(上海)有限公司 | 17這是2021年10月 | 已註冊 | |||||
JAJI商城微信平臺軟件V1.0 | 中國 | 2021SR1952574 | 嘉吉(上海)有限公司 | 17這是2021年10月 | 已註冊 | |||||
基於CLPS EKYC的手機銀行軟件(“手機銀行”)3.0版 | 中國 | 2021SR1617316 | 華聯專業服務有限公司。 | 2發送2021年11月 | 已註冊 |
66
軟件名稱 |
國家/地區 |
註冊 |
當前 |
批准日期 |
狀態 | |||||
CLPS信用卡綜合信息平臺軟件(“ChinaLinkv”)V3.0 | 中國 | 2021SR1617317 | 華聯專業服務有限公司。 | 2發送2021年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS信用卡大數據綜合管理後臺軟件V2.0 | 中國 | 2021SR1619652 | 上海晨勤信息技術服務有限公司。 | 3研發2021年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS信用卡清算管理軟件V1.0 | 中國 | 2021SR1619639 | 上海晨勤信息技術服務有限公司。 | 3研發2021年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS信用卡風險管理軟件V1.0 | 中國 | 2021SR1619640 | 上海晨勤信息技術服務有限公司。 | 3研發2021年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS信用卡賬户建立和制卡軟件V1.0 | 中國 | 2021SR1619641 | 上海晨勤信息技術服務有限公司。 | 3研發2021年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS信用卡授權管理軟件V1.0 | 中國 | 2021SR1619642 | 上海晨勤信息技術服務有限公司。 | 3研發2021年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS信用卡客户服務管理軟件V1.0 | 中國 | 2021SR1619643 | 上海晨勤信息技術服務有限公司。 | 3研發2021年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS信用卡商户綜合消費綜合管理軟件V1.0 | 中國 | 2021SR1619651 | 上海晨勤信息技術服務有限公司。 | 3研發2021年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS互聯網融資收款軟件V1.5 | 中國 | 2021SR1666790 | 華聯專業服務有限公司。 | 8這是2021年11月 | 已註冊 | |||||
CLPS在線學習平臺軟件V1.5 | 中國 | 2021SR1666804 | 華聯專業服務有限公司。 | 8這是2021年11月 | 已註冊 | |||||
Jaji雙錄音平臺軟件V1.0 | 中國 | 2021SR2116913 | 嘉吉(上海)有限公司 | 17這是2021年11月 | 已註冊 |
67
屬性
我們的主要行政辦公室 位於香港特別行政區九龍觀塘道370號千禧城III 11樓1102室。我們租賃了該房屋 ,租期已於2021年5月5日到期。2021年6月7日,CLPS通過其全資子公司簽訂了一項購買協議,以3,860,000美元的代價收購該商業地產,該商業地產一直是並將繼續用作 公司的主要執行辦公室。對價已於2021年7月21日全額支付。
2021年7月30日,CLPS通過其全資子公司NORI新加坡簽訂了一項購買協議,以4,614,743美元的代價收購位於新加坡Paya Lebar路#05-29和#05-30的商業地產。對價已於2021年10月25日全額支付。
2021年9月24日,CLPS通過其全資子公司阿拉伯茉莉花簽訂了一項購買協議,收購位於10號樓1-2號樓的商業地產這是代價為11,286,971美元。 代價已於2021年12月8日悉數支付。
此外,該公司還管理 並運營其他幾個設施。我們在上海、天津、深圳、廣州、大連、西安、成都、北京、保定、海南、新加坡、香港、日本、印度、美國和菲律賓租用辦公空間。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度,租金支出分別為1,085,888美元、942,606美元和944,645美元。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。
設施 | 地址 | 空間(平方米) | ||||
上海辦事處 | 2發送中國上海市浦東區郭壽井路498號上海浦東軟件園18號樓 | 1,259.94 | ||||
上海辦事處 | 1ST中國上海市浦東區郭壽井路498號上海浦東軟件園18號樓 | 914.62 | ||||
大連辦事處 | 中國遼寧省大連市甘井子區高科技園區翠桃街30號5樓501-503/504-506/507室 | 1,388.45 | ||||
天津辦事處 | 中國天津市泰達新環西路5號樓F6室5601-8室 | 56.07 | ||||
深圳辦事處 | 中國深圳市羅湖區桂園街道綠丹大廈2804室 | 299.00 | ||||
廣州辦事處 | 中國廣東省廣州市天河區臨河西路9號中國陽光廣場B座409-411室 | 331.16 | ||||
西安辦事處 | 中國西安市高新區雲水一路雲惠谷軟件園C2座1901室 | 1,989.32 | ||||
成都辦事處 | 第04單元,中國四川省成都市高新區吉泰五路88號2座12樓05層 | 120.00 | ||||
駐北京辦事處 | Room 1329-1332, 13這是中國北京市石景山區誠通路26號院2號樓 | 222.88 | ||||
新加坡辦事處 | 新月形10號,03-29號,新加坡科技園區,408564 | 84 | ||||
新加坡辦事處 | 新加坡同安協會大樓06-07號塞西爾街141號,郵編:069541 | 27.87 | ||||
香港辦事處 | 香港九龍觀塘觀塘道370號千禧城三期11樓1102室 | 210.15 | ||||
日本辦事處 | 日本東京中央區日本橋卡加拉町4樓1-36-3,郵編:103-0014 | 40.17 | ||||
印度辦事處 | 印度奧迪沙邦布巴內斯瓦爾昌達卡工業區技術走廊IDCO信息園區DLF數碼城222號單位,751024 | 113.85 | ||||
美國辦事處 | 舊金山觀瀾街1460號,郵編:94103 | 6 | ||||
海南辦事處 | 中國海南海航廣場109-9號濱海大道B1013室 | 63.62 | ||||
杭州辦事處 | 中國浙江省杭州市餘杭區高交路970-1號樓308室 | 106.8 | ||||
香港辦事處 | 香港九龍觀塘觀塘道378號千禧城3樓10樓 | 756.23 | ||||
菲律賓辦事處 | 菲律賓馬尼拉大都會城市博尼法西奧堡博尼法西奧環球城第4大道拐角27街皮卡迪利明星大廈20樓 | 10 | ||||
駐越南辦事處 | 越南胡志明市第10區12區Chach Mang Tang Tam街285號Viettel Complex大樓12樓 | 10 | ||||
新加坡辦事處 | 新加坡Paya Lebar廣場60號Paya Lebar路#05-29-30,郵編:409051 | 270 |
68
法律訴訟
我們目前沒有參與任何法律程序,也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠。
政府監管
中華人民共和國信息技術服務業管理條例
根據國家發展改革委、商務部發布的《鼓勵外商投資產業目錄(2020)》,IT服務業屬於鼓勵外商投資產業。自2000年以來,國務院已多次發佈通知,推出税收優惠、信貸支持等IT服務優惠政策。
根據中國政府各機構頒佈的規章制度,符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業,可享受融資支持、税收優惠、出口優惠、員工福利待遇和報酬的酌處權和靈活性等優惠。軟件企業資質實行年審。不符合年審標準的企業將失去企業所得税的優惠待遇。在有關政府部門註冊的出口軟件或生產軟件產品的企業也有權享受政府財政支持、進口優惠、出口政策和税率優惠。
2009年,商務部和工業和信息化部聯合頒佈了一項規定,旨在保護中國服務外包行業的公平競爭環境。該規定要求,提供IT和技術BPO服務的每個國內企業及其股東、董事、監事、經理和員工不得違反服務外包合同 披露、使用或允許他人使用其客户的機密信息。此類企業還必須建立信息保護制度,採取各種措施保護客户的機密信息,包括促使其員工和有權獲取客户機密信息的第三方簽署保密協議和/或競業禁止協議。
《知識產權條例》
修訂後的《中華人民共和國著作權法》與國務院、國家版權局頒佈的各項法規、規章一起,對中國的軟件著作權進行了保護。這些法規確立了中國著作權保護中心管理的軟件著作權自願登記制度。與專利和商標註冊不同,受版權保護的軟件不需要註冊 以進行保護。雖然根據中國法律,這種登記不是強制性的,但鼓勵軟件著作權人通過登記程序,登記的軟件可能會得到更好的保護。修訂後的《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局受理商標註冊,給予註冊商標10年的續展保護期。
69
外幣兑換和股利分配的監管
外幣兑換。 中國外匯管理的主要規定是:《外匯管理條例(1996年)》(2008年8月5日修訂)、《結售滙管理辦法》(1996年)和《外債管理暫行辦法》(2003年)。根據這些規定,人民幣對經常項目可以自由兑換,包括股息分配、利息支付、貿易和與服務有關的外匯交易,但不能對大多數資本項目進行自由兑換,如直接投資、貸款、投資匯出和對中國境外證券的投資,除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。此外,向中國經營的外商投資企業子公司發放的任何貸款,合計不得超過其各自核準的投資總額與各自核準的註冊資本額之間的差額。此外,任何外國貸款都必須在外管局或當地同行登記,才能生效。投資總額和註冊資本的任何增加都必須得到中國商務部或當地對應部門的批准。 我們可能無法及時獲得這些政府批准或註冊,這可能會導致 發放這些貸款的過程延遲。
子公司支付給股東的股息被視為股東收入,應在中國納税。根據《結售滙管理規則(1996年)》,中國境內外商投資企業不經外匯局批准,可購滙或匯出外匯,但不得超過外匯局批准的結匯上限。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。
股利分配。 管理外資控股公司股息分配的主要法規包括:《中華人民共和國公司法》(1993年)、2018年修訂的《中華人民共和國外商投資法》、《人民Republic of China外商投資法》(2020年)和《中華人民共和國外商投資法實施條例》(2020年)。
根據本規定,在中國的外商獨資投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外,中國的外商獨資投資企業每年至少要拿出各自留存利潤的10%作為準備金,除非準備金達到企業註冊資本的50% 。這些準備金不能作為現金股息進行分配,在抵消前幾個會計年度的虧損之前,外資獨資企業不能分配任何利潤。
第37號通告。2014年7月4日,外匯局發佈第37號通知,自2014年7月4日起施行。根據第37號通知,中國居民將境內資產或利益出資給特殊目的機構前,應向外滙局及其分支機構申請辦理境外投資外匯登記手續。註冊境外特殊目的機構的境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息或者境內個人居民增資、減資、股份轉讓或交換、合併、分立等重大事項發生變化的,還需由該中國居民變更登記或者向當地外匯局備案 。雖然境外SPV境外募集資金變動、境外SPV境外投資和非跨境資金流動不在《第37號通知》之列,但如外匯局及其分支機構要求辦理外匯登記,可追溯適用《第37號通知》。因此,已經向特殊目的機構出資境內資產或權益的中國居民, 在第37號通知實施前未按要求完成境外投資外匯登記的,需 致函外匯局及其分支機構進行説明。根據相關規定,不遵守第37號通知規定的登記程序,將受到外匯局及其分支機構的警告,並可對一個組織處以人民幣30萬元以下的罰款,對個人處以人民幣5萬元以下的罰款。在未登記的情況下,如果發生資本外流, 最高可被處以違法金額30%的罰款。控制我公司的中國居民必須就其在我公司的投資向外滙局登記。如果吾等日後使用我們的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權 ,該等中國居民將須遵守第37號通函所述的登記程序。
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新的併購法規和海外上市
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業管理規定》或《併購重組新規》,自2006年9月8日起施行,2009年6月22日修訂。這項新的併購規則包括多項條款,其中包括旨在要求為將中國公司的股權在海外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體 在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。
2006年9月21日,中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市的核準辦法。中國證監會的審批程序 需要向中國證監會提交大量文件,需要幾個月的時間才能完成審批過程。 這一新的中國法規的適用情況尚不清楚,中國主要律師事務所目前尚未就中國證監會審批要求的適用範圍達成共識。
吾等的中國法律顧問已告知我們,根據彼等對中國現行法律法規的理解,集團公司的公司結構不應被視為新併購規則第 條第 條所述的“境外投資者併購境內企業”,因此本公司的股份上市及交易無需獲得中國證監會的批准。然而,關於如何解釋和實施新的併購規則仍然存在不確定性,我們以上所述的意見受到與新的併購規則相關的任何新的法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋的影響。
境外母公司對其境內子公司直接投資和貸款管理規定
離岸公司可以向一家中國公司投資 股權,投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資 適用於中國境內任何外商投資企業普遍適用的一系列法律法規,包括不時修訂的《人民Republic of China外商投資法(2020年)》及其實施細則; 《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》;《國家外匯管理局關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》。根據上述法律法規,外商投資企業增加註冊資本,須經其設立的原批准機關批准。此外,註冊資本的增加和投資總額的增加均應在國家工商行政管理總局和國家外匯局進行登記。在中國看來,境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在監管方面被視為 外債,受多項中國法律法規的約束,包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《結售滙管理規則》。根據本規定,離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外,該等中國子公司可借入的外債總額,包括任何股東貸款, 投資總額不得超過中國子公司註冊資本總額的差額,兩者均須經政府批准。
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項目4A。 | 未解決的員工意見 |
不適用。
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 |
概述
我們是一家全球性的信息技術、諮詢和解決方案服務提供商,專注於為中國和全球的銀行、保險和金融領域的全球機構提供服務。
十多年來,我們一直是全球金融行業不斷增長的客户網絡的IT解決方案提供商,其中包括來自美國、歐洲、澳大利亞和東南亞的大型金融機構。和香港,以及他們在中國大陸的IT中心。我們通過提供交鑰匙金融解決方案創建並開發了特定的利基市場。自成立以來,我們的目標是 打造中國最大的IT服務和解決方案銷售和服務交付平臺之一。我們完全致力於提供數字化轉型服務,專注於銀行、財富管理、電子商務、 和汽車等行業的金融和技術,通過利用創新技術來實現我們客户的目標。我們擁有19個交付和/或研發中心,其中10個位於大陸中國(上海、北京、大連、天津、西安、成都、廣州、深圳、杭州和海南),9個位於全球(香港特別行政區、美國、日本、新加坡、澳大利亞、馬來西亞、印度、菲律賓和越南),為不同地理位置的不同客户提供服務。通過將現場或本地支持和諮詢與可擴展的高效異地或離岸服務和處理相結合,我們能夠以經濟高效的方式滿足客户需求,同時保持顯著的運營靈活性 。我們相信,保持我們公司作為中國和全球金融行業客户的可靠合作伙伴的地位,使我們能夠在快速發展的全球IT諮詢和解決方案市場中抓住更大的機會。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)並根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和要求編制。隨附的合併財務報表 包括CLP及其合併子公司的財務報表。合併後,所有公司間餘額和交易均已沖銷 。從第三方收購的子公司和業務的結果從控制權移交給我們之日起進行合併 。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們已審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同,這些因素包括本年度報告中“風險因素”和其他部分闡述的因素。
公司概況
CLPS公司(“CLPS”或“公司”)是根據開曼羣島法律於2017年5月11日成立的控股公司。 公司通過其子公司為金融服務業的客户設計、構建和提供IT服務、解決方案和其他服務。該公司針對特定行業定製其服務,客户服務團隊通常駐紮在客户所在地的現場。該公司的解決方案使其客户能夠滿足日益全球化、互聯網驅動、競爭激烈的市場的不斷變化的需求。本公司董事會主席肖峯先生、本公司行政總裁明慧琳先生及董事為本公司的控股股東(“控股股東”)。
2018年8月15日,根據股份購買協議,CLPS SG和CLPS-Ridik AU的股東 從CLPS Shanghai變更為Qiner。Qiner從CLPS Shanghai收購了CLPS SG和CLPS-Ridik AU的100%股權,代價分別為60萬美元(或約850,000新加坡元)和10萬美元(或約200,000澳元)。這些交易並未改變控股公司對這些實體的所有權。
2018年8月20日,CLPS SG收購了Infogain Solutions Pte 80%的權益。位於新加坡的Sharma Devendra Prasad和Deepak Malhotra有限公司(“Infogain”),最終收購價為40萬美元(約合576,000新加坡元)。
2019年4月3日,秦納收購了經濟建模信息技術有限公司(簡稱艾米特)30%的股權。對價是零金額。Qiner 隨後出資44萬美元(約合人民幣300萬元)直接排放。截至2021年6月30日,仍有23萬美元的剩餘出資額未支付。
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2019年7月31日,公司 註冊成立中車杭州有限公司(以下簡稱中車杭州),以發展相關地區的業務。
2019年9月13日, 公司成立了CLPS技術日本公司(簡稱CLPS日本公司),以發展相關領域的業務。
2019年9月26日,Qiner 收購了Ridik Pte 80%的股權。有限公司(“Ridik Pte.”)公司位於新加坡,最終收購價為2,462,580美元(3,402,304新加坡元),現金為2,026,043美元(2,799,180新加坡元) ,公司普通股價值分別為436,537美元(603,123新加坡元)。Ridik Sdon.巴赫德。(“Ridik Sdn.”), Ridik Software Solutions Pte.Ridik軟件有限公司(“Ridik Software Pte.”)、Ridik Software Solutions Ltd.(“Ridik Software”)、 和蘇州Ridik信息技術有限公司(“蘇州Ridik”)均為Ridik Pte.的子公司。蘇州理迪克於2021年4月16日被清算。Ridik Software於2021年5月11日解散。
於2019年12月前,CLPS 上海持有CLPS深圳70%股權及CLPS Hong Kong 80%股權,後者持有CLPS深圳剩餘30%股權。而CLPS香港剩餘20%的股權及CLPS深圳剩餘6%的股權在本公司的綜合資產負債表中列為非控股權益。於2019年12月9日,欽納以本公司100,000股普通股的代價向非控股股東收購CLPS香港餘下的20%股權,成為CLPS香港及CLPS深圳的唯一股東。
2019年12月31日, 公司註冊成立欽森信用卡服務有限公司(“欽森”),開展相關領域的業務。
2020年1月6日,Ridik Pte.從第三方出售股東手中收購Ridik Consulting Private Limited(“Ridik Consulting”)的100%股權 ,最終收購價為5,520美元(396,700印度盧比)。
2020年7月23日,Qiner以64萬美元(港幣500萬元)的代價從CLPS Shanghai收購了CLPS Hong Kong 80%的股權。股權轉讓後,啟納持有CLPS Hong Kong 100%股權。這項交易並未改變控股公司對該實體的所有權。
2020年7月27日,本公司與第三方公司CLPS廣東智創軟件科技有限公司(“CLPS廣東智創”) 在深圳註冊成立。本公司持有廣東智創10%股權,價值14萬元(人民幣1,000,000元)。2020年8月13日、2021年1月5日和2021年2月2日,公司分別向廣東智創注資28571美元(人民幣20萬元)、46476美元(人民幣30萬元)和15487美元(人民幣10萬元) 。
2020年8月28日,本公司、公司董事長及第三方公司在深圳註冊成立CLPS深圳機器人有限公司(“CLPS深圳機器人”) 。本公司持有CLPS深圳機器人公司10%股權,價值14萬美元(人民幣1,000,000元)。2020年9月15日,公司向CLPS深圳機器人公司注資147,451美元(約合人民幣100萬元)。
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2021年1月20日,公司 在海南註冊成立海南秦城軟件科技有限公司(以下簡稱海南公司),開展相關領域業務。
2021年1月之前,Qiner 持有Ridik Pte 80%的股權。其餘20%的股權在本公司的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。2021年1月29日,CLPS SG以現金44萬美元(或約579,695新元)和價值18萬美元的公司普通股(或約248,441新元)的形式,以62萬美元(或約828,135新元)的最終收購價,從斯盧蒂吉特·米什拉和Rouray Sibashim手中收購了剩餘20%的股權。Ridik Pte.其子公司 現為本公司的全資子公司。
2021年2月3日,CLPS 上海與上海實爾信息技術有限公司(“SSIT”)的三名股東達成增資協議。 增資後,公司持有上海實爾信息技術有限公司35%的股權,價值80萬美元(約合人民幣538,500元)。公司於2021年3月2日注資 80萬美元(約合人民幣538,500元)。
2021年1月之前,Jaji 中國持有Jaji HR 70%的股權。Jaji HR剩餘的30%股權在本公司的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。2021年1月28日,中國從凱文高管獵頭有限公司(簡稱凱文)手中收購了凱文剩餘的30%股權。
2021年3月3日,Jaji HR 從第三方出售股東手中收購了位於上海的CareerWin的100%股權,收購價格為 現金29萬美元(人民幣1,877,044元)。
2021年3月11日,Ridik Pte的股權。根據股份購買協議由Qiner轉讓至CLPS SG。CLPS SG購買了Ridik Pte的80%股權 。Qiner以216萬美元(約合2,906,435新元)的價格收購。股權轉讓後,CLPS SG現在持有Ridik Pte的100%股權。這項交易並未改變控股公司對該實體的所有權。
2021年4月2日,作為經營戰略的一部分,公司將其控股子公司佳奇(上海)有限公司及其全資子公司佳奇(上海)人力資源有限公司的英文實體名稱分別更名為佳吉(上海)有限公司(以下簡稱為佳吉中國)和佳吉(上海) 人力資源有限公司(簡稱佳吉人力資源)。
2021年4月14日,公司 在英屬維爾京羣島註冊成立了Growth Ring Ltd.(“Growth Ring”),以發展相關地區的業務。
2021年4月15日,本公司在陝西註冊成立CLPS西安有限公司(以下簡稱“CLPS西安”),開展相關地區業務。
2021年5月11日,北京博卓教育科技有限公司(“北京博卓”)由第三方出售股東中國以現金形式收購其60%股權,收購價為2000萬美元(摺合人民幣12萬元)。
2021年5月25日,公司 在英屬維爾京羣島註冊了阿拉伯茉莉有限公司(“阿拉伯茉莉”),以發展相關領域的業務。
2021年5月31日,CLPS SG將其在Infogain的80%股權出售給非控股股東Sharma Devendra Prasad,售價為80萬美元 (10萬新元)。權益轉讓後,Infogain不再為本公司的附屬公司。
2021年5月31日,公司 在上海註冊成立上海晨勤信息技術服務有限公司(以下簡稱上海晨勤),開展相關領域業務 。
2021年6月22日,公司成立了諾麗(新加坡)私人有限公司。諾麗新加坡有限公司(“諾麗新加坡”)在新加坡開展相關領域的業務。
2021年6月22日,本公司和一家非控股股東在英屬維爾京羣島成立了CLPS-BeeFinance Holding Limited(簡稱CLPS-BeeFinance),為金融機構開發和升級基於區塊鏈的數字資產解決方案。
公司致力於為金融領域的技術需求提供全方位的服務和解決方案。近年來,我們擁有最大的IBM大型機團隊之一和中國最大的VisionPLUS團隊,提供核心銀行、信用卡、在線和電子商務系統的開發和實施,以及跨J2EE、.Net、C、C++和移動等技術堆棧的專業知識。公司已通過ISO9001、ISO 14001、ISO 27001、CMI5、TMMI3等認證,並獲得上海市認可證書,其中包括企業軟件認證, 高新技術企業, 科技小巨人公司和專業 人才發展訓練營.
我們的業務主要設在大陸的中國,我們的收入的很大一部分來自大陸。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度,我們的收入分別為1.52億美元、1.261億美元和8940萬美元。2022財年、2021財年和2020財年,中國在中國大陸以外的收入分別約為1,410萬美元、1,360萬美元和1,060萬美元。我們在2022財年的淨收益為460萬美元,2021財年的淨收益為700萬美元,2020財年的淨收益為310萬美元。我們在2022財年的非GAAP淨收益為1,180萬美元。截至2022年6月30日,我們的總資產為1.019億美元,其中現金和現金等價物達到1840萬美元。截至2022年6月30日,我們的總負債為3410萬美元。
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影響我們經營業績的因素
我們認為,影響我們業務和運營結果的最重要的因素包括:
● | 我們能夠獲得新客户並從現有客户中重複業務 。隨着我們尋求增加向每個客户提供的服務數量和範圍,以及客户增加外包給我們的工作的複雜性和範圍,來自單個客户的收入通常會隨着時間的推移而增長。因此,我們獲得新客户的能力,以及我們維持和增加現有客户業務的能力,對我們的運營業績和財務狀況具有重大影響。在2022財年,我們來自IT諮詢服務的收入比2021財年增長了17.8% 或2180萬美元,這主要歸功於我們現有客户的收入增長。2022財年,來自新客户的IT諮詢服務收入約為350萬美元。在2021財年,我們來自IT諮詢服務的收入比2020財年增長了40.3%,即3520萬美元,這主要歸功於我們現有客户的收入增長。2021財年,來自新客户的IT諮詢服務收入約為840萬美元。 |
● | 我們有能力擴展我們的服務產品組合。我們打算 通過繼續擴展我們的服務產品、為現有客户提供優質服務並吸引 新客户來增加我們的收入。通過研發、有針對性的招聘和戰略收購,我們積極投資以擴展我們現有的服務產品線,包括為我們的特定行業垂直市場服務的產品線。 |
● | 我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們吸引、培訓和留住大量具有成本效益的合格專業人員的能力,包括我們利用和擴大我們的合格IT專業人員專有數據庫的能力,以及與大學開發其他聯合培訓計劃的能力,以及我們員工的工作滿意度,都將影響我們的財務業績。 |
我們使用以下關鍵的運營指標來監督和管理公司的業務:(I)開發新業務;(Ii)由CLPS學院帶頭,專注於TCP/TDP培訓計劃,為客户提供訓練有素且合格的員工;以及(Iii)留住員工 以滿足客户不斷變化的需求。
我們的目標是通過提升我們作為中國銀行業領先IT服務提供商的地位,為我們的客户和股東創造 價值。 我們相信,我們的戰略舉措將繼續促進我們的銷售增長,使我們能夠專注於管理資本、利用成本和提高利潤率,為我們的股東創造盈利和投資回報。
收購和投資
收購Jaji中國
2016年11月9日,上海CLPS 以480,061美元(人民幣325萬元)的最終收購價,從佳奇亞洲有限公司(“佳奇亞洲”)手中收購了嘉吉中國60%的股權及其子公司嘉吉人力資源70%的股權。本公司以現金代價454,388美元(人民幣305,000,000元)及應付亞洲法官128,928美元(人民幣9,000,000元)為收購提供資金,其中103,255美元(人民幣7,000,000元)其後與本公司應收亞洲法官的款項抵銷。
使用採購會計方法將該交易 作為企業合併入賬。本次交易的收購價格分配由本公司在獨立評估公司的協助下,根據收購日收購資產的估計公允價值和假設的負債確定。截至收購之日,收購資產和承擔的負債的購買價分配情況如下:
金額 | ||||
獲得的現金 | $ | 268,014 | ||
應收賬款淨額 | 325,888 | |||
預付款、存款和其他資產,淨額 | 67,570 | |||
財產和設備,淨額 | 1,875 | |||
無形資產,淨額 | 339,883 | |||
應付薪金及福利 | (86,483 | ) | ||
應納税金 | (16,147 | ) | ||
應付帳款和其他流動負債 | (259,361 | ) | ||
遞延税項負債 | (65,264 | ) | ||
非控制性權益 | (290,994 | ) | ||
商譽 | 195,080 | |||
總對價 | $ | 480,061 |
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這些無形資產包括 價值339,883美元的客户合同,這些合同由Jaji中國於2013年收購,預計使用年限為10年。商譽主要 可歸因於所支付代價超出收購淨資產公允價值而無法根據美國公認會計準則單獨確認為可確認資產,包括(A)集合的勞動力和(B)由於收購產生的協同效應而預期但無法確認的業務增長 。
2021年1月28日,Jaji 中國以2000萬美元(約合人民幣122,956元)的收購價,從凱文高管獵頭有限公司(“CareerWin”)手中收購了Jaji HR剩餘的30%股權。
2021年4月2日,作為經營戰略的一部分,公司將其控股子公司佳奇(上海)有限公司及其全資子公司佳奇(上海)人力資源有限公司的英文實體名稱分別更名為佳吉(上海)有限公司(以下簡稱為佳吉中國)和佳吉(上海) 人力資源有限公司(簡稱佳吉人力資源)。
投資環宇
2017年9月27日, 公司出資15萬美元(約合人民幣100萬元)購入環宇30%股權,計入權益 法投資。2019年5月24日,本公司以0.07萬美元(人民幣462,000元)收購了環宇剩餘的70%股權,成為環宇的唯一股東。
使用採購會計方法將該交易 作為企業合併入賬。由於業務合併是分階段完成的,本公司 於收購日期重新計量其先前持有的環宇30%股權的公允價值為152,312美元。與重新計量有關的19,682美元的損失已在補貼和其他收入淨額中確認。估值考慮了缺乏控制權的折讓 溢價和缺乏市場性適用於採用收益法確定的已收購業務的公平價值 。
本次交易的收購價分配由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日收購資產和承擔的負債的估計公允價值 確定。截至收購之日,收購資產和承擔的負債的購買價分配情況如下:
金額 | ||||
獲得的現金 | $ | 79,156 | ||
應收賬款淨額 | 87,674 | |||
預付款、存款和其他資產,淨額 | 7,707 | |||
應付帳款和其他流動負債 | (5,310 | ) | ||
商譽 | 50,045 | |||
以前持有的股權 | 152,312 | |||
現金對價 | 66,960 | |||
總對價 | $ | 219,272 |
商譽主要是由於所支付的代價超出收購淨資產的公允價值所致,該等淨資產不能根據美國公認會計原則單獨確認為可確認資產,幷包括由於收購產生的協同效應而產生的預期但無法確認的業務增長。 商譽不可扣税。此次收購沒有發現任何無形資產。
於2018年7月1日至2019年5月24日收購日期及截至2018年6月30日止年度,環宇的30%經營業績分別為收入35,049美元(人民幣239,073元)及虧損8,684美元(人民幣56,461元)。
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收購和處置Infogain
2018年8月20日,CLPS SG從Sharma Devendra Prasad和Deepak Malhotra手中收購了位於新加坡的Infogain 80%的股權,最終收購價格 為40萬美元(約合576,000新加坡元)。
使用採購會計方法將該交易 作為企業合併入賬。本次交易的收購價格分配由本公司在獨立評估公司的協助下,根據收購日收購資產的估計公允價值和假設的負債確定。估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流量預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。 截至收購之日,收購資產和假設負債的收購價分配如下:
金額 | ||||
獲得的現金 | $ | 6,843 | ||
應收賬款 | 458,943 | |||
預付款和其他應收款 | 14,454 | |||
財產和設備,淨額 | 1,190 | |||
無形資產,淨額 | 337,685 | |||
其他應付債務和其他流動負債 | (504,235 | ) | ||
遞延税項負債 | (57,406 | ) | ||
非控制性權益 | (64,879 | ) | ||
商譽 | 227,506 | |||
總對價 | $ | 420,101 |
收購的可識別無形資產包括客户合同,這些合同採用收益法進行估值,並確定為估計剩餘可用壽命約為三年。確認的商譽代表預期的協同效應,不能扣税。
2021年5月31日,CLPS SG 與Sharma Devendra Prasad達成協議,以75,672美元(100,000新元)的現金代價出售其在Infogain的80%權益。 Sharma Devendra Prasad是Infogain 20%非控股權益的股東,也是CLPS SG於2019年收購的Infogain 80% 權益的原始股東。出售後,本公司不再是Infogain的股東,並自2021年6月1日起將Infogain的財務業績從公司的財務報表中解除合併。在截至2021年6月30日的綜合全面收益表中,公司從“其他收入,淨額”的交易中確認了總計9,022美元(11,921新元)的收益。Infogain的解除合併不符合根據ASC 205-20的中斷操作的定義,財務報表列報--非持續經營(“ASC 205-20”),因為出售Infogain並不代表公司戰略的轉變,對實體的運營和財務業績有(或將有)重大影響。
對中電力宏的投資和出售
2019年3月1日,本公司以現金代價0.15美元(人民幣1元)收購CLPS力宏36.84%股權,條件是本公司可向CLPS力宏注資101萬美元(人民幣700萬元)。2019年5月,本公司向CLPS力宏出資101萬美元(約合人民幣700萬元)。由於CLPS Lihong對實體的重大影響,本公司將其作為權益法投資入賬。截至2019年6月30日止年度,本公司應佔CLPS力宏的經營業績為虧損176,148美元(人民幣1,201,523元)。
2020年4月,本公司 以995,605美元(人民幣700萬元)的代價將CLPS力宏18.42%的股權出售給第三方,並於2020年6月30日收到 。與此同時,CLPS力宏從其他第三方投資者那裏籌集了額外資本,截至2020年6月30日,本公司在CLPS力宏的剩餘 股權稀釋至7%。自2020年5月以來,本公司確認CLPS Lihong的剩餘股權為股權投資,但沒有隨時確定公允價值。自2019年7月1日至2020年4月30日,本公司在CLPS力宏的經營業績中所佔份額為250,290美元(人民幣1,759,764元)。
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2021年7月,本公司以645,122美元(人民幣420萬元)的代價將其持有的CLPS力宏剩餘的7%股權出售給第三方,該代價於2021年7月27日收到。股權轉讓後,本公司不再持有CLPS力宏的任何股權。
CLPS在北京的投資
在2018年6月之前,公司 持有CLPS北京公司70%的股權,該公司主要從事軟件開發。2018年6月27日,Qiner簽訂了新的股份購買協議,以60萬美元的代價收購了CLPS北京公司剩餘的30%股權,成為CLPS北京公司的唯一股東。對價於2018年7月5日支付。在2018年6月之前,CLPS北京公司剩餘的30%股權 在資產負債表上作為非控股權益入賬。本公司聘請獨立評估公司協助管理層評估北京CLPS的企業價值。根據第三方評估報告,截至2018年6月27日,CLPS北京的企業價值為194萬美元。
對排放的投資
2019年4月3日,秦納以零對價收購了Emit 30%的股權。本公司承諾於20年內共投資445,454.14美元(人民幣3,000,000.00元)。 於截至2020年及2019年6月30日止年度,本公司的出資分別為143,299美元(人民幣1,000,000.00元)及73,593美元(人民幣500,000.00元)。由於對實體的重大影響,本公司將Emit的投資計入權益法投資 。截至2020年6月30日及2019年6月30日止年度,本公司應佔Emit的經營業績分別虧損42,927美元(人民幣301,878元)及4,230美元(人民幣28,853元)。截至2020年6月30日及2019年6月30日底,已承諾但尚未對Emit的投資分別為228,561美元(人民幣1,500,000.00元)及371,860美元(人民幣2,500,000.00元)。
收購Ridik Pte。和Ridik Consulting
2019年9月26日,Qiner 收購了Ridik Pte 80%的股權。有限公司(“Ridik Pte.”)位於新加坡的第三方出售股東 ,最終購買價為2,462,580美元(3,402,304新加坡元),現金形式分別為2,026,043美元(2,799,180新加坡元) 和公司普通股價值436,537美元(603,123新加坡元)。Ridik Sdon.巴赫德。(“Ridik Sdn.”), Ridik Software Solutions Pte.有限公司(“Ridik Software Pte.”)和Ridik Software Solutions Ltd.(“Ridik Software”) 均為Ridik Pte的子公司。
使用採購會計方法將這些交易作為企業合併入賬。交易的收購價分配由本公司在獨立評估公司的協助下,根據收購日所收購資產的估計公允價值及假設的負債而釐定。估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流量預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。 截至收購之日,收購資產和假設負債的收購價分配如下:
金額 | ||||
獲得的現金 | $ | 474,323 | ||
應收賬款淨額 | 618,144 | |||
預付款、存款和其他資產,淨額 | 103,697 | |||
財產和設備,淨額 | 1,493 | |||
客户關係 | 904,748 | |||
短期銀行貸款和長期銀行貸款,本期部分 | (48,103 | ) | ||
應付帳款和其他流動負債 | (128,688 | ) | ||
應納税金 | (102,978 | ) | ||
應付薪金及福利 | (431,548 | ) | ||
長期銀行貸款 | (44,201 | ) | ||
遞延税項負債 | (162,855 | ) | ||
非控制性權益 | (411,351 | ) | ||
商譽 | 1,689,899 | |||
總對價 | $ | 2,462,580 |
收購的可識別無形資產 包括客户關係,客户關係採用收益法進行估值,並確定為估計剩餘可用壽命約為十年。
79
2020年1月6日,Ridik Pte.從第三方出售股東手中收購Ridik Consulting Private Limited(“Ridik Consulting”)的100%股權 ,最終收購價為5,520美元(396,700印度盧比)。所購負債淨額的公允價值為3 839美元(275 800印度盧比),商譽確認為9 359美元(672 500印度盧比)。
確認的商譽代表 預期的協同效應,不可扣税。
2021年1月29日,Qiner 以現金43萬美元(或約579,695新元)和價值18萬美元(或約248,441新元)的公司普通股 ,以62萬美元(或約828,135新元)的最終收購價,從斯盧蒂吉特·米什拉和魯特雷·西巴希斯手中收購了剩餘的20%股權。Ridik Pte.其子公司現為本公司的全資子公司。
廣東中電股份的投資和處置
2020年7月27日,本公司與第三方公司CLPS廣東智創軟件科技有限公司(“CLPS廣東智創”) 在深圳註冊成立。本公司持有廣東智創10%股權,價值14萬元(人民幣1,000,000元)。2020年8月13日、2021年1月5日和2021年2月2日,公司分別向廣東智創注資28571美元(人民幣20萬元)、46476美元(人民幣30萬元)和15487美元(人民幣10萬元) 。本公司將廣東智創的股權確認為股權投資,但並未輕易釐定公允價值。
2022年4月,本公司以10萬美元(人民幣90萬元)的價格將其在廣東智創的10%股權出售給另一股東。出售後,本公司不再持有廣東智創CLPS的任何股權。
投資CLPS深圳機器人公司
2020年8月28日,公司、公司董事長和第三方公司在深圳註冊成立CLPS深圳機器人有限公司(以下簡稱CLPS深圳機器人) 。本公司持有CLPS深圳機器人公司10%股權,價值14萬美元(人民幣1,000,000元)。2020年9月15日,公司向CLPS深圳機器人公司注資147,451美元(約合人民幣100萬元)。本公司確認廣東智創的股權為股權投資,但並未輕易釐定公允價值。
收購CareerWin
2021年1月,Jaji中國 與CareerWin達成協議,購買CareerWin持有的Jaji HR 30%的股權。Jaji中國之前擁有Jaji HR 70%的股份 。交易完成後,Jaji中國擁有Jaji HR 100%的股份。同時,Jaji HR與CareerWin的股東訂立股份購買協議,購買CareerWin的100%股權以擴大獵頭業務,Jaji中國完成 購買Jaji HR 30%股權作為交易前條件之一。這兩筆交易的總現金對價為308,975美元(人民幣200萬元)。總代價分別為以289,980美元(人民幣188萬元)及18,995美元(人民幣12萬元)收購CareerWin的100%股權及收購Jaji HR的30%非控股權益。
80
對CareerWin 100%股權的收購已於2021年3月3日完成,並採用購買會計方法 作為業務組合入賬。本次交易的收購價格分配由本公司在獨立評估公司的協助下根據收購日收購資產的估計公允價值和承擔的負債確定。估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。截至收購之日,收購資產和承擔的負債的購買價分配如下:
金額 | ||||
獲得的現金 | $ | 4,037 | ||
應收賬款 | 24,811 | |||
財產和設備,淨額 | 2,117 | |||
客户合同 | 126,680 | |||
其他應付債務和其他流動負債 | (71,488 | ) | ||
應付工資 | (5,099 | ) | ||
應納税金 | (2,576 | ) | ||
遞延税項負債 | (25,336 | ) | ||
商譽 | 236,834 | |||
總對價 | $ | 289,980 |
收購的可識別無形資產 包括客户關係,客户關係採用收益法進行估值,並確定為估計剩餘可用壽命約為五年。確認的商譽代表預期的協同效應,不能扣税。
CareerWin的預計財務信息 未予列報,因為收購對公司綜合財務報表的影響並不重大。
對SSIT的投資
2021年2月3日,CLPS 上海與上海實爾信息技術有限公司(“SSIT”)的三名股東達成增資協議。 增資後,公司持有上海實爾信息技術有限公司35%的股權,價值80萬美元(約合人民幣538,500元)。該公司於2021年3月2日注資 80萬美元(約合人民幣53.85萬元)。由於對實體的重大影響,本公司將對SSIT的投資計入權益法投資 。截至2021年6月30日止年度,本公司於SSIT營運所佔份額為虧損9,445元(人民幣62,537元)。
對UniDev的投資
2021年7月8日,本公司與目標公司北京UniDev軟件有限公司(以下簡稱UniDev)的兩名第三方達成增資協議。增資後,本公司以26萬美元(人民幣1,689,000元)的價格持有UniDev 15%的股權。
在Fuson的投資
於2021年8月1日,本公司 與目標公司富生集團有限公司(“富生”)的第三方達成股權轉讓及增資協議。 於股權轉讓及增資後,本公司以16萬元(1,225,000港元)持有富生35.02%股權。 本公司於2021年8月16日支付首筆款項80萬元(612,500港元)。
收購MSCT
2021年8月16日,成長 環與MSCT前股東達成增資協議。增資後,本公司持有MSCT及其全資子公司53.33%的股權。公司於2021年8月16日注資20萬元(港幣160萬元)。
由於MSCT不具備作為一家企業進行正常運營所需的所有要素,並且尚未開始運營,因此交易使用成本累計和分配模型對資產組合進行會計處理,根據該模型,收購的成本被分配到收購的資產和承擔的負債中。 MSCT截至收購日的可確認淨資產的賬面價值如下:
金額 | ||||
獲得的現金 | $ | 205,711 | ||
技術 | 151,168 | |||
其他應付債務和其他流動負債 | (5,390 | ) | ||
遞延税項負債 | (23,971 | ) | ||
非控制性權益 | (121,807 | ) | ||
總對價 | $ | 205,711 |
收購的可識別無形資產 包括採用收益法進行估值並確定為估計剩餘使用年限約為 十年的技術。
81
經營成果
持續經營的經營成果
下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表摘要。
在過去幾年裏 6月30日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | $ | 152,022,381 | $ | 126,061,693 | $ | 89,415,798 | ||||||
減去:收入成本 | (111,033,345 | ) | (85,890,757 | ) | (58,296,097 | ) | ||||||
毛利 | 40,989,036 | 40,170,936 | 31,119,701 | |||||||||
營業收入(費用): | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | (4,103,066 | ) | (3,753,236 | ) | (3,059,877 | ) | ||||||
研發費用 | (7,971,145 | ) | (13,337,913 | ) | (10,436,975 | ) | ||||||
一般和行政費用 | (23,045,664 | ) | (16,784,688 | ) | (16,343,936 | ) | ||||||
補貼和其他營業收入 | 1,536,394 | 2,080,087 | 1,927,230 | |||||||||
總運營費用 | (33,583,481 | ) | (31,795,750 | ) | (27,913,558 | ) | ||||||
營業收入 | 7,405,555 | 8,375,186 | 3,206,143 | |||||||||
其他收入 | 854,250 | 296,319 | 608,638 | |||||||||
其他費用 | (575,605 | ) | (351,045 | ) | (107,322 | ) | ||||||
所得税前收入和在股權投資中的收入份額 | 7,684,200 | 8,320,460 | 3,707,459 | |||||||||
所得税撥備 | 3,045,992 | 1,257,124 | 835,444 | |||||||||
在股權投資中的收益份額之前的收益 | 4,638,208 | 7,063,336 | 2,872,015 | |||||||||
在股權投資中的(虧損)收入份額,税後淨額 | (50,297 | ) | (44,121 | ) | 207,363 | |||||||
淨收入 | 4,587,911 | 7,019,215 | 3,079,378 | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 132,483 | 202,643 | 141,139 | |||||||||
CLPS公司股東應佔淨收益 | $ | 4,455,428 | $ | 6,816,572 | $ | 2,938,239 | ||||||
基本每股普通股收益 | 0.21 | 0.39 | 0.20 | |||||||||
加權平均流通股數量--基本 | 20,924,683 | 17,279,443 | 14,689,224 | |||||||||
稀釋後每股普通股收益 | 0.21 | 0.39 | 0.20 | |||||||||
加權平均已發行股數--攤薄 | 21,057,063 | 17,569,440 | 14,692,299 | |||||||||
補充信息: | ||||||||||||
非公認會計準則所得税前收入和股權投資者的收入份額 | 14,869,062 | 13,449,156 | 7,711,539 | |||||||||
非公認會計準則淨收益 | 11,772,773 | 12,147,911 | 7,083,458 | |||||||||
CLPS公司股東應佔非GAAP淨收入 | 11,640,290 | 11,945,268 | 6,942,319 | |||||||||
非公認會計準則基本每股普通股收益 | 0.56 | 0.69 | 0.47 | |||||||||
加權平均流通股數量--基本 | 20,924,683 | 17,279,443 | 14,689,224 | |||||||||
非公認會計準則稀釋後每股普通股收益 | 0.55 | 0.68 | 0.47 | |||||||||
加權平均已發行股數--攤薄 | 21,057,063 | 17,569,440 | 14,692,299 |
非公認會計準則財務計量的使用
綜合財務信息 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制,但綜合股東權益變動表、綜合現金流量表和詳細的 附註未予列報。該公司使用非GAAP財務衡量標準,即非GAAP淨收益、CLPS公司股東應佔的非GAAP淨收入以及基本和稀釋後的非GAAP每股淨收益。股權投資的非公認會計準則所得税前收入和虧損收入份額為不包括股權薪酬費用的所得税前收入和股權投資虧損收入份額。非公認會計準則淨收入是指不包括基於股份的薪酬支出的淨收入。CLPS Inc.股東應佔非GAAP淨收入是CLPS Inc.股東應佔淨收益,不包括基於股份的薪酬支出。每股基本及攤薄非GAAP淨收入為CLPS有限公司股東應佔非GAAP淨收入除以用於計算基本及攤薄每股淨收入的加權平均數 。本公司認為,單獨分析和排除以股份為基礎的薪酬費用的非現金影響 清楚地説明瞭其業績的組成部分。公司審查這些非GAAP財務指標以及GAAP財務指標,以更好地瞭解其經營業績。它使用 非公認會計準則財務指標進行規劃, 預測並根據預測衡量結果。本公司認為,非GAAP財務指標是投資者和分析師評估其經營業績的有用補充信息,不受非現金股份薪酬支出的影響,非現金股份薪酬支出一直是並將繼續是其業務中的重大經常性支出。 然而,使用非GAAP財務指標作為分析工具存在實質性限制。使用非GAAP財務衡量標準的侷限性之一是,它們不包括影響公司當期淨收入的所有項目。此外,由於非GAAP財務指標並非所有公司都以相同的方式進行計量,因此它們可能無法與其他公司使用的其他類似標題指標 進行比較。鑑於上述限制,您不應將非GAAP財務計量與根據美國GAAP編制的財務計量分開考慮或將其 作為財務計量的替代。
82
這些非GAAP財務指標的列報並不打算與根據美國GAAP編制和列報的財務信息 分開考慮或作為其替代。下表列出了非GAAP一般和行政費用、 所得税前非GAAP收入和股權投資損失份額、非GAAP淨收入、可歸因於CLP的非GAAP淨收入以及所指時期的非GAAP基本和稀釋後每股普通股收益的對賬情況:
截至6月30日的年度, 2022 | ||||
收入成本 | (111,033,345 | ) | ||
減去:基於股份的薪酬支出 | (36,906 | ) | ||
非公認會計準則收入成本 | (110,996,439 | ) | ||
銷售和營銷費用 | (4,103,066 | ) | ||
減去:基於股份的薪酬支出 | (165,209 | ) | ||
非公認會計準則銷售和營銷費用 | (3,937,857 | ) | ||
一般和行政費用 | (23,045,664 | ) | ||
減去:基於股份的薪酬支出 | (6,982,747 | ) | ||
非公認會計準則一般費用和行政費用 | (16,062,917 | ) | ||
所得税前收入和在股權投資中的收入份額 | 7,684,200 | |||
新增:基於股份的薪酬支出 | 7,184,862 | |||
非公認會計準則所得税前收入和股權被投資人損失份額 | 14,869,062 | |||
淨收入 | 4,587,911 | |||
新增:基於股份的薪酬支出 | 7,184,862 | |||
非公認會計準則淨收益 | 11,772,773 | |||
CLPS公司股東應佔淨收益 | 4,455,428 | |||
新增:基於股份的薪酬支出 | 7,184,862 | |||
CLPS公司股東應佔非GAAP淨收入 | 11,640,290 | |||
用於計算GAAP和非GAAP基本收益的加權平均流通股數量 | 20,924,683 | |||
公認會計準則基本每股普通股收益 | 0.21 | |||
新增:基於股份的薪酬支出 | 0.35 | |||
非公認會計準則基本每股普通股收益 | 0.56 | |||
用於計算GAAP稀釋收益的加權平均流通股數量 | 21,057,063 | |||
用於計算非GAAP稀釋收益的加權平均流通股數量 | 21,057,063 | |||
公認會計準則稀釋後每股普通股收益 | 0.21 | |||
新增:基於股份的薪酬支出 | 0.34 | |||
非公認會計準則稀釋後每股普通股收益 | 0.55 |
83
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度
收入
我們通過提供 集成的IT服務和解決方案獲得收入,包括:(I)IT諮詢服務,主要包括為金融行業的銀行和機構提供的應用程序開發服務 ,按時間和費用計費;(Ii)定製IT解決方案服務,主要包括為有驗收要求的一般企業定製的解決方案開發和維護服務, ,按時間和費用計費,可強制執行支付權或按固定價格計費,以及(Iii)產品和第三方軟件銷售的其他收入 。培訓和獵頭。
我們的客户合同可以 按定價模式分為計時計價合同和固定價格合同。根據按時間和費用計算的合同,我們會根據IT專業人員實際花費的時間按協商的每日計費費率獲得補償。根據一些計時計支合同,我們還有權在每日賬單費率的基礎上收取加班費。固定價格合同要求我們在整個合同期內開發定製的IT解決方案 ,合同規定的里程碑完成後,我們將獲得分期付款。
下表按我們的服務線顯示了我們的收入。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
收入 | 佔總收入的百分比 | 收入 | 佔總數的百分比 收入 | 方差 | 方差 % | |||||||||||||||||||
IT諮詢服務 | $ | 144,092,811 | 94.8 | % | $ | 122,273,395 | 97.0 | % | 21,819,416 | 17.8 | % | |||||||||||||
定製的IT解決方案服務 | 6,738,118 | 4.4 | % | 3,130,646 | 2.5 | % | 3,607,472 | 115.2 | % | |||||||||||||||
其他 | 1,191,452 | 0.8 | % | 657,652 | 0.5 | % | 533,800 | 81.2 | % | |||||||||||||||
總計 | 152,022,381 | 100.0 | % | 126,061,693 | 100.0 | % | 25,960,688 | 20.6 | % |
84
在截至2022年6月30日的財年,我們的總收入增加了約2,600萬美元,增幅為20.6%,從截至2021年6月30日的財年的約126.1美元 增至約1.52億美元。我們收入的整體增長反映了我們的IT諮詢服務收入的增加,主要來自現有客户。
在截至2022年6月30日的一年中,我們的IT諮詢服務收入增長了17.8%,從2021財年的1.223億美元增至1.441億美元,這主要反映了銀行和其他金融機構對我們的IT諮詢服務不斷增長的需求。在2022財年和2021財年,我們IT諮詢服務收入的41.2%和40.1%分別來自國際銀行。在2022財年,我們加強了我們在金融行業的專業知識,以利用我們現有的行業知識,並擴大了我們的中國本土金融機構的客户基礎 。
在截至2021年6月30日的一年中,來自定製IT解決方案服務的收入從上年同期的310萬美元增加到670萬美元,增幅為360萬美元,增幅為115.2%。這一增長主要是由於現有客户的需求不斷增加。
來自其他服務的收入 在截至2022年6月30日的一年中增加了50萬美元,增幅為81.2%,從上年同期的70萬美元增至120萬美元。
在截至2022年6月30日的一年中,客户數量增加了14個,增幅為5.6%,從上年同期的251個增加到265個。2022財年和2021財年,來自前五大客户的收入分別佔公司總收入的49.0%和45.7%。
截至2022年6月30日的財年,中國在內地以外的收入佔總收入的9.3%,而上一年同期為10.7%。
收入成本
我們的收入成本主要包括IT專業人員的薪酬福利支出、差旅費用和材料成本。我們的收入成本從2021財年的約8,590萬美元增加到2022財年的約1.11億美元,增幅為2,510萬美元或29.3%,這主要是由於我們的研發人員結構優化,分配了大量員工來提供IT服務以滿足增長的需求, 以及隨着新冠肺炎案件的死灰復燃和相關預防成本的增加,上海等我們的業務受到影響的城市被封鎖。2022財年和2021財年,我們的收入成本分別為73.0%和68.1%。
毛利和毛利率
2022財年,我們的毛利潤增長了80萬美元,增幅為2.0%,從2021財年的約4,020萬美元增至約4,100萬美元。毛利率 從去年同期的31.9%下降到2022財年的27.0%。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用 主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的工資和薪酬支出,還包括娛樂、差旅和交通費用以及與我們的營銷活動相關的其他費用。
銷售和營銷費用 從2021財年的380萬美元增加到2022財年的410萬美元,增幅為30萬美元或9.3%。因此,作為銷售額的百分比,我們的銷售費用在2022財年佔收入的2.7%,而2021財年為3.0%。我們預計我們的銷售和營銷費用 將隨着我們繼續業務擴張而增加,我們預計這些費用佔我們淨收入的比例將保持相對穩定 ,以支持我們未來的業務增長。
85
研發(“R&D”)費用
研發費用主要包括與我們的研發人員有關的薪酬和福利支出,以及與我們的研發活動有關的辦公室管理費用和其他 費用。我們在2022財年的研發費用為800萬美元,與2021財年的1330萬美元相比減少了530萬美元或 40.2%,分別佔我們2022財年和2021財年總收入的5.2%和10.6%。 減少的主要原因是我們優化了研發人員結構,分配了大量員工來提供IT服務,以滿足不斷增長的需求。
一般和行政費用
一般和行政費用 主要包括與財務、法律、人力資源和行政辦公室人員有關的工資和薪酬費用,包括基於股份的薪酬費用、租金費用、折舊和攤銷費用、辦公室管理費用、專業服務費用以及差旅和交通費。
一般和行政費用 從上一財年的1,680萬美元增加到2022財年的2,300萬美元,增幅為620萬美元或37.3%。在扣除與2020年獎勵薪酬計劃下的贈款相關的720萬美元非現金股份薪酬支出 後,2022財年非GAAP一般和行政支出增加了430萬美元,增幅為36.3%,從上一年同期的1180萬美元增加到1610萬美元。
補貼和其他營業收入
補貼和其他營業收入主要包括政府補貼,即地方政府當局為促進當地科技產業發展而發放的一般獎勵金額 。本公司在收到政府補貼和其他營業收入時,在沒有進一步履行義務的情況下,將政府補貼記錄在補貼和其他營業收入中。2022財年和2021財年,政府補貼總額分別為150萬美元和210萬美元。
所得税前收益和股權投資中的虧損份額
所得税前收入和股權投資虧損份額從2021財年的830萬美元減少到2022財年的770萬美元,減少了60萬美元。在扣除非現金 基於股份的薪酬支出後,2022財年非公認會計準則所得税前收入和股權投資虧損份額增加了150萬美元,即10.6%,從上一年同期的1340萬美元增至1490萬美元。
所得税撥備
我們在2022財年的所得税撥備 從2021財年的130萬美元增加到300萬美元,主要是由於更高的實際税率,達到25.0%,這是中國內地法定的企業所得税標準税率中國。通過今年續簽高新技術企業資格,我們將享受15.0%的企業所得税優惠。
股權被投資人的虧損份額,扣除税金後的淨額
2022財年扣除税後的股權投資虧損份額為SSIT、EMIT和Fuson的股權投資虧損淨額。2021財年股權投資虧損的份額,税後淨額為SSIT和EIT的股權投資虧損淨額。
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淨收入
2022財年淨收益從2021財年的700萬美元下降到460萬美元,降幅為240萬美元,降幅為34.6%。扣除720萬美元 非現金股份薪酬支出後,2022財年非GAAP淨收入減少30萬美元,或3.1%,從上一財年的1,210萬美元降至1,180萬美元。
其他綜合(虧損)收入
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度,外幣折算調整分別為虧損180萬美元和收入260萬美元。截至2022年6月30日,除股權外的資產負債表金額折算為6.6981元人民幣兑1美元,而截至2021年6月30日的資產負債表金額為6.4566元人民幣兑1美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2022年和2021年6月30日止年度,適用於損益表賬户的平均換算匯率分別為6.4554元人民幣兑1美元和6.6212元人民幣兑1美元。 人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元、美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度
收入
我們通過提供 集成的IT服務和解決方案獲得收入,包括:(I)IT諮詢服務,主要包括為金融行業的銀行和機構提供的應用程序開發服務 ,按時間和費用計費;(Ii)定製IT解決方案服務,主要包括為有驗收要求的一般企業定製的解決方案開發和維護服務, ,按時間和費用計費,可強制執行支付權或按固定價格計費,以及(Iii)產品和第三方軟件銷售的其他收入 。培訓和獵頭。
我們的客户合同可以 按定價模式分為計時計價合同和固定價格合同。根據按時間和費用計算的合同,我們會根據IT專業人員實際花費的時間按協商的每日計費費率獲得補償。根據一些計時計支合同,我們還有權在每日賬單費率的基礎上收取加班費。固定價格合同要求我們在整個合同期內開發定製的IT解決方案 ,合同規定的里程碑完成後,我們將獲得分期付款。
下表按我們的服務線顯示了我們的收入。
截至6月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
收入 | 佔總收入的百分比 | 收入 | 佔總數的百分比 收入 | 方差 | 方差 % | |||||||||||||||||||
IT諮詢服務 | $ | 122,273,395 | 97.0 | % | $ | 87,136,754 | 97.5 | % | 35,136,641 | 40.3 | % | |||||||||||||
定製的IT解決方案服務 | 3,130,646 | 2.5 | % | 1,844,891 | 2.1 | % | 1,285,755 | 69.7 | % | |||||||||||||||
其他 | 657,652 | 0.5 | % | 434,153 | 0.5 | % | 223,499 | 51.5 | % | |||||||||||||||
總計 | 126,061,693 | 100.0 | % | $ | 89,415,798 | 100.0 | % | 36,645,895 | 41.0 | % |
在截至2021年6月30日的財年,我們的總收入增加了約3,670萬美元,增幅為41.0%,從截至2020年6月30日的財年的約8,940萬美元 增至約1.261億美元。我們收入的整體增長反映了我們的IT諮詢服務收入的增加,主要來自現有客户。
在截至2021年6月30日的一年中,我們的IT諮詢服務收入增長了40.3%,從2020財年的8710萬美元增至1.223億美元,這主要反映了銀行和其他金融機構對我們的IT諮詢服務不斷增長的需求。在2021財年和2020財年,我們IT諮詢服務收入的40.1%和40.0%分別來自國際銀行。在2021財年,我們加強了我們在金融行業的專業知識,以利用我們現有的行業知識,並擴大了我們的中國本土金融機構的客户基礎 。
在截至2020年6月30日的一年中,來自定製IT解決方案服務的收入從上一年同期的180萬美元增加到310萬美元,增幅為130萬美元,增幅為69.7%。這一增長主要是由於現有客户的需求不斷增加。
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來自其他服務的收入 在截至2021年6月30日的一年中增加了30萬美元,增幅為51.5%,從上年同期的40萬美元增至70萬美元。
在截至2021年6月30日的一年中,客户數量增加了24家,增幅為10.6%,從上年同期的227家增加到251家。來自前五大客户的收入分別佔公司2021財年和2020財年總收入的45.7%和47.3%,這反映了對主要客户收入依賴性的降低 。
截至2021年6月30日止年度,中國在內地以外的收入佔總收入的10.7%,較上年同期的11.8%為低。
收入成本
我們的收入成本主要包括IT專業人員的薪酬福利支出、差旅費用和材料成本。我們的收入成本在2021財年增加了2,760萬美元,增幅為47.3%,從2020財年的約5,830萬美元增至約8,590萬美元,這主要是由於收入增加,從而增加了員工人數,擴大了辦公設施,以支持和匹配我們業務收入的增長 。作為收入的百分比,我們的收入成本在2021財年和2020財年分別為68.1%和65.2%。
毛利和毛利率
我們的毛利潤增加了910萬美元,增幅為29.1%,從2020財年的約3,110萬美元增至2021財年的約4,020萬美元。2021財年毛利潤較高的主要原因是我們提高了IT諮詢服務和定製IT解決方案服務的費率。此外,定製的IT解決方案服務有助於我們的客户保持和了解客户的業務,並提供交叉銷售我們的其他服務的機會。毛利率從去年同期的34.8%降至2021財年的31.9%。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用 主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的工資和薪酬支出,還包括娛樂、差旅和交通費用以及與我們的營銷活動相關的其他費用。
銷售和營銷費用 從2020財年的310萬美元增加到2021財年的380萬美元,增幅為70萬美元或22.7%。因此,作為銷售額的百分比,我們的銷售費用在2021財年佔收入的3.0%,而2020財年為3.4%。我們預計我們的銷售和營銷費用 將隨着我們繼續業務擴張而增加,我們預計這些費用佔我們淨收入的比例將保持相對穩定 ,以支持我們未來的業務增長。
研發(“R&D”)費用
研發費用主要包括與我們的研發人員有關的薪酬和福利支出,以及與我們的研發活動有關的辦公室管理費用和其他 費用。我們在2021財年的研發費用為1330萬美元,與2020財年的1040萬美元相比增加了290萬美元或27.8%,分別佔我們2021財年和2020財年總收入的10.6%和11.7%。 我們預計將保持相對穩定的研發投資,以增進我們的行業知識,提高我們的競爭力 並使我們能夠為新的和增強的服務和解決方案找到有吸引力的市場機會。
一般和行政費用
一般和行政費用 主要包括與財務、法律、人力資源和行政辦公室人員有關的工資和薪酬費用,包括基於股份的薪酬費用、租金費用、折舊和攤銷費用、辦公室管理費用、專業服務費用以及差旅和交通費。
一般和行政費用 從上一財年的1,630萬美元增加到2021財年的1,680萬美元,增幅為50萬美元,增幅為2.7%。在扣除與2017年獎勵薪酬計劃下的贈款相關的510萬美元非現金股份薪酬支出 後,2021財年非GAAP一般和行政支出減少了80萬美元,降幅為6.2%,從上一年同期的1260萬美元降至1180萬美元。
補貼和其他營業收入
補貼和其他營業收入主要包括政府補貼,即地方政府當局為促進當地科技產業發展而發放的一般獎勵金額 。本公司在收到政府補貼和其他營業收入時,在沒有進一步履行義務的情況下,將政府補貼記錄在補貼和其他營業收入中。2021財年和2020財年,政府補貼總額分別為210萬美元和190萬美元。
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所得税前收入和(虧損)收入在股權投資中的份額 被投資人
2021財年,所得税前收入和股權投資(虧損)收入份額增加了460萬美元,從2020財年的370萬美元增加到830萬美元。扣除非現金股份薪酬支出後,2021財年非公認會計準則所得税前收入和股權投資(虧損)收入份額從上一年同期的770萬美元增加到1340萬美元,增幅為74.4%。
所得税撥備
我們在2021財年的所得税撥備從2020財年的80萬美元增加到130萬美元,增加了50萬美元,這主要是由於確認了與公司子公司股息相關的預扣税 。
股權投資中(虧損)收入的份額,扣除税後的淨額
2021財年扣除税後的股權投資虧損份額為SSIT和EIT的股權投資虧損淨額。2020財年股權投資收益中扣除税金後的份額為力宏和艾米特的股權投資收益淨額。
淨收入
2021年財年淨收入增加390萬美元,增幅127.9%,達到700萬美元,而2020財年淨收入為310萬美元。扣除510萬美元的非現金股份薪酬支出後,2021財年的非GAAP淨收入增加了500萬美元,增幅為71.5%,從上一財年的710萬美元增至1210萬美元。
其他全面收益(虧損)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度,外幣折算調整分別為260萬美元的收入和50萬美元的虧損。截至2021年6月30日,除股權外的資產負債表金額折算為6.4566元人民幣兑1美元,而截至2020年6月30日的資產負債表金額為7.0651元人民幣兑1美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度,適用於損益表賬户的平均折算匯率分別為6.6212元人民幣兑1美元和7.0309元人民幣兑1美元。人民幣相對於美元幣值的變化可能會影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。
通過我們組織的現金流
CLPS Inc.是一家控股公司,沒有自己的業務。我們在內地中國的業務主要透過我們在內地的附屬公司進行。 因此,雖然我們有其他途徑在控股公司層面取得融資,但中信股份有限公司向股東支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力 可能取決於我們的中國附屬公司支付的股息。如果我們的任何子公司以自己的名義產生債務,管理此類債務的工具可能會限制其向CLP 公司支付股息的能力。此外,我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向CLP有限公司支付股息。此外,我們的中國子公司被要求對某些法定儲備基金進行 撥款。根據中國法律,CLPS Inc.僅可通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金,但須滿足適用的政府註冊和批准要求。子公司 未向控股公司申報或支付任何現金股息。CLPS Inc.未宣佈或支付任何現金股利以支付其普通股的任何現金股利。公司根據業務發展計劃為子公司提供現金支持 。在2020財年、2021財年、2022財年,公司為其在內地的子公司中國、新加坡和香港特別行政區提供了現金支持。這些金額在公司編制合併財務報表時被抵銷。截至6月30日,子公司欠本公司2020、2021和2022財年的餘額分別為710萬美元、760萬美元和2280萬美元, 分別為。各子公司根據公司業務發展規劃,為公司提供現金支持。應付本公司附屬公司的結餘為零、零及710萬美元。截至6月30日,分別為2020財年、2021財年和2022財年。餘額分別反映在我們2020財年、2021年和2022年財務報表的“母公司僅提供簡明財務信息”部分。 截至2020年、2020年、2021年和2022年6月30日止年度,中國公司的現金和現金等價物分別為人民幣7,791萬元(1,103萬美元)、 6,266萬元(971萬美元)和9,900萬元(1,480萬美元)。
流動性與資本資源
2021年2月23日,公司與Maxim Group LLC(“Maxim”)達成協議,Maxim將擔任本公司的配售代理 建議發售本公司的註冊證券,包括本公司普通股的股份。 2021年2月28日,本公司與某些認可投資者簽訂了證券購買協議(SPA)。 根據SPA,本公司同意出售2,666,666股本公司普通股,併發行非登記認股權證,以在同時進行的私募交易(交易)中額外購買最多2,666,666股普通股。2021年3月3日,公司以每股6美元的價格向這些投資者發行了2,666,666股普通股,每股票面價值為0.0001美元,併發行了2,666,666股認股權證,總收益為15,999,996美元。交易在扣除發行成本後所得款項淨額1,317,119美元 為14,682,877美元,按其相對公允價值分別為11,131,829美元及3,551,048美元的普通股及認股權證 分配。
截至2022年6月30日,我們擁有約1,840萬美元的現金和現金等價物。我們的流動資產約為7680萬美元,流動負債約為3040萬美元。截至2022年6月30日,股東權益總額約為6780萬美元。我們相信,自本報告發布之日起的未來12個月內,我們將有足夠的營運資金來運營我們的業務。
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我們幾乎所有的業務都是在中國進行的,我們所有的收入、支出、現金和現金等價物都以人民幣計價。人民幣受中國, 外匯管制規定的約束,因此,由於中國的外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成美元的能力,我們可能難以將任何股息分配到中國以外的地方。截至2022年6月30日,本公司及其位於中國內地、新加坡、澳大利亞中國的子公司持有的現金及現金等價物約人民幣9900萬元(1480萬美元)、280萬新元(200萬美元)、10萬澳元(0.007萬美元)、940萬港元(120萬美元)、30萬印尼盾(0.004萬美元)、40萬馬幣(80萬美元)、1020萬日元(80萬美元)、10萬美元及510萬澳元(90萬美元)。香港、印度、馬來西亞、日本、美國和菲律賓, 。如果我們將資金從我們在中國的子公司分配到我們的離岸 子公司,我們將需要應計和支付預扣税。我們不打算在可預見的將來匯回這類資金,因為我們計劃將中國現有的現金餘額用於一般企業用途。
在評估我們的流動性時, 我們監控和分析我們手頭的現金、我們未來產生足夠收入來源的能力以及我們的運營和資本支出承諾。該公司計劃通過其運營、銀行借款和股東的額外出資為營運資金提供資金。截至2022年6月30日的一年,我們的運營現金流為正。我們歷來主要通過運營、客户預付款和股東貸款來滿足營運資金需求。我們的營運資金需求受運營效率、銷售合同的數量和價值、客户合同的進度或執行情況以及應收賬款收款時間的影響。
下表列出了我們在指定期間的現金流摘要:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 3,200,889 | $ | (2,609,773 | ) | $ | 5,931,124 | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (16,290,683 | ) | (5,619,471 | ) | 173,229 | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | 7,474,641 | 19,340,588 | 125,362 | |||||||||
匯率變動的影響 | (727,242 | ) | 975,918 | (178,930 | ) | |||||||
現金淨(減)增 | (6,342,395 | ) | 12,087,262 | 6,050,785 | ||||||||
年初的現金和現金等價物 | 24,739,382 | 12,652,120 | 6,601,335 | |||||||||
年終現金和現金等價物 | 18,396,987 | $ | 24,739,382 | $ | 12,652,120 |
經營活動
2022財年,運營活動提供的現金淨額約為320萬美元,其中淨收益為460萬美元,經非現金項目調整後為820萬美元 ,經運營資產和負債變動調整後為960萬美元。對營業資產和負債變化的調整主要包括因2022財年銷售額增加而增加的應收賬款1,230萬美元。在2022財年,我們的應收賬款週轉率為116天,比2021財年的100天增加了16天。對營業資產和負債變化的調整 還包括2022財年應付薪金和福利增加20萬美元以及應付帳款和其他負債增加170萬美元。
2021財年用於運營活動的現金淨額約為260萬美元,其中淨收益為700萬美元,經非現金項目調整後為570萬美元 ,經運營資產和負債變動調整後為1,530萬美元。對營業資產和負債變化的調整主要包括因2021財年銷售額增加而增加的應收賬款1670萬美元。在2021財年,我們的應收賬款週轉率為100天,比2020財年的91天增加了9天。對營業資產和負債變化的調整還包括2021財年應付工資和福利增加30萬美元,應付賬款和其他應付款增加40萬美元。
2020財年運營活動提供的現金淨額約為590萬美元,其中淨收益310萬美元,經非現金項目調整後為440萬美元 ,經運營資產和負債變動調整後為負160萬美元。對營業資產和負債變化的調整主要包括由於2020財年銷售額增加而增加的應收賬款660萬美元。在2020財年,我們的應收賬款週轉率為91天,穩定在2019財年的99天。對營業資產和負債變化的調整還包括2020財年因未支付員工薪酬和福利而應支付的工資和福利增加360萬美元,以及應付賬款和其他應付款增加10萬美元所抵消的影響。
90
投資活動
2022財年,用於投資活動的現金淨額約為1630萬美元,主要原因是我們購買了2080萬美元的辦公樓、辦公設備和傢俱,處置了40萬美元的長期投資,向關聯方提供了80萬美元的貸款,以及2022財年420萬美元的短期投資到期,以更好地管理機會並利用人力資源相關行業的增長潛力。
在2021財年,用於投資活動的現金淨額約為560萬美元,主要是由於我們購買了110萬美元的辦公樓、辦公設備和傢俱 ,處置了20萬美元的子公司,增加了30萬美元的長期投資,向Infogain 和關聯方提供了30萬美元的貸款,我們在2021財年進行了30萬美元的業務收購和340萬美元的短期投資, 以更好地管理機會和利用人力資源相關行業的增長潛力。
在2020財年,投資活動提供的現金淨額約為20萬美元,主要是因為我們購買了20萬美元的辦公設備和傢俱, 處置了100萬美元的長期投資,我們在2020財年進行了160萬美元的業務收購和110萬美元的短期投資,以更好地管理機會並利用人力資源相關行業的增長潛力。在2020財年,我們支付了1,844,380美元(2,496,000新加坡元)和公司價值461,096美元(624,000新加坡元)的普通股 購買了Ridik Pte 80%的股權。該公司還向Emit注資14萬美元(人民幣100萬元)。本公司向第三方出售CLPS Lihong 18.42%的股權,代價為995,605美元(人民幣700萬元)。
融資活動
2022財年,融資活動提供的現金淨額約為750萬美元 。在2022財年,我們有大約2200萬美元的銀行貸款,償還了大約1450萬美元的貸款。
2021財年,融資活動提供的現金淨額約為1,930萬美元。在2021財年,我們有約1,330萬美元的銀行貸款,償還了約830萬美元的貸款,從私募獲得了1,470萬美元的資本貢獻,從行使期權獲得了資本貢獻 ,以及購買了50萬美元的非控股權益。
2020財年,融資活動提供的現金淨額約為10萬美元。在2020財年,我們獲得了約380萬美元的銀行貸款,償還了約390萬美元的貸款,並獲得了20萬美元的超額配售收益。
資本支出
在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度中,該公司的資本支出分別為2080萬美元、110萬美元和20萬美元。在這些時期,我們的資本支出主要用於購買辦公樓和辦公設備。公司將繼續進行資本支出,以滿足其業務的預期增長。
通貨膨脹的影響
我們不認為通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國和中國,過去兩年的通貨膨脹率一直相對穩定:2021年為3.4%,2020年為2.5%。
合同義務
本公司的子公司 以各種經營租賃方式租賃辦公場所。截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度,運營租賃費用分別為1,413,521美元、942,606美元和944,645美元。下表列出了截至2022年6月30日我們的合同義務和商業承諾 :
按期付款到期 | ||||||||||||||||
總計 | 少於 1年 | 1-3年 | 多過 3年 | |||||||||||||
經營租賃安排 | $ | 2,129,203 | $ | 1,174,688 | $ | 954,515 | $ | - | ||||||||
銀行貸款 | 14,474,363 | 14,474,363 | - | - | ||||||||||||
總計 | $ | 16,603,566 | $ | 15,649,051 | $ | 954,515 | $ | - |
91
表外安排
截至2022年6月30日止年度並無任何表外安排及未披露的重大現金需求,而管理層認為 對本公司的財務狀況或經營業績目前或未來可能會有重大影響。
後續事件
沒有。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表,這要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用金額以及任何相關披露的判斷、估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設 。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於預估的變化,實際結果可能與我們的預期不同。
我們認為,以下會計政策在應用中涉及更高程度的判斷和複雜性,需要我們做出重大會計估計。因此,我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。
收入確認
我們根據ASC主題606, 與客户的合同收入(“ASC 606”)對收入確認進行會計處理。我們提供全面的IT服務、IT解決方案和其他 服務,這些服務主要是按時間和費用計算,或按固定價格計算。當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時,收入即確認,對價金額為實體預期有權獲得以換取這些 服務的金額。
按時間和費用計算的合同
IT服務系列 每天基本上是相同的,服務的每一天都被認為是不同的,可以單獨識別,因為它 每天都能為客户帶來好處。此外,與服務考慮相關的不確定性每天都會得到解決,因為我們滿足了我們每天執行IT服務的義務,並有權獲得迄今已完成的可強制執行的績效付款。因此,收入在提供服務時確認,客户每天同時接收和消費服務帶來的好處。
固定價格基礎合同
來自固定價格 定製解決方案合同的收入要求我們根據客户需要大量生產和定製的特定 需求,為系統設計、規劃和集成提供服務。所需的定製化工期一般不到一年。 服務交付後,一般要求客户驗收。在同一合同中,我們通常需要在定製應用程序 交付後提供三個月至一年的合同後 客户支持(PCS)。PCS條款的服務類型通常不會在合同中規定,也不會根據何時可用和是否可用來提供備用服務 。
固定價格合同中確定了兩個履約義務:提供定製的IT解決方案服務和完成PCS。 交易價格根據使用成本加成法估算的相對獨立銷售價格在這兩個履約義務之間分配。
92
我們在系統實施並被客户接受的時間點確認交付定製IT解決方案服務的收入。如果我們有 可強制執行的權利獲得迄今已完成的績效付款,則使用產出方法隨時間確認收入。 由於客户在整個PCS期間同時獲得和消費收益,因此PCS的收入隨時間按比例確認。
開票時間和收入確認之間的差額作為合同資產計入綜合資產負債表中的預付款、存款和其他資產、淨額或合同負債。合同資產被歸類為流動資產,當支付權變得無條件時,全額餘額 被重新歸類為應收賬款。
在提供服務之前,根據客户的要求根據固定費用合同提供的服務所產生的直接和增加的員工成本所產生的預付收入確認成本 被記錄為遞延合同成本,並計入綜合資產負債表中的預付款、存款和其他資產淨值。此類遞延合同成本在確認相關收入時確認。
其他合同
其他合同主要包括銷售獵頭服務、諮詢和行政服務。其他合同的獵頭服務的收入在控制權轉移到客户時確認 ,這通常發生在客户接受服務時。其他合同的諮詢和管理服務的收入 隨着時間的推移而確認,因為客户同時接收和消費我們提供的服務的好處 。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按可變現淨值入賬。壞賬準備計入可能發生損失的期間。我們根據個人賬户分析和歷史收集趨勢確定壞賬準備金的充分性。當有客觀證據表明我們可能無法收回到期金額時,我們會為可疑應收賬款建立撥備。津貼是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及收藏品的歷史趨勢。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款 餘額與壞賬準備進行核銷。我們會定期檢討撥備呆賬準備是否足夠和適當。
長期投資
我們的長期投資包括權益法投資和公允價值難以確定的權益投資。
對我們可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,根據ASC主題323,投資-股權方法和合資企業(“ASC 323”),使用權益 會計方法入賬。被投資方的收益或虧損份額在綜合全面收益表中確認。權益法調整 包括我們在被投資人收入或虧損中的比例份額、為確認我們的賬面價值與其在投資之日的淨資產中的權益之間的某些差異而進行的調整、減值以及權益法要求的其他調整。 我們通過考慮各種因素以及所有相關和可用信息來評估其股權投資的非臨時性減值 包括但不限於當前的經濟和市場狀況、被投資人的經營業績,包括當前的收益 趨勢、被投資人所在行業或地理區域的一般市場狀況,與被投資方持續經營能力有關的因素,如被投資方的流動資金、債務比率、現金消耗率和其他公司特有的信息。 出售權益法投資的任何收益或損失都包括在綜合全面收益表中,相當於我們收到的收益與出售投資的賬面價值之間的差額。
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對於沒有可隨時確定公允價值的股權投資,我們選擇使用根據ASC主題321投資-股權證券 (“ASC 321”)的計量替代方案,以成本減去按有序交易中的可觀察價格變化調整的減值來計量該等投資 同一發行人於可觀察交易發生日期的相同或類似投資。當發生可能產生重大不利影響的事件或環境變化時,這些投資 按公允價值非經常性計量。減值損失在綜合全面收益表中確認,等同於賬面價值超過投資公允價值的金額。
業務合併
我們按照ASC主題805核算採購方式下的所有業務組合。企業合併(“ASC 805”)。 購買會計方法要求將轉移的對價按估計公允價值分配給淨資產,包括我們收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按所給資產、產生的負債和已發行股權工具的交換日期的公允價值以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項的總和計量。因收購而直接應佔的成本計入已發生的費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量 ,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本、非控制性權益的公允價值及收購日期被收購方以前持有的任何股權的公允價值超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值的總額 ,計入商譽。如果收購成本低於被收購方可確認淨資產的公允價值,差額直接在綜合全面收益表中確認。我們採用了會計準則更新(“ASU”)第2017-01號,企業合併 (主題802):澄清企業的定義,以確定其是否從2019年7月1日起以預期為基礎收購了企業 ,且對合並財務報表沒有重大影響。
公允價值對收購的可識別淨資產、承擔的負債和非控股權益的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終止值、現金流預測所依據的年數,以及用來確定現金流入和流出的假設和估計。我們根據被收購方當前業務模式中固有的風險和行業比較來確定要使用的貼現率。終端價值基於資產的預期壽命和該期間的預測現金流。與收購相關的成本在已發生的綜合綜合損益表中確認為一般和行政費用。雖然我們相信,根據收購日可得的資料,釐定中應用的假設是合理的 ,但實際結果可能與預測的金額不同,差異可能會很大。
不符合企業合併會計定義的收購被計入資產收購。對於被確定為資產收購的交易,我們根據收購的相對公允價值將收購的總成本(包括交易成本)分配給收購的資產。
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所得税
我們按照有關税務機關的法律對當期所得税進行核算。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,應確認遞延所得税。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期在內的期間內於收入 中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,設立估值撥備以將遞延税項資產減值至預期變現金額 。
我們根據ASC主題740計算所得税中的不確定性 ,所得税(“ASC 740”)。只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下,不確定的税收狀況才會被確認為福利。確認金額為經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合 測試的税務職位,不記錄任何税收優惠。因少繳 所得税而產生的罰款和利息,在當期綜合全面收益表中列為所得税費用。在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度內,未發生與所得税相關的重大罰款或利息。我們在中國的子公司的所有納税申報單自備案之日起至2025年期間仍需接受税務機關的五年審查,2018年及以後具有高新技術企業資格的實體的審查期限延長至10年。
認股權證
股權分類認股權證 最初於授出日按公允價值計量。只要合同繼續被歸類為權益類,公允價值的後續變化就不會被確認。我們在一家獨立第三方評估公司的協助下,使用布萊克-斯科爾斯定價模型 估計權證的公允價值。認股權證於授出日的估計公允價值的釐定主要受本公司股價及有關若干主觀變數的假設影響。這些變量包括公司在獎勵預期期限內的預期股價波動、無風險利率和任何預期股息。
股份支付
我們根據ASC主題718對基於股份的 支付進行核算,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。授予員工和董事的股票獎勵,包括員工股票期權計劃(“ESOP”)和限制性股票單位(“RSU”),均按授予日的公允價值計量。我們在獨立第三方評估公司的協助下,確定了授予員工的 股票期權的公允價值。我們使用二叉格型模型來估計員工持股的公允價值,並使用授予日的收盤價 來衡量配股的公允價值。我們在必要的服務期限內使用加速 方法確認扣除沒收後的補償費用。
沒收在授予時估計 ,如果實際沒收與這些估計不同,則在隨後的時間段進行修訂。我們使用歷史數據來估計授予前員工持股和RSU的沒收,並僅記錄預期授予 的獎勵的基於股份的薪酬支出。
以股份為基礎的支付獎勵的任何條款或條件的任何變化均被計入獎勵的修改。我們根據修改日期的股價和其他相關因素,將修改後的補償成本 計量為修改後的獎勵的公允價值超過緊接其條款修改前的原始獎勵的公允價值的部分。對於既得獎勵,我們確認修改發生期間的 遞增薪酬成本。對於未授權獎勵,我們在剩餘的必需 服務期內確認原始獎勵在修改日期 的增量補償成本和剩餘未確認補償成本之和。
取消裁決 如果沒有同時授予(或提議授予)替代裁決或其他有價值的對價,則應將 視為免費回購。因此,我們在註銷日期確認了以前未確認的補償成本 ,並將之前確認的股本轉回額外實收資本。
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在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,以及(Ii)估計的合理可能在不同時期發生的變化,或使用我們在本期合理地使用的不同估計,將對我們的財務狀況 或運營結果產生重大影響。下面將討論這些關鍵估計數。有關我們其他重要會計估計的更多信息, 請參閲本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表附註2。
商譽減值
商譽是指代價超出收購日收購淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷,而是至少每年在報告單位層面進行減值測試,方法是根據商譽的會計和披露要求應用基於公允價值的測試 。如果我們認為存在減值指標,則管理層每年或更頻繁地執行此測試。 截至2022年6月30日和2021年6月30日,我們只有一個報告單位(也代表我們的單一運營部門)。截至2022年6月30日和2021年6月30日,商譽100%分配給單一報告單位。我們可以選擇首先評估定性因素,以確定是否有必要根據ASC 350-20、無形資產-商譽和其他標準執行兩步測試。如果我們認為,作為定性評估的結果,報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值,則需要進行上述兩步量化減值測試。否則,不需要進一步的測試。在定性評估中,我們考慮了主要因素,如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他 具體信息。
對於截至2022年6月30日的年度,我們進行了兩步量化減值測試。在進行兩步量化減值測試時,第一步是使用收益法將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。 如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值,商譽不會減損,我們不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值超過報告單位的公允價值,則我們必須進行第二步減值測試,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值 以類似於收購價分配的方式分配至其資產和負債,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值,則超出部分將確認為一般和行政費用的減值損失。
確定報告單位公允價值所採用的方法和重大估計數
報告單位的公允價值採用貼現現金流量法估算。貼現現金流分析需要大量的估計,包括基於內部預算和戰略計劃的報告單位未來經營業績和現金流的預測、預期的長期增長率、終端價值、加權平均資本成本以及外部因素和市場狀況的影響 。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的估計公允價值產生重大影響,這可能會導致減值費用以減少商譽的賬面價值,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響 。
以下是對未來現金流和WACC假設的敏感性分析。貼現 現金流量估值方法中使用的這些關鍵假設需要管理層做出重大判斷:
未來現金流假設 -模型中使用的對未來現金流的預測是根據歷史經驗和有關報告單位未來增長和盈利能力的假設得出的。這些預測與我們的業務預算和戰略計劃是一致的。量化商譽減值測試日期後七年的現金流量 用於確定報告單位的公允價值。增長率假設收入將根據新客户的獲取和市場擴張逐步增加。 七年後,終端價值是根據通貨膨脹、我們的正常運營和市場狀況的穩定性確定的永久增長率。對報告 單位的收入增長率、息税前利潤和終端增長率進行了敏感性分析。就分析而言,所用收入增長率減少10%、息税前利潤減少10%或終端價值減少10%不會導致其賬面價值超過其估計公允價值。
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WACC-WACC是用於對報告單位的估計未來現金流進行貼現的比率。WACC是根據債務和股權成本的比例權重 計算的。股權成本基於無風險利率和股權風險係數,後者來自與報告單位類似的上市公司,並反映了與報告單位的現金流相關的感知風險和不確定性。債務成本部分按截至減值測試日期本公司所有未償還借款的加權平均成本計算,對WACC的計算無關緊要。債務和權益成本 根據上市公司的債務與市值比率進行加權,與正在測試的報告單位的相似性 。截至2022年6月30日,WACC為14%。WACC的敏感性分析是在2022年6月30日進行的。WACC增加10%不會導致報告單位的賬面價值超過其公允價值。
截至2022年、2021年及2020年6月30日止年度並無計提減值虧損 。
長期資產減值準備
我們審查我們的長期資產,除了商譽,包括財產和設備以及具有確定減值年限的無形資產,只要情況發生或變化 表明資產的賬面價值可能不再根據ASC主題360收回,我們就會審查。物業, 廠房和設備。當這些事件發生時,我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來評估可回收性。如果預期未貼現現金流量的總和 少於資產的賬面價值,我們將根據資產的賬面價值超過公允價值確認減值損失,並在收益中記錄減值。公允價值一般以折現資產預期產生的現金流量來釐定 ,當時市場價格並不容易獲得。調整後的資產賬面金額將成為新的成本基礎,並在資產剩餘使用年限內進行折舊。就減值測試而言,長期資產與可識別現金流基本上獨立於其他資產及負債現金流的最低水平的其他資產及負債歸類為 。
於截至2022年6月30日止年度,我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較,評估可回收能力 。
計算未貼現現金流分析需要大量的估計和判斷,尤其是這些估計對包括收入增長率和息税前利潤在內的重大假設非常敏感,這些假設可能會受到對內部預算和戰略計劃以及預期長期增長率的預期的影響。該等估計及假設的變動可能會對預期因使用該等資產及最終處置該等資產而產生的估計 未來未貼現現金流量產生重大影響,這可能導致減值費用以減少長期資產的賬面價值,並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。
以下是對未來現金流的敏感性分析。未貼現現金流估值方法 中使用的這些關鍵假設需要管理層做出重大判斷:
未來 現金流假設-模型中使用的對未來現金流的預測源自歷史經驗和有關長期資產集團未來增長和盈利能力的假設 。這些預測與我們的運營預算和戰略計劃 一致。我們還根據我們的歷史運營業績對我們的息税前利潤做出假設,以推動我們未來的運營利潤率。減值測試資產負債表日後長期資產組的估計可用年限的現金流量 用於確定長期資產組的可回收性。增長率假設收入將基於新客户的獲取和市場擴張而逐步增加。對所有資產 組的收入增長率和息税前利潤進行了敏感性分析。就每項分析而言,所用收入增長率下降10%或息税前利潤下降10%不會導致其賬面價值超過其估計的未來未貼現現金流。
截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度未計提減值虧損。
近期會計公告
JumpStart Our Business(Br)創業法案(“JOBS Act”)規定,其中定義的新興成長型公司(“EGC”)可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許EGC推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們採用了延長的過渡期。
有關 最近會計聲明的詳細討論,請參閲本年度報告中其他部分的合併財務報表附註2。
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第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的我們的高管和董事、他們的年齡及其擔任的職位:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
肖峯·楊 | 59 | 董事會主席 | ||
林明輝 | 58 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
芮陽 | 39 | 首席財務官 | ||
理想汽車理想汽車 | 46 | 首席運營官 | ||
金河邵某(1)(4) | 55 | 獨立董事 | ||
周慧峯(3) | 52 | 獨立董事 | ||
吉昌生(2) | 70 | 獨立董事 |
(1) | 審計委員會主席。 |
(2) | 薪酬委員會主席。 |
(3) | 提名委員會主席。 |
(4) | 審計委員會財務專家。 |
肖峯·楊為本公司董事會主席。楊先生在IT服務業務方面擁有20多年的執行管理和運營經驗 。2012年10月至2020年8月,楊先生擔任CLPS董事長,總裁擔任CLP。2009年4月至2012年10月,楊先生 任ADP副總經理中國,負責管理位於中國的人力資源BPO的服務運營。在2002年之前,楊先生是菲利普斯的人力資源董事。楊先生畢業於上海同濟大學,中國,電氣工程學士學位。楊先生在上海金融大學和美國韋伯斯特大學獲得工商管理碩士學位。
林瑞麟為本公司行政總裁兼董事總裁。林先生於2009年2月加入CLPS,擔任首席執行官。2008年1月至2009年1月,林先生擔任文思海輝的業務顧問。文思海輝收購A-IT軟件(上海)有限公司後,林先生於2002年4月至2007年12月擔任A-IT軟件(上海)有限公司總經理。林先生是IT外包服務的資深人士,對IT人才的獲取、培訓、開發和服務交付有着深刻的理解。他在中國開發並首創了第一批大型機和VisionPLUS(信用卡處理解決方案)培訓項目,使CLP成為 大中國最大的大型機資源動力源和VisionPLUS項目組之一。2015年,林先生成為上海復旦大學MSE高級顧問中國。
楊鋭為本公司首席財務官,自2020年12月17日起生效。2019年11月1日至2020年12月16日,楊女士擔任本公司代理首席財務官。楊女士在金融和IT行業擁有10多年的金融經驗。楊女士於2015年8月加入本公司,任總裁副財務總監。2014年12月至2015年8月,楊女士在上海奧源國際物流有限公司擔任金融分析師總監。2010年2月至2014年7月,楊女士在文思海輝科技國際有限公司擔任 高級金融分析師。楊女士擁有西北農林大學管理學學士學位和上海財經大學經濟學碩士學位。楊女士持有中國註冊會計師證書。
理想汽車理想汽車為本公司首席運營官。Mr.Li於2019年6月被任命為首席運營官。Mr.Li在金融和IT行業擁有20年的專業和IT經驗 。2017年6月至2019年6月,Mr.Li在中國某大型信用卡支付處理公司擔任董事業務分析與質量工程負責人 。2013年7月至2017年6月,Mr.Li在澳大利亞聯邦銀行擔任執行經理、業務解決方案和質量保證主管中國。Mr.Li畢業於天津大學,天津中國,獲計算機科學學士學位。Mr.Li,上海復旦大學碩士學位,中國。
金河邵自2018年1月起 擔任我們的獨立董事。從2002年1月至今,邵逸夫先生一直是上海華金會計諮詢專業服務公司的合夥人。1995年8月至2001年12月,任菲利普斯(中國)投資有限公司高級税務經理。上海財經大學、韋伯斯特大學工商管理碩士學位。Shao先生持有中國註冊會計師執照。此外,邵逸夫還曾就讀於上海糧食學院,主修金融和會計,以及就讀於STV大學,主修審計。
周慧馮自2020年7月起 擔任我們的獨立董事。2017年3月至2022年8月,馮先生擔任大連萬達商業地產有限公司總經理。2016年2月至2017年3月,馮先生擔任上海金教數據系統有限公司創始人兼首席執行官。2013年12月至2016年1月,馮先生擔任北京智德創匯網絡科技有限公司總經理兼首席運營官 。馮先生擁有南伊利諾伊大學計算機科學碩士學位和中國科技大學計算機科學與技術學士學位。
Kee Chong Seng自2019年9月起 擔任我們的獨立董事。Kee先生在信息技術行業度過了一段職業生涯,最近的一次是從2003年起擔任花旗銀行的運營經理,直到2015年完全退休。
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S-K規則第401(F)項中列出的事件 均未在過去十年內發生對評估我們的任何董事、董事被提名人或高管的能力或誠信具有重大意義的事件。
法律責任限制及其他彌償事宜
公司法沒有 限制組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事提供賠償的範圍,但開曼羣島法院可以裁定任何此類規定違反公共政策的程度除外,例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程允許賠償高級管理人員和董事因其身份而產生的損失、損害、成本和開支,除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實 故意欺詐行為引起的。此行為標準通常與特拉華州《一般公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法 中表達的公共政策,因此無法執行。
B. | 補償 |
高管薪酬
下表顯示了我們在截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日期間支付的年度薪酬。
名稱/主要職位 | 年 | 薪金 | 股權補償 | 所有其他補償 | 已支付總額 | |||||||||||||
董事會主席肖峯·楊(1) | 2022 | $ | 106,104 | $ | $ | 106,104 | ||||||||||||
2021 | $ | 99,445 | $ | — | $ | — | $ | 99,445 | ||||||||||
2020 | $ | 112,762 | $ | — | $ | — | $ | 112,762 | ||||||||||
林瑞麟,董事首席執行官(2) | 2022 | $ | 257,531 | $ | $ | $ | 257,531 | |||||||||||
2021 | $ | 192,747 | — | $ | — | $ | 192,747 | |||||||||||
2020 | $ | 112,449 | $ | — | $ | — | $ | 112,449 | ||||||||||
首席財務官楊睿(3) | 2022 | $ | 133,841 | $ | $ | $ | 133,841 | |||||||||||
2021 | $ | 75,742 | $ | — | $ | — | $ | 75,742 | ||||||||||
2020 | $ | 64,839 | $ | — | $ | — | $ | 64,839 | ||||||||||
首席運營官理想汽車理想汽車(4) | 2022 | $ | 216,175 | $ | $ | $ | 216,175 | |||||||||||
2021 | $ | 183,202 | $ | — | $ | — | $ | 183,202 | ||||||||||
2020 | $ | 150,594 | $ | — | $ | — | $ | 150,594 | ||||||||||
金河邵逸夫,獨立董事(5) | 2022 | $ | 18,000 | $ | $ | $ | 18,000 | |||||||||||
2021 | $ | 18,000 | $ | — | $ | — | $ | 18,000 | ||||||||||
2020 | $ | 18,000 | $ | — | $ | — | $ | 18,000 | ||||||||||
獨立董事基昌生(6) | 2022 | $ | 18,000 | $ | $ | $ | 18,000 | |||||||||||
2021 | $ | 18,000 | $ | — | $ | — | $ | 18,000 | ||||||||||
2020 | $ | 13,500 | $ | — | $ | — | $ | 13,500 | ||||||||||
周慧,獨立董事(7) | 2022 | $ | 18,000 | $ | $ | $ | 18,000 | |||||||||||
2021 | $ | 18,000 | $ | — | $ | — | $ | 18,000 | ||||||||||
2020 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
(1) | 任命董事長自2017年12月9日起生效,任命總裁自2017年12月9日起至2020年8月19日止。 |
(2) | 任命的首席執行官自2017年12月9日起生效。 |
(3) | 任命首席財務官自2020年12月17日起生效,代理首席財務官自2019年11月1日起至2020年12月16日生效。 |
(4) | 任命的首席運營官自2019年6月起生效。 |
(5) | 任命獨立董事自2018年1月起生效。 |
(6) | 任命獨立董事自2019年9月起生效。 |
(7) | 任命獨立董事自2020年7月起生效。 |
99
根據中國法律,我們只能在僱傭協議預定到期日期 前一個月發出不續簽通知,從而無故且不受處罰地終止僱傭協議。如果我們沒有提供此通知或如果我們希望在無故終止僱傭協議的情況下 ,則我們有義務支付員工每一年一個月的工資。 但是,如果員工犯罪或員工的行為或不作為給我們造成了實質性的不利影響,我們可以以公司不受懲罰的理由解僱員工。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
如果 有一名或多名高級管理人員擔任我們的董事會成員,則我們的高級職員目前沒有在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職,也沒有在上一個完整的財政年度任職過。
財政年度末的未償還股權激勵獎
我們通過了2017年股權激勵計劃(《2017計劃》)。2017計劃是一項以股票為基礎的薪酬計劃,規定向公司關鍵員工和董事授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵等酌情獎勵。 2017計劃的目的是表彰這些個人對我們公司及其子公司的貢獻,併為他們提供額外的 激勵,以實現我們公司的目標。本公司於2018年7月12日根據2017年度計劃向主要員工及董事授予合共671,469股限制性股份(“RSU”) 。2018財年沒有撥款。以下為《2017年度計劃》的摘要,全文以《2017年度計劃》為限。
行政管理。 2017計劃將由我們的董事會管理,或者,一旦成立,將由董事會的薪酬委員會管理(我們 將管理2017計劃的機構稱為“委員會”)。
普通股股數 股。根據2017年計劃,可能發行的普通股數量為221萬股。根據2017年計劃可發行的股份 可以是授權但未發行的股份或庫藏股。如果根據2017年計劃作出的任何獎勵因任何原因而失效、沒收、到期、終止或取消,則受獎勵影響的股票將再次可供發行。任何由參與者交付給我們或由我們代表參與者代扣代為支付獎勵或支付與獎勵相關的預扣税款 的股票將不再可供發行,所有此類股票將計入根據2017年計劃發行的股票數量。如果發生任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、拆分、分拆、合併、合併、股份拆分、股份拆分、合併或交換、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易,根據2017計劃可發行的普通股數量可能會受到調整。 在每一種情況下,委員會都有權酌情作出其認為必要的調整,以維護計劃下的預期利益。 根據2017計劃授予的獎勵不得轉讓世襲和分配法,除非以遺囑的方式。
資格。根據2017年計劃,公司所有關鍵員工和董事均有資格獲得獎勵。
對參賽者的獎勵。《2017計劃》規定,除其他外,可酌情獎勵參與者的股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。根據本計劃作出的每項裁決將由書面裁決協議證明,該協議規定了委員會根據2017年計劃的條款自行決定的裁決條款和條件。
股票期權。 委員會有權酌情授予參與者非限制性股票期權或激勵性股票期權,並設定適用於該等期權的條款和條件,包括期權的類型、受該期權約束的股份數量和歸屬時間表; 每個期權自授予之日起滿十年,不得就股票期權支付任何股息等價物。關鍵員工在任何日曆年度可獲得股票期權和股票增值權的最高股份總數為100,000股, 但關鍵員工開始受僱於本公司或其子公司的日曆年度內可獲得股票期權和股票增值權的股票總數為250,000股。
股票大獎。 委員會有權向參與者授予股票獎勵。根據2017年計劃授出的股份將於本公司完成首次公開發售其證券及個別授出協議所載的其他條款、限制及資格後生效及可行使 。股票獎勵將包括參與者在沒有任何代價的情況下授予的普通股 或董事會決定以適當代價出售給參與者的股份。獎勵給每位參與者的股份數量,以及獎勵的限制、條款和條件,將由委員會酌情決定。在 受限制的情況下,參與者將成為其獲授股份的股東,並將擁有 股東對股份的權利,包括對股份的投票權和獲得股份股息的權利;條件是,任何基於業績的股票獎勵應支付的股息 將由我們持有,並僅在對此類股票獎勵的限制失效時支付給股票獎勵持有人,委員會可酌情累積和持有 任何其他股票獎勵應支付的金額,直到對股票獎勵的限制失效。任何日曆年可授予任何關鍵員工的股票 獎勵、股票紅利獎勵和/或股票單位獎勵的最高股票總數為250,000股,如果獎勵是現金支付的,則金額等於該股票數量在獎勵結算之日的公平市值。
100
股票期權支付 和預扣税。委員會可採用以下一種或多種方法支付任何獎勵,包括: 股票期權的行權價格,以及支付與獎勵相關的最低所需納税義務:(I)現金;(Ii)從經紀交易商收到的現金,持有者已向其提交行使通知以及不可撤銷的指示,要求其迅速向我們交付 出售受獎勵限制的股票的銷售收益金額,以支付行使價格或扣繳 税;(Iii)指示吾等扣留與獎勵有關的可發行普通股,而該等普通股的公平市價為 相等於須扣留的金額;及(Iv)交付委員會可接受且於行使日的總公平市價相等於行使價或預扣税項的普通股,或通過認證該等先前收購的股份而證明所有權的普通股。
授標協議的修改;計劃的修改和終止;計劃的期限。委員會可隨時修改任何授標協議,但除非適用法律、法規或證券交易所規則要求修改,否則未經參與者書面同意,任何修改不得以任何實質性方式對任何參與者在任何協議下的權利造成不利影響。董事會可不經股東批准而不時終止、暫停 或修訂2017年計劃,除非適用法律、法規或證券交易所規則 規定須獲批准,且除非未經參與者書面同意,任何修訂不得以任何重大方式對任何參與者在任何尚未完成的獎勵下的權利造成不利影響,除非有關股份上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則規定作出該等修訂。儘管有上述規定,該計劃和任何未完成的授予協議都不能以導致股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價的廣義定義包括: 降低股票期權的行權價格或取消股票期權,以換取現金、行權價格較低的其他股票期權或其他股票獎勵。在2017計劃生效之日起十週年當日或之後,不得根據2017計劃授予任何獎勵。
2018年7月12日,董事會根據薪酬委員會的建議,根據該計劃的條款,批准了向執行管理層成員和公司董事會授予若干限制性股票。具體地説,公司根據該計劃向主要員工和董事發放了總計671,469個RSU 。2018財年沒有撥款。授予關鍵員工和董事的RSU一般為三年,但如果終止對公司的連續服務,可提前終止。 RSU的有效期為10年,從2018年7月12日至2028年7月11日。RSU在三年內每年授予三分之一, 前三分之一在授予日授予。於2018年7月12日授予日期,每股加權平均公允價值為12.22美元 ,已授予的限制性股份的估計總公允價值為820萬美元。我們2017年的計劃在2020年計劃生效後自動終止。
我們通過了2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃是一項以股票為基礎的薪酬計劃,規定向公司關鍵員工和董事授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵等酌情獎勵。2019年計劃的目的是表彰這些個人對我們公司及其子公司做出的貢獻,併為他們提供額外的 激勵,以實現我們公司的目標。該公司尚未根據2019年計劃授予任何股份。以下是2019年計劃的摘要 ,並以2019年計劃全文進行限定。
行政管理。 2019年計劃將由我們的董事會或董事會薪酬委員會(我們 將管理該計劃的機構稱為“委員會”)管理。
普通股股數 股。根據2019年計劃,可能發行的普通股數量為220萬股。根據2019年計劃可發行的股份 可以是授權但未發行的股份或庫藏股。如果根據2019年計劃作出的任何獎勵因任何原因而失效、沒收、到期、終止或取消,則受獎勵影響的股份將再次可供發行。任何由參與者交付給我們或由我們代表參與者代扣代為支付獎勵或支付與獎勵相關的預扣税款 的股票將無法再次發行,所有此類股票將計入根據該計劃發行的 股票數量。在發生任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、拆分、分拆、合併、拆分、合併或交換股份、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易時,根據該計劃可發行的普通股數量可能會調整。在每一種情況下,委員會有權酌情作出其認為必要的調整,以維護2019年計劃下的預期利益。根據2019年計劃授予的任何獎勵不得轉讓,除非通過遺囑、世襲和分配法。
資格。 根據2019年計劃,公司選定的員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。
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對參賽者的獎勵。2019年計劃規定向參與者提供股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵或特別行政區等酌情獎勵。 根據2019年計劃作出的每項獎勵將由書面獎勵協議證明,該協議規定獎勵的條款和條件由委員會根據2019年計劃的條款自行決定。
股票期權。 委員會有權酌情授予參與者非限制性股票期權或激勵性股票期權,並設定適用於該等期權的條款和條件,包括期權的類型、受該期權約束的股份數量和歸屬時間表; 每個期權自授予之日起滿十年,不得就股票期權支付任何股息等價物。關鍵員工在任何日曆年度可獲得股票期權和股票增值權的最高股份總數為200,000股, 但關鍵員工在開始受僱於本公司或其子公司的日曆年度內可獲得股票期權和股票增值權的股票總數為350,000股。
股票大獎。 委員會有權向參與者授予股票獎勵。根據2019年計劃授予的股份將於發行時生效, 以及可能在個別授予協議中列出的其他條款、限制和資格。股票獎勵將包括 在沒有任何參與者任何代價的情況下授予的普通股,或由董事會決定以適當代價出售給參與者的股份。獎勵給每位參與者的股份數量以及獎勵的限制、條款和條件,將由委員會自行決定。在該等限制的規限下,參與者將成為獲授股份的股東,並擁有股東的權利,包括對股份的投票權及收取股份股息的權利;惟以業績為基礎的任何股票獎勵的其他應付股息將由吾等持有,並僅在該等股票獎勵的限制失效時才支付給股票獎勵持有人,而委員會可酌情累積及持有任何其他股票獎勵的應付金額,直至股票獎勵的限制失效為止。
股票單位獎。 委員會有權向參與者授予股票單位獎勵。每個股票單位獎勵應使參與者有權在事件發生之日或事件發生之日(包括實現業績目標)獲得與股票單位獎勵協議規定的該事件發生之日股票的公平市價相等的股票或現金。授予每位參與者的股份單位獎勵數量,以及獎勵的限制、條款和條件,將由委員會酌情決定。除非股票單位協議另有規定,否則在任何股票單位以股份結算之日之前,獲得股票單位獎勵的參與者不享有公司股東的權利,包括投票權或股息或其他分配權。
非典。委員會 可以向參與者授予SARS。於行使時,股東有權從本公司收取公平市價總額等於行使特別行政區當日一股股份的公平市價超出行使價格的股份數目乘以行使特別行政區所涉及的股份數目。委員會有權酌情安排本公司選擇以現金支付因行使特別行政區而產生的任何部分或全部債務,以代替本公司須交付的全部或部分股份,金額與行使日期該等股份的公平市價 相同。
股票期權支付 和預扣税。委員會可採用以下一種或多種方法支付任何獎勵,包括: 股票期權的行權價格,以及支付與獎勵相關的最低所需納税義務:(I)現金;(Ii)從經紀交易商收到的現金,持有者已向其提交行使通知以及不可撤銷的指示,要求其迅速向我們交付 出售受獎勵限制的股票的銷售收益金額,以支付行使價格或扣繳 税;(Iii)指示吾等扣留與獎勵有關的可發行普通股,而該等普通股的公平市價為 相等於須扣留的金額;及(Iv)交付委員會可接受且於行使日的總公平市價相等於行使價或預扣税項的普通股,或通過認證該等先前收購的股份而證明所有權的普通股。
授標協議的修改;計劃的修改和終止;計劃的期限。委員會可隨時修改任何授標協議,但除非適用法律、法規或證券交易所規則要求修改,否則未經參與者書面同意,任何修改不得以任何實質性方式對任何參與者在任何協議下的權利造成不利影響。董事會可不時終止、暫停 或修訂2019年計劃,而無需股東批准,除非適用法律、法規或證券交易所規則 規定須獲批准,且除非未經參與者書面同意,任何修訂不得以任何重大方式對任何參與者在任何尚未完成的獎勵下的權利造成不利影響,除非有關股份上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則規定作出該等修訂。儘管有上述規定,該計劃和任何未完成的授予協議都不能以導致股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價的廣義定義包括: 降低股票期權的行權價格或取消股票期權,以換取現金、行權價格較低的其他股票期權或其他股票獎勵。在2019年計劃生效之日起十週年當日或之後,不得根據2019年計劃授予任何獎勵。我們的2019年計劃在2020計劃生效時自動終止。
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2020年4月3日,我們的年度股東大會 批准了2020年股權激勵計劃(《2020計劃》)。根據2020年計劃,我們的所有員工、高級管理人員和董事、 和顧問都有資格獲得期權、限制性股票獎勵、股票單位獎勵或股票增值權(每人一份) 。2020計劃目前由董事會管理,董事會有權根據其條款管理2020計劃,包括授予獎項的權力,決定誰可以被授予獎項以及要授予的獎項的類型和金額, 規定獎勵協議,並制定獎勵計劃。根據2020計劃,最多可獎勵11,011,663股我們的普通股 。截至今天,根據2020計劃,已授予5,001,720股限制性股票。
2020計劃是一項以股票為基礎的薪酬計劃,其中規定向公司員工、董事和顧問授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵等酌情獎勵。2020計劃的目的是表彰這些個人為我們公司及其子公司做出的貢獻,併為他們提供額外的激勵,以實現我們公司的目標。以下是2020年計劃的摘要 ,以2020年計劃全文為準。
行政部門。2020計劃將由我們的董事會管理,或者,一旦成立,將由董事會的薪酬委員會管理(我們 將管理2020計劃的機構稱為“委員會”)。
普通股數量 股。根據2020計劃,可能發行的普通股數量為11,011,663股。根據2020年計劃可發行的股票可以是授權的,但未發行的股票或庫藏股。如果根據2020計劃作出的任何獎勵因任何原因失效、沒收、到期、終止或取消,受獎勵限制的股票將再次可供發行。任何由參與者交付給我們或由我們代表參與者代扣代為支付獎勵或支付與獎勵相關的預扣税款 的股票將不再可供發行,所有此類股票將計入2020年計劃下發行的股票數量。在發生任何重組、資本重組、股票拆分、股票分配、合併、合併、分拆、分拆、合併、股份拆分、股份拆分、合併、合併、股份拆分、合併或交換、公司資本結構的任何變化或任何類似的公司交易時,根據2020計劃可發行的普通股數量可能會受到調整。 在每種情況下,委員會都有權酌情作出其認為必要的調整,以保留2020計劃下的預期利益。除遺囑、世襲和分配法外,根據《2020年計劃》授予的任何獎勵不得轉讓。
資格。公司的所有員工、 董事和顧問都有資格獲得2020年計劃下的獎勵。
向參與者頒發獎項。 該計劃規定,除其他外,酌情獎勵參與者的股票期權、股票獎勵、股票單位獎勵和股票增值權。根據2020年計劃作出的每項裁決將由書面裁決協議證明,該協議規定了委員會根據2020年計劃的條款自行決定的裁決條款和條件。
股票期權。 委員會有權酌情授予參與者非限制性股票期權或激勵性股票期權,並設定適用於該等期權的條款和條件,包括期權的類型、受該期權約束的股份數量和歸屬時間表; 每個期權自授予之日起滿十年,不得就股票期權支付任何股息等價物。員工在任何日曆年度可獲得股票期權和股票增值權的股票總數為800,000股, 員工在開始受僱於本公司或其子公司的日曆年度 可獲得股票期權和股票增值權的股票總數為1,000,000股。
股票大獎。委員會 有權向參與者授予股票獎勵。根據2020計劃授予的股份將於 公司完成其證券的首次公開發行以及可能在個別授予協議中闡明的 其他條款、限制和資格時生效並可行使。股票獎勵將包括在參與者沒有任何代價的情況下授予的普通股,或由董事會決定以適當代價出售給參與者的股份。獎勵給每個參與者的股票數量以及獎勵的限制、條款和條件將由委員會酌情決定。在受到 限制的情況下,參與者將成為其獲授股份的股東,並將擁有股東權利,包括對股份的投票權和獲得股息的權利;條件是,任何基於業績的股票獎勵應支付的股息將由我們持有,且僅在此類股票獎勵的 限制失效的範圍內支付給股票獎勵持有人,委員會可酌情累積和持有任何其他 股票獎勵的應付金額,直到股票獎勵的限制失效為止。任何日曆年可授予任何員工的股票獎勵、股票紅利獎勵和/或股票單位獎勵的最高股票總數為800,000股,如果獎勵以現金結算,則為相當於該股票數量在獎勵結算日的公平市值的金額。
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股票單位獎。委員會可酌情向任何參與者授予股票單位獎勵。受獎勵的每個股票單位應使參與者 有權在股票單位獎勵協議中描述的事件(包括實現業績目標)發生的日期或發生之日,獲得相當於股票單位獎勵協議中規定的事件發生之日股票公平市值的股票或現金。
股票增值權 或SAR。委員會可能會將SARS授予參與者。於行使時,香港特別行政區有權向本公司收取公平市價總額等於行使特別行政區當日一股的公平市價超過一股的公平市價的股份數目乘以行使特別行政區的股份數目。委員會有權酌情安排本公司選擇以現金支付因行使特別行政區而產生的任何部分或全部債務,以代替本公司須交付的全部或部分股份,金額相當於行使日期該等股份的公平市價。現金將代替任何零碎股份交付。 任何此類獎勵的條款和條件應在授予時確定。
股票期權支付 和預扣税。委員會可使用以下一種或多種方法支付任何獎勵,包括股票期權的行使價,以及支付與獎勵相關的最低所需納税義務:(I)現金;(Ii)從經紀交易商收到的現金 持有者已向其提交行使通知和不可撤銷的指示,要求迅速將出售受獎勵限制的股票的銷售收益金額 交付給我們,以支付行使價格或預扣税款;(Iii) 指示吾等扣留與獎勵相關而可發行的普通股,而該等獎勵的公平市價相等於規定須予扣留的金額;及(Iv)交付委員會可接受且於行使日的總公平市價等於行使價或預扣税項,或經 核證該等先前收購的股份的所有權證明的普通股。
授標協議的修訂; 2020年計劃的修訂和終止;2020年計劃的期限。委員會可隨時修改任何授標協議,但條件是,未經參與者書面同意,任何修改不得以任何實質性方式對任何參與者在任何協議下的權利造成不利影響 ,除非適用法律、法規或證券交易所規則要求進行此類修改。董事會可不經股東批准而不時終止、暫停 或修訂2020計劃,除非適用法律、法規或證券交易所規則 規定須獲批准,且除非未經參與者書面同意,任何修訂不得以任何重大方式對任何參與者在任何尚未完成的獎勵下的權利造成不利影響,除非有關股份上市的任何證券交易所的適用法律、法規或規則規定作出該等修訂。儘管有上述規定,2020年計劃和任何未完成的授予協議都不能以導致股票期權重新定價的方式進行修改。重新定價是廣義的 ,包括降低股票期權的行權價或取消股票期權,以換取現金、行權價較低的其他股票期權或其他股票獎勵。在2020計劃生效之日起十週年當日或之後,不得根據2020計劃授予任何獎勵。
董事薪酬
所有董事的任期直到下一屆年度股東大會為止,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。我們的董事或高管之間沒有家庭關係 。高級職員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。員工董事 不會因其服務而獲得任何報酬。非僱員董事擔任董事有權每月獲得1,500美元 ,並可從我們公司獲得期權授予。
僱傭協議
肖峯·楊就業協議書
2017年12月9日,我們與肖峯·楊簽訂了 聘用協議,根據協議,他同意擔任我們的總裁。該協議規定根據本公司的一般薪酬 支付人民幣144,000元及港幣566,472元(合共約94,100美元)的年度基本工資。根據協議條款,自截至2018年6月30日止年度起,楊先生將有權收取 年度現金紅利,紅利的幅度及時間將由本公司薪酬委員會釐定;楊先生亦有權獲發還合理開支、假期、病假、健康及其他此類協議的慣常福利 。本僱傭協議於2020年8月楊先生辭職後自動終止。本公司已向 楊先生支付截至其解僱日為止的任何未支付部分薪金、至終止日為止的任何未付獎金及僱傭協議項下任何未支付或未使用的福利部分。
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林明輝僱傭協議
2017年12月9日,我們與林明輝簽訂了一份僱傭協議,根據該協議,林明輝同意擔任我們的首席執行官。該協議 規定按本公司的一般薪酬慣例支付的年度基本工資為人民幣144,000元及港幣389,880元(合共約71,400美元)。根據該協議的條款,自截至2018年6月30日止年度起,林明輝將有權收取年度現金紅利,紅利的幅度及時間將由本公司薪酬委員會釐定; 他亦有權獲發還合理開支、假期、病假、健康及此類協議的其他福利 。協議期限將於2022年12月8日到期,除非協議一方提前90天通知終止,否則協議期限將自動延長12個月 。如果該高管因任何原因被終止在本公司的僱傭關係,公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止的任何未付部分工資, 至解聘之日為止的任何未付獎金,以及協議項下其福利的任何未付或未用部分。 如果在我們的選舉中,他的僱傭被無故終止(按照協議的定義),這需要提前30天的通知,或者由他出於“好的理由”(按照協議的定義)被終止,林瑞麟將有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費,並有權在終止合同發生時按比例獲得其目標年度獎金的一部分 。雷蒙德·明慧琳同意在終止僱傭關係後的9個月內不與我們競爭,他還執行了 某些非邀請函, 保密性和這類協議慣用的其他契約。
瑞陽就業協議
2019年11月1日,我們與瑞洋簽訂了一份僱傭協議,根據該協議,瑞洋同意擔任我們的代理首席財務官。楊女士被任命為首席財務官,自2020年12月17日起生效。該協議規定,根據本公司的一般工資慣例,應支付的年薪為人民幣420,000元(合計約60,000美元)。根據協議條款,自截至二零二零年六月三十日止年度起,楊女士將有權收取年度現金紅利,紅利的幅度及時間將由本公司薪酬委員會釐定 ;彼亦有權獲發還合理開支、假期、病假、健康及此類協議慣常享有的其他福利。協議期限將於2024年10月到期,除非協議一方提前90天通知終止,否則協議期限將自動延長12個月。如果該高管因任何原因被終止在本公司的僱傭關係,公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止的任何未付工資部分、至解聘之日為止的任何未付獎金以及協議項下其福利的任何未付或未使用部分。如果在我們的推選中無故終止僱傭關係(如協議中定義的 ),或由她提前30天通知終止僱傭關係,則在終止僱傭關係發生時, 楊睿有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費和按比例計算的目標 年度獎金。楊睿已同意在終止聘用後9個月內不與我們競爭,她還執行了某些非徵集, 保密性和這類協議慣用的其他契約。
理想汽車理想汽車就業協議
2019年6月,我們與理想汽車理想汽車簽訂了一份僱傭協議,據此,他同意擔任我們的首席運營官。該協議規定年薪為人民幣360,000元和港幣273,600元(約合85,200美元),並將於2020年6月授予12,000股普通股。根據協議的條款,自截至2019年6月30日止年度起,理想汽車理想汽車將有權收取年度現金紅利,紅利的幅度及時間將由本公司薪酬委員會釐定;彼亦有權獲發還合理的 開支,以及此類協議慣常享有的假期、病假、健康及其他福利。協議期限將於2022年6月到期;除非協議一方提前90天通知終止,否則協議期限將自動延長12個月。如果該高管在本公司的僱傭因任何原因被終止,本公司將向該高管支付截至其被解聘之日為止其工資的任何未付部分、截至其被解聘之日為止的任何未付獎金以及協議項下其福利的任何未付或未使用部分。如果理想汽車理想汽車在我們的選舉中被解僱,而沒有“原因”(按照協議的定義),需要提前30天通知,或者由他以“好的理由” (按照協議的定義)被終止,則理想汽車理想汽車有權獲得相當於其基本工資9個月的遣散費,並按比例獲得終止發生當年的目標年度獎金的一部分。理想汽車理想汽車已同意在終止僱傭關係後的9個月內不與我們競爭,他還執行了某些非徵集、保密和其他此類協議的慣例公約。
C. | 董事會慣例 |
董事會的組成;風險監督
我們董事會目前 由5名董事組成。根據我們的組織章程大綱和細則,我們的高級職員將由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制,直到他們辭職或經我們的股東決議罷免為止。如果董事破產,或與債權人達成任何安排或債務重整,或身體或精神上無能力充當董事,則董事將自動被免職。除上文所述的 外,我們的任何高管和董事之間並無家族關係。管理人員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的董事會將至少每季度召開一次會議。
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根據納斯達克規則,我們 只需維持一個由至少50%的獨立董事組成的董事會,以及一個至少由 兩名成員組成的審計委員會,該委員會僅由也符合1934年證券交易法規則10A-3要求的獨立董事組成。董事沒有會員資格。此外,董事沒有股份所有權資格,除非我們在股東大會上確定了 。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。
本公司的組織章程大綱及章程細則並無正式要求 要求本公司召開股東周年大會。然而,儘管有上述情況,我們仍打算舉行此類年會,其中包括選舉我們的董事。我們計劃在2023年第一季度召開下一屆年度股東大會。
雖然根據納斯達克商城規則(具體而言,定義見第5615(C)條),本公司可被視為“受控公司”,但本公司並不打算利用“納斯達克商城規則”給予受控公司的公司管治豁免。同樣,該公司打算 遵守所有適用的納斯達克公司治理要求,而不考慮其“外國私人發行人”身份。
我們的董事會在我們的風險監督中發揮着重要的作用。董事會做出公司的所有相關決定。因此,讓我們的首席執行官 擔任董事會成員非常重要,因為他在風險監督或公司中扮演關鍵角色。作為一家董事會規模較小的公司,我們 認為讓所有董事參與和參與風險監督事務是合適的。
董事獨立自主
我們的董事會已經應用納斯達克的獨立性標準對我們董事的獨立性進行了審查。基於此次審查,董事會認定趙慧峯、金河邵逸夫和紀昌成在納斯達克規則意義上都是“獨立的”。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係,以及我們的董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則,我們預計我們的獨立 董事將根據履行職責的需要定期開會,包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的執行 會議上開會。
董事會委員會
目前,董事會下設三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。
審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計,包括任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬委員會負責審核並向董事會建議我們對高管的薪酬政策和各種形式的薪酬, 還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。 董事會提名委員會負責評估董事會的業績,審議並就董事提名或選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。
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審計委員會
除其他事項外,審計委員會將負責:
● | 任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所; |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所討論其成員獨立於其管理層的問題; |
● | 與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果; |
● | 批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務; |
● | 監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表; |
● | 審查和監督我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制以及對法律和法規要求的遵守情況; |
● | 協調董事會對我們的業務行為準則和信息披露控制程序的監督 |
● | 制定程序,保密或匿名提交有關會計、內部控制或審計事項的關切;以及 |
● | 審查和批准關聯方交易。 |
我們的審計委員會由周慧、金河和邵繼昌先生 組成,邵逸夫先生擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定審計委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義,以便根據交易所法案第10A-3條和納斯達克規則在審計委員會任職。此外,本公司董事會認定邵氏 先生符合“審計委員會財務專家”的資格,因為該詞目前已在S-K規則第407(D)(5)項中定義,且 符合“納斯達克”規則對財務複雜性的要求。
薪酬委員會
除其他事項外,薪酬委員會將負責以下事項:
● | 審議批准或建議董事會批准本公司首席執行官及其他高管和董事的薪酬; |
● | 審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃; |
● | 管理激勵性薪酬和股權薪酬; |
● | 審查和批准我們與行政人員之間的僱傭協議和其他類似安排;以及 |
● | 任命和監督任何薪酬顧問或顧問。 |
我們的薪酬委員會 由周慧、金河、邵宗盛三人組成,柯先生擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已 肯定地決定,薪酬委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義 ,以便根據納斯達克規則在薪酬委員會任職。
107
提名委員會
提名委員會將負責除其他事項外:
● | 遴選或者推薦董事職務的遴選人選; |
● | 對董事和董事提名人的獨立性進行評估; |
● | 對董事會和董事會委員會的結構和組成進行審查並提出建議; |
● | 制定並向董事會推薦公司治理的原則和做法; |
● | 審查和監督公司的商業行為和道德準則;以及 |
● | 監督對公司管理層的評估 |
我們的提名委員會由周慧、金河、邵紀中組成,馮先生擔任提名委員會主席。我們的董事會已 肯定地決定,提名委員會的每一名成員都符合“獨立董事”的定義 ,以便根據納斯達克規則在提名委員會任職。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事有責任誠實、真誠地行事,並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使 一個相當審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行照顧我們的職責時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反,我們有權要求損害賠償。本公司董事會的職權包括:
● | 任命軍官,確定軍官的任期; |
● | 授權向被認為適宜的宗教、慈善、公共或其他機構、俱樂部、基金或協會支付捐款; |
● | 行使公司借款權力,將公司財產抵押; |
● | 代表公司籤立支票、本票和其他可轉讓票據; |
● | 維持或登記公司的按揭、押記或其他產權負擔的登記冊。 |
董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席 董事會會議或簽署文件。董事 在知道他或她對我們已經進行或將要進行的交易感興趣後,必須立即向所有其他董事披露利益。向董事會發出一般通知或披露,或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議,表明董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或受託人,並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益,即為充分披露, 且在該一般通知發出後,將無需就任何特定交易發出特別通知。
董事可獲得由本公司董事會不時釐定的酬金。每一位董事都有權獲得償還或預付因出席我們的董事會或董事會委員會的會議或股東大會,或因履行董事的職責而合理地發生或預計發生的所有 旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。 我們的董事會可以行使公司的所有權力借入資金,抵押或抵押我們的企業和財產或其任何部分,在借入資金時發行債券、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。
董事不需要 持有股份作為任職資格。
D. | 員工 |
下表提供了過去三個會計年度結束時員工總數的信息 。我們沒有與工會簽訂任何合同或集體談判協議,也從未因勞資糾紛而停工。我們認為我們與員工的關係很好。
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
僱員人數 | 3,824 | 3,352 | 2,746 |
E. | 股份所有權 |
見下文第7項。
108
第7項。 | 大股東及關聯方交易 |
A. | 大股東 |
下表列出了我們所知的實益擁有我們股份超過5%的每個人對我們股份的實益所有權的某些信息 。該表還確定了我們每名董事、每名指定高管以及所有董事和高管作為一個組的股份所有權。除另有説明外,表內所列股東對所列股份擁有獨家投票權及投資權。我們的主要股東與我們股份的任何其他持有者沒有不同的投票權。
我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益的 所有權。根據這些規則,受益所有權包括個人 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在2018年9月18日起60 天內通過行使任何認股權證或其他權利認購的任何股份。除以下腳註所示外,我們相信,根據向我們提供的資料,下表所列個人和實體擁有獨家投票權和投資權,或有權獲得與其實益擁有的所有普通股相關的經濟利益,但須受適用的社區財產法的規限。表中列出的股東均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。表中列出的股東 沒有一個位於美國,他們持有的普通股也沒有位於美國。適用的 所有權百分比基於截至2022年9月24日的22,446,822股已發行普通股。除非另有説明,下表所列各實益擁有人的地址為香港特別行政區九龍觀塘觀塘道370號千禧城III 11樓1102室C/o CLPS Inc.。
實益擁有人姓名或名稱 | 普通股 | 所有權%(1) | ||||||
肖峯(2)(7) | 5,542,950 | 24.69 | % | |||||
林明輝(3)(6)(7) | 6,750,873 | 30.07 | % | |||||
芮陽(4)(6) | 307,448 | 1.37 | % | |||||
Li Li(6)(8) | 535,138 | 2.38 | % | |||||
金河少(5)(7) | 11,000 | * | ||||||
記創生(7)(10) | 24,500 | * | ||||||
周慧(7)(9) | 8,000 | * | ||||||
全體董事和執行幹事(7人) | 13,179,909 | 58.72 | % | |||||
秦瑞股份有限公司(2) | 4,976,000 | 22.17 | % | |||||
勤惠股份有限公司(3) | 4,999,996 | 22.27 | % | |||||
5%或以上的實益擁有人作為一個集團 | 9,975,996 | 44.44 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定,包括對普通股的投票權或投資權,或獲得普通股經濟利益的權力。 |
109
(2) | 一家英屬維爾京羣島公司,郵寄地址為維斯特拉企業服務中心,地址為VG1110,託爾托拉路鎮韋翰礁二期,英屬維爾京羣島,肖峯為其唯一股東。因此,楊先生被視為該實體持有的所有本公司股份的擁有人。還包括截至2018年7月12日授予的限制性股票的既有部分。220,823股普通股的全部贈與分為三個等額部分,第一部分在授予時歸屬,第二和第三部分--在授予的第一和兩週年時歸屬。代表截至2020年5月6日授予的限制性股票的既有部分。250,000股普通股的全部授予於授予之日立即全部歸屬。代表截至2020年11月6日授予的限制性股票的既有部分。8萬股普通股和30%的總授予在授予之日立即歸屬,其餘70%的歸屬於2021年5月6日。代表截至2021年5月7日授予的限制性股票的既有部分。20,000股普通股的全部授予在授予之日立即全部歸屬。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既有部分。總計50,000股普通股的授予,並在授予之日立即歸屬。代表截至2022年1月31日授予的限制性股票的既有部分。總計27萬股普通股的授予,並於授予之日立即歸屬。自2021年9月24日至2022年9月24日,在不同場合共處置220,823股,淨增持49,177股。 |
(3) | 一家英屬維爾京羣島公司,郵寄地址為維斯特拉企業服務中心,地址為VG 1110,Tortola路鎮Wickham‘s Cay II,英屬維爾京羣島,其唯一股東為林明輝。因此,林先生被視為該實體持有的所有本公司股份的擁有人。還包括截至2018年7月12日授予的限制性股票的既有部分。220,823股普通股的全部贈與分為三個等額部分,第一部分在授予時歸屬,第二和第三部分--在授予的第一和兩週年時歸屬。代表截至2020年5月6日授予的限制性股票的既有部分。250,000股普通股的全部授予於授予之日立即全部歸屬。代表截至2020年11月6日授予的限制性股票的既有部分。8萬股普通股和30%的總授予在授予之日立即歸屬,其餘70%的歸屬於2021年5月6日。代表截至2021年5月7日授予的限制性股票的既有部分。520,000股普通股的全部授予於授予之日立即全部歸屬。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既有部分。總計350,000股普通股和50,000股歸屬於授予之日立即授予,其餘部分將於2022年5月23日歸屬。代表截至2022年1月31日授予的限制性股票的既有部分。總計517,000股普通股的授予,並於授予日立即歸屬。自2021年9月24日至2022年9月24日,在不同場合共處置100211股,淨增持716789股。 |
(4) | 代表她在公司首次公開募股前購買的17,793股,以及截至2020年5月6日授予的限制性股票的既得部分。50,000股普通股的全部授予在授予之日立即全部歸屬。代表截至2020年6月24日授予的限制性股票的既有部分。12,000股普通股的總授予於2020年11月1日全部歸屬。代表截至2020年11月6日授予的限制性股票的既有部分。總計50,000股普通股和30%的股份在授予之日立即歸屬,其餘70%的股份在2021年5月6日歸屬。代表截至2021年5月7日授予的限制性股票的既有部分。20,000股普通股的全部授予在授予之日立即全部歸屬。12,000股普通股的總授予於2021年11月1日全部歸屬。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既有部分。2022年5月23日授予100,000股普通股和歸屬。代表截至2022年1月31日授予的限制性股票的既有部分。在授予之日立即授予100,000股普通股和歸屬的總金額。自2021年9月24日至2022年9月24日,在不同場合共處置31120股,淨增持180880股。 |
(5) | 代表截至2018年7月12日授予的限制性股票的既有部分。3,000股普通股的全部授予分為三個等額部分,第一部分在授予時歸屬,第二和第三部分-在授予一週年和兩週年時歸屬。代表截至2020年11月6日授予的限制性股票的既有部分。3,000股普通股的全部授予分為三個等額部分,第一部分在授予時歸屬,第二和第三部分-在授予一週年和兩週年時歸屬。代表截至2021年5月7日授予的限制性股票的既有部分。2,000股普通股的全部授予在授予之日立即全部歸屬。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既有部分。2,000股普通股的全部授予在授予之日立即全部歸屬。代表截至2022年1月31日授予的限制性股票的既有部分。2,000股普通股的全部授予在授予之日立即全部歸屬。 |
110
(6) | 執行主任。 |
(7) | 董事。 |
(8) | 合計授予的12,000股普通股將在授予之日起一年內授予。代表截至2020年5月6日授予的限制性股票的既有部分。100,000股普通股的全部授予在授予之日立即全部歸屬。代表截至2020年6月24日授予的限制性股票的既有部分。 於2021年6月11日全部授予12,000股普通股。代表截至2020年11月6日授予的限制性股票的既有部分 。總計15萬股普通股和30%的股份在授予之日立即歸屬,其餘的70%在2021年5月6日歸屬。代表截至2021年5月7日授予的限制性股票的既有部分。總計12,000股普通股於2022年6月11日全部歸屬。代表截至2020年11月6日授予的限制性股票的既有部分。 總計150,000股普通股和30%的授予在授予日立即歸屬,其餘70%在2021年5月6日歸屬。代表截至2021年5月7日授予的限制性股票的 既有部分。20,000股普通股的全部授予在授予之日立即全部歸屬 。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既有部分。2022年5月23日授予的150,000股普通股和歸屬。代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既有部分。 2022年6月11日授予的76,000股普通股和10,000股既有股票。代表截至2022年1月31日授予的、日期為 的限制性股票的既有部分。150,000股普通股的全部授予在授予之日立即全部歸屬。自2021年9月24日至2022年9月24日,共在不同場合出售了22,671股,淨增持299,329股 |
(9) | 代表截至2020年11月6日授予的限制性股票的既有部分 。3,000股普通股的全部授予分為三個等額部分,第一部分在授予時歸屬 ,第二和第三部分-在授予一週年和兩週年時歸屬。代表截至2021年5月7日授予的受限股票的既有部分。2,000股普通股的全部授予於授予之日立即全部歸屬。 代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既有部分。2,000股普通股的全部授予將在授予之日立即全部歸屬。代表截至2022年1月31日授予的限制性股票的既有部分。 2,000股普通股的全部授予在授予授予日立即全部歸屬。 |
(10) | 代表截至2020年11月6日授予的限制性股票的既有部分 。3,000股普通股的全部授予分為三個等額部分,第一部分在授予時歸屬 ,第二和第三部分-在授予一週年和兩週年時歸屬。代表截至2021年5月7日授予的受限股票的既有部分。2,000股普通股的全部授予於授予之日立即全部歸屬。 代表截至2021年8月23日授予的限制性股票的既有部分。2,000股普通股的全部授予將在授予之日立即全部歸屬。代表截至2022年1月31日授予的限制性股票的既有部分。 2,000股普通股的全部授予在授予授予日立即全部歸屬。從2021年3月10日至2022年4月1日,共從市場上購買了16,500股。 |
111
截至2022年9月24日,我們的股票登記冊中共有9個登記持有人,其中沒有美國居民。個人記錄持有人的數量 完全基於我們的股份登記簿,並不涉及記錄持有人是否可以代表一個或多個個人或機構持有一股或多股股票,這些個人或機構可能被視為我公司一股或多股的實益擁有人。據我們所知,沒有其他股東實益持有我們超過5%的股份。本公司並非由任何政府、任何公司或任何其他自然人或法人分別或共同直接或間接擁有或控制。我們的大股東沒有 任何特別投票權。
B. | 關聯方交易 |
如果一方 有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則各方被視為有關聯。在2022年和2021年與本公司有交易或餘額的關聯方包括:
關聯方 | 與公司的關係 | |
肖峯·楊 | 董事會主席 | |
林明輝 | 公司首席執行官 | |
發射 | 被投資公司的股權 | |
北京光明科技有限公司(“北京光明”) | 嘉吉非控股股東中國 | |
UniDev | 被投資公司的股權 | |
扶生集團有限公司(“扶生”) | 被投資公司的股權 | |
MCT | MSCT非控股股東 |
(a) | 關聯方餘額 |
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
關聯方到期的: | ||||||||
發射 | $ | 226,421 | $ | 152,367 | ||||
北京亮麗 | 102,993 | 393,761 | ||||||
UniDev | 44,341 | - | ||||||
福森 | 3,887 | - | ||||||
總計 | $ | 377,642 | $ | 546,128 |
關聯方到期主要指向北京光明提供的貸款和預付的軟件開發費。
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
致關聯方: | ||||||||
發射 | $ | 27,616 | $ | 183,148 | ||||
UniDev | 33,727 | - | ||||||
MCT | 5,541 | - | ||||||
總計 | $ | 66,884 | $ | 183,148 |
因關聯方原因, 主要是指未支付給艾美諮詢服務費和未支付北京聯發諮詢服務費和未支付MCT管理費。
112
(b) | 關聯方交易 |
截至本年度止, | ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
a) | 為關聯方提供的諮詢服務 | |||||||||||||
UniDev | $ | 46,008 | $ | - | $ | - | ||||||||
發射 | 6,016 | - | - | |||||||||||
職業生涯贏家 | - | - | 165,161 | |||||||||||
CLPS力宏 | - | 269,472 | - | |||||||||||
$ | 52,024 | $ | 269,472 | $ | 165,161 | |||||||||
b) | 關聯方提供的服務 | |||||||||||||
發射 | $ | 157,762 | $ | 758,976 | $ | 209,318 | ||||||||
UniDev | 34,995 | - | - | |||||||||||
職業生涯贏家 | - | - | 195,817 | |||||||||||
北京亮麗 | 142,487 | 604,033 | 165,040 | |||||||||||
$ | 335,244 | $ | 1,363,009 | $ | 570,175 | |||||||||
c) | 向關聯方提供的貸款 | |||||||||||||
CLPS力宏 | $ | - | $ | - | $ | 149,341 | ||||||||
發射* | 83,651 | 151,783 | 28,446 | |||||||||||
$ | 83,651 | $ | 151,783 | $ | 177,787 | |||||||||
d) | 向關聯方償還貸款 | |||||||||||||
CLPS力宏 | $ | - | $ | - | $ | 149,341 | ||||||||
發射 | 15,491 | - | 28,446 | |||||||||||
$ | 15,491 | $ | - | $ | 177,787 | |||||||||
e) | 從關聯方獲得的利息收入 | |||||||||||||
發射 | 9,260 | - | - | |||||||||||
CLPS力宏 | - | - | 2,328 | |||||||||||
$ | 9,260 | $ | - | $ | 2,328 | |||||||||
f) | 關聯方租金收入 | |||||||||||||
福森 | 3,587 | - | - | |||||||||||
$ | 3,587 | $ | - | $ | - |
* | 這筆貸款的利率為4.35%。 |
C. | 專家和律師的利益 |
不是必需的。
第八項。 | 財務信息 |
A. | 合併報表和其他財務信息。 |
我們經審計的合併財務報表見項目18。
法律訴訟
我們目前沒有參與任何法律程序,也不知道任何可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的索賠。
股利政策
當董事會宣佈時,我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。我們的董事會 從未宣佈過股息,在可預見的未來也不會宣佈股息。如果我們未來決定 支付股息,作為控股公司,我們是否有能力這樣做並履行其他義務取決於從我們的運營子公司以及其他控股和投資中收到股息或其他付款 。此外,運營公司可能會不時受到對其向我們進行分配的能力的限制,包括貸款協議中的限制性契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。在我們清算、解散或清盤的情況下,我們普通股的持有者有權按比例獲得股東在向所有債權人支付 後可獲得的淨資產。
B. | 重大變化 |
除本年報內其他地方所披露的情況外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
113
第九項。 | 報價和掛牌 |
A. | 優惠和上市詳情 |
下表列出了所示日曆月份和截至2022年6月30日的我們股票的每月最高和最低銷售價格,如納斯達克股票市場報道的 。2022年10月13日,該公司證券的收盤價為每股1.16美元。
股票 | ||||||||
高 | 低 | |||||||
月度高點和低點 | ||||||||
2022年6月 | $ | 1.84 | $ | 1.53 | ||||
2022年7月 | $ | 1.64 | $ | 1.46 | ||||
2022年8月 | $ | 1.92 | $ | 1.45 | ||||
2022年9月 | $ | 1.61 | $ | 1.32 |
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
自2018年5月24日我們完成首次公開募股後,我們的股票已在納斯達克股票市場上市,代碼為CLPS。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
表格20-F第10.B項所要求的信息包括在我們於2018年3月27日首次提交給美國證券交易委員會的表格 F-1的登記聲明中題為“股本説明”的部分,隨後進行了更新(文件號:333-223956),該部分通過引用併入本文 。
C. | 材料合同 |
表20-F第10.B項所要求的信息包括在我們於2018年3月27日首次向美國證券交易委員會提交併隨後更新(文件號:333-223956)的Form F-1註冊聲明中題為“我們的業務”、“董事和高管”、 “關聯方交易”和“承保”的部分,這些部分通過引用併入本文。
D. | 外匯管制 |
根據開曼羣島法律, 目前沒有對資本進出口的限制,包括外匯管制或影響向我們股票的非居民持有人匯款的限制 。
114
E. | 税收 |
以下關於投資我們普通股的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税重大後果的摘要是基於截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能發生變化。本摘要不涉及與投資我們普通股相關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項,但適用於在開曼羣島籤立或納入開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。 開曼羣島並無加入任何適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的雙重徵税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
重要的中國所得税考慮因素
根據新的企業所得税法和實施規則,在中國境外設立並在中國境內擁有“實際管理機構”的企業被視為居民企業,並將就其全球收入繳納中國所得税。根據實施細則,“事實上的管理機構”是指“對企業的生產經營、人事、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構”。因此,我們的控股公司可能被視為居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於以事實管理機構為依據確定中資境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》,即第82號通告。第82號通知為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。儘管第82號通函僅適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於個人或外國企業投資的離岸企業,但第82號通函中規定的確定標準可能反映了國家税務總局對如何應用 “事實上的管理機構”標準來確定離岸企業的納税居民身份的總體立場,無論離岸企業是由中國企業控制的,還是由個人或外國企業控制或投資的。如果我們被視為居民企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入, 對我們的全球收入徵收此類中國所得税可能會顯著增加我們的税負,並對我們的現金流和盈利能力產生重大不利影響。
如果中國税務機關 認定CLPS有限公司或我們在中國以外的任何子公司是中國企業所得税方面的“居民企業” ,可能會產生若干中國税收後果。首先,CLPS有限公司或我們在中國以外的任何子公司可能需要按我們全球應納税所得額的25%繳納企業所得税,以及中國境內的企業所得税申報義務 。第二,根據企業所得税法及其實施細則,“符合條件的居民企業”之間支付的股息免徵企業所得税。
如果CLP公司或我們在中國以外的任何子公司根據企業所得税法被視為中國“非居民企業”,則 其從其中國經營子公司獲得的股息(假設該股息來自中國境內)(1)可能被徵收5%的中華人民共和國預扣税,前提是中國內地和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的所得税安排(“中港税務條約”) 適用。或(2)如果該條約不適用(即,因為中國税務機關可能認為該香港企業是不享有條約利益的渠道),則可能被徵收10%的中國預扣税。任何此類股息税都可能大幅減少我們向其股東支付的股息金額(如果有的話)。
最後,新的“居民企業”分類可能導致一種情況,即我們向其非中國股東支付的股息不是中國税收的“居民企業”,以及他們從轉讓我們的普通股或認股權證中獲得的收益,如果 該等收入被中國有關當局視為來自中國的收入,將被徵收10%的中國税。在這種情況下,我們可能被要求對支付給非中國居民股東的任何股息預扣10%的中國税。在某些情況下,我們的非中國居民股東也可能有責任為出售或轉讓普通股或認股權證所獲得的任何收益按10%的税率繳納中國税。然而,我們沒有義務就此類收益預扣中國税款。如適用任何此等中國税項,非中國居民股東 可根據適用的所得税條約享有較低的中國税項税率,或就該股東的國內所得税責任享有外國税項抵免(受適用條件及限制所限)。潛在投資者應就任何此類税收的適用性、任何適用的所得税條約的影響以及任何可用的外國税收抵免向其自己的 税務顧問進行諮詢。
115
一般信息
以下是擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税重大後果的摘要 。以下討論的美國聯邦所得税對“美國持有人”的影響將適用於我們股票的實益所有者,即美國聯邦所得税的目的 :
● | 美國公民個人或美國居民; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體); |
● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果(I)美國法院可以對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決定,或(Ii)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選擇權,將被視為美國人。 |
如果我們的 股票的受益所有者在上述四個要點之一中沒有被描述為美國持有人,並且不是被視為合夥企業或其他 傳遞實體的實體,則該所有者將被視為“非美國持有人”。
本摘要基於經修訂的《1986年國税法》(以下簡稱《法典》)、其立法歷史、根據該法典頒佈的現行國庫條例、已公佈的裁決和法院判決,所有這些均與現行有效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋, 可能會有追溯力。
本討論不涉及 美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與我們或我們股票的任何特定持有人的個人情況有關。特別是,本討論僅考慮將擁有我們股票的持有者視為守則第1221節所指的資本資產。本討論也不涉及對受特殊規則約束的持有者適用替代最低税或美國聯邦所得税後果的潛在問題,包括:
● | 金融機構或金融服務實體; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇按市值計價會計的納税人; |
● | 免税實體; |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 某些外籍人士或前美國長期居民; |
116
● | 實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權股份的人; |
● | 通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償而獲得我們股票的人員; |
● | 作為跨境、建設性出售、對衝、轉換或其他綜合交易的一部分而持有我們股票的人;或 |
● | 功能貨幣不是美元的人。 |
本討論不涉及 美國聯邦非所得税法的任何方面,例如贈與法或遺產税法,或州、地方或非美國税法。此外,此 討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是我們股份的實益所有者 ,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份 和合夥企業的活動。本討論還假設,就我們的股份作出(或被視為作出)的任何分派以及持有人收到(或被視為收到)與出售或以其他方式處置該等股份有關的任何代價將以美元為單位。
我們沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税的後果尋求美國國税局(或“IRS”)的裁決或法律顧問的意見。國税局可能不同意本文討論的一個或多個方面,法院可能會維持其決定 。此外,不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。
由於税法的複雜性,並且我們證券的任何特定持有人的税收後果可能會受到本文未討論事項的影響,因此,我們敦促我們證券的每位持有人就證券所有權和處置的具體税收後果諮詢其税務顧問,包括州、當地和非美國税法以及美國聯邦税法和適用的税收條約的適用性和效力。
美國普通股持有者的税收後果
普通股分派的課税
根據下文討論的被動型外國投資公司(或“PFIC”)規則,美國股東通常被要求將普通股支付的任何現金股息的金額計入毛收入 作為普通收入。對於美國聯邦所得税而言,此類股票的現金分配將被視為 股息,前提是該分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的 (根據美國聯邦所得税的目的而確定)。超出該等收益和利潤的任何分派一般將以美國持有者的普通股為基準並減少其收益,超過該基準的部分將被視為出售或交換該普通股的收益 。
對於美國公司持有人,我們股票的股息將不符合國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許的股息扣減的資格。 對於非法人美國股東,我們股票的股息可按較低的適用長期資本利得率徵税,條件是:(1)我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者,如果我們根據企業所得税法被視為中國“居民企業”,我們有資格享受《美利堅合眾國政府和Republic of China人民政府關於避免雙重徵税和防止逃税的所得税協定》的好處,根據《中美税務條約》,(2)無論是支付股息的納税年度還是上一納税年度,我們都不是如下所述的個人私募股權投資公司,以及(3)滿足某些持有期要求。根據已公佈的美國國税局授權,僅當股票 在某些交易所上市,就上文第(1)款而言, 股票才被視為可在美國成熟的證券市場容易交易,其中目前包括納斯達克股票市場。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解有關我們普通股支付的任何股息的税務處理。
117
如果中華人民共和國税適用於就我們的普通股支付給美國持有人的股息 ,根據《美中税務條約》,該美國持有人可能有權享受降低的中國税率。 此外,該等中國税可能被視為有資格抵免該持有人的美國聯邦所得税責任的外國税 (受某些限制)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解任何此類中國税收的可信度以及他們是否有資格享受《美中税收條約》的好處。
普通股處置的課税問題
在出售或其他應税處置我們的普通股時,根據下文討論的PFIC規則,美國持有人應在 中確認資本收益或虧損,金額等於普通股變現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。 美國持有者確認的資本利得通常按與普通收入相同的税率繳納美國聯邦所得税,但非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按20%的最高税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對普通股的持有期超過一年,資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到各種限制。如果中華人民共和國税收適用於美國持有者處置我們普通股的任何收益,則該美國持有者可能有權根據《美中税收條約》享受減税或免税。美國持有者就此類收益支付的任何中國税款可被視為有資格獲得抵免的外國税款 該持有者的美國聯邦所得税責任(受某些限制限制,這些限制可能會減少或取消可用的 税收抵免)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解任何此類中國税收的可信度以及他們是否有資格享受《美中税收條約》的好處。
被動型外國投資公司規則
外國(即非美國) 公司在納税年度的總收入中,如果至少有75%是被動收入,包括它在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額,那麼該公司就是PFIC。或者,如果一家外國公司在納税年度內至少有50%的資產用於生產或產生被動收入,包括其在任何公司資產中按比例持有的資產,則該外國公司將成為私人資本投資公司。該資產通常是根據公平市場價值確定的,並且按季度平均計算。被動收入 通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括因積極開展貿易或企業而獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。基於我們目前的組成和資產,根據當前的PFIC規則,我們預計 不會被視為PFIC。但是,我們的PFIC地位要到每個納税年度結束後才能確定。因此,不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。 如果我們被確定為PFIC,而美國持有人沒有及時做出合格選舉基金(或“QEF”)、在我們作為PFIC的第一個納税年度中美國持有人持有(或被視為持有)普通股的選舉 或按市值計價的選舉, 如下所述,該持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則:
● | 美國持有者出售或以其他方式處置其普通股所確認的任何收益;以及 |
● | 向美國持有人作出的任何“超額分配”(通常是指在美國持有人的納税年度內向該美國持有人作出的任何分配,超過該美國持有人在前三個納税年度收到的普通股平均年度分派的125%,或,如果較短,則指該美國持有人持有普通股的期間)。 |
根據這些規則,
● | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配; |
118
● | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額,或分配給美國持有人持有期間的金額,在我們是PFIC的第一個納税年度的第一天之前,將作為普通收入徵税; |
● | 分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額,將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税;以及 |
● | 通常適用於少繳税款的利息費用將就美國持有者每個此類年度的税收徵收。 |
一般來説,美國持股人 可以通過及時進行QEF選擇,在當前的 基礎上(無論是否分配),在我們的納税年度結束的美國持有者的納税年度中,按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入),從而避免上述針對我們普通股的PFIC税收後果。然而, 不能保證我們將支付當期股息或提供足夠的其他分配給做出QEF選擇的美國持有者,以滿足QEF規則下收入納入應歸因於的納税義務,並且美國持有者可能必須從其其他資產支付由此產生的税款。根據QEF規則,美國持有者可以單獨選擇推遲繳納未分配收入的税款 ,但如果延期繳納,任何此類税款都將收取利息費用。
QEF的選擇是在每個股東的基礎上進行的,一旦進行,只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有者通常通過將填寫好的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息報税表)附在及時提交的與該選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF 選擇。有追溯力的QEF選舉 通常只有在提交保護性聲明並提交此類申報單後,如果滿足某些其他條件或經美國國税局同意 ,才能進行。為了符合QEF選舉的要求,美國持有人必須從我們那裏獲得某些信息。應美國持有人的請求 ,我們將盡力在提出請求後90天內向美國持有人提供美國國税局 可能要求的信息,包括PFIC年度信息報表,以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而, 不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美國持有者就我們的普通股進行了 QEF選擇,而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為 美國持有者持有(或被視為持有)此類股票的我們作為PFIC的第一個納税年度適時進行了QEF選舉),則在我們普通股一般增值時確認的任何收益將作為資本利得徵税,不會徵收利息費用。 如上所述,QEF的美國持有者目前按比例繳納PFIC收益和利潤的税,無論是否分配。在這種情況下,以前通常包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配不應作為股息向那些選擇QEF的美國持有者徵税。根據上述規則,美國持有者在QEF中的股票的計税基礎將增加包括在收入中的金額,並減去分配但不作為股息納税的金額。如果美國持有者因持有此類財產而根據適用的 歸屬規則被視為擁有QEF的股份,則類似的基準調整也適用於此類財產。
雖然我們的PFIC地位將每年確定為 ,但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股的美國持有者 ,無論我們在那些年份是否符合PFIC地位的測試。美國持有人 將上文討論的QEF選舉作為美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的第一個納税年度的PFIC進行 然而,我們的普通股將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外,在我們的任何課税年度(br}結束於美國持有人的納税年度之內或之後,並且我們不是PFIC),該美國持有人將不受QEF納入該等股票的制度的約束。另一方面,如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個課税年度無效 ,而美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股,則上述PFIC規則 將繼續適用於該等股票,除非持有人進行清洗選擇,並就該等股票在QEF選舉前的期間所固有的收益支付税費和利息費用 。
119
或者,如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票,則該美國持有者可以在該納税年度就此類股票做出按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)我們股票的美國持有人的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇,並且我們被確定為PFIC,則該持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。相反,通常情況下,美國持有者將把其普通股在納税年度結束時的公平市值在調整後的普通股基礎上超出的部分(如果有的話)計入每年的普通收入。美國持有者還將被允許在其應納税的 年度結束時,就其普通股的調整基礎超出其普通股的公平市場價值(但僅限於先前按市值計價的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國持有者在其普通股中的 基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,出售普通股或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。
按市值計價選舉 僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或外國 交易所或市場定期交易的股票,而美國國税局認為這些交易所或市場的規則足以確保市場價格代表合法而合理的 市場價值。美國持股人應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下對我們的普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。
如果我們是一家PFIC,並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司,美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份,如果我們從較低級別的PFIC獲得分銷或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益,通常可能會產生上述遞延税費和利息費用的責任。根據要求,我們將努力促使任何較低級別的PFIC在提出請求後90天內向美國持有人提供關於較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息 。然而,不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況,或能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。如果美國持有者在任何一年擁有(或被視為擁有)PFIC的股份,該持有者可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否進行QEF選擇或按市值計價選擇)。涉及PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,我們普通股的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解在他們的特殊情況下如何將PFIC規則適用於我們的普通股。
普通股非美國持有者的税務後果
支付給非美國持有者的普通股股息一般不需要繳納美國聯邦所得税,除非股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地)。
此外,非美國持有者 一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税, 除非該收益與其在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求,非美國持有人是指在銷售或其他處置的納税年度內在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下,來自美國的此類收益通常要按30%的税率或 較低的適用税收條約税率徵税)。
與非美國持有者在美國經營貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求,可歸因於在美國的常設機構或固定基地),通常將按與美國持有者相同的方式徵税,如果非美國持有者是美國聯邦所得税目的公司, 還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。
備份扣繳和信息報告
一般而言,為美國聯邦所得税目的報告的信息應適用於將我們在美國境內的普通股分配給非公司美國持有人,以及非公司美國持有人向或通過經紀商美國辦事處出售或以其他方式處置我們普通股的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的影響。此外,美國聯邦所得税的備用預扣税額,目前為28%,一般適用於我們普通股支付給非公司美國持有人的股息和銷售收益,以及非公司美國持有人對股票的其他處置,在每種情況下,(A)未能提供準確的納税人身份識別 號碼;(B)被美國國税局通知需要備用預扣;或(C)在某些情況下,未能遵守適用的 證明要求。非美國持有者通常可以通過提供其外國身份證明、在適當簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求 。
120
備份預扣不是 附加税。相反,任何備份預扣金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息。請持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解備用預扣的適用情況,以及在其特定情況下獲得備用預扣豁免的可能性和程序。
F. | 股息和支付代理人 |
不是必需的。
G. | 專家發言 |
不是必需的。
H. | 展出的文件 |
有關本公司的文件,請於香港特別行政區九龍觀塘觀塘道370號千禧城III 11樓1102室查閲。此外,我們還向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們在Form 20-F上提交年度報告,並在Form 6-K下提交其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》第14節的委託代理要求的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16節的內幕短線披露和利潤回收規則的約束。我們向委員會提交的年度報告和其他信息可在委員會維護的公共參考設施中查閲,公共參考設施位於華盛頓特區20549,華盛頓州N.E.街100號1024室,支付規定費用後,可從這些辦公室獲得全部或部分報告的副本。您可以致電委員會,電話:1-800-美國證券交易委員會-0330,以獲取有關公共資料室運作的更多信息,並可在支付複印費後,以書面形式向委員會索要文件的副本。此外,委員會還維護一個網站,其中載有以電子方式向委員會提交的關於登記者(包括我們)的報告和其他信息,可在http://www.sec.gov.進行評估
I. | 子公司信息 |
不是必需的。
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
利率風險
我們的利率風險敞口主要與超額現金產生的利息收入有關,這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。雖然賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險,但我們並未或預期會因市場利率的變動而承受重大風險。
外幣風險
本公司的大部分費用交易以人民幣計價,本公司及其子公司的大部分資產和負債 以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定,某些外匯交易 只能由授權金融機構按人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行交易。 本公司在中國以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或中國外匯監管機構處理,該等機構需要某些證明文件才能影響匯款。
我們的功能貨幣是人民幣,我們的財務報表以美元表示。人民幣在2020財年貶值2.9%,在2021財年升值8.6%,在2022財年貶值3.7%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。人民幣相對於美元價值的變化 可能會影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。目前,我們的資產、負債、收入和成本均以人民幣計價。
對於 公司出於資本支出和營運資金及其他業務目的需要將美元轉換為人民幣的程度, 人民幣對美元的升值將對公司從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反,如果公司決定將人民幣轉換為美元用於支付股息、戰略收購或投資或其他業務目的,美元對人民幣的升值將對公司可用美元金額產生負面影響 。
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
於2021年2月28日,本公司與若干認可投資者訂立證券購買協議(“SPA”)。根據SPA,本公司同意出售2,666,666股本公司普通股,併發行非登記認股權證,以在 同時進行的私募交易(交易)中額外購買最多2,666,666股普通股。於2021年3月3日,本公司以每股6.00美元向該等投資者發行2,666,666股普通股,每股面值0.0001美元,併發行2,666,666股認股權證,總收益為15,999,996美元。 本次交易扣除發行成本1,317,119美元后的淨收益為14,682,877美元,按其相對公允價值分別為11,131,829美元和3,551,048美元分配給普通股和認股權證。所有2,666,666份認股權證目前均未結清 ,如果尚未行使,將於2026年3月2日自動到期。認股權證協議的條款載於本協議第19項附件 10.14。
121
第II部
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有任何債務違約,也沒有任何股息支付拖欠。
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
沒有。
第15項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下,根據交易法第13a-15或15d-15(B)段的要求,對截至2022年6月30日我們的“披露控制和程序”(定義見1934年證券交易法(“交易法”)規則13a-15(E)或15d-15(E))的設計和運行的有效性進行了評估。
基於該評估, 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,截至2022年6月30日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交和提供的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息是累積的 並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關 需要披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責 建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下設計的,旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據美國公認會計原則 為外部報告目的編制我們的合併財務報表。
管理層評估了截至2022年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制--綜合框架報告(2013)》中提出的框架。COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分,包括(1)控制環境、(2)風險評估、(3)控制活動、(4)信息和通信以及(5)監測。根據這項評估, 我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年6月30日起有效。
如果我們 對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所 對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能已經發現了內部控制缺陷。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險--如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統 ,我們準確及時報告財務結果或防止欺詐的能力可能會受到不利的 影響,投資者的信心和我們股票的市場價格可能會受到不利影響。”
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年6月30日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制 產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
122
第16項。 | 已保留 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家。 |
本公司董事會已 認定金河邵逸夫為審計委員會財務專家,該術語已在20-F表格第16A(B)項中定義,而“獨立” 該術語已在納斯達克上市準則中定義。
項目16B。 | 道德準則。 |
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。本準則的副本可在我們的網站上獲得。 我們打算在我們的網站上披露適用於我們的主要高管、首席財務官、首席會計官、財務總監、財務總監或執行類似職能的人員對《商業行為和道德準則》的任何修訂和任何豁免。
項目16C。 | 首席會計師費用和服務。 |
下表代表了安永華明律師事務所在所示期間收取的服務費用總和:
June 30, 2022 | 6月30日, 2021 | |||||||
USD’000 | USD’000 | |||||||
審計費 | $ | 474 | $ | 381 | ||||
審計相關費用 | 5 | 30 | ||||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總費用 | $ | 479 | $ | 411 |
我們的審計委員會在審計師提供審計和非審計服務之前,對聘用審計師的範圍和費用進行了評估和預先批准。
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免。 |
沒有。
項目16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券。 |
2021年,我們或我們的附屬公司沒有購買我們的證券。
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師。 |
不適用。
項目16G。 | 公司治理 |
根據納斯達克股票市場規則,我們的公司治理實踐與美國國內公司遵循的公司治理實踐沒有顯著差異 。
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目16I。 | 有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露。 |
本公司並非由中國任何中央、省級或地方政府擁有 部分股權,亦非美國證券交易委員會根據《2020年外資控股公司問責法案》(“HFCAA”)指定的發行人。上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)已確定 由於中國當局的立場,它無法全面檢查或調查我們的獨立審計師。 2022年8月,上市公司會計監督委員會與中國證券監督管理委員會和中國的財政部簽署了關於合作監管在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國 的協議。該協議為PCAOB建立了一個具體和負責的框架,以對在PCAOB註冊的中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查。現在PCAOB檢查員和調查人員可以前往香港 開始工作,並按照HFCAA的要求進行全面檢查和調查。如果PCAOB繼續被禁止對在中國和香港註冊的PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查,大約200家中國註冊的發行人將在美國面臨交易禁令。PCAOB將決定是否可以在2022年底之前完成在內地 中國和香港的檢查和調查。
123
第三部分
第17項。 | 財務報表 |
我們選擇根據項目18提供財務報表 。
第18項。 | 財務報表 |
財務報表作為本 年度報告的一部分提交,從F-1頁開始。
124
CLPS合併
合併財務報表
截至2022年、2021年和2020年6月30日止年度
CLPS合併
合併財務報表索引
頁面 | ||
合併財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 | |
截至2021年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表 | F-3 — F-4 | |
截至2020年、2021年和2022年6月30日止年度的綜合全面收益表 | F-5 | |
截至2020年、2021年和2022年6月30日止年度的綜合股東權益報表 | F-6 | |
截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的合併現金流量表 | F-7 — F-8 | |
截至2020年、2021年和2022年6月30日止年度合併財務報表附註 | F-9 — F-51 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致CLPS公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
吾等已審核CLPS有限公司(“貴公司”)於2022年6月30日及2021年6月30日的合併資產負債表、截至2022年6月30日止三個年度內各年度的全面收益相關綜合報表、股東權益及現金流量變動 及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況,以及截至2022年6月30日的三個年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2018年以來,我們一直擔任公司的審計師 。
2022年10月20日
F-2
CLP 合併
合併資產負債表
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
截至6月30日, | ||||||||||
備註 | 2022 | 2021 | ||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||
短期投資 | ||||||||||
應收賬款淨額 | 4 | |||||||||
預付款、存款和其他資產,淨額 | 5 | |||||||||
關聯方應付款項 | 12 | |||||||||
流動資產總額 | $ | $ | ||||||||
非流動資產: | ||||||||||
財產和設備,淨額 | 6 | |||||||||
無形資產,淨額 | 7 | |||||||||
商譽 | 8 | |||||||||
長期投資 | 9 | |||||||||
預付款、存款和其他資產,淨額 | 5 | |||||||||
遞延税項資產,淨額 | 13 | |||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||
流動負債: | ||||||||||
銀行貸款 | 10 | $ | $ | |||||||
應付帳款 | ||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||||
應納税金 | 13 | |||||||||
合同責任 | ||||||||||
應付薪金及福利 | 11 | |||||||||
應付關聯方的款項 | 12 | |||||||||
流動負債總額 | $ | $ | ||||||||
非流動負債: | ||||||||||
銀行貸款 | 10 | |||||||||
遞延税項負債 | 13 | |||||||||
其他非流動負債 | 13 | |||||||||
總負債 | $ | $ |
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
F-3
CLP 合併
合併 資產負債表-續
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
截至6月30日, | ||||||||||
備註 | 2022 | 2021 | ||||||||
承付款和或有事項 | 14 | |||||||||
股東權益: | ||||||||||
普通股,$ | 18 | |||||||||
額外實收資本 | 18 | |||||||||
法定儲備金 | 18 | |||||||||
留存收益 | ||||||||||
累計其他綜合(虧損)收入 | 18 | ( | ) | |||||||
CLPS公司股東權益合計 | ||||||||||
非控制性權益 | 19 | |||||||||
股東權益總額 | ||||||||||
總負債與股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
CLP 合併
綜合全面收益表
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
截至6月30日止年度, | ||||||||||||||
備註 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
收入 | 20 | $ | $ | $ | ||||||||||
減去:收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||
營業收入(費用): | ||||||||||||||
銷售和營銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研發費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
補貼和其他營業收入 | ||||||||||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業收入 | ||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前收入和在股權投資中的收入份額 | ||||||||||||||
所得税撥備 | 13 | |||||||||||||
在股權投資中的收益份額之前的收益 | ||||||||||||||
在股權投資中的(虧損)收入份額,税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | ||||||||||||||
可歸於CLP的淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||||
外幣折算(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
減去:可歸因於非控股權益的外幣換算(損失)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
CLPS公司股東應佔的其他綜合(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
CLPS公司股東應佔全面收益 | $ | $ | $ | |||||||||||
可歸屬於非控股權益的全面收益 | ||||||||||||||
綜合收益 | $ | $ | $ | |||||||||||
基本每股普通股收益 | 15 | $ | $ | $ | ||||||||||
加權平均流通股數量--基本 | ||||||||||||||
稀釋後每股普通股收益 | 15 | $ | $ | $ | ||||||||||
加權平均已發行股數--攤薄 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
CLPS合併
合併股東權益變動表
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
保留 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 收益 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 法定 | (累計 | 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||||||||||
備註 | 股票 | 金額 | 資本 | 盈餘 | 赤字) | 收入(虧損) | 利益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
採用ASC 606的累積效果 | 2 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
從非控股股東手中購買子公司股份 | 19 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股份認購權的行使及限制性股份的歸屬 | 17 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
從非控股權益購買子公司股份 | 19 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
出售附屬公司 | 3 | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 17 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份認購權的行使及限制性股份的歸屬 | 17 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | 16 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
通過定向增發發行普通股 | 18 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
與私募有關而發行的認股權證 | 16 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
通過收購獲得非控制性權益 | 3 | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
支付給非控股權益的股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | 17 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
交出股份 | 17 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
股份認購權的行使及限制性股份的歸屬 | 17 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
通過收購獲得非控制性權益 | 3 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
CLP 合併
合併現金流量表
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整: | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||
遞延税項支出(福利) | ( | ) | ||||||||||
處置長期投資的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
在股權投資中的虧損(收入)份額,税後淨額 | ( | ) | ||||||||||
出售附屬公司的收益 | ( | ) | ||||||||||
壞賬準備(沖銷) | ( | ) | ||||||||||
處置財產和設備造成的損失 | ||||||||||||
長期投資的減值準備 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
預付款、押金和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
預付所得税 | ||||||||||||
關聯方應付款項 | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||||||
應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||
合同責任 | ( | ) | ||||||||||
應納税金 | ||||||||||||
應付關聯方的款項 | ( | ) | ||||||||||
遞延補貼 | ( | ) | ||||||||||
應付薪金及福利 | ||||||||||||
其他非流動負債 | ||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
處置財產和設備所得收益 | ||||||||||||
無形資產的收購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
業務收購付款,扣除從收購中獲得的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收購長期投資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
長期投資的處置 | ||||||||||||
附屬公司的處置 | ( | ) | ||||||||||
短期投資的到期日(購買) | ( | ) | ||||||||||
關聯方的還款 | ||||||||||||
向第三方提供的貸款 | ( | ) | ||||||||||
向關聯方提供的貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
CLP 合併
合併現金流量表(續)
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
銀行短期貸款收益 | ||||||||||||
償還銀行短期貸款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
私募和認股權證的資本貢獻,扣除發行成本 | ||||||||||||
行使期權所得收益 | ||||||||||||
應收託管 | ||||||||||||
購買非控股權益 | ( | ) | ||||||||||
支付給非控股權益的股息 | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||||||
年初的現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
現金, 年末現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
已繳納所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
支付的利息 | $ | $ | $ |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-8
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
注1-業務的組織和説明
CLPS公司(“CLPS”或“公司”)是根據開曼羣島法律於2017年5月11日成立的控股公司。 公司通過其子公司設計、構建和提供IT服務、解決方案和產品服務。該公司為特定行業定製其服務,客户服務團隊通常駐紮在客户所在地的現場。公司的解決方案使其客户能夠滿足日益全球化、互聯網驅動和競爭日益激烈的市場中不斷變化的需求。本公司董事會主席肖峯先生及本公司行政總裁明慧琳先生(“行政總裁”)為本公司的控股股東(“控股股東”)。2018年6月8日,公司完成在納斯達克資本市場的首次公開募股。
公司的主要子公司詳情如下:
實體名稱 | 註冊成立日期/收購日期 | 地點: 參入 | 的百分比 權益 所有權 | 本金 活動 | ||||||
Qiner Co.,Limited(“Qiner”) | 合併於 | % | ||||||||
琴行股份有限公司(“琴行”) | 合併於 | % | ||||||||
上海勤誠信息技術 有限公司(“CLPS QC”或“wofe”) | 合併於 | % | ||||||||
阿拉伯茉莉花有限公司(“阿拉伯”) | 合併於 | 島嶼, 英國人 | % | |||||||
上海晨勤信息技術服務有限公司 | 合併於 | 中國 | % | |||||||
諾麗(新加坡)私人有限公司Ltd.(“諾麗”) | 合併於 | % | ||||||||
中聯專業服務有限公司 (“CLPS上海”) | 合併於 | % | ||||||||
CLPS大連有限公司(“CLPS大連”) | 合併於 | % | ||||||||
中船瑞成股份有限公司(以下簡稱“中船公司”) | 合併於 | % | ||||||||
CLPS北京恆通有限公司(“CLPS Beijing”) | 合併於 | % | ||||||||
CLPS科技(新加坡)私人有限公司有限公司(“CLPS SG”) | 合併於 | % | ||||||||
CLPS-Ridik Technology(Australia)Pty Ltd.(“CLPS Ridik AU”) | 合併於 | % | ||||||||
CLPS科技(香港)有限公司 (“CLPS香港”) | 合併於 | % | ||||||||
佳吉(上海)有限公司(“佳吉中國”,前身為佳奇(上海)有限公司) | 收購日期 | % | ||||||||
Jaji(上海)人力資源有限公司 (“Jaji HR”,原佳奇(上海)人力資源有限公司) | 收購日期 | % | ||||||||
CLPS深圳有限公司(以下簡稱“CLPS深圳”) | 合併於 | % | ||||||||
CLPS廣州有限公司(以下簡稱“CLPS廣州”) | 合併於 | % |
F-9
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
注1--業務組織和説明--續
實體名稱 | 註冊成立日期/收購日期 | 地點: 參入 | 的百分比 權益 所有權 | 本金 活動 | ||||||
CLPS杭州有限公司(“CLPS杭州”) | 合併於 | % | ||||||||
CLPS技術日本(“CLPS日本”) | 合併於 | % | ||||||||
Ridik Pte.有限公司(“Ridik Pte.”) | 收購日期 | % | ||||||||
Ridik Sdon.巴赫德。(“Ridik Sdn.”) | 收購日期 | % | ||||||||
瑞迪克軟件解決方案有限公司。Ltd.(“Ridik Software Pte.”) | 收購日期 | % | ||||||||
欽盛信用卡服務有限公司(下稱“欽盛”) | 合併於 | % | | |||||||
CLPS Technology(California)Inc.(“CLPS California”) | 合併於 | % | | |||||||
Ridik諮詢私人有限公司(“Ridik 諮詢”) | 收購日期 | % | | |||||||
海南勤誠軟件科技有限公司 | 註冊成立 在……上面 | 中國 | % | | ||||||
CareerWin高管獵頭有限公司(“CareerWin”) | 收購日期 | 中國 | % | 服務 | ||||||
CLPS西安有限公司。 | 註冊成立 在……上面 | % | | |||||||
LinkCrypto金融科技有限公司(“LinkCrypto”) | 註冊成立 在……上面 | % | ||||||||
MSCT投資控股有限公司(“MSCT”) | 收購日期 | 英國人 | % | |
附註2--主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
隨附的合併財務報表 包括CLP及其子公司的財務報表。合併後,公司間的所有餘額和交易均已註銷。從第三方收購的子公司和業務的結果自控制權移交給本公司之日起合併。
F-10
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註2--主要會計政策摘要--續
估計和假設的使用
在編制符合美國公認會計原則的合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的呈報金額。這些估計是基於截至合併財務報表日期的信息。 管理層需要做出的重大估計包括但不限於應收賬款、預付款、存款和其他資產的估值、財產和設備以及無形資產的使用壽命、商譽減值、長期資產和長期投資的減值、企業合併和資產收購的非控制性權益的購買價分配和公允價值、IT解決方案服務中履約義務的相對獨立銷售價格、應計費用和其他流動負債的撥備、遞延税項資產的估值準備、不確定税務狀況撥備、公允價值 對不能輕易確定公允價值的股權投資的計量、認股權證的公允價值、認股權證的公允價值和基於股份補償的估計沒收的公允價值 。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要由現金和銀行存款組成,不受取款和使用的限制。本公司將自購買之日起三個月或以下的所有高流動性投資工具 視為現金等價物。本公司的大部分銀行賬户均設於中國人民Republic of China(“中國”)。中國境內銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
短期投資
短期投資是指存放在某些金融機構的理財產品的高流動性投資。這些產品的本金不受 擔保。本公司將該等理財產品歸類為“交易”,因為該等理財產品主要是為在短期內出售而購買及持有。股息和利息收入計入收益。出售短期投資的任何已實現損益 按特定的識別方法確定,該等損益在實現損益期間的收益中反映。
應收賬款和壞賬準備
應收賬款按可變現淨值入賬。壞賬準備計入可能發生損失的期間。本公司根據個人賬户分析和歷史收集趨勢確定壞賬準備金的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時,本公司會就可疑應收賬款計提撥備。撥備是基於管理層對個別客户風險敞口的具體損失的最佳估計,以及託收的歷史趨勢。 在管理層確定不可能託收後,拖欠的賬户餘額將與可疑賬户的備抵進行註銷。公司定期審查壞賬準備的充分性和適當性。
預付款、保證金和其他資產以及壞賬準備
預付款、定金和其他資產主要包括向供應商支付的預付款和定金,用於購買尚未收到或提供的商品或服務,以及向員工預付 預付款。該等預提款項屬無利息、無擔保及短期性質,並會定期檢討以確定其賬面價值是否已減值。壞賬準備計入可能發生損失的期間。
F-11
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註2--主要會計政策摘要--續
長期投資
本公司的長期投資包括權益法投資和公允價值難以確定的權益投資。
對公司 可以施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資,按照美國會計準則第323主題,使用 會計的權益法核算。投資--權益法和合資企業(“ASC 323”)。被投資方的收益或虧損份額在綜合全面收益表中確認。權益法調整包括: 本公司在被投資方收入或虧損中的比例份額、確認公司於投資當日的賬面價值與其權益在被投資方淨資產中的某些差額的調整、減值以及權益法要求的其他調整。本公司評估非暫時性減值的股權投資時,會考慮各種因素及所有相關及可用資料,包括但不限於當前的經濟及市場狀況、被投資人的經營表現,包括目前的盈利趨勢、被投資人所在行業或地區的一般市況、與被投資人持續經營能力有關的因素,例如被投資人的流動資金、債務比率及現金消耗率 及其他公司特定信息。出售權益法投資的任何收益或虧損計入綜合全面收益表,相當於公司收到的收益與出售投資的賬面金額之間的差額 。
對於不能輕易確定公允價值的股權投資,本公司選擇使用根據ASC主題321“投資-股權證券”(“ASC 321”)計量的替代計量方法,以成本減去按有序交易中可見價格變化調整的減值計量該等投資,該等投資與可見交易發生之日同一發行人的 相同或類似投資有關。當發生可能產生重大不利影響的事件或環境變化時,這些投資按公允價值在非經常性基礎上計量。在綜合全面收益表中確認的減值損失等於賬面價值超出投資公允價值的金額。於截至2022年、2022年、2021年及2020年6月30日止年度,並無重新計量該等投資,因此並無確認任何未實現收益(虧損)。
減值損失$
業務合併
本公司按照ASC主題805核算採購法下的所有業務組合 。企業合併(“ASC 805”)。購買 會計方法要求轉移的對價根據估計公允價值分配給淨資產,包括公司收購的可單獨確認的資產和負債。收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、已產生的負債和已發行的股權工具的公允價值以及截至收購日的或有對價和所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本 計入已發生費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按收購日期的公允價值分別計量,而不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本、非控制性權益的公允價值和收購日期的總和與(Ii)被收購方可確認淨資產公允價值的差額(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值減去(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值。如果收購成本低於被收購方可確認淨資產的公允價值,差額直接在綜合全面收益表中確認。本公司採用了會計準則更新(ASU)第2017-01號, 企業合併(主題802):澄清企業的定義,確定是否從2019年7月1日起以預期方式收購了一項業務,且對合並財務報表沒有實質性影響。
公允價值的釐定及分配 至可識別的收購淨資產、承擔負債及非控股權益乃基於各種假設及估值方法,需要管理層作出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。公司根據被收購方當前業務模式中固有的風險和行業比較來確定要使用的貼現率。終端價值基於資產的預期壽命和該 期間的預測現金流。與收購相關的成本在已發生的綜合綜合損益表中確認為一般和行政費用。雖然本公司相信,根據收購日期可得的資料 ,釐定中應用的假設是合理的,但實際結果可能與預測的金額不同,差異可能會很大。
不符合企業合併會計定義的收購將計入資產收購。對於被確定為資產收購的交易, 公司根據收購資產的相對公允價值將收購的總成本(包括交易成本)分配給收購資產。
F-12
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註2--主要會計政策摘要--續
非控制性權益
非控股權益於綜合資產負債表中列示,與本公司股東應佔權益分開列示。本公司的業績在綜合全面收益表的正面列示,作為非控股權益持有人與本公司股東之間對本年度總收入的分配。
財產和設備,淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊和減值(如有)列報。直線法用於計算資產估計使用年限內的折舊,具體如下:
使用壽命 | ||
租賃權改進 | ||
汽車 | ||
設備和辦公傢俱 | ||
建房 | ||
辦公大樓相關設施、機器和設備 |
維護和維修支出不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進支出 已資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除,任何損益都計入全面收益表。
與建造物業和設備有關的直接成本,以及因將資產投入預期用途而產生的直接成本,計入在建工程。在建工程被轉移到特定的財產和設備,這些資產的折舊從資產準備好其預期用途時開始。
無形資產,淨額
無形資產淨額按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值入賬。通過企業合併獲得的無形資產如果滿足“合同法”或“可分割性”標準,則被確認為與商譽分開的資產,並在收購時按公允價值計量。
使用直線 方法計算以下估計使用壽命內的攤銷:
使用壽命 | ||
客户合同 | ||
客户關係 | ||
軟件 |
除商譽外,本公司並無任何無限期的無形資產。
F-13
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註2--主要會計政策摘要--續
商譽
商譽指代價
超出收購日取得的淨資產的公允價值。商譽不攤銷,而是至少每年在報告單位層面進行減值測試,方法是根據商譽的會計和披露要求應用公允價值測試
。如果公司認為存在減值指標,則管理層每年或更頻繁地執行此測試。
截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司只有一個報告單位(也代表公司的單一運營部門)。商譽已分配
在進行兩步量化減值測試時,第一步採用收益法和市場法相結合的方法,將報告單位的賬面價值與基於估計公允價值的報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值,商譽不會受到損害,本公司不需要進行進一步的測試。如果報告單位的賬面價值 超過報告單位的公允價值,則公司必須進行第二步減值測試 ,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。報告單位的公允價值以類似於收購價分配的方式分配至其資產和負債,以確定報告單位商譽的隱含公允價值。如果商譽的賬面價值大於其隱含公允價值,超出部分確認為一般減值損失和行政費用。
截至2022年、2021年及2020年6月30日止年度並無計提減值虧損。
長期資產減值準備
本公司審查其除商譽以外的長期資產,包括財產和設備以及具有確定減值年限的無形資產,只要 情況的事件或變化表明資產的賬面價值可能不再根據ASC主題360收回,物業, 廠房和設備。當這些事件發生時,本公司通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來評估可回收性。 如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,本公司將根據資產賬面價值超過資產公允價值確認減值 ,並在收益中記錄減值。公允價值是 當市場價格不能隨時獲得時,通過對資產預期產生的現金流量進行折現而確定的。 資產的調整賬面金額成為新的成本基礎,並在資產剩餘可用年限內折舊。為進行減值測試,長期資產與其他資產及負債按可識別現金流基本上與其他資產及負債的現金流大體無關的最低水平分類。
截至2022年、2021年及2020年6月30日止年度並無計提減值虧損。
F-14
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註2--主要會計政策摘要--續
收入確認
本公司根據ASC主題606對收入確認進行會計處理,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。該公司提供全面的IT服務、IT解決方案和其他服務,主要是按時間和費用計算,或按固定價格計算。收入 在承諾商品或服務的控制權轉讓給本公司的客户時確認,對價金額為實體預期有權獲得的對價 。
按時間和費用計算的合同
這一系列IT服務每天基本上都是相同的,並且服務的每一天都被認為是不同的,並且可以單獨識別,因為它每天都會給客户帶來好處 。此外,與服務對價相關的不確定性每天都會得到解決,因為公司履行了其每天提供IT服務的義務 ,並且迄今已完成可強制執行的績效付款權利。因此,收入被確認為執行服務,客户每天同時接收和消費服務帶來的好處。
固定價格基礎合同
固定價格定製解決方案的收入 合同要求公司根據客户的特定需求提供系統設計、規劃和集成服務 ,這需要大量的生產和定製。所需的定製化工期一般不到一年。服務交付後,通常要求客户接受。在同一合同中,公司通常需要在定製的 應用程序交付後提供 合同後客户支持(PCS),期限為三個月至一年(PCS期間)。PCS條款的服務類型通常不會在合同中規定,也不會根據何時可用和是否可用來提供備用服務 。
固定價格合同中確定了兩項履約義務:提供定製的IT解決方案服務和完成PCS。交易價格 根據使用成本加成法估算的相對獨立銷售價格在兩個履約義務之間進行分配。
在系統實施並被客户接受的時間點,公司確認交付定製IT解決方案服務的收入。如果公司有 可強制執行的權利獲得迄今完成的績效付款,則使用產出方法隨着時間的推移確認收入。 由於客户在整個PCS期間同時獲得和消費收益,因此PCS的收入隨時間按比例確認。
開單時間和收入確認之間的差異作為合同資產入賬,並計入綜合資產負債表中的預付款、存款和其他資產、淨額或合同負債。合同資產被歸類為流動資產,當獲得付款的權利變得無條件時,全額餘額被重新歸類為應收賬款。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,合約資產並無確認減值虧損。
在收入確認前發生的成本 根據客户在服務交付前的要求根據固定費用合同提供的服務而產生的直接和增加的員工成本,計入遞延合同成本,計入綜合資產負債表中的預付款、存款和其他資產淨值。此類遞延合同成本在確認相關收入時確認。
其他合同
其他合同主要包括銷售獵頭服務、諮詢和行政服務。其他合同的獵頭服務收入在控制權移交給客户時確認,這通常發生在客户接受服務時。其他合同的諮詢和行政服務的收入 隨着時間的推移而確認,因為客户同時接收和消費公司履行的服務帶來的好處。
F-15
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註2--主要會計政策摘要--續
收入確認(續)
截至2022年6月30日,因與客户簽訂合同而產生的合同期初和期末餘額為#美元
對於(I)最初預期期限為一年或更短的合同和(Ii)本公司 確認其有權為其提供的服務開具發票金額的收入的合同,本公司不披露未履行的履約義務的價值。
收入包括差旅報銷和 自付費用,同等數額的費用記錄在收入成本中。
本公司須繳納增值税(“增值税”),該增值税是根據在中國提供服務所賺取的收入徵收的,並與之同時徵收。本公司適用的增值税税率為
本公司的收入分類披露載於附註20。
F-16
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註2--主要會計政策摘要--續
收入成本
收入成本主要包括公司IT專業人員的薪酬 費用、差旅費和材料成本。
研發費用
研發費用是在開發新的軟件模塊和產品以及預期的客户項目時發生的。本公司軟件產品在發佈銷售前已達到技術可行性。到目前為止,在確定技術可行性之後和軟件開發完成之前發生的支出並不重要,因此,本公司已在發生時支出所有成本。
政府補貼
政府補貼主要是指地方政府當局為鼓勵企業促進當地科技產業發展而發放的金額。公司還接受與政府資助項目相關的政府補貼,並在收到時將此類政府補貼記錄為負債。本公司於綜合全面收益表內確認政府補貼時,須有合理保證本公司將會收到政府補助金,並符合將收取補助金的附帶條件。
廣告支出
廣告支出計入已發生費用 ,這類支出在所有列報期間都是最低限度的。廣告支出已計入銷售 和營銷費用。
經營租約
承租人將所有權附帶的幾乎所有利益和風險保留在出租人手中的租賃被承租人歸類為經營性租賃。本公司 的所有租賃目前均被歸類為經營租賃。本公司以直線方式記錄租賃期內的總費用。
員工定義繳費計劃
本公司在中國的全職員工
參與政府規定的多僱主固定繳款計劃,根據該計劃,向員工提供一定的養老金福利、醫療保健、失業保險、僱員住房公積金和其他福利。中國勞動法規要求公司按員工工資的一定比例向政府繳納這些福利。
公司對繳費以外的福利不承擔任何法律義務。總金額計入已發生的費用。與這些計劃相關的費用
為$
F-17
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註2--主要會計政策摘要--續
所得税
本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税 。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時,就確認遞延所得税。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,設立估值撥備以將遞延税項資產減值至預期變現金額 。
本公司根據ASC主題740對所得税中的不確定性進行會計處理。所得税(“ASC 740”)。不確定的納税狀況只有在税務審查中“更有可能”維持納税狀況的情況下才被確認為福利
。
認股權證
股權分類認股權證在授予日按公允價值進行初始計量。只要合同繼續被歸類為股權,公允價值的後續變化就不會被確認。該公司在一家獨立第三方評估公司的協助下,使用布萊克-斯科爾斯定價模型來估計權證的公允價值。認股權證於授出日的估計公允價值的釐定,主要受本公司股價及有關若干主觀變數的假設影響。這些變量包括公司預期股票 在獎勵預期期限內的價格波動、無風險利率和任何預期股息。
F-18
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
注2-重要會計政策摘要 -續
股份支付
本公司根據ASC主題718對基於股份的支付進行會計處理。薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。向員工和董事發放的股票獎勵,包括員工股票期權計劃(“ESOP”)和限制性股票單位(“RSU”),按授予日的公允價值計量。本公司在一家獨立第三方估值公司的協助下,確定了授予員工的股票期權的公允價值。本公司採用二項點陣模型估計員工持股的公允價值,並使用授予日的收盤價 計量股票單位的公允價值。本公司確認扣除沒收後的補償費用 在必要的服務期限內使用加速方法。
沒收在發放時進行估計,如果實際沒收不同於這些估計,則在隨後的期間進行修訂。本公司使用歷史數據來估計歸屬前員工持股和RSU的沒收,並僅記錄預期歸屬的獎勵的基於股份的薪酬支出。
股票支付獎勵的任何條款或條件的任何更改都被視為獎勵的修改。本公司根據修訂日期的股價及其他相關因素,按修訂後獎勵的公允價值高於緊接修訂條款修訂前的原始獎勵的公允價值,計量修改後的 補償成本。對於既得獎勵,公司確認修改發生期間的 增量補償成本。對於未歸屬獎勵,本公司在剩餘的 必需服務期內確認增量補償成本與修改日期原始 獎勵的剩餘未確認補償成本之和。
如果取消裁決時並未同時授予(或提出授予)替代裁決或其他有價值的對價,則應將其視為回購 而不進行任何對價。因此,本公司於註銷日期確認以前未確認的補償成本,並將之前確認的股本 轉回額外實收資本。
每股收益
每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益按期內已發行普通股和潛在普通股的加權平均數計算,其中可能包括RSU、期權和認股權證。計算稀釋後每股收益時,不考慮轉換、行使或或有發行會對每股收益產生反稀釋作用(即每股收益增加)的證券。
F-19
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註2--主要會計政策摘要--續
外幣
本公司的本位幣為美元。 本公司子公司的本位幣為子公司所在國家的當地貨幣, 根據ASC主題830確定。外幣事務(“ASC 830”).
以外幣計價的交易按美國聯邦儲備委員會在交易日發佈的H.10統計數據中規定的匯率重新計量為本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目將使用初始交易日期的匯率重新計量。匯兑損益計入綜合全面收益表 。
本公司的財務報表以美元為單位進行報告。本公司本位幣不是美元的子公司的財務報表從本位幣折算為報告幣種。資產和負債按資產負債表日的匯率換算,權益賬户按歷史匯率換算,收入、費用、損益按當年平均匯率換算。換算調整報告為累計全面收益(虧損),並在綜合全面收益表中作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分顯示。
金融工具的公允價值
本公司應用ASC主題820,公允價值 計量和披露(“ASC 820”)。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架 ,並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820要求為公允價值計量提供披露。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構, 對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下:
級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的 報價(未調整)的可觀察投入。
級別2-包括在市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用價格 和涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。該衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值 。成本法基於當前更換資產所需的金額。
F-20
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註2--主要會計政策摘要--續
金融工具公允價值(續)
本公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、短期投資、應收賬款、其他資產、應收票據、關聯方應付款項、不能輕易釐定公允價值的權益投資、應付賬款及其他流動負債、應付關聯方款項、短期銀行貸款及長期銀行貸款。除短期投資、公允價值不能隨時釐定的股權投資及長期銀行貸款外,該等金融工具的賬面價值大致與其公允價值相若,因為它們的到期日一般較短。
本公司交易證券的公允價值採用收益法,基於類似工具的報價市場利率以及源自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的其他重大投入。
長期銀行貸款的賬面金額接近其公允價值,這是由於相關利率接近類似期限的類似債務工具的市場利率。
對於沒有公允價值可隨時確定的股權投資,本公司選擇在確認減值費用、在收購/a處置中重新計量投資的公允價值以及確認同一發行人的相同或類似投資的有序交易的情況下,使用計量替代方案來計量該等投資。對投資賬面價值的非經常性公允價值計量通常要求管理層估計同一發行人的類似工具在有序交易中出現明顯價格變化的不同權利和義務與本公司持有的投資之間的價格調整。所涉及的估值方法 要求管理層使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的輸入(第三級),如可比公司的波動率和退出事件的概率,因為它與清算和贖回偏好有關。
截至2022年6月30日,並無按經常性基礎計量或按公允價值披露的資產和負債。截至2021年6月20日,按經常性基礎計量或按公允價值披露的資產和負債摘要如下:
截至2021年6月30日的公允價值計量 | ||||||||||||
報價在 活躍的市場 相同 資產 (1級) | 意義重大 其他 可觀察到的 輸入 (2級) | 看不見 輸入 (3級) | ||||||||||
公允價值計量 | ||||||||||||
反覆出現 | ||||||||||||
短期投資 | ||||||||||||
證券交易 | $ | $ | $ |
F-21
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註2--主要會計政策摘要--續
金融工具公允價值(續)
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,本公司使用計量替代方案確認股權投資為零收益或虧損。截至2022年6月30日及2021年6月30日,本公司並無按公允價值按非經常性基礎計量及記錄的金融資產及負債。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13, 公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變更 (“ASU 2018-13”),修改了ASC 820關於公允價值計量的披露要求。本公司於2020年7月1日採用了ASU 2018-13,對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。
綜合收益
全面收益定義為本公司於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括業主投資及分配給業主的交易)而導致的權益變動 。本公司累計其他全面收益(虧損)包括外幣折算 與本公司本位幣不是美元的子公司有關的調整。
現金流量表
根據ASC主題230,現金流量表 (“ASC 230”),公司業務的現金流量是按當地貨幣計算的。 因此,現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化 一致。
集中度和風險
-外幣風險
本公司的大部分費用交易 以人民幣(“人民幣”)計價,本公司及其子公司的大部分資產和負債 以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按美國聯邦儲備委員會H.10統計數據發佈的匯率進行。本公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款時,必須通過中國人民銀行中國銀行(“中國人民銀行”)或其他中國外匯監管機構辦理,該等機構需要 某些證明文件才能影響匯款。
本公司中國子公司的本位幣為人民幣,財務報表以美元列報。
F-22
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註2--主要會計政策摘要--續
集中度和風險(續)
--外幣風險(續)
若本公司因資本開支、營運資金及其他業務需要將 美元兑換成人民幣,則人民幣兑美元升值將對本公司從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果公司決定將人民幣兑換成美元,用於支付股息、戰略收購或投資或其他業務目的,則美元對人民幣升值將對公司的美元可用金額產生負面影響。
--信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、其他資產、應收票據和關聯方應付金額。截至2022年6月30日和2021年6月30日,
該公司對其 客户進行信用評估,通常不需要此類客户提供抵押品或其他擔保。本公司主要根據應收賬款的年限及特定客户的信貸風險因素,定期評估現有客户的信譽 以釐定壞賬準備。
-重要客户
頂層
風險和不確定性
本公司的主要業務位於中國。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司並未因 上述情況而蒙受損失,並相信本公司符合現行法律法規,包括附註1所披露的組織及架構,但這可能並不代表未來的業績。
最近的會計聲明
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)規定,其中定義的新興成長型公司(“EGC”)可以利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。這允許EGC推遲採用某些會計準則,直到 這些準則適用於私營公司。本公司已採用延長過渡期。
F-23
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註2--主要會計政策摘要--續
最近的會計聲明(續)
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號, 租契,或ASU 2016-02,修改了承租人的租賃會計,通過記錄租賃 經營租賃的資產和負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息,提高了透明度和可比性。2018年7月,FASB發佈了ASU第2018-10號,對主題842《租賃》的編纂改進,或ASU 2018-10,以取代ASU 2016-02。此外,FASB 發佈了ASU第2018-11號,租契(Topic 842): 有針對性的改進,為實體提供採用新租賃標準的附加(和可選) 過渡方法。在這種新的過渡方法下,一個實體最初在採用之日適用新的租賃標準,並確認對採用期間留存收益期初餘額的累計效果調整。因此,一個實體在採用新的租賃標準的財務報表中列報的比較期間的報告將繼續按照現行的GAAP(主題ASC 840,租契)。2020年6月,FASB發佈了ASU第2020-05號,與客户簽訂合同的收入(主題606)和租賃(主題842):某些實體的生效日期, 修改了主題842,租賃的生效日期。更新後的指引對本公司截至2023年6月30日的年度報告期間及截至2024年6月30日的中期報告有效。本公司並不打算提早採用新的租賃準則,本公司預期應用ASU 2016-02將大幅增加其資產及負債,這是由於在其綜合資產負債表上確認使用權資產及租賃負債,對其綜合綜合全面虧損及現金流量表造成重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號, 金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量,或ASU 2016-13。 本ASU旨在通過要求對金融機構和其他組織持有的貸款和其他金融工具的信貸損失進行更及時的記錄來改進財務報告。本ASU要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,對報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失進行計量。這要求加強披露,以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷,以及公司投資組合的信用質量和承保標準。這些披露 包括質量和數量要求,提供了有關財務報表中記錄的金額的額外信息。 2018年11月,FASB發佈了ASU第2018-19號,對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進, 澄清了經營性租賃產生的應收賬款應根據美國會計準則842進行會計處理,租賃(“ASC 842”),而不是ASC副主題326-20。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815),以及租賃(主題842):生效日期,修訂了ASU 2016-13年的生效日期。這些ASU的修訂對本公司截至2024年6月30日的年度報告期和截至2024年6月30日的中期有效。允許及早領養。本公司預期不會提早採納該指引,並正在評估採納該指引對本公司綜合財務報表的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12, 簡化所得税的會計核算,作為其簡化計劃的一部分,以降低所得税會計的成本和複雜性 。本準則剔除了與期間內税收分配方法、計算過渡期所得税的方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還修訂了指南的其他方面,以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。ASU 2019-12對公司截至2023年6月30日的年度報告期和截至2024年6月30日的中期有效。本公司預期不會提早採納本指引,並正在評估採納本指引對本公司綜合財務報表的影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04, 無形資產--商譽和其他(主題350): 簡化商譽減值測試通過取消商譽減值測試中的第二步,簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失應確認為相當於該超出的金額,而不是在 第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。2021年3月,FASB發佈了ASU 2021-03,無形資產-商譽和其他(主題350):會計 評估觸發事件的替代方案為實體提供了進行商譽減值的會計選擇 在報告期結束時觸發事項評估,無論報告期是中期還是年度。指導意見 開始適用於截至2024年6月30日的財政年度內進行的減值測試。允許提前申請。應在預期的基礎上應用 指導。本公司預計不會及早採納本指引,並正 評估採納本指引對本公司綜合財務報表的影響。
F-24
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註2--主要會計政策摘要--續
最近的會計聲明(續)
2020年1月,FASB發佈了ASU第2020-01號, 投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)、衍生工具和 對衝(主題815)。修訂明確指出,實體應考慮要求其在緊接應用權益法之前或停止使用權益法之前或之後採用權益法或停止權益法的可觀察交易,以便根據主題321 應用計量備選辦法。修正案還澄清,為適用第(Br)815-10-15-141(A)段的目的,一個實體不應考慮在遠期合同結清或行使所購期權時,是否應單獨或與現有投資一起,根據專題825中的金融工具指導,按照專題323中的權益法或公允價值期權對相關證券進行會計處理。一個實體還應評價第815-10-15-141段中的其餘特徵,以確定這些遠期合同和所購期權的會計處理。修正案在2022年7月1日開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期內生效。本公司預期不會提早採納該指引,並正在評估採納該指引對本公司綜合財務報表的影響。
2021年5月,FASB發佈了更新的會計準則2021-04-每股收益(主題260),債務修改和清償(分主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40):發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權(這是財務會計準則委員會新興問題工作組的共識)。FASB發佈此更新是為了澄清和減少發行人會計中的多樣性,以 修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權(例如,認股權證),這些期權在修改或交換後仍保持股權分類 。利益相關者聲稱,由於法典中缺乏明確的指導,發行人對經濟上類似的獨立股權分類書面贖回期權的修改或交換的會計處理存在多樣性。 利益相關者要求董事會提供指導,澄清發行人是否應説明獨立股權分類書面贖回期權的修改或交換 ,該期權在修改或交換後仍為股本分類為:(1)對股本的調整,如果是,則相關的每股收益(EPS)影響(如果有),或(2)費用,如果是,確認的方式和模式。 本更新中的修訂適用於2022年7月1日開始的財政年度的所有實體,包括這些財政年度內的過渡期。本公司預計不會及早採納本指引,並正在評估採納本指引對本公司合併財務報表的影響。
2021年10月,FASB 發佈了ASU編號2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 (“ASU 2021-08”)。修訂為ASC 805企業合併中的一般確認和計量原則 創造了例外情況,以按公允價值計量在企業合併中收購的資產和負債。相反,業務合併中的收購方 將被要求應用ASC 606來確認和計量因收購日根據ASC 606入賬的合同而產生的合同資產和合同負債,並且通常會導致收購方確認的金額與被收購方在緊接收購日之前記錄的金額一致。該修正案自2023年7月1日起的財政年度及該等財政年度內的過渡期生效。本公司預期不會提早採納本指引,並正評估採納本指引對本集團綜合財務報表的影響。
2021年11月,FASB 發佈了ASU 2021-10,政府援助(話題832):企業實體披露政府援助情況。此 更新要求通過應用贈款或捐款會計模型來類推地對與政府的交易進行某些年度披露。此更新自2022年7月1日起每年生效。本指導意見應前瞻性地適用於在首次適用之日反映在財務報表中的所有交易,以及在首次適用之日之後簽訂或追溯至這些交易的新交易 。本公司將前瞻性地應用該指導意見 ,預計本指導意見的影響將要求在其綜合財務報表中對公司的政府援助安排進行額外披露,包括政府援助交易的重要條款和條件。
本公司並不認為近期發出但尚未生效的其他會計報表如最近採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、綜合全面收益表及綜合現金流量表產生重大影響。
F-25
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註3--子公司的收購和分拆
收購Ridik Pte。和Ridik Consulting
2019年9月26日,秦納收購了一家
使用採購會計方法將這些交易作為業務組合進行核算。交易的收購價分配由本公司在獨立評估公司的協助下,根據收購日期所收購資產的估計公允價值及承擔的負債而釐定。估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。
截至收購之日,收購資產和承擔的負債的購買價分配如下:
金額 | ||||
獲得的現金 | $ | |||
應收賬款淨額 | ||||
預付款、存款和其他資產,淨額 | ||||
財產和設備,淨額 | ||||
客户關係 | ||||
銀行短期貸款 | ( | ) | ||
應付帳款和其他流動負債 | ( | ) | ||
應納税金 | ( | ) | ||
應付薪金及福利 | ( | ) | ||
長期銀行貸款 | ( | ) | ||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
非控制性權益 | ( | ) | ||
商譽 | ||||
總對價 | $ |
F-26
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註3--子公司的收購和分拆 -續
收購的可識別無形資產包括
客户關係,採用收益法進行估值,並確定為估計剩餘使用年限約為
2020年1月6日,Ridik Pte.收購的
確認的商譽代表預期的 協同效應,不能扣税。
由於收購對本公司綜合財務報表的影響並不重大,所以Ridik Pte.和Ridik Consulting的預計財務信息並未列報。
收購CareerWin
2021年1月,Jaji中國與CareerWin達成協議,購買CareerWin
收購The
金額 | ||||
獲得的現金 | $ | |||
應收賬款淨額 | ||||
財產和設備,淨額 | ||||
無形資產,淨額 | ||||
應付帳款和其他流動負債 | ( | ) | ||
應納税金 | ( | ) | ||
應付薪金及福利 | ( | ) | ||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
商譽 | ||||
總對價 | $ |
收購的可識別無形資產包括
客户關係,採用收益法對其進行估值,並確定其估計剩餘使用壽命約為
由於收購對本公司綜合財務報表的影響並不重大,CareerWin的預計財務信息 未予列報。
F-27
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註3--子公司的收購和分拆 -續
收購MSCT
2021年5月18日,長環股份有限公司(“長環”)與閩上創意科技控股有限公司(“MCT”)簽訂增資協議,收購MCT的
收購The
金額 | ||||
收購的淨資產: | ||||
現金和現金等價物 | ||||
無形資產(注7) | ||||
其他流動負債 | ( | ) | ||
遞延税項負債 | ( | ) | ||
非控制性權益 | ( | ) | ||
總對價 | $ |
上述收購價格分配所使用的估值由本公司在獨立第三方評估公司的協助下確定。評估報告採用了普遍接受的評估方法,即收益法。由於被收購方是一傢俬人公司,非控股權益的公允價值估計是基於市場參與者考慮的重大投入,主要包括(A)貼現率、(B)基於未來現金流量的預計終端價值、(C)同行業公司的股本倍數或企業價值倍數 以及(D)因缺乏控制權或缺乏市場而進行的調整。
Infogain的處置
2021年5月31日,CLPS SG與Sharma Devendra Prasad達成協議,以75,672美元(100,000新元)的現金代價出售其在Infogain的80%權益。 Sharma Devendra Prasad是Infogain 20%非控股權益的股東,也是CLPS SG於2019年收購的Infogain 80% 權益的原始股東。出售後,本公司不再是Infogain的股東,並自2021年6月1日起將Infogain的財務業績從公司的財務報表中解除合併。該公司在截至2021年6月30日的綜合全面收益表中確認了這筆交易的總收益9,022美元(11,921新元),其中“其他收入,淨額” 。Infogain的解除合併不符合根據ASC 205-20的中斷操作的定義,財務報表列報--非持續經營(“ASC 205-20”),因為出售Infogain並不代表公司戰略的轉變,對實體的運營和財務業績有(或將有)重大影響。
F-28
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註4--應收賬款淨額
應收賬款,淨額如下:
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
壞賬準備的變動情況如下:
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
壞賬準備 | ||||||||
追討可疑帳目 | ( | ) | ( | ) | ||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
年終結餘 | $ | $ |
附註5--預付款、存款和其他資產,淨額
預付款、存款和其他資產,淨額如下:
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
預付費用 | $ | $ | ||||||
合同資產 | ||||||||
對供應商的預付款和定金 | ||||||||
遞延合同成本 | ||||||||
政府補貼 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
對員工的預付款 | ||||||||
來自Infogain的應收款 | ||||||||
減去:壞賬準備 | ||||||||
總計 | ||||||||
減:非當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付款、存款和其他資產--流動部分 | $ | $ |
F-29
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註5--預付款、存款和其他資產,淨額--續
壞賬準備的變動情況如下:
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
壞賬準備(沖銷) | ||||||||
核銷 | ( | ) | ||||||
外幣折算調整 | ||||||||
年終結餘 | $ | $ |
附註6--財產和設備,淨額
財產和設備,淨額包括:
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
辦公樓 | $ | $ | - | |||||
裝備 | ||||||||
辦公大樓相關設施、機器和設備 | - | |||||||
汽車 | ||||||||
辦公傢俱 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
總計 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
折舊費用為$
附註7--無形資產淨額
截至2022年6月30日和2021年6月30日,無形資產淨額包括:
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
客户關係 | $ | $ | ||||||
客户合同 | ||||||||
軟件 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
在截至2021年6月30日的年度內,客户
關係為
F-30
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註7--無形資產淨額--續
無形資產的變動情況,淨額如下:
截至該年度為止 6月30日, 2022 | ||||
截至2021年7月1日的餘額 | $ | |||
添加 | ||||
攤銷 | ( | ) | ||
外幣折算調整 | ( | ) | ||
截至2022年6月30日的餘額 | $ |
攤銷費用為#美元。
截至六月三十日止的年度, | 攤銷 費用 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028年及以後 | ||||
總計 | $ |
截至2022年6月30日、2021年6月30日及2020年6月30日止年度並無確認減值虧損。
附註8--商譽
截至2022年6月30日的年度商譽賬面值變動如下:
截至該年度為止 6月30日, 2022 | ||||
截至2021年7月1日的餘額 | $ | |||
外幣折算調整 | ( | ) | ||
截至2022年6月30日的餘額 | $ |
該公司只有一個報告單位。在截至2021年6月30日的年度內,本公司根據ASC 350-20的要求對報告單位的商譽進行了定性評估。本公司評估了所有相關因素,並對所有因素進行了整體權衡,得出的結論是報告單位的公允價值少於其賬面價值的可能性並不大。因此,自2021年6月30日起,不需要對商譽進行進一步的減值測試 。
截至2022年6月30日止的年度,公司根據ASC 350-20的要求對報告單位的商譽進行了定性評估,評估了所有相關因素,對所有因素進行了整體權衡,得出結論:商譽兩步量化減值測試自2022年6月30日起是必要的。本公司採用收益法按估計公允價值將報告單位的賬面金額與報告單位的公允價值進行比較,且報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值,商譽不受損害,本公司無需進行進一步測試,減值損失不應 歸因於母公司或非控股權益。
F-31
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註9--長期投資
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
沒有易於確定的公允價值的股權投資 | ||||||||
北京UniDev軟件有限公司。 (“UniDev”) | ||||||||
深圳市華勤機器人有限公司(“華勤機器人”) | ||||||||
CLPS力宏金融信息服務有限公司(CLPS 力宏) | ||||||||
廣東智創軟件科技有限公司(“廣東智創”) | ||||||||
沒有易於確定的公允價值的股權投資總額 | ||||||||
權益法投資 | ||||||||
扶生集團有限公司(“扶生”) | ||||||||
上海實爾信息技術有限公司(“實爾”) | ||||||||
經濟建模信息技術有限公司(“艾米特”) | ||||||||
權益法投資總額 | ||||||||
總計 | $ | $ |
沒有易於確定的公允價值的股權投資
根據美國會計準則第321條,本公司選擇使用計量替代辦法,以成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或相似投資(如有)在有序交易中可見的價格變動所導致的變動而計量該等投資。
公允價值不能輕易確定的投資的賬面價值為#美元。
權益法投資
2019年4月3日,本公司購買了
2021年2月3日,公司購買了
2021年9月16日,公司購買了
a
由於對實體的重大影響,本公司將對埃米特、施爾和富生的投資計入權益法投資。
權益法投資的賬面值 超出本公司的比例權益並不重大,並確認為權益法商譽。
權益法受投資方的選定財務資料並無列報,因其影響並不重大。
F-32
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註10-銀行貸款
銀行貸款的未償還餘額包括:
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
上海浦發銀行貸款 | $ | $ | ||||||
向招商銀行借錢 | ||||||||
交通銀行貸款 | ||||||||
新加坡開發銀行的貸款 | ||||||||
銀行貸款總額 | $ | $ | ||||||
減:非當前部分 | ( | ) | ||||||
短期銀行貸款和長期銀行貸款--當前部分 | $ | $ |
應付銀行貸款由幾筆以人民幣和新元計價的銀行貸款組成。
自.起J2022年01月30日,公司累計融資授信額度為人民幣
截至2022年6月30日,某些銀行借款
人民幣
利息支出為$
自.起J2022年9月30日,所有貸款本金將在
F-33
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註11--應付薪金和福利
本公司位於中國的全職員工參與政府規定的固定繳款計劃,根據該計劃,向員工提供某些養老金福利、醫療保健、失業保險、僱員住房公積金和其他福利。公司根據員工工資的一定百分比計提了這些福利。應付薪金和福利包括#美元
附註12--關聯方交易
如果一方 有能力直接或間接控制另一方或在作出財務和運營決策時對另一方施加重大影響,則被視為關聯方。2022年和2021年與本公司有交易或餘額的關聯方包括 :
關聯方 | 與公司的關係 | |
肖峯·楊 | 董事會主席 | |
林明輝 | 公司首席執行官 | |
發射 | 被投資公司的股權 | |
北京光明科技有限公司(“北京光明”) | 嘉吉非控股股東中國 | |
UniDev |
被投資公司的股權 | |
扶生集團有限公司(“扶生”) | 被投資公司的股權 | |
MCT | MSCT非控股股東 |
F-34
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註12-關聯方交易-續
(A)關聯方餘額
應付和應付關聯方的餘額如下:
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
關聯方到期的: | ||||||||
發射 | $ | $ | ||||||
北京亮麗 | ||||||||
UniDev | ||||||||
福森 | ||||||||
總計 | $ | $ |
關聯方到期主要指向北京光明提供的貸款和預付的軟件開發費。
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
致關聯方: | ||||||||
發射 | $ | $ | ||||||
UniDev | ||||||||
MCT | ||||||||
總計 | $ | $ |
由於關聯方主要是指未支付的諮詢服務費、UniDev和MCT未支付的管理費。
F-35
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註12-關聯方交易-續
(B)關聯方交易
對於 截至的年度, | |||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
a) | 為關聯方提供的諮詢服務 | ||||||||||||
UniDev | $ | $ | $ | ||||||||||
發射 | |||||||||||||
職業生涯贏家 | |||||||||||||
CLPS力宏 | |||||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||||
b) | 關聯方提供的服務 | ||||||||||||
發射 | $ | $ | $ | ||||||||||
UniDev | |||||||||||||
職業生涯贏家 | |||||||||||||
北京亮麗 | |||||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||||
c) | 向關聯方提供的貸款 | ||||||||||||
CLPS力宏 | $ | $ | $ | ||||||||||
發射 | |||||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||||
d) | 向關聯方償還貸款 | ||||||||||||
CLPS力宏 | $ | $ | $ | ||||||||||
發射 | |||||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||||
e) | 從關聯方獲得的利息收入 | ||||||||||||
發射 | |||||||||||||
CLPS力宏 | |||||||||||||
$ | $ | $ | |||||||||||
f) | 關聯方租金收入 | ||||||||||||
福森 | |||||||||||||
$ | $ | $ |
F-36
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註13-税項
(a) | 企業所得税(“CIT”) |
開曼羣島和英屬維爾京羣島
根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的現行法律,本公司及其在英屬維爾京羣島的子公司無需繳納所得税或資本利得税。
香港
在香港的子公司應按以下比例繳納香港利得税率:
新加坡
在新加坡的子公司
適用新加坡企業所得税税率:
內地中國
根據中國企業所得税法(“EIT”) ,企業通常適用統一的25%的企業所得税税率,如果符合條件,可給予優惠税率、免税期和免税。《企業所得税法》對高新技術企業給予優惠税率。 獲得高新技術企業資格證書的企業,可享受15%的企業所得税税率優惠。CLPS上海是本公司在中國的主要營運附屬公司,自2013年起獲認可為合資格HNTE。其最新合格期限為2019年至2021年,享受15%的優惠税率。截至報告日期,CLPS上海公司尚未獲得續簽的“HNTE”證書,2022納税年度統一適用25%的企業所得税税率。
符合條件的鼓勵類行業企業在海南保税港區註冊並從事實質性經營的,可減按
所得税前收入(虧損)
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
內地中國 | $ | $ | $ | |||||||||
外地人士中國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ | $ |
下表將法定税率與公司的 實際税率進行了核對:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
中華人民共和國法定所得税率 | % | % | % | |||||||||
其他司法管轄區所得税税率差異的影響 | % | % | % | |||||||||
税率變動對遞延税種的影響 | ( | )% | ( | )% | % | |||||||
我國税率優惠與税收減免的效果 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
研發學分 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
預提税金 | % | |||||||||||
公司間轉賬 | % | % | ||||||||||
投資損益 | ( | )% | ||||||||||
遞延税金 | ( | )% | ( | )% | ||||||||
更改估值免税額 | % | ( | )% | % | ||||||||
其他 | % | % | % | |||||||||
實際税率 | % | % | % |
F-37
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註13-税-續
(a) | 企業所得税(“CIT”)(續) |
所得税撥備(優惠)包括以下內容:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
當期所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ||||||||||
所得税費用準備總額 | $ | $ | $ |
截至2022年6月30日,該公司的淨營業虧損結轉約為$
遞延税項資產和負債的重要組成部分 如下:
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
被投資方的損失份額 | ||||||||
其他 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產總額 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
無形資產 | $ | $ | ||||||
被投資人的收入份額 | ||||||||
遞延税項負債總額 | $ | $ |
截至2022年6月30日及2021年6月30日,對處於三年累計虧損及/或未被預測在可預見未來扭虧為盈的實體的遞延税項資產計提估值準備 。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度,本公司應計提股息分配預提税項,用於將中國在內地的子公司的收益滙往
F-38
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註13-税-續
(a) | 企業所得税(“CIT”)(續) |
不確定的税收狀況
本公司根據技術上的優點評估
每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和罰金的運用),並衡量與税務狀況相關的未確認利益。未來12個月,未確認福利的數額可能會進一步變化
;但目前無法估計可能變化的範圍。未確認的税收優惠
在合併資產負債表的“其他非流動負債”中列示。截至2022年6月30日、2021年6月和2020年6月,公司擁有未確認的税收優惠$
未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
7月1日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
增加 | ||||||||||||
減少量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
6月30日的餘額 | $ | $ | $ |
截至2022年6月30日,內地中國的起始納税年度範圍為2017日曆年至2021日曆年。
(b) | 應納税金 |
該公司的應納税金包括以下內容:
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應繳增值税 | $ | $ | ||||||
應繳企業所得税 | ||||||||
應繳預提税金 | ||||||||
應付傷殘保險基金 | ||||||||
其他應納税額 | ||||||||
應納税額合計 | $ | $ |
F-39
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註14--承付款和或有事項
長期租賃承諾額
本公司下屬子公司以各種經營租賃方式租賃行政辦公用房。在經營租賃項下使用直線基礎確認的租金費用為
至#美元
不可取消經營租賃的未來最低租賃付款 如下:
截至6月30日的12個月, | 租賃費 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
總計 | $ |
或有事件
本公司不時會受到法律程序、調查和附帶於其業務運作的索賠的影響。本公司目前未參與任何可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的 法律或行政程序。
F-40
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
注15-每股收益
下表列出了所示期間的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法:
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
基本每股收益計算: | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
可歸屬於普通股的淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
分母: | ||||||||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||||
普通股每股基本收益 | $ | $ | $ | |||||||||
稀釋後每股收益計算: | ||||||||||||
分子: | ||||||||||||
用於計算稀釋每股收益的普通股應佔淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
分母: | ||||||||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||||||
加權平均普通股等值: | ||||||||||||
稀釋性證券的影響 | ||||||||||||
認股權證 | ||||||||||||
股票期權 | ||||||||||||
RSU | ||||||||||||
用於計算普通股每股攤薄收益的股份 | ||||||||||||
普通股攤薄後每股收益 | $ | $ | $ |
於截至2022年6月30日及2020年6月30日止年度內,認股權證及期權均為現貨,不會產生攤薄效應。截至2021年6月30日止年度,認股權證為現金外認股權證,不具攤薄作用 。
F-41
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註16-認股權證
2018年5月24日發行的認股權證
關於本公司於2018年5月24日完成首次公開招股,本公司發行
該等認股權證分類為股權合約 ,並於授出日按公允價值計量。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計權證的公允價值。 用於評估該公司權證價值的假設如下:
截至該年度為止 6月30日, 2018 | ||||
預期期限(以年為單位) | ||||
預期波動率 | % | |||
無風險利率 | % |
預期期限指考慮到歷史行權模式後,已授出認股權證預期未償還的加權平均時間段。預期波動性是基於類似上市公司的普通股在
各自基於股份的獎勵的預期期限內的波動性。無風險利率基於美國財政部發行的零息債券,其到期日與認股權證上的預期期限相似。於二零一八年五月二十四日,公開發售認股權證的合共公平值為
2021年3月3日發行的認股權證
2021年3月3日,本公司發佈
該等認股權證分類為股權合約 ,並於授出日按公允價值計量。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計權證的公允價值。 用於評估該公司權證價值的假設如下:
截至該年度為止 6月30日, 2021 | ||||
預期期限(以年為單位) | ||||
預期波動率 | % | |||
無風險利率 | % |
預期期限指考慮到歷史行權模式後,已授出認股權證預期未償還的加權平均時間段。預期波動性是基於類似上市公司的普通股在
各自基於股份的獎勵的預期期限內的波動性。無風險利率基於美國財政部發行的零息債券,其到期日與認股權證上的預期期限相似。於二零二一年五月三日,公開發售認股權證的合共公平值為
F-42
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註17-以股份支付
a) | 2017年度股票激勵計劃(《2017年度計劃》) |
b) | 2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》) |
2019年4月,公司股東和董事會批准了2019年計劃。2019年計劃規定向公司關鍵員工和董事酌情授予股票期權、股票獎勵和股票
單位獎勵。2019年計劃的目的是表彰這些個人對公司做出的貢獻,併為他們提供額外的激勵,以實現公司的目標。
c) | 2021年股權激勵計劃(《2020計劃》) |
2020年4月,公司股東和董事會批准了2020年計劃。2020計劃將取消2017和2019年計劃中未授予的其餘授權股份。
2020計劃規定向公司關鍵員工和董事酌情授予股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵。2020計劃的目的是表彰這些個人對公司做出的貢獻,併為他們提供額外的激勵,以實現公司的目標。
股票期權
2018年11月20日,公司根據2017年度計劃向主要員工和高管授予了總計306,967份股票期權。該等股票期權的有效期為自授予日期起計10年,並於四年期間內的每個週年日結束時按年等額分期付款25%。 前25%歸屬於2019年11月20日,第二、第三及第四批25%歸屬分別於2020年11月20日、2021年及2022年11月20日。
F-43
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註17-基於股份的支付-續
2019年11月27日,公司根據2017年計劃向關鍵員工和高管授予了總計775,250份股票期權。該等股票期權的有效期為自授出日期起計5年,於四年內的每個週年日結束時按年等額分期付款25%,前25%歸屬於2020年11月27日,第二、第三及第四批25%歸屬分別於2021年、2021年、2022年及2023年11月27日。
2020年11月6日,公司根據2020年計劃向關鍵員工和高級管理人員授予了總計618,839份股票期權。該等股票期權的有效期為自授予日期起計5年 ,並於四年內的每個週年日結束時以等額的年度分期付款方式每年授予25%,第一個25%歸屬於2021年11月6日,第二、第三和第四個25%歸屬分別於2022年11月6日、2023年和2024年11月6日。
2021年8月31日,公司根據2020年計劃向關鍵員工和高級管理人員授予了總計2,790,300份股票期權。授予員工的20萬份股票期權 包含服務條件,授予員工和董事的2,590,300份股票期權包含額外的業績條件 將授予的股票編號以受贈人2022年度的績效考核為基礎。股票期權 的有效期為5年,在四年內的每個週年日結束時以等額的年度分期付款方式每年授予25%,第一次25%歸屬於2022年8月31日,第二、第三和第四次25%歸屬分別於2023年8月31日、 2024年和2025年8月31日。
2022年1月31日,公司根據2020年計劃向關鍵員工和高級管理人員授予了總計1,300,000份股票期權。該等股票期權的有效期為自授予日期起計5 年,並於四年期間內的每個週年日結束時按年等額分期付款25%。 前25%歸屬於2023年1月31日,第二、第三及第四批25%歸屬分別於2024年1月31日、2025年及2026年1月31日。
授予員工的期權
作為股權獎勵入賬,並在授予日按公允價值使用二叉格子模型計量。公司使用加速法確認服務所需期間的補償
費用。基於股份的薪酬成本為$
用於評估公司股票期權授予的假設如下:
截至6月30日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
預期波動 | % | % | % | |||||||||
無風險利率 | % | % | % | |||||||||
鍛鍊多次 | ||||||||||||
預期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
罰沒率 | % | % | ||||||||||
每股普通股的公允市值 | $ | $ | $ |
F-44
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註17-基於股份的支付-續
預期波動率是基於類似上市公司普通股在各自以股份為基礎的獎勵的預期期限內的歷史波動性。無風險利率 基於美國財政部發行的零息債券,到期期限與基於股票的獎勵的預期期限相似。 行權倍數是員工可能行使股票期權的股價倍數。每股普通股的公平市值是指公司股票在授予日的市值。
下表列出了股票期權活動的摘要:
股票期權數量 | 加權平均行權價 | 加權平均授予日期公允價值 | 加權平均剩餘合同壽命 | 聚合內在價值 | ||||||||||||||||
截至2021年7月1日的未償還款項 | $ | $ | ||||||||||||||||||
授與 | $ | $ | ||||||||||||||||||
已行使* | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
沒收或過期 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2022年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的未償還和可行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||
已歸屬且預計將於2022年6月30日歸屬 | $ | $ |
* | 在截至2022年6月30日的年度內, |
上表中的合計內在價值表示2022財年最後一個交易日的收盤價與期權各自行權價格之間的差額。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度行使的期權總內在價值為#美元
截至2022年6月30日,
F-45
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註17-基於股份的支付-續
限售股單位
於截至2020年6月30日止年度內,本公司授予
於截至2021年6月30日止年度內,本公司授予
於截至2022年6月30日止年度內,本公司授予
每股加權平均公允價值被確定為授予日的收盤價 。
本公司採用加速法確認服務所需期間的補償費用。基於股份的薪酬成本為$
下表列出了RSU的活動摘要:
股份數量 | 加權的- 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
截至2021年7月1日的未償還款項 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
沒收或過期 | ( | ) | $ | |||||
截至2022年6月30日未償還 | $ |
截至2022年6月30日,
下表彙總了公司確認的基於股份的薪酬支出總額:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售和營銷費用 | ||||||||||||
一般和行政費用 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
F-46
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註18-股東權益
普通股
於二零二一年二月二十三日,本公司與Maxim
Group LLC(“Maxim”)訂立協議,Maxim將就建議發售本公司註冊證券(包括本公司普通股)擔任本公司的配售代理。
截至2022年、2022年、2021年及2020年6月30日止年度並無宣佈派息。
法定準備金和受限淨資產
本公司位於中國內地的附屬公司
中國須根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入撥備若干儲備金,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。
根據中國法律及法規,本公司在中國註冊成立的附屬公司只能從其根據中國會計準則及法規所釐定的留存收益(如有)中支付股息。
累計其他綜合收益(虧損)
累計其他綜合收益(虧損)的構成如下:
外幣折算收入 (虧損) | ||||
2020年6月30日的餘額 | $ | ( | ) | |
重新分類前的其他綜合損失 | $ | |||
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 | $ | ( | ) | |
本期其他綜合收益淨額 | $ | |||
可歸因於非控股權益的其他全面損失 | $ | ( | ) | |
2021年6月30日的餘額 | $ | |||
重新分類前的其他全面收入 | $ | ( | ) | |
從累積的其他全面收益中重新分類的金額 | $ | - | ||
本期其他綜合收益淨額 | ( | ) | ||
可歸因於非控股權益的其他全面損失 | $ | |||
2022年6月30日的餘額 | $ | ( | ) |
曾經有過
已確認的税項支出或利益與截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日止年度累計其他全面收益(虧損)各組成部分的變動有關。
F-47
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註19--非控股權益
於2019年12月前,CLPS上海持有CLPS深圳70%股權及CLPS香港80%股權,後者持有
在2020年12月22日之前,秦納舉行了一場
2021年1月之前,中國太平洋投資有限責任公司持有60%股份的子公司中國擁有70%的股份。2021年1月,Jaji中國與CareerWin達成協議,購買CareerWin持有的Jaji HR 30%股權。交易完成後,Jaji中國擁有Jaji HR 100%的股份。購買價格為18,995美元。非控股權益的賬面金額為12,189美元。交易按股權交易入賬,Jaji HR非控股權益的購買代價與賬面價值之間的差額 計入綜合資產負債表的額外繳入資本。
2021年5月,CLPS的全資子公司Growth Ring與MCT簽訂了收購MCT的協議
F-48
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註20--分類信息
本公司關注ASC主題280,分部 報告,它要求公司根據管理層如何決定向每個細分市場分配資源並評估其業績來披露細分市場數據。該公司有一個報告部門。公司首席運營決策者已被確定為首席執行官,他在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時審查合併結果 。公司的收入和淨收入主要來自企業應用服務和金融行業IT服務。
該公司的業務主要設在中國,該公司收入的很大一部分來自中國。下表列出了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度在國內和海外市場產生的收入。
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
內地中國 | $ | $ | $ | |||||||||
新加坡 | ||||||||||||
香港 | ||||||||||||
美國 | ||||||||||||
馬來西亞 | ||||||||||||
日本 | ||||||||||||
澳大利亞 | ||||||||||||
印度 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
下表顯示了截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度按服務項目劃分的收入。
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
IT諮詢服務 | $ | $ | $ | |||||||||
定製IT解決方案服務 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
按地理區域列出的長期資產如下:
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
香港 | $ | $ | ||||||
新加坡 | ||||||||
內地中國 | ||||||||
印度 | ||||||||
日本 | ||||||||
$ | $ |
F-49
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
附註21-母公司僅提供簡明財務資料
簡明資產負債表
截至6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
子公司的應收款項 | ||||||||
預付款、存款和其他資產,淨額 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||
對子公司的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付薪金及福利 | ||||||||
應付附屬公司的款項 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計留存收益 | ||||||||
累計其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
股東總股本 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
F-50
CLP 合併
合併財務報表附註
(以美元表示的金額(“$”),股票數量除外)
注21-母公司僅提供簡明財務信息 -續
簡明全面收益表
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
一般和行政費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
在子公司中的利潤份額,淨額(注a) | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||
其他綜合(虧損)收入 | ||||||||||||
外幣折算(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
綜合收益 | $ | $ | $ |
簡明現金流量表
截至6月30日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初的現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
年終現金、現金等價物 | $ | $ | $ |
(A)列報依據
在僅供本公司使用的財務報表中,本公司對子公司的投資在子公司自成立以來的未分配收益中按成本加權益列報。
公司對子公司的投資按ASC 323規定的權益會計方法入賬. 此類投資在資產負債表上列示為“對子公司的投資”,子公司的利潤或虧損份額在全面收益表上列示為“子公司利潤份額,淨額” 。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略,因此,這些僅供公司使用的財務報表應與公司的綜合財務報表一併閲讀。
F-51
項目19. | 展品 |
財務報表作為本年度報告的一部分提交,從F-1頁開始。
證物編號: | 描述 | |
1.1 | 承保協議格式(2)。 | |
2 | 根據《交易法》第12條登記的證券説明(6) | |
3.1 | 組織章程大綱及章程細則(1)。 | |
4.1 | 股票證書樣本(1)。 | |
10.1 | 2017年度股權激勵計劃(一)。 | |
10.2 | 2019年股權激勵計劃(三)。 | |
10.3 | 2020年股權激勵計劃(四) | |
10.4 | 形成獨立的董事協議(1)。 | |
10.5 | 公司與肖峯·楊的聘用協議(1)。 | |
10.6 | 本公司與林明輝的僱傭協議(1)。 | |
10.7 | 本公司與瑞陽的僱傭協議(5)。 | |
10.8 | 本公司與理想汽車理想汽車的聘用協議(7)。 | |
10.9 | 澳新銀行全球服務與運營(成都)有限公司協議(1)。 | |
10.10 | 主租賃協議-上海浦東軟件園有限公司。 | |
10.11 | 主租賃協議-上海浦東軟件園有限公司。 | |
10.12 | 總租賃協議-大連高科技園區 | |
10.13 | 分包框架合同格式(1)。 | |
10.14 | 表格認股權證協議(2)。 | |
10.15 | 表格禁售協議(2)。 | |
10.16 | 代管賠償協議(2)。 | |
10.17 | 與上海銀行浦東發展銀行股份有限公司簽訂信貸協議-1000萬美元 | |
10.18 | 與上海銀行浦東發展銀行股份有限公司簽訂信貸協議-1000萬美元 | |
10.19 | 與上海銀行浦東發展銀行股份有限公司簽訂信貸協議-1000萬美元 | |
10.20 | 與上海銀行浦東發展銀行股份有限公司簽訂信貸協議-1000萬美元 | |
10.21 | 與交通銀行銀行股份有限公司簽訂授信協議-1,000萬。 | |
10.22 | 與招商銀行股份有限公司簽訂的信貸協議--770萬 | |
10.23 | 與招商銀行股份有限公司簽訂的信貸協議-800萬美元 | |
12.1 | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)條認證首席執行官(首席執行官)。 | |
12.2 | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14(A)條認證首席財務官(首席財務官)。 | |
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
14.1 | 行為和道德準則(1)。 | |
21.1 | 註冊人的子公司名單。 | |
23.1 | 安永華明律師事務所同意。 | |
99.1 | 審計委員會章程(1)。 | |
99.2 | 賠償委員會章程(1)。 | |
99.3 | 提名委員會章程(1)。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
(1) | 之前 作為2018年3月27日提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分提交,並通過引用併入本文。 |
(2) | 之前於2018年5月18日作為F-1/A表格的證物向美國證券交易委員會提交,並通過引用併入本文。 |
(3) | 之前 作為2019年4月29日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分提交,並通過引用併入本文。 |
(4) | 之前作為證據提交給2020年4月27日提交給美國證券交易委員會的登記聲明,並通過引用併入本文。 |
(5) | 之前作為證據提交給2019年11月4日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K,並通過引用併入本文。 |
(6) | 之前於2018年5月22日以8-A 12B表格向美國證券交易委員會提交,並通過引用併入本文。 |
(7) | 之前於2020年10月22日作為證物提交給美國證券交易委員會以形成20-F表,並通過引用併入本文。 |
125
簽名
註冊人特此證明 其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權下列簽字人代表註冊人簽署本 年度報告。
CLP公司成立為法團 | |||
2022年10月20日 | 發信人: | /s/ 林明輝 | |
姓名: | 林明輝 | ||
標題: | 首席執行官 (首席執行官) | ||
2022年10月20日 | 發信人: | /s/ 芮陽 | |
姓名: | 芮陽 | ||
標題: | 首席財務官 (首席財務和會計官) |
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