J.W.Mays，Inc.
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股東周年大會的通知
將於2022年11月22日舉行
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2022年10月24日

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席J.W.Mays，Inc.(“本公司”)年度股東大會，時間為紐約時間2022年11月22日(星期二)上午10：00，在紐約布魯克林邦德街9號本公司的辦公室舉行。會議的目的是：

1.	推選七名董事任職至下一屆股東周年大會，直至他們各自的繼任者正式選出並具備資格為止。董事會已提名詹妮弗·L·卡魯索、羅伯特·L·埃克爾、馬克·S·格林布拉特、史蒂文·格尼-高曼、約翰·J·珀爾、迪恩·L·萊德和勞埃德·J·舒爾曼為現任董事；
2.	將董事選舉人數確定為7人；
3.	批准任命獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPA，LLC為公司截至2023年7月31日的財政年度的獨立審計師。Prager Metis CPA‘s，LLC在截至2022年7月31日的財年中擔任同樣的職務；
4.	根據S-K條例第401項，在諮詢基礎上通過一項決議，批准我們的委託書中披露的我們指定的高管的薪酬；
5.	在諮詢基礎上通過一項關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的建議；以及
6.	處理會議及其任何續會可能適當處理的其他事務。請注意，我們不知道有任何這樣的業務。

董事會已將2022年10月14日的收盤日期定為確定有權在2022年股東周年大會或其任何續會上通知和投票的股東的記錄日期。

重要的是，無論你持有多少股份，你的股份都要出席年會。無論您是否計劃參加會議，請填寫、註明日期，並在隨附的委託書上簽字，並用回郵信封迅速寄回。如果您在場，這不會阻止您親自投票。

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J.W.Mays，Inc.
邦德街9號
布魯克林，紐約11201


委託書

委託書與徵集

這份委託書和隨附的委託書將於2022年10月24日左右首次發送給股東。隨信附上的委託書表格由本公司董事會徵集，以供於2022年11月22日舉行的股東周年大會(包括任何續會)使用。你可以通過向公司祕書發出書面通知，撤銷你的委託書，並聲稱你有權在會議上投票，包括在會議上投票。隨附表格的委託書如已由股東妥為籤立，並已妥為退回本公司或其代理人，且未予撤銷，則將按委託書上所列明的方式投票。

已發行有表決權股票

於2022年10月14日登記在冊的本公司2,015,780股流通股，每股面值1美元(唯一類別的有投票權證券)(扣除162,517股作為庫存股持有的股份，這些股份不能投票)，有權就大會或其任何續會上將要採取行動的每個事項投一票。

你們怎麼投票？

你可以親自在年度股東大會上投票，也可以籤立並退回委託書。一旦您授權委託書，您可以通過(1)簽署並提交一張日期較晚的代理卡，(2)向我們位於紐約11201布魯克林邦德街9號的辦公室的祕書發送書面的委託書，或(3)出席股東年會並親自投票，來撤銷該委託書。出席股東周年大會而未遞交新委託書或親自投票，並不會自動撤銷閣下對委託書的事先授權。為了生效，我們必須在紐約市時間2022年11月21日(星期一)晚上11：59之前收到晚些時候的代理卡或代理的書面撤銷。

如果您以“街頭名義”持有您的普通股(即通過銀行、經紀商或其他代名人)，您的代名人將不會投票您的股票，除非您向您的代名人提供如何投票您的股票的指示。您應該按照您的被提名人提供的指示來指示您的被提名人如何投票您的股票。

我們將支付徵集代理的費用。我們已聘請美國股票轉讓信託有限責任公司徵集委託書。除了通過郵寄、電話、電子郵件或互聯網徵集外，我們還可以與經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人達成安排，將委託書和委託書材料發送給他們的委託人，我們可能會報銷他們這樣做的費用。如果您持有“街道名稱”的股份，您將收到您的被指定人的指示，您必須遵循這些指示才能授權您的代理人，或者您可以直接聯繫您的被指定人以請求這些指示。

誰有權投票？

只有在2022年10月14日收盤時登記在冊的股東才有權通知年度股東大會並在年會上投票。我們將這一日期稱為“記錄日期”。在那一天，有2,015,780股普通股流通，每股面值1美元。截至記錄日期的普通股持有者有權就股東周年大會上適當提出的每一事項享有每股一票的投票權。

你如何親自出席會議？

如果您想親自出席股東周年大會，您將需要在記錄日期交易結束時出示可接受的普通股所有權證明。如果您以街頭名義持有普通股，並希望親自在年度股東大會上投票，您需要聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，並從您的被提名人那裏獲得一份委託書，並將其帶到年會上。由於冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對公眾健康的影響，除非出示疫苗接種證明，否則登記在冊的股東只有在佩戴適當的面罩時才能獲準參加年會。體温將在門口測量。任何温度超過100.3度的人都不能入場。一旦被錄取，將被要求保持社交距離。

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你們的選票將如何計算？

在記錄日期收盤時持有大多數普通股流通股的持有者，親自出席或由受委代表出席並有權投票，將構成年度股東大會交易的法定人數。任何經妥善籤立及提交的委託書將按指示投票，如無指示，則將按董事會在本委託書中的建議及委託書持有人就會議可能適當提出的任何其他事項的酌情決定權投票表決。經紀人無投票權和任何標明“保留授權”或棄權的委託書(視情況而定)將計入法定人數，但不會影響董事選舉的投票結果，也不會影響對我們獨立註冊會計師事務所的任命的批准。

我們每一位董事提名人的選舉都需要在年度股東大會上獲得多數票。要批准任命Prager Metis CPA，LLC為我們的獨立註冊會計師事務所，需要在年度股東大會上投下多數票。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

有關董事被提名人對公司普通股的直接實益所有權的陳述，請參閲“關於被選舉為董事的被提名人的信息”。以下提到的每一位被提名人和人士的地址是：紐約布魯克林邦德街9號J.W.Mays，Inc.郵編：11201。以下是截至2022年9月6日的信息。

據本公司所知，截至2022年9月6日，以下人士是本公司已發行普通股超過5%的實益擁有人或集團的一部分。

		受益的數額和性質
		作為J.W.Mays，Inc.的所有權
實益擁有人姓名或名稱		2022年9月6日					班級百分比
韋恩斯坦企業公司				(1)					(1)
961 Route 52
卡梅爾，紐約10512
韋恩斯坦企業公司的子公司：
蓋洛伊德企業公司			705,503	(1)				35.00	%
961 Route 52
卡梅爾，紐約10512
Celwyn公司			240,211	(1)				11.92	%
961 Route 52
卡梅爾，紐約10512
			945,714					46.92	%
(第3、4及5頁的腳註)

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		穿過
		温斯坦						百分比
實益擁有人姓名或名稱		企業		直接		總計		屬於班級
勞埃德·J·舒爾曼(2)(3)(4)		485,718.71		46,098.00		531,816.71		26.38%
蓋爾·科斯特(4)(B)(2)		133,251.10		—		133,251.10		6.61%
根據已故西莉亞·温斯坦的遺囑，勞埃德·J·舒爾曼擔任聯邦調查局局長蓋爾·S·科斯特(4)(C)		54,945.98		—		54,945.98		2.73%
梅琳達·李·科斯特(4)(B)(1)		—		9,285.00		9,285.00		0.46%
勞埃德·J·舒爾曼在遺囑中擔任受託人聯邦調查局局長蓋爾·S·科斯特 已故西爾維婭·W·舒爾曼(Sylvia W.Shulman)(4)(D)(E)		209,570.22		—		209,570.22		10.40%
勞埃德·J·舒爾曼擔任受託人FBO梅琳達·李·科斯特 根據已故西爾維婭·W·舒爾曼的遺囑(4)(F)		—		42,201.00		42,201.00		2.09%
J·温斯坦基金會公司(5)		—		126,568.00		126,568.00		6.28%
小計		883,486.01		224,152.00		1,107,638.01		54.95%
勞埃德·J·舒爾曼和蓋爾·S·科斯特擔任聯合受託人 聯邦調查局局長琳達·B·費爾穆斯·傑索涅(6)(A)		38,301.42		—		38,301.42		1.90%
勞埃德·J·舒爾曼擔任受託人FBO 琳達·B·費爾穆斯·傑索涅(6)(B)		23,926.57		—		23,926.57		1.19%
總計		945,714.00		224,152.00		1,169,866.00		58.04%

(1)	韋恩斯坦企業有限公司是美國特拉華州的一家公司(“企業”)，通過其兩家全資子公司實益擁有945,714股(46.92%)的本公司已發行普通股：(I)直接擁有本公司已發行普通股的705,503股(35.00%)的特拉華州公司Gaileyd Enterprises Corp.(“Gaileyd”)及(Ii)直接擁有本公司已發行普通股240,211股(11.92%)的Celwyn Company Inc.(“Celwyn”)。
(2)	勞埃德·J·舒爾曼是該公司46,098股已發行普通股的直接受益者。
(3)	Lloyd J.Shulman是本公司已發行普通股485,718.71股的實益擁有人，其實益擁有權如下：(I)通過他繼續實益持有964.375股企業股份(24.30%)；(Ii)通過他根據已故西莉亞·韋恩斯坦的遺囑為舒爾曼先生的信託實益擁有270.675股企業股份(6.82%)；及(Iii)803股企業股份(20.24%)，舒爾曼先生根據Sylvia W.Shulman的遺囑成為企業的實益擁有人。

(腳註4、5和6續於第4和5頁)

3

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(4)	舒爾曼家族直接及透過企業實益持有本公司已發行普通股981,070.01股(48.67%)。
	這一總數包括：

(5)	J·韋恩斯坦基金會公司直接擁有公司已發行普通股的126,568股(6.28%)。勞埃德·舒爾曼作為J.Weinstein Foundation，Inc.的高級管理人員和董事，對這些股票擁有投票權，因此可以被視為這些股票的實益所有人，儘管上表不包括他實益擁有的股票，並且他否認對這些股票的實益所有權。
(6)	Linda B.Felmus Jessogne是通過兩個獨立的收益信託基金持有公司已發行普通股62,227.99股(3.09%)的實益所有者。這一總數包括：
	(a)	根據已故弗洛倫斯·W·費爾穆斯的遺囑，勞埃德·J·舒爾曼和蓋爾·S·科斯特作為Linda B.Felmus Jessogne信託的聯合受託人，通過實益擁有160.60股(4.05%)的Enterprise，實益擁有公司已發行普通股的38,301.42股(1.90%)。舒爾曼和科斯特不承認這些股票的實益所有權。

(第5頁續腳註6)

4

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(b)	根據已故西莉亞·韋恩斯坦的遺囑，Lloyd J.Shulman作為Linda B.Felmus Jessogne信託的受託人，通過實益擁有100.25股企業股份(2.53%)，實益擁有公司23,926.57股已發行普通股(1.19%)。舒爾曼否認對這類股票的實益所有權。

據公司所知，截至2022年9月6日，被視為一個集團的公司董事和高管實益擁有以下數額的公司已發行普通股：

		量與質
		受益的
		擁有的所有權
		J.W.Mays，Inc.		班級百分比
本公司所有董事和高級管理人員視為一組(5人)		659,709.71*		32.73%

*	這一總數包括來自勞埃德·舒爾曼實益持股的531,816.71股(26.38%)，不包括蓋爾·S·科斯特直接和通過她在企業中的實益所有權；梅琳達·李·科斯特；勞埃德·J·舒爾曼作為受託人FBO蓋爾·S·科斯特；以及勞埃德·J·舒爾曼和蓋爾·S·科斯特作為受託人FBO梅琳達·李·科斯特；還包括J·韋恩斯坦基金會直接擁有的126,568股本公司已發行普通股(6.28%)，以及其他高級管理人員和董事持有的1,325股(0.07%)。此外，公司的董事也是企業的董事，由於其在企業的股份中有投票權，可被視為企業持有的945,714股(46.92%)本公司已發行普通股的實益擁有人。

普通股的其他主要非關聯股東

據本公司所知，截至2022年9月6日，以下“人士”是本公司已發行普通股中超過5%的實益所有人或集團的一部分，但上述股份除外：

		金額和性質
		的實益所有權
		J.W.Mays，Inc.		班級百分比
莉蓮·戈德曼婚姻信託基金		271,200(1)		13.45%
C/o Simpson Thacher&Bartlett
列剋星敦大道425號
紐約，紐約10017
莉蓮·戈德曼的遺產		182,800(2)		9.07%
第五大道640號
紐約，紐約10019

(1)	上面顯示的股份數量是從附表13D第11號修正案中獲得的，最近一次修正案的日期是2017年4月25日，代表簡·H·戈德曼、艾倫·H·戈德曼和路易莎·利特爾作為Lillian Goldman婚姻信託的受託人提交給美國證券交易委員會。
(2)	以上所示的股份數量是從附表13D第11號修正案中獲得的，最近一次修正案是在2017年4月25日，代表簡·H·高曼、艾倫·H·高曼、艾米·P·高曼和黛安·高曼作為莉蓮·高曼遺產的聯合遺囑執行人提交給美國證券交易委員會。

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公司治理

所有被提名人均為本公司現任董事。這七名被提名人將當選為下一年的任期，或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。在七位被提名人中，羅伯特·L·埃克爾先生、史蒂文·格尼-高曼先生、約翰·J·珀爾先生和迪恩·L·萊德先生是獨立的，符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和條例(包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案)和“納斯達克”市場規則的定義。在作出此等決定時，並無任何交易、關係或安排未在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露，供董事會在決定董事是否獨立時予以考慮。

董事會領導結構和風險監督

董事會領導結構

現任董事會主席勞埃德·J·舒爾曼也是本公司現任董事長兼首席執行官總裁。公司認為，公司目前的董事長/首席執行官相結合的角色模式是目前公司合適的領導結構。董事長/首席執行官相結合的模式是一種領導模式，自公司成立以來一直很好地服務於我們的股東。

該公司認為，與其他董事會領導結構相比，合併後的董事長/首席執行官職位具有一定的優勢，例如擁有一名董事會非執行主席。該公司目前的結構繼續最好地滿足其目前的需要，包括：

管理層與董事會之間的有效溝通；

向公司股東澄清企業領導力和問責；以及

對公司的戰略、運營和財務狀況瞭如指掌的董事會主席。

風險監督

公司風險管理流程的一個基本原則不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些步驟來管理這些風險，而且還要了解什麼水平的風險對公司來説是合適的。整個董事會參與幫助制定公司的業務戰略，是評估管理層對風險的容忍度和確定公司合適的風險水平的一個重要方面。董事會通過審查公司投資管理部門的月度報告，以及在季度會議上，或在必要時更頻繁地審查公司的房地產事務，監督公司面臨的投資風險。雖然董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也對風險管理負有責任。特別是，審計委員會通過監督公司財務報告和內部控制的質量和完整性(包括與公司的獨立審計師合作)以及公司遵守法律和法規要求的情況，重點關注財務風險。公司的薪酬委員會審查公司的薪酬政策和做法，以幫助確保薪酬水平與公司業績和股東回報之間有更密切的關係。薪酬委員會和全體董事會已經審查了我們的薪酬計劃，並得出結論，該計劃不會鼓勵過度冒險。

關於公司的薪酬計劃和計劃，薪酬委員會制定這樣的計劃和計劃，以平衡風險和回報，同時減輕公司高管和員工過度冒險的動機。薪酬委員會的結論是，公司的薪酬政策和做法不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。該公司擁有薪酬委員會章程和商業行為準則，並在其網站上公佈：www.jwmays.com。

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最低資歷

治理和提名委員會通過了一套標準，在挑選被提名參加董事會選舉的個人時予以考慮。首先，應聘者必須符合公司章程中規定的資格要求。如果要任命一名獨立的董事會成員，候選人還必須符合各種規則和條例中的獨立性要求，這些規則和條例包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克股票市場和FINRA的規則和條例。

管治及提名委員會在挑選首次選舉或委任為董事會成員的候選人時，將考慮以下準則：財務、監管及商業經驗；誠信、誠實及聲譽；對公司及其股東的奉獻精神；獨立性；以及管治及提名委員會認為相關的任何其他因素，包括年齡、多元化、董事會規模及監管披露義務。在考慮多樣性時，治理和提名委員會尋求創建一個擁有不同技能和經驗的董事會，涉及管理和領導、願景和戰略、會計和金融、投資基金、銀行、商業運營和判斷以及房地產行業知識。

此外，在提名現有的董事連任董事會成員之前，管治和提名委員會將考慮和審查現有的董事董事會和委員會的出席率和表現；董事會任期；現有董事為董事會帶來的經驗、技能和貢獻；以及獨立性。

董事提名流程

治理和提名委員會在確定和評估被提名參加董事會選舉的個人時所遵循的程序如下：

為了確定董事會的提名人選，治理和提名委員會依賴於委員會成員和董事會其他成員的個人聯繫和業務往來。管治與提名委員會亦將根據下文所載政策及程序，考慮股東推薦的董事候選人。

在評估潛在的被提名人時，治理和提名委員會根據上述遴選標準對候選人進行評估，以確定候選人是否有資格和資格在董事會任職。此外，治理和提名委員會將審查個人的背景，並將面試候選人。

建議將董事人數定為七人

董事由選舉產生，任期至下一屆年度股東大會及各自繼任者的選舉及資格產生為止。該附例規定，在每次股東周年大會選出董事前，下一年度於股東大會上選出的董事人數，須由股東親自或委派代表在公司註冊證書所規定的最少三名及最多十一名股東所規定的限度內，以出席該會議的股份的多數票決定。董事會建議選舉七名董事，除下文討論的情況外，根據本次招標收到的所有委託書將投票選出該人數的董事。要將董事人數確定為7人，需要親自或委託代表的多數股份投贊成票。

有關選舉董事候選人的資料

根據本次招標收到的委託書將投票選舉下列被提名人，除非由於任何原因，任何此類被提名人將不能參加選舉，在這種情況下，委託書將被投票支持其餘被提名人，並可被投票為替代被提名人，以取代那些不是候選人的人，或減少(但不少於三個)待選董事的數量。如果當選，每一位被提名人都同意擔任董事的職務，預計所有被提名人都將可以參加董事選舉。目前還沒有任何股東提出的董事候選人。

7

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以下是截至2022年9月6日關於每一位董事候選人的信息。這些信息是由被提名者提供的。這些信息顯示了他們各自的年齡、在公司擔任的職位和職務、擔任董事的時間、他們的相關商業經驗，包括他們在這段時間的主要職業和就業、他們的直接實益所有權以及他們在公司流通股中所佔的百分比[不包括在“某些實益所有人和管理的擔保所有權”(第3至5頁)標題下可能被視為實益擁有的股份]，以及上市公司的其他董事職位。然而，兩位董事都不是另一家上市公司的董事。

以下列出了每名董事候選人的姓名、年齡、主要職業、其他業務關聯和某些其他信息。

詹妮弗·L·卡魯索，40歲

卡魯索女士於2022年3月15日當選為本公司董事董事。她已獲委任為董事會投資顧問委員會成員。卡魯索是一名執業律師，自2018年以來一直是邁克爾·V·卡魯索律師事務所的成員。她的累積經驗還包括十多年為各種組織和小企業提供法律諮詢和建議。她協助管理幾家公司的企業組織和領導，管理和監督商業事務和企業銷售交易。作為一名志願者，她積極協調競選活動，如籌款、廣告和支持當地司法委員會成功競選的努力。詹妮弗於2008年5月畢業於佩斯大學法學院，獲得法學博士學位。

羅伯特·L·埃克爾，65歲

埃克爾先生於2011年11月當選為公司董事董事。彼為董事會審核委員會、投資諮詢委員會、薪酬委員會及管治及提名委員會的成員。埃克爾先生在紐約和新澤西的酒吧工作，以前是註冊會計師。此外，他還擁有税務法學碩士(L.L.M.)。埃克爾先生從事法律工作超過25年，在商業、税務和房地產事務方面擁有豐富的經驗，是位於紐約阿蒙克的埃克律師事務所的創始合夥人。埃克爾先生是紐約州註冊會計師協會和韋斯特切斯特縣遺產規劃委員會的前董事會成員，也是紐約州註冊會計師協會韋斯特切斯特分會的前任總裁。

馬克·S·格林布拉特，68歲

格林布拉特先生於2003年8月當選為公司董事董事。格林布拉特先生擁有註冊會計師資格和美國註冊會計師協會會員資格，並已為該公司工作了40多年。格林布拉特先生自2003年8月起擔任本公司副總裁兼財務主管；在此之前，2000年8月至2003年8月擔任本公司副總裁兼財務助理；1987年11月至2000年8月擔任本公司助理財務主管。格林布拉特也是J.W.Mays，Inc.退休計劃和信託基金的受託人。格林布拉特先生從財務、會計、房地產和運營的角度對公司的業務運營擁有豐富的經驗。截至2022年9月6日，格林布拉特先生直接持有公司已發行普通股的202股，即0.01%的股份。

史蒂文·格尼--高盛，31歲

格尼-高德曼先生於2017年3月29日當選為本公司董事董事。他已獲委任為董事會審計委員會及投資顧問委員會成員。格尼-戈德曼自2013年以來一直在Solil Management LLC工作。Solil Management是由格尼-高曼的祖父索爾·高曼創立的。Gurney-Goldman先生一直在Solil Management從事以下領域的工作：物業管理、零售租賃、房地產融資和收購以及項目開發。

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約翰·J·珀爾，87歲

珀爾先生於2016年3月16日當選為本公司董事董事。他已獲委任為董事會的審計委員會、投資顧問委員會、薪酬委員會及管治及提名委員會的成員。

珀爾退休前一直是D‘Arcangelo&Co.，LLP負責税務部門的合夥人。在加入D‘Arcangelo&Co.，LLP之前，他是Pannell Kerr Forster(PKF)紐約和波士頓辦事處的合夥人。

珀爾先生在紐約獲得註冊會計師資格，之前在馬薩諸塞州獲得註冊會計師資格。他是美國註冊會計師協會税務部和紐約州註冊會計師協會(NYSSCPA)的成員。他曾擔任NYSSCPA與國税局税務委員會的關係委員會主席，以及NYSSCPA聯邦和州税務委員會韋斯特切斯特分會的主席。在大約10年的時間裏，他還擔任韋斯特切斯特分會年度税務會議的主席，並經常在註冊會計師和美國國税局的聯合税務研討會上發言。

珀爾先生擁有超過50年的經驗，為客户提供税務和財務方面的諮詢，涉及各行各業，重點是各種形式的房地產。

迪恩·L·萊德，76歲

萊德先生於1999年11月當選為董事公司董事。他自2021年7月起擔任審計委員會主席，亦是董事會執行委員會、投資顧問委員會、薪酬委員會及管治及提名委員會的成員。

萊德先生自1999年以來一直擔任公司董事會成員，還擔任普特南縣國家銀行董事會成員。他還在紐約州銀行家協會、老萊茵貝克機場、美國心臟協會、肯特鎮工業發展局和國際飛行安全公司的董事會任職。

萊德先生在銀行業工作了40多年。1994年至今，任普特南縣國民銀行行長總裁。他在銀行業各個方面的豐富經驗，以及他在銀行擔任總裁併在普特南縣國家銀行董事會、本公司董事會和其他組織任職的經驗，使他成為董事會決策過程中的重要貢獻者，特別是在銀行和金融服務事務方面。事實證明，他對貸款業務的各個方面的瞭解對幫助公司處理銀行和借款關係具有非常寶貴的價值。

勞埃德·J·舒爾曼，80歲

舒爾曼先生於1977年11月當選為董事公司董事。舒爾曼先生自1965年以來一直在該公司工作。舒爾曼先生自1996年11月起擔任董事會主席兼首席執行官兼首席運營官總裁；1995年6月至1996年11月擔任董事會聯席主席兼首席執行官兼首席運營官總裁；1978年11月至1995年6月擔任總裁兼首席運營官；1978年之前擔任J.W.Mays，Inc.的高級副總裁。舒爾曼先生在公司和行業工作了50多年，在領導力和房地產事務以及公司的運營方面擁有豐富的經驗。舒爾曼先生直接持有46,098股，佔2.29%，並通過企業持有另外485,718.71股，佔24.09%，總計531,816.71股，佔公司截至2022年9月6日已發行普通股的26.38%。

董事會會議和委員會

本公司董事會定期舉行季度會議，以審查影響本公司的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。在2022財政年度，董事會舉行了四次定期會議。公司成立了多個委員會，包括執行委員會、審計委員會、投資諮詢委員會、薪酬委員會、披露委員會以及治理和提名委員會。

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董事會已決定，審計委員會、薪酬委員會、治理與提名委員會的所有成員均為納斯達克規則所界定的獨立成員，就審計委員會的所有成員而言，他們符合1934年證券交易法規則第10A-3條的額外獨立性要求。

執行委員會

該委員會在2022財政年度由勞埃德·J·舒爾曼(主席)和迪恩·L·萊德組成。除決議、法規或章程另有規定外，委員會可在其閉會期間行使董事會的所有權力。該委員會在2022財年期間沒有舉行會議。

審計委員會

該委員會在2022財政年度由以下“獨立”非僱員董事會成員組成：迪恩·L·萊德(主席)、羅伯特·L·埃克爾、史蒂文·格尼-戈德曼和約翰·J·珀爾。我們已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度，迪恩·L·萊德、羅伯特·L·埃克爾和約翰·J·珀爾均有資格成為“審計委員會財務專家”。公司董事會已批准審計委員會章程。

審計委員會在2022財年期間舉行了四次會議，負責向董事會推薦本公司及其子公司在下一年度保留一家獨立註冊審計師事務所、審查年度審計的範圍和結果、審查審計師向管理層提出的建議和管理層對該等建議的反應、內部審計報告以及公司採用的財務和會計控制機制是否充分。委員會亦審閲及批准獨立註冊會計師事務所向本公司及其附屬公司提供的任何與審計無關的服務，包括收費。委員會隨時準備應獨立註冊公共會計師事務所的要求召開會議，審查與上述任何主題有關的任何特殊情況。

投資諮詢委員會

在2022財年，該委員會由勞埃德·J·舒爾曼擔任主席的整個董事會組成。委員會根據主席的要求舉行必要的會議。委員會在2022財年期間舉行了一次會議。委員會以本金安全、高收益和流動性為主要目標，對現有的投資選擇進行審查並提出建議。

薪酬委員會

在2022財年，該委員會由迪恩·L·萊德、羅伯特·L·埃克爾和約翰·J·珀爾組成，他們都是“獨立”的非僱員董事。委員會建議審計委員會制定和修改賠償計劃和方案。委員會審議並向董事會建議行政總裁的薪酬安排，以及其他行政人員的薪酬。委員會在2022財年期間舉行了一次會議。

披露委員會

該委員會成立於2003年3月19日，成員包括蘭斯·D·邁爾斯(特別顧問)、馬克·S·格林布拉特(副總裁兼財務主管)和Ward N.Lyke，Jr.(副總裁、助理司庫)委員會審查所有財務報告和其他要求披露的信息，評估信息的重要性，並確保內部控制充分，然後將報告提交給審計委員會進行最終審查，然後再提交給美國證券交易委員會。委員會在2022財政年度期間舉行了四次會議。公司董事會已經批准了披露委員會章程。

治理和提名委員會

該委員會成立於2004年10月12日，在2022財年期間，由迪恩·L·萊德、羅伯特·L·埃克爾和約翰·J·珀爾組成，他們都是“獨立”的非僱員董事。治理和提名委員會將協助董事會挑選董事會成員。公司董事會已經批准了治理和提名委員會章程。治理和提名委員會在2022財年期間舉行了兩次會議。

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補償

概述

董事會薪酬委員會負責制定和確定公司的薪酬政策，並管理公司的薪酬計劃。此外，薪酬委員會決定支付給本公司首席執行官和主要財務官以及其他關鍵員工的薪酬(該等在截至2022年7月31日的財政年度內任職的高管在下文中被稱為“指名高管”)。

薪酬理念和目標

薪酬委員會認為薪酬計劃的最終目標是創造股東價值。一個有效的薪酬計劃通過以下方式實現這一目標：(I)根據公司的業績對每位高管進行獎勵，使每位高管的利益與股東的利益保持一致；(Ii)通過確保向這些員工提供的薪酬與在類似規模、資本和複雜程度的公司工作的具有類似職責和經驗的員工的薪酬相比，確保公司繼續有能力聘用和留住擔任關鍵職位的優秀員工，從而確保公司繼續有能力聘用和保留這些員工。

支付話語權和頻次話語權投票

薪酬委員會審查了2021年年度股東大會上進行的諮詢投票。薪酬委員會已經考慮到了這些投票。我們再次向我們的股東提供機會，在本委託書附帶的代理卡上提供提案4和5中的諮詢投票。

補償裁決的釐定

薪酬委員會有主要權力決定除本公司首席執行官以外的被任命高管可獲得的薪酬獎勵(該委員會對其擁有獨家權力)。為協助薪酬委員會作出該等決定，行政總裁會與除他本人以外的每一位獲提名行政總裁進行年度工作表現檢討，每名行政總裁均向行政總裁提供有關其於特定財政年度內對本公司業務所作貢獻的意見。隨後，首席執行幹事向薪酬委員會提出關於每一名這類幹事的薪酬建議。

薪酬委員會在作出決定之前對首席執行官的業績進行年度審查。在這次審查中，薪酬委員會從以下幾個方面考慮該公司的業績：普通股業績、租金收入增加等商定目標的實現情況，以及其他業務業績改善情況。

公司管理層每年審查所有受薪員工的薪酬，考慮到工作責任、業績和公司的成功。除集體談判協議所涵蓋的員工外，所有員工的健康、福利和帶薪休假計劃和政策的日常設計和管理由公司管理層處理。

本公司並不認為其僱員薪酬政策及做法所產生的任何風險可能會對本公司產生重大不利影響。

基本工資

公司管理人員的薪金水平主要是根據管理人員的職位確定的。在每一種情況下，都會考慮到個人因素，如個人的記錄和與職位相關的責任，以及執行行政人員服務的地理區域的現行條件。

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薪酬委員會承認不斷變化的房地產市場，但認為經審計委員會核準的主管人員的基本工資等於或低於具有競爭力的基本工資水平。

薪酬委員會在決定未來基本工資增長時，將考慮公司在當時現有條件和當時勞動力市場競爭條件下的表現。

公司沒有激勵性薪酬計劃或股票期權計劃。

退休計劃

董事會通過了J.W.Mays，Inc.退休計劃和信託(“計劃”)，自1991年8月1日起生效。董事會相信，該計劃將加強公司吸引和留住員工(不包括集體談判協議涵蓋的員工)的能力，並增強這些個人為公司未來成功做出貢獻的動力。

本公司對該計劃的繳費金額相當於每位參與者補償的15%，補償上限為29萬美元，外加超過《社會保障法》第230條規定的每年繳費和福利基數的每位參與者補償的5.7%。

其他好處

公司為被提名的高管提供醫療保險、人壽保險和傷殘福利，這些通常向公司員工提供，以確保公司員工能夠獲得他們自己及其家人的基本醫療保健和收入保障。

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薪酬彙總表

下表列出了有關被點名執行幹事所得報酬的資料：

名稱和負責人 職位		年		薪金 ($)		獎金 ($)		庫存 獎項 ($)		選擇權 獎項 ($)		非股權 激勵計劃 補償 ($)		更改中 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益 ($)		所有其他 補償 ($)		總計 ($)
勞埃德·J·舒爾曼		2022		393,578		—		—		—		—		51,890		—		445,468
董事會主席		2021		389,512		—		—		—		—		51,146		—		440,658
總裁，首席執行官
執行幹事和
首席運營官
馬克·S·格林布拉特		2022		397,059		25,000		—		—		—		51,890		—		473,949
總裁副局長和		2021		387,005		25,000		—		—		—		51,146		—		463,151
司庫
小沃德·N·萊克		2022		260,478		22,000		—		—		—		50,131		—		332,609
總裁副局長和		2021		250,253		22,000		—		—		—		48,344		—		320,597
助理財務主管
喬治·席爾瓦		2022		303,791		29,000		—		—		—		51,890		—		384,681
總裁副祕書長--		2021		290,742		29,000		—		—		—		51,146		—		370,888
運營

僱傭合同和遣散費協議

上述高管每人都收到了一份為期三年的僱傭協議，但必須提前終止，該協議於2005年8月1日生效。僱傭合同延長了三年，從2008年8月1日、2011年8月1日、2014年8月1日、2017年8月1日起生效，並從2020年8月1日起再延長三年。最近延長期間第一年的基本年薪如下：勞埃德·J·舒爾曼382,500美元；馬克·S·格林布拉特380,000美元；小沃德·N·萊克。246,000美元；喬治·席爾瓦284,000美元。每名高管都有權獲得由董事會決定的加薪和年度獎金。每名高管在其任職期間和終止僱用後的24個月內，不得與本公司競爭、誘使本公司僱用的任何人加入競爭對手或以對本公司不利的方式使用機密信息。限制性契約的地理範圍是公司當時的主要營業地點半徑十五(15)英里。每一名執行幹事將繼續獲得補償，即使他成為永久殘疾(這一術語在僱用協議中有定義)。

董事的薪酬

董事是公司的僱員，不因作為董事會或任何委員會成員而獲得服務報酬。非僱員董事可收取(I)每季7,000元現金聘用費；(Ii)董事會每次會議的費用2,200元；(Iii)出席審計委員會會議的每次費用1,200元；及(Iv)出席每個薪酬委員會、執行委員會、管治及提名委員會及投資顧問委員會會議的費用600元。審計委員會主席每次會議額外獲得2 000美元。每名非員工董事還將獲得500美元的年度支出津貼，按季度支付125美元。

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下表列出了在截至2022年7月31日的財政年度內，公司每位不是被點名的高管且在董事會任職的董事賺取或獎勵的薪酬信息。

										更改中
										養老金價值
										和
		費用								不合格
		掙來						非股權		延期
		或已支付		庫存		選擇權		激勵計劃		補償		所有其他
		在現金中		獎項		獎項		補償		收益		補償		總計
名字		($)		($)		($)		($)		($)		($)		($)
詹妮弗·L·卡魯索		18,650		—		—		—		—		—		18,650
羅伯特·L·埃克爾		43,300		—		—		—		—		—		43,300
史蒂文·格尼--高盛		42,700		—		—		—		—		—		42,700
約翰·J·珀爾		43,300		—		—		—		—		—		43,300
迪恩·L·萊德		51,300		—		—		—		—		—		51,300

聘用獨立註冊會計師事務所前僱員的政策

本公司已制定一項政策，不會聘用行政總裁、財務總監、首席財務官、首席會計官或在其獨立註冊會計師事務所聘用並在潛在聘用日期前一年內以任何身份參與本公司審計的任何擔任同等職位的人士。

審計委員會報告

根據美國證券交易委員會通過的有關審計委員會的適用法規的要求，審計委員會遵守了以下事項：審計委員會已與管理層審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPA‘s，LLC討論，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)審計準則第1301號須討論的事項可能會因此而修訂或補充。審計委員會已收到Prager Metis CPA‘s，LLC的書面披露和信函，這是獨立標準委員會標準1(與審計委員會的獨立討論)所要求的，經PCAOB規則3200T，與審計委員會的溝通修訂和通過。此外，審計委員會已從獨立審計師那裏收到了PCAOB規則3526《與審計委員會就獨立性進行溝通》以及上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的書面披露，並與Prager Metis CPA‘s，LLC討論了獨立註冊會計師事務所獨立於本公司及其管理層的獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年7月31日的財政年度向股東提交的年度報告中，以參考方式納入公司的10-K表格年度報告。

本公司須每三個財政年度提交其審計委員會章程。

根據其章程條款，審計委員會批准本公司向獨立註冊會計師事務所支付的費用。在截至2022年7月31日和2021年7月31日的財政年度，公司向Prager Metis CPA‘s，LLC支付(以現金為基礎)以下費用：

		財政年度
		2022			2021
審計費		$	170,000		$	170,000
審計相關費用			12,100			11,000
税費			45,000			45,000
總費用		$	227,100		$	226,000

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董事會審計委員會已考慮獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否與保持其獨立性的審計師兼容。審計委員會認定，該等服務的提供符合Prager Metis CPA，LLC保持其獨立性。

審計委員會：

主席羅伯特·L·埃克爾
史蒂文·格尼--高盛
約翰·J·珀爾

上述“審計委員會報告”中提及的材料不應被視為在根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中以引用方式納入任何一般註冊聲明，並且不得被視為根據該等法案提交。

董事會聯鎖與內部人蔘與

公司董事會成員勞埃德·J·舒爾曼是温斯坦企業公司的高級管理人員和董事公司，温斯坦企業公司通過其全資子公司直接擁有公司46.92%的已發行普通股：(1)蓋洛伊德企業公司，直接擁有公司35.00%的已發行普通股；(2)Celwyn Company，Inc.，直接擁有公司11.92%的已發行普通股。舒爾曼先生還擔任蓋洛伊德企業公司和凱爾文公司的高管和董事董事。舒爾曼先生還擔任J·温斯坦基金會公司的高管和董事董事，該公司是該公司6.28%已發行普通股的實益擁有人。

獨立註冊會計師事務所

經股東批准，本公司董事會已根據審計委員會的建議，選擇Prager Metis CPA，LLC作為獨立註冊會計師事務所，審查本公司及其子公司截至2023年7月31日的財政年度的財務報表。在截至2020年7月31日的財年，該事務所首次成為本公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所。Prager Metis CPA‘s，LLC在公司中沒有直接或間接的財務利益。

如果選擇Prager Metis CPA，LLC沒有得到股東的批准，或者如果在批准後，該公司因任何原因不能或沒有資格任職，則審計委員會和董事會將考慮選擇其他獨立審計師。獨立註冊會計師事務所的代表預計將出席年會，並有機會發言，如果他們願意的話，並將有機會回答適當的問題。

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對被任命的高管薪酬進行諮詢投票

2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(“多德-弗蘭克法案”)要求申報公司向其股東提供以諮詢身份就其任命的高管的薪酬進行投票的機會。這一要求通常被稱為“薪酬話語權”投票。

我們要求股東在諮詢的基礎上批准我們任命的高管在截至2022年7月31日的財政年度的薪酬，根據S-K法規第402項，在本委託書中披露。敦促股東閲讀薪酬摘要表和其他相關薪酬説明性披露，其中描述了我們2022財年薪酬最高的高管的薪酬。

股東將被要求在諮詢的基礎上投票，通過以下決議批准我們的高管薪酬計劃：

議決J.W.Mays，Inc.的股東在諮詢的基礎上批准J.W.Mays，Inc.根據S-K規則第402項披露的指定高管的薪酬，包括簡要補償表和隨附的敍述性披露，所有這些都在J.W.Mays，Inc.2022年年會委託書中闡述。

“薪酬話語權”投票僅為諮詢，這意味着它對公司不具約束力。然而，作為良好的公司治理和遵守《多德-弗蘭克法案》，我們的董事會和高管薪酬委員會在確定我們任命的高管的未來薪酬時，將仔細考慮這項提案的投票結果。

我們的董事會建議投票批准我們任命的高管的薪酬。

就未來就被任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票

除了諮詢批准我們任命的高管的薪酬外，我們還要求股東就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票。股東可以每隔一年、兩年或三年投票一次，也可以棄權。多德-弗蘭克法案要求我們至少每6年就未來高管薪酬諮詢投票的頻率舉行一次諮詢投票。

因此，我們的董事會要求股東在不具約束力的諮詢基礎上就以下決議進行投票：

決議，股東在不具約束力的表決中建議，公司股東就高管薪酬進行諮詢投票的頻率為：

選擇1--每一年；

選擇2--每兩年；

選擇3--每三年；或

選擇4--棄權；

而每一年、每兩年或每三年投票最多的選擇將被視為本公司股東未來就高管薪酬進行不具約束力的股東諮詢投票的首選頻率。

股東不會投票贊成或反對董事會的建議。

我們的董事會在決定未來高管薪酬諮詢投票的頻率時，將考慮這次投票的結果。然而，由於這次投票是諮詢性質的，不具約束力，我們的董事會可能會決定，或多或少頻繁地舉行批准高管薪酬的諮詢投票，是為了我們的股東和公司的最佳利益。

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我們尋求並歡迎我們的股東就董事會和治理問題以及我們的高管薪酬政策提供意見。我們相信，這種對股東的接觸，以及我們的股東能夠隨時聯繫我們，就高管薪酬發表具體意見，使我們對股東負責，並減少就高管薪酬進行更頻繁的諮詢投票的必要性和價值。

由於我們希望聽取我們股東關於舉行不具約束力的股東投票以批准我們被任命的高管薪酬的頻率的意見，我們的董事會不會對這一提議提出建議。

相反，每張代理卡提供了關於這項提議的四個選擇：一年、兩年或三年的頻率，或者股東可以放棄對該提議的投票，而您只被要求表達您對一年、兩年或三年的頻率的偏好或放棄投票。

您對這項提議的投票對我們和董事會沒有約束力，也不會被解釋為推翻我們或董事會的決定。您的投票不會對我們的受託責任產生或暗示任何變化，也不會為我們或董事會產生或暗示任何額外的受託責任。然而，董事會重視我們股東在投票中表達的意見，並將在做出其認為適當的未來薪酬決定時考慮投票結果。

董事會不會對這項提議提出任何建議。

某些交易

在2022財年，公司向企業支付了987,250美元的租金，用於租賃公司的兩處房地產。本公司認為，向企業支付的租金並不比與非關聯方進行公平交易時支付給可比物業的租金優惠。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條要求公司高管和董事以及持有公司股票超過10%的任何人向美國證券交易委員會提交有關J.W.Mays，Inc.股票所有權和所有權變更的報告。

本公司相信，在截至2022年7月31日的財政年度內，所有適用於本公司高管、董事及超過10%實益擁有人的第16(A)條的申請均已及時提交。

背景

該公司於1989年1月3日停止了零售百貨商店部門的業務。本公司繼續其房地產業務，包括但不限於在其零售百貨商店部門停業之前進行的物業銷售/購買和/或租賃。

其他信息

自2022年9月13日起，該公司更新了其董事和高級管理人員責任保險單，總金額為500萬美元。該政策將於2023年9月13日到期。保險公司是雙城火災保險公司。根據任何董事和高級管理人員責任保險單，沒有支付任何金額的索賠。

於本公佈日期，董事會並不知悉有任何其他事項須提交股東在股東大會上採取適當行動。如有任何其他事項提交會議，擬由隨附的委託書所指名的人士酌情表決。

徵求委託書的方法及費用

公司將支付徵集委託書的費用。除郵寄徵集外，如未及時收到委託書，本公司員工可親自、電話或其他電子方式要求退還委託書，並可要求經紀公司和託管人、代名人和受託人向其委託人轉發徵集材料，公司將根據要求償還他們合理的自付費用。

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2023年股東周年大會股東提案截止日期

打算在2023年股東年會上提交的股東提案必須在不遲於2023年6月26日營業結束前收到公司執行辦公室，以便包括在與該會議有關的委託書和委託書中。

年報

公司提交給股東的截至2022年7月31日的財政年度報告不是本委託書的一部分，也不是委託書徵集材料，隨附本委託書。

會議通知、委託書、委託卡及股東年報可於以下網址索取：http://www.astproxyportal.com/ast/03443

	根據董事會的命令，
	塞爾瓦託·卡普託祕書

日期：紐約布魯克林
2022年10月24日

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年度股東大會

J.W.Mays，Inc.

2022年11月22日

走綠色之路

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↓請沿着穿孔線 分開，並將郵件放在所提供的信封中。↓

董事會建議對董事選舉投A票， “提案2、3和4”，提案5“一年”。 請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水在這裏標出您的投票

股東簽名		日期：		股東簽署		日期：

注：

請按照您的姓名在此委託書上簽名。 當股份共同持有時，每個持股人都應簽名。作為遺囑執行人、管理人、代理人、受託人或監護人簽名時，請提供完整的 標題。如果簽署人是一家公司，請由正式授權的人員簽署公司的全名，並給出全稱。如果簽字人是 合夥企業，請由授權的 人在合夥企業名稱上簽名。

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J.W.Mays，Inc.

代理
年度股東大會-2022年11月22日
本委託書是代表董事會徵集的。

下列簽署人(A)確認已收到J.W.Mays，Inc.股東周年大會通知。(B)任命勞埃德·J·舒爾曼、馬克·S·格林布拉特和小沃德·N·萊克。他們中的每一位都是律師和代理人，在J.W.Mays，Inc.的年度股東大會上有充分的替代下述簽字人和代表的權力。本公司將於2022年11月22日舉行股東大會(包括其任何延會)：(A)就所附日期為2022年10月24日的委託書所述事項及就有關會議可能適當提出的其他事項而言，已簽署人有權投票的普通股股份數目及已簽署人親身出席的情況下所擁有的一切權力；及(C)撤銷先前發出的任何委託書。

本委託書經適當簽署後，將按以下籤署的股東在此指定的方式投票表決。如果沒有做出指示，該委託書將投票給董事的所有被提名人、提案2、3和4，以及提案5的1年。委託書將對背面第6項提到的任何事項行使其自由裁量權。

(續並在背面註明、簽署及註明日期)