目錄表
美國證券交易委員會 |
華盛頓特區,20549 |
表格 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
關於從到的過渡期 |
委員會檔案編號1-3647
J.W.Mays,Inc.(註冊人的確切姓名載於其章程)
公司或組織的州或其他司法管轄區 | 税務局僱主身分證號碼 | |
主要行政辦公室的地址 | 郵政編碼 |
註冊人的電話號碼,包括區號718624-7400
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐否☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示根據S-K條例第405項(本章第229.405條(Br))披露的違法者是否未包含在本文中,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K的第III部分 或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | 新興成長型公司 |
規模較小的報告公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐否☒
説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,其計算方法是參照上次出售普通股的價格,或截至登記人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價。
注意。-如果在不涉及不合理的努力和費用的情況下無法確定某個特定的個人或實體是否是關聯公司,則非關聯公司持有的普通股的總市值可以根據在這種情況下合理的假設來計算,前提是假設是以這種形式提出的。
截至2022年1月31日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為14,549,440美元,這是根據該日期報告的股票出價和要價的平均值計算的。就上述計算而言,每位高級職員、董事及擁有已發行普通股百分之五或以上的每位人士所持有的普通股股份已被剔除,因為該等人士可能被視為聯營公司。對於其他目的,這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
僅適用於在過去五年內參與破產程序的登記人:
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐
(只適用於公司註冊人)
註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2022年9月6日,註冊人普通股的流通股數量為2,015,780股。
以引用方式併入的文件
在此列出以下文件(如果通過引用併入)和表格10-K的部分(例如,第I部分、第II部分等)其中包括:(1)提交給證券持有人的任何年度報告;(2)任何委託書或信息聲明;以及(3)根據1933年證券法第424(B)或(C)條提交的任何招股説明書。所列文件應清楚説明,以便於識別(例如,提交給證券持有人的截至1980年12月24日的財政年度報告)。
表格10-K的部分 | ||
其中的文檔 | ||
文檔 | 已註冊成立 | |
提交給股東的截至2022年7月31日的財政年度報告 | 第I及第II部 | |
2022年年度股東大會的最終委託書 | 第三部分 | |
目錄表
截至2022年7月31日的財政年度的J.W.Mays,INC.FORM 10-K
目錄
頁面 | ||||
第一部分 | ||||
項目1.業務 | 1 | |||
第1A項。風險因素 | 1 | |||
項目1B。未解決的員工意見 | 3 | |||
項目2.財產 | 3 | |||
項目3.法律訴訟 | 8 | |||
項目4.礦山安全信息披露 | 8 | |||
第II部 | ||||
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 9 | |||
項目6.選定的財務數據 | 9 | |||
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 9 | |||
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 9 | |||
項目8.財務報表和補充數據 | 9 | |||
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 9 | |||
第9A項。控制和程序 | 10 | |||
項目9B。其他信息 | 10 | |||
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 10 | |||
第三部分 | ||||
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 11 | |||
項目11.高管薪酬 | 11 | |||
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 11 | |||
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 11 | |||
項目14.首席會計師費用和服務 | 12 | |||
第IV部 | ||||
項目15.證物和財務報表附表 | 12 | |||
簽名 | 14 |
目錄表
第一部分
項目1.業務
J.W.Mays,Inc.(“公司”或“註冊人”)在紐約布魯克林邦德街九號設有執行辦公室,郵編11201,經營多處商業地產物業,詳見項目2“物業”。該公司的業務成立於1924年,1927年7月6日根據紐約州的法律成立。
該公司擁有31名員工,合同將於2022年11月30日到期,工會涵蓋約27%員工的工資率、工作時間和其他僱用條件。公司認為與員工和工會的勞資關係良好。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-K年度報告可能包含前瞻性陳述,其中包括對未來市場狀況、運營和財務結果的假設。這些陳述是基於當前的預期,受到風險和不確定性的影響。它們是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款制定的。公司未來的實際結果、業績或成就可能與本文中的此類前瞻性陳述以及公司此前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中討論或暗示的結果、業績或成就大不相同。該公司沒有義務更新這些前瞻性陳述,也沒有義務就這些前瞻性陳述所依據的假設的變化提供建議。
可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於公司競爭環境的變化、總體經濟和商業狀況、行業趨勢、政府規則和法規以及環境規則和法規的變化。有關利率和其他金融工具公允價值及其對公司未來經營業績的估計貢獻的陳述是基於特定日期的市場信息。這種市場信息往往是重大判斷和估計的函數。此外,市場利率可能會出現大幅波動。
第1A項。風險因素。
與所有權結構相關的風險
控股股東集團可能能夠投票支持其權益,但不一定與不屬於該集團的股東的利益一致。這種風險可以通過董事會的行動在一定程度上抵消,董事會的組成是由大多數獨立董事組成的。
控股股東集團包括擁有本公司相當大比例普通股並與本公司有業務往來的公司,如綜合財務報表附註中進一步描述。理論上,這可能會導致利益衝突;然而,該公司及其最大股東已經實施了一些控制措施,以減少任何被認為存在利益衝突的影響。
公司與其最大股東之間的關係可能會察覺到某些利益衝突。這兩個實體都有相同的首席執行官,某些管理人員為這兩個實體工作。然而,本公司的董事會(“董事會”)由大多數獨立董事組成。2005年,在一起涉及這兩個實體的案件中,特拉華州最高法院在試圖通過對公司大股東的訴訟獲得公司賬簿和記錄的案件中,裁定公司董事會的行動是正當的。
新冠肺炎對我們業績和運營的影響
從2020年3月開始一直持續到2022年7月,由於新冠肺炎的影響,以及正在進行的政府強制商業監管導致的經濟活動減少,我們的逾期付款增加。新冠肺炎對租户的影響已經反映在我們的應收賬款信用損失準備中。在有限的情況下,我們同意為某些租户延期支付租金。在2022年7月31日之前,我們的股票投資估值也將繼續出現波動。
1
目錄表
展望未來,新冠肺炎和持續的政府監管對我們業務的全面影響是未知的,也是非常不可預測的。我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績,在收入、運營收入、淨收入、每股收益、經營活動提供的現金等方面的歷史趨勢可能會有實質性的差異。例如,如果大流行後的影響繼續擾亂全國和紐約州紐約市的經濟活動,就像其他企業一樣,它可能會通過收入長期下降、租户信用惡化、經濟活動低迷或資本市場下滑,對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外,我們的許多支出本質上變化較小,可能與收入變化無關。影響的程度將取決於一系列因素,包括大流行的持續時間和嚴重程度;疫苗的分發;以及政府遏制病毒傳播的措施和相關政府法規的宏觀經濟影響。
與我們的業務相關的風險
我們是我們開展業務的社區的一部分。因此,與我們社區中的其他企業一樣,我們面臨以下風險:
● | 恐怖主義的持續威脅; |
● | 經濟衰退,無論是在全國還是在地方範圍內; |
● | 關鍵人員流失; |
● | 如有需要,是否可獲得額外的資金; |
● | 繼續以合理可接受的費率獲得保險(不同類型的保單); |
● | 地方、州和聯邦各級政府監管的一般負擔; |
● | 氣候變化; |
● | 網絡安全;以及 |
● | 流行病和新冠肺炎的持續影響。 |
與房地產運營相關的風險
我們在物業發展方面的投資,可能會因為“裝修”出租給租户的物業所需的成本增加而受到限制。此外,隨着裝修物業的成本增加,我們可能會被要求等待和放棄可能產生收入的機會,直到我們獲得必要的融資。這一風險可以通過獲得信貸額度和其他融資工具來緩解,儘管這些工具在任何時候都對可能借入的金額有很大限制。
作為物業的所有者或經營者,我們也可能承擔環境責任。我們的許多物業都是舊的,當我們需要為新租户裝修物業時,我們可能會發現材料等可能被認為包含需要補救或封裝的危險元素。
新冠肺炎對商業地產租賃空間需求的影響是顯著的。隨着在線零售業務在疫情期間繼續在全國範圍內擴張,零售商面臨着日益激烈的競爭,這減少了我們的業務對物業租賃的需求。在大流行病期間遠程工作的專業人員導致租户仔細評估辦公空間需求,商業辦公空間租賃需求下降,競爭加劇。該公司強調長期留住租户,這有助於應對困難的經濟狀況。該公司還積極向包括政府機構、醫療和教育機構在內的租户推銷可用空間。
我們試圖將我們的房產出租給有足夠財力的租户,但由於最近的商業低迷,即使是以前財力雄厚的租户也可能面臨風險。本公司通過將物業出租給多個租户(如適用)以分散租户基礎,以減輕財務不足的租户的風險。
2
目錄表
與我們投資相關的風險
多餘的現金和現金等價物可能會不時進行投資。我們尋求賺取有助於我們為業務運營融資的回報率。這些投資可能會受到重大不確定性的影響,並可能因許多原因而不會成功,包括但不限於以下原因:
● | 利率波動; |
● | 整體經濟和市場狀況惡化;以及 |
● | 可能影響特定業務的不利的法律、金融和監管發展。 |
風險因素摘要
這些都是可能影響公司業務的一些“風險因素”。公司努力採取行動,以減少這些“風險因素”或至少在開展業務時考慮這些“風險因素”的方式開展業務。然而,其中一些“風險因素”無法避免,因此公司也必須採取行動和開展業務,以抵消這些因素可能對公司造成的不利影響。
項目1B。未解決的員工評論。
截至本年度報告Form 10-K之日,美國證券交易委員會的工作人員沒有未解決的意見。
項目2.財產
下表列出了該公司目前經營的每一處物業的某些信息:
近似值 | ||||
位置 | 平方英尺 | |||
1. | 布魯克林,紐約 | |||
邦德街的富爾頓街 | 380,000 | |||
利文斯頓街 | ||||
貨車停機位、通道設施和隧道--謝默霍恩街 | 17,000 | |||
大樓-利文斯頓街 | 10,500 | |||
2. | 布魯克林,紐約 | |||
榆樹廣場的Jowein大樓 | 201,000 | |||
3. | 牙買加、紐約 | |||
位於169街的牙買加大道 | 297,000 | |||
4. | 菲什基爾,紐約 | |||
9號公路在駭維金屬加工84號州際公路 | 203,000 | |||
(位於 | ||||
14.6英畝) | ||||
5. | 萊維頓,紐約 | |||
亨普斯特德收費公路 | 10,000 | |||
(位於 | ||||
75,800平方英尺 | ||||
腳下的土地) | ||||
6. | 馬薩帕奎卡,紐約 | |||
日出駭維金屬加工 | 133,400 | |||
7. | 俄亥俄州切爾克維爾 | |||
塔爾頓路 | 193,350 | |||
(位於 | ||||
11.6英畝) |
房地產以長期租約的形式出租,租期不同,最長的租期到2073年,在大多數情況下,續約選項也包括在內。請參閲附註5及附註11,該附註5及11載於2022年股東年報內的綜合財務報表,在此併入作為參考。擁有和需要抵押的房產是位於邦德街的布魯克林富爾頓街和菲什基爾大樓。
3
目錄表
1. | 布魯克林,紐約 |
邦德街的富爾頓街 90%的物業由本公司擁有,其餘10%的物業由本公司根據五份獨立租約出租。到期日如下:2043年12月8日(1個租約),該租約目前有一個30年續訂選項,到2073年12月8日、4月30日(1個租約)和2044年4/30(3個租約)。 該物業目前租賃給27個租户,其中8個是零售租户,4個是快餐店,13個佔用辦公空間,一個是牙科辦公室,一個是醫療辦公室。有兩個租户租用了超過10%的可出租面積。一個租户是百貨公司(20.60%),另一個租户佔用辦公空間(12.21%)。 2021年4月,該公司將1600平方英尺租給了一家零售租户。租金從2021年11月開始。 2021年7月,該公司將2270平方英尺租給了一家寫字樓租户。租金從2021年9月開始。為了容納這個租户,一個現有的租户放棄了440平方英尺。 2021年11月24日,一名佔用5350平方英尺零售空間的租户行使了終止租約的選擇權,自2022年5月31日起生效。2022年6月,該空間以更高的租金租給了一家零售租户。租金從2022年7月開始。 2022年4月,該公司將14,100平方英尺租給了一家寫字樓租户,租期為10年。租金從2022年6月開始。為了容納這個新租户,一個按月租約的現有租户交出了10,788平方英尺。交出空間的租户將繼續以按月租賃的形式佔用這些房地的46,421平方英尺。 本公司有意在租約到期時磋商續期事宜,條件是租户須維持足夠的財務狀況。 |
入住率 | 租約到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 數量 | 面積 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 費率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英國“金融時報” | 租金 | 年租金總額 | |||||||||||
7/31/2018 | 75.26% | 7/31/2023 | 6 | 72,707 | $ | 2,599,799 | 12.151 | ||||||||||
7/31/2019 | 75.65% | 7/31/2024 | 2 | 1,840 | 93,448 | .437 | |||||||||||
7/31/2020 | 70.07% | 7/31/2025 | 1 | 3,080 | 126,000 | .589 | |||||||||||
7/31/2021 | 62.31% | 7/31/2026 | 2 | 15,261 | 725,227 | 3.390 | |||||||||||
7/31/2022 | 63.38% | 7/31/2027 | 3 | 3,558 | 128,123 | .599 | |||||||||||
7/31/2028 | 3 | 6,570 | 212,405 | .993 | |||||||||||||
7/31/2030 | 3 | 87,070 | 2,463,560 | 11.514 | |||||||||||||
7/31/2031 | 1 | 1,090 | 45,157 | .211 | |||||||||||||
7/31/2032 | 6 | 54,435 | 1,194,078 | 5.580 | |||||||||||||
27 | 245,611 | $ | 7,587,797 | 35.464 |
該公司使用了17,810平方英尺的可用空間。 截至2022年7月31日,聯邦税基為22,559,989美元,累計折舊為14,020,057美元,賬面淨值為8,539,932美元。折舊的壽命從15到40年不等,使用的方法是直線折舊法和餘額遞減法。 這處房產的房地產税為每年2,422,281美元,平均税率為每百美元評估價值11.305美元。 利文斯頓街 該公司與紐約市和另一位業主簽訂了一份長期租約,租用位於該公司位於邦德街地產的布魯克林富爾頓街對面的利文斯頓街的一個車庫。租約將於2043年到期,可續簽至2073年。車庫包括卡車停機位和通過隧道通往物業的通道設施。卡車停機位、通道設施和隧道總面積約為17,000平方英尺。該租約還包括一塊20 x 75英尺的地塊,公司在該地塊上建造了一座六層樓高的建築,並將其作為物業的附屬物。 |
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目錄表
2. |
紐約布魯克林--榆樹廣場的Jowein大樓 |
這棟樓是擁有的。該房產目前租給了15個租户,其中一個是零售店,兩個是快餐店,兩個是倉庫空間,十個租約是辦公空間。 2020年11月,該公司將23,000平方英尺租給了一家寫字樓租户。該租户的裝修費用為501293美元,經紀佣金為97.9萬美元。入住率和租金從2022年1月開始支付。 本公司有意在租約到期時磋商續期事宜,條件是租户須維持足夠的財務狀況。 |
入住率 | 租約到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 數量 | 面積 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 費率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英國“金融時報” | 租金 | 年租金總額 | |||||||||||
7/31/2018 | 84.22% | 7/31/2023 | 5 | 33,716 | $ | 1,060,777 | 4.958 | ||||||||||
7/31/2019 | 85.14% | 7/31/2025 | 1 | 17,364 | 576,259 | 2.693 | |||||||||||
7/31/2020 | 73.22% | 7/31/2026 | 1 | 5,640 | 180,042 | .841 | |||||||||||
7/31/2021 | 72.54% | 7/31/2027 | 1 | 500 | 44,632 | .209 | |||||||||||
7/31/2022 | 80.84% | 7/31/2028 | 1 | 5,600 | 149,428 | .698 | |||||||||||
7/31/2030 | 1 | 31,438 | 959,607 | 4.485 | |||||||||||||
7/31/2031 | 1 | 5,500 | 117,085 | .547 | |||||||||||||
7/31/2036 | 1 | 12,105 | 52,566 | .246 | |||||||||||||
7/31/2037 | 2 | 41,028 | 1,376,834 | 6.435 | |||||||||||||
7/31/2059 | 1 | 19,437 | 142,766 | .668 | |||||||||||||
15 | 172,328 | $ | 4,659,996 | 21.780 |
截至2022年7月31日,聯邦税基為7,550,837美元,累計折舊為5,008,330美元,賬面淨值為2,542,507美元。折舊的壽命從15到40年不等,使用的方法是直線折舊法和餘額遞減法。 這處房產的房地產税為每年777,700美元,平均税率為每百美元評估價值11.908美元。 | |
3. |
牙買加,紐約--位於169街的牙買加大道 |
樓宇、裝修及土地(“物業”)乃向一間主要由本公司一名董事(“業主”)擁有的聯營公司租用。租約將於2030年5月31日到期。2022年7月,公司與房東簽訂了一項協議,給予公司四個五年的選擇期,截至2050年5月31日,總共為期20年。租賃終止後,包括在經營租賃使用權資產和租賃改進中的所有財產將移交給房東。 2022年1月,該公司將500平方英尺的面積租給了一家零售租户。租金從2022年1月開始。 這處房產目前租給了十個租户:四個是零售租户,六個佔用辦公空間。四個租户各自佔據了超過10%的可出租面積:兩家零售店分別佔15.86%和17.66%;兩家寫字樓租户分別佔14.23%和13.50%。大約23,000平方英尺的建築可供租賃。當局計劃在日後向租户批出租約後,翻新空置的辦公室用地,但不能保證何時或是否會簽訂這類租約。 本公司有意在租約到期時磋商續期事宜,條件是租户須維持足夠的財務狀況。 |
入住率 | 租約到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 數量 | 面積 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 費率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英國“金融時報” | 租金 | 年租金總額 | |||||||||||
7/31/2018 | 79.99% | 7/31/2023 | 4 | 104,404 | $ | 2,832,811 | 13.240 | ||||||||||
7/31/2019 | 80.50% | 7/31/2024 | 1 | 28,634 | 622,300 | 2.908 | |||||||||||
7/31/2020 | 80.51% | 7/31/2025 | 1 | 147 | 24,000 | .112 | |||||||||||
7/31/2021 | 80.41% | 7/31/2026 | 1 | 6,095 | 176,026 | .823 | |||||||||||
7/31/2022 | 80.51% | 7/31/2027 | 1 | 505 | 14,500 | .068 | |||||||||||
7/31/2029 | 2 | 99,544 | 1,927,585 | 9.009 | |||||||||||||
10 | 239,329 | $ | 5,597,222 | 26.160 |
5
目錄表
在租賃協議終止前,本公司仍有權享有與物業的建築、改善及維修有關的税務折舊及其他税務扣減。截至2022年7月31日,聯邦税基為13,863,981美元,累計折舊為9,651,333美元,賬面淨值為4,212,648美元。折舊的壽命從15到40年不等,使用的方法是直線折舊法和餘額遞減法。 這處房產的房地產税為每年971,968美元,平均税率為每百美元評估價值11.306美元。 | |
4. |
紐約州菲什基爾--駭維金屬加工84號州際公路上的9號公路 |
該公司擁有整個物業。2019年7月,該公司將其位於紐約菲什基爾大樓的一所社區大學租賃了47.000平方英尺,租期為15年,有兩個5年的選擇期。 該建築大約有156,000平方英尺可供租賃。當局計劃在日後向租户批出租約後,翻新空置的地方,但不能保證何時或是否會簽訂這類租約。 |
入住率 | 租約到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 數量 | 面積 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 費率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英國“金融時報” | 租金 | 年租金總額 | |||||||||||
7/31/2018 | 47.39% | 7/31/2036 | 1 | 47,000 | $ | 1,001,521 | 4.681 | ||||||||||
7/31/2019 | 45.42% | ||||||||||||||||
7/31/2020 | 21.48% | ||||||||||||||||
7/31/2021 | 20.42% | ||||||||||||||||
7/31/2022 | 22.27% |
截至2022年7月31日,聯邦税基為21,822,538美元,累計折舊為15,691,054美元,賬面淨值為6,131,484美元。折舊的壽命從15到40年不等,使用的方法是直線折舊法和餘額遞減法。 這處房產的房地產税為每年138,110美元,平均税率為每百美元評估價值3.069美元。 2022年7月31日之後,一個新租户租用了58,832平方英尺作為存儲空間,為期6個月,2023年2月到期。租賃期內的租金總額為576,259美元,已於2022年8月租金起始日支付。經紀佣金為27,084美元。 | |
5. |
紐約萊維頓--亨普斯特德收費公路 |
該公司擁有整個物業。2006年10月,該公司與一家餐廳簽訂了租賃協議。這家餐廳建造了一座新的1萬平方英尺的建築,於2008年5月開業。2016年10月,該餐廳將租約延長了五年,至2023年5月3日到期。在租賃安排結束時(目前為2023年5月3日),大樓的所有權將恢復到公司手中。 |
入住率 | 租約到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 數量 | 面積 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 費率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英國“金融時報” | 租金 | 年租金總額 | |||||||||||
7/31/2018 | 100.00% | 7/31/2023 | 建房 | 10,000 | $ | 424,344 | 1.983 | ||||||||||
7/31/2019 | 100.00% | 土地 | 75,800 | ||||||||||||||
7/31/2020 | 100.00% | 1 | 85,800 | ||||||||||||||
7/31/2021 | 100.00% | ||||||||||||||||
7/31/2022 | 100.00% |
這處房產的房地產税為每年178,737美元,平均税率為每百美元評估價值865.254美元。 |
6
目錄表
6. |
紐約馬薩帕誇市--駭維金屬加工日出 |
| |
本公司是該租賃權的主要承租人。租約於2009年5月14日到期,本公司於2008年4月行使了一項為期21年的續期選擇權。租賃權目前轉租給兩個租户;一個租户佔用113,400平方英尺的房產,另一個租户佔用20,000平方英尺的房產。轉租將於2030年5月到期,沒有續期選項。 |
入住率 | 租約到期 | 租金 | ||||||||||||||||
年 | 年 | 數量 | 面積 | 每年一次 | 百分比 | |||||||||||||
告一段落 | 費率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英國“金融時報” | 租金 | 年租金總額 | ||||||||||||
7/31/2018 | 90.63 | % | 7/31/2030 | 2 | 133,400 | $ | 837,548 | 3.915 | ||||||||||
7/31/2019 | 85.01 | % | ||||||||||||||||
7/31/2020 | 85.01 | % | ||||||||||||||||
7/31/2021 | 93.75 | % | ||||||||||||||||
7/31/2022 | 100.00 | % |
這處房產的房地產税為每年226,745美元,平均税率為每百美元評估價值618.65美元。 該公司並不擁有這處房產。如果房產有任何改善,也是由租户進行的。 | |
| |
7. |
俄亥俄州Circleville-Tarlton路 |
| |
該公司擁有整個物業。這處房產目前租給了兩個租户。租户將這些場所用作倉庫和配送設施。2013年10月,一個租户簽署了為期五年的租賃協議,佔用48000平方英尺,並於2015年5月簽署了租約修訂,佔用72000平方英尺。2016年8月,該租户簽署了進一步修改租約,佔用8.4萬平方英尺,並於2020年12月將租約再延長三年,至2024年10月31日到期。另一個租户的租賃協議於2015年5月簽署,租期為五年,自2015年6月1日起生效,允許租户擁有10.8萬平方英尺的永久空間。2020年4月,租户進一步延長租期至2023年5月31日。 |
入住率 | 租約到期 | 租金 | |||||||||||||||
年 | 年 | 數量 | 面積 | 每年一次 | 百分比 | ||||||||||||
告一段落 | 費率 | 告一段落 | 租契 | SQ。英國“金融時報” | 租金 | 年租金總額 | |||||||||||
7/31/2018 | 99.04% | 7/31/2023 | 1 | 108,000 | $ | 455,090 | 2.127 | ||||||||||
7/31/2019 | 99.10% | 7/31/2024 | 1 | 84,000 | 343,578 | 1.606 | |||||||||||
7/31/2020 | 99.30% | 2 | 192,000 | $ | 798,668 | 3.733 | |||||||||||
7/31/2021 | 99.30% | ||||||||||||||||
7/31/2022 | 99.30% |
截至2022年7月31日,聯邦税基為4,466,746美元,累計折舊為4,042,544美元,賬面淨值為424,202美元。折舊的壽命從15到40年不等,使用的方法是直線折舊法和餘額遞減法。 這處房產的房地產税為每年38,823美元,平均税率為每百美元評估價值5.165美元。 |
管理層認為,該公司的所有財產都有足夠的保險。
有關租金收入相當於本公司租金收入10%或以上的租户的資料,請參閲2022年股東年報所載綜合財務報表附註9,該等資料以參考方式併入本文。
7
目錄表
第3項.法律程序
還有針對該公司的各種訴訟和索賠待決。管理層認為,這些事項的解決不會對本公司的綜合財務報表產生重大不利影響。
如果本公司出售、轉讓、處置或拆除紐約布魯克林榆樹廣場25號,則本公司可能有責任為裝貨碼頭創建一個共管公寓單元。目前尚不能確定設立共管公寓的必要性和這種共管單元的成本。
第四項礦山安全信息披露
無
8
目錄表
第II部
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。 |
普通股票信息
自1999年11月8日起,公司的普通股開始在納斯達克資本市場的納斯達克股票市場交易,交易代碼是:“MAYS”。此前,這類股票曾在納斯達克全國市場交易。自2006年8月1日起,納斯達克開始作為納斯達克上市證券交易所運營。它現在被稱為納斯達克股票市場有限責任公司。
截至2022年9月6日,該公司約有800名登記在冊的股東。
最近出售的未註冊證券
在截至2022年7月31日的年度內,我們沒有出售任何未註冊的證券。
最近購買的股票證券
在截至2022年7月31日的第四季度,我們沒有回購任何未償還的股權證券。
項目6.選定的財務數據。
不是必需的。
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
註冊人提交給股東的2022年年度報告第23-27頁“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的信息在此併入作為參考。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
不是必需的。
項目8.財務報表和補充數據。
註冊人的綜合財務報表,連同獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS,LLC,日期為2022年10月20日的報告,載於註冊人提交給股東的2022年年報第3至22頁,作為參考併入本文。除上述資料及以引用方式併入本報告第2項及第7項的資料外,提交股東的2022年年度報告不得被視為作為本10-K年度報告的一部分提交。
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。 |
本公司與其會計師之間在會計或財務披露方面並無分歧。
9
目錄表
第9A項。控制和程序。
(A)對披露控制和程序的評價。
公司管理層審查了公司的內部控制和程序以及這些控制的有效性。截至2022年7月31日,在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下,公司根據1934年證券交易法第13a-14(C)和15d-14(C)條對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序有效地及時提醒他們注意要求包括在美國證券交易委員會定期申報文件中的與公司有關的重要信息。
(B)改變對財務報告的內部控制。
在本公司上個會計季度,本公司財務報告的內部控制或其他對本公司財務報告的內部控制有重大影響或合理地可能產生重大影響的因素沒有發生變化。沒有發現重大缺陷或重大弱點,因此沒有采取糾正行動。
(C)管理層關於財務報告內部控制的年度報告。
按照規則13(A)-15(F)的定義,公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制制度旨在向公司管理層及其董事會提供合理的保證,確保已公佈財務報表的編制和公平列報。所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。公司管理層評估了截至2022年7月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,公司管理層採用了特雷德威內部控制委員會贊助組織委員會於2013年發佈的標準。根據該公司的評估,我們認為,截至2022年7月31日,根據這些標準,其對財務報告的內部控制是有效的。
本Form 10-K年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對較小的報告公司申請者永久豁免的內部控制審計要求,管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。
項目9B。其他信息。
關於表格8-K的報告-該公司在截至2022年7月31日的三個月內提交了一份Form 8-K報告。
報告項目-公司報告了截至2022年4月30日的三個月和九個月的財務業績。
報告提交日期-2022年6月8日。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用
10
目錄表
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
有關本公司董事的資料載於2022年股東周年大會的最終委託書內,該等資料在此併入作為參考。
註冊人的行政人員
以下是關於登記員每位執行幹事的資料(每個執行幹事的職位每年審查一次,但每個執行幹事都有一份為期三年的僱用協議,從2011年8月1日起生效,並於2014年8月1日、2017年8月1日和2020年8月1日續簽)。
最初成為 | ||||||
期間的業務體驗 | 該人員 | |||||
名字 | 年齡 | 過去五年 | 或者董事 | |||
勞埃德·J·舒爾曼 | 80 | 總裁 | 1978年11月 | |||
董事會主席, | ||||||
首席執行官 | ||||||
還有總裁 | (1996年11月) | |||||
馬克·S·格林布拉特 | 68 | 美國副總統 | 2000年8月 | |||
首席財務官 | ||||||
和司庫 | 2003年8月 | |||||
董事 | 2003年8月 | |||||
小沃德·N·萊克 | 71 | 美國副總統 | 一九八四年二月 | |||
助理財務主管 | 2003年8月 | |||||
喬治·席爾瓦 | 72 | 總裁副--運營 | (一九九五年三月) |
上述所有高級管理人員均獲董事委任,並於過去五年受聘為本公司的行政人員。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的資料載於2022年股東周年大會最終委託書的“薪酬”項下,該等資料在此併入作為參考。
第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。 |
本項目所要求的資料載於2022年股東周年大會最終委託書的“若干實益擁有人及管理層的擔保所有權”及“有關被選舉為董事的被提名人的資料”項下,該等資料併入本文作為參考。
第13項:某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
此項所需資料載於2022年股東周年大會最終委託書的“薪酬”“若干交易”及“董事會聯鎖及內部人士參與”標題下,該等資料在此併入作為參考。
11
目錄表
項目14.首席會計師費用和服務
下表列出了該公司在2022和2021會計年度向其獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPA‘s,LLC支付的費用(按現金計算)。
財政年度 | ||||||
2022 | 2021 | |||||
審計費 | $ | 170,000 | $ | 170,000 | ||
審計相關費用 | 12,100 | 11,000 | ||||
税費 | 45,000 | 45,000 | ||||
總費用 | $ | 227,100 | $ | 226,000 |
2022財年和2021財年的審計費用是為審計公司的綜合財務報表、中期季度審查10-Q表格信息以及協助審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務。
2022財年和2021財年的審計相關費用包括對房地產税務事項的審計以及關於財務會計和報告標準的諮詢。
2022財年和2021財年的税費是與税務合規和準備聯邦、州和地方公司納税申報單有關的服務。
本公司的高級職員在聘用會計師提供任何服務前,須徵詢審計委員會的意見,並獲得審計委員會的批准。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分提交:
1. | 獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS,LLC日期為2022年10月20日的綜合財務報表和報告載於公司提交給股東的2022年年度報告第3至22頁。 | ||||
2. | 見公司合併財務報表和明細表所附索引。 | ||||
3. | 展品: | ||||
(2) | 收購、重組、安排、清算或繼承計劃--不適用。 | ||||
(3) | 公司章程及附例: | ||||
(i) | 公司註冊證書和修訂證書-以引用方式合併。 | ||||
(Ii) | 經修訂的附例-以引用方式併入。 | ||||
(4) | 界定擔保持有人權利的文書,包括契約--見上文表。 | ||||
(9) | 表決權信託協議-不適用。 | ||||
(10) | 材料合同:J.W.Mays,Inc.退休計劃和信託,摘要計劃説明,2015年8月1日生效。 | ||||
(11) | 報表重新計算每股收益-不適用。 | ||||
(12) | 報表重新計算比率--不適用。 | ||||
(13) | 提交給證券持有人的年度報告。 | ||||
(14) | 道德準則--不適用。 |
12
目錄表
(18) | Letter Re更改會計原則-不適用。 | ||
(21) | 註冊人的子公司。 | ||
(22) | 已公佈的報告重新提交證券持有人投票-不適用。 | ||
(24) | 委託書--沒有。 | ||
(28) | 提交給州保險監管機構的報告中的信息-不適用。 | ||
(31) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。 | ||
31.1-首席執行官 | |||
31.2-首席財務官 | |||
(32) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證;《美國法典》第18編《美國證券交易委員會》。1350。 |
13
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
J.W.Mays,Inc. | ||||
(註冊人) | ||||
2022年10月20日 | 發信人: | 勞埃德·J·舒爾曼 | ||
勞埃德·J·舒爾曼 | ||||
董事會主席, | ||||
首席執行官和 | ||||
總裁 | ||||
2022年10月20日 | 發信人: | 馬克·S·格林布拉特 | ||
馬克·S·格林布拉特 | ||||
總裁副財務長 | ||||
董事高級管理人員兼財務主管 | ||||
2022年10月20日 | 發信人: | 小沃德·N·萊克 | ||
小沃德·N·萊克 | ||||
美國副總統 | ||||
和助理財務主管 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已於下列日期以登記人的身份由下列人員簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
勞埃德·J·舒爾曼 | 董事會主席、首席執行官 | 2022年10月20日 | ||
勞埃德·J·舒爾曼 | 警官、總裁 | |||
首席財務官總裁副 | ||||
馬克·S·格林布拉特 | 董事財務主管 | 2022年10月20日 | ||
馬克·S·格林布拉特 | ||||
詹妮弗·L·卡魯索 | 董事 | 2022年10月20日 | ||
詹妮弗·L·卡魯索 | ||||
羅伯特·L·埃克爾 | 董事 | 2022年10月20日 | ||
羅伯特·L·埃克爾 | ||||
史蒂文·格尼--高盛 | 董事 | 2022年10月20日 | ||
史蒂文·格尼--高盛 | ||||
約翰·J·珀爾 | 董事 | 2022年10月20日 | ||
約翰·J·珀爾 | ||||
迪恩·L·萊德 | 董事 | 2022年10月20日 | ||
迪恩·L·萊德 |
14
目錄表
註冊人財務報表和明細表索引
請參考註冊人提交給股東的截至2022年7月31日的財政年度報告的以下部分,這些部分通過引用併入本文:
獨立註冊會計師事務所報告(第21-22頁)
合併資產負債表(第3頁)
合併業務報表(第4頁)
合併股東權益變動表(第5頁)
合併現金流量表(第6頁)
合併財務報表附註(第7-18頁)
財務報表明細表
房地產和累計折舊(第19頁)
管理報告(第20頁)
在美國證券交易委員會的適用法規中做出規定的所有其他附表在相關指示中不是必需的或不適用的,因此被省略。
J.W.Mays,Inc.(未合併)的單獨財務報表和時間表被省略,因為該公司主要是一家運營公司,其子公司是全資擁有的。
15
目錄表
展品索引將形成10-K
(2) | 收購、重組、安排、清算或繼承計劃--不適用 | |
(3) | (i) | 公司註冊證書和修訂證書-以引用方式合併 |
(Ii) | 經修訂的附例-以引用方式併入 | |
(4) | 界定擔保持有人權利的文書,包括契約--見上文表3 | |
(9) | 表決權信託協議-不適用 | |
(10) | 材料合同-報廢計劃和託管、彙總計劃説明 | |
(11) | 報表重新計算每股收益-不適用 |
(12) | 報表重新計算比率-不適用 |
(13) | 給證券持有人的年度報告 |
(14) | 道德守則-不適用 |
(18) | Letter Re更改會計原則-不適用 |
(21) | 註冊人的子公司 |
(22) | 已發表報告重新提交證券持有人投票-不適用 |
(24) | 授權書--無 |
(28) | 提交給州保險監管機構的報告中的信息-不適用 |
(31) | 根據《薩班斯-奧克斯利法案-1和2》第302條進行的認證 |
31.1-首席執行官 | |
31.2-首席財務官 | |
(32) | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
EX-101.INS | XBRL實例文檔 | ||
EX-101.SCH | XBRL分類擴展架構 | ||
EX-101.PRE | XBRL分類擴展表示LINKBASE | ||
EX-101.LAB | XBRL分類擴展標籤LINKBASE | ||
EX-101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫 | ||
EX-101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
16