美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據第14(A)條作出的委託書

《1934年證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

法布里內

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如不是

註冊人)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

			不需要任何費用
☐			以前與初步材料一起支付的費用
☐			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

股東周年大會的通知

委託書

2022

關於2022年股東周年大會的通知

年會日期和時間

2022年12月8日(星期四)上午9點太平洋時間

地點和會議入場券

我們採用了2022年股東年會(“年會”)的虛擬形式，為我們的所有股東提供一致的體驗，無論地點在哪裏。股東將不會有任何實際地點出席年會。

您有權在線參加年會，在會議期間投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/FN2022，並輸入您在互聯網上提供代理材料的通知、投票指導表或代理卡上包含的16位控制號碼(如果您要求打印材料)。您只有在記錄日期是股東的情況下，才有權在年會上投票和提出問題。

有關如何參加今年的虛擬會議的更多細節，可以在所附的委託書聲明中題為“關於年會和程序事項的問答”的部分找到。

如果出現技術故障或董事會主席酌情決定可能影響股東周年大會滿足召開股東大會要求的其他情況，法布里內的董事長或公司祕書將於上午11：00召開會議。在同一日期的太平洋時間，並在上文指定的網站上，僅為在晚些時候舉行休會的目的。

業務事項

1.	選舉隨附的委託書中所列並由法布里內特董事會推薦的三名I類董事，任期三年，或直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止；

2.	批准任命普華永道會計師事務所有限公司為法布里內公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

3.	舉行諮詢投票，批准支付給法布里內特被任命的高管的薪酬；以及

4.	處理提交會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。有關上述事項的任何行動可於上述指定時間及日期於股東周年大會上審議，或於股東周年大會可適當延期或延期的任何時間及日期審議。

記錄日期

只有在2022年10月12日收盤時登記在冊的股東才有權在年會以及任何延期或休會上發出通知並在會上投票。

投票

您的投票非常重要。即使您計劃在線參加年會，我們也鼓勵您閲讀委託書並儘快投票，以確保您的投票被記錄在案。有關如何投票您的股票的具體説明，請遵循您在互聯網上可獲得的代理材料通知中概述的程序，或參閲代理聲明中題為“關於年會和程序事項的問答”的部分。

如果您在填寫委託書時有任何問題或需要任何幫助，請通過電話(866)228-3049(北美免費)或(416)867-2272(北美以外的對方付費電話)聯繫Kingsdale Advisors，或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com聯繫Kingsdale Advisors。

感謝您一直以來對法布里內的支持。

			根據董事會的命令，
			/s/David T.Mitchell
			大衞·T·米切爾董事會主席
大開曼羣島，開曼羣島 2022年10月20日

關於提供年會代理材料的重要通知

股東大會將於2022年12月8日(星期四)舉行

委託書和我們提交給股東的2022財年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

			頁面
2022年委託書摘要			1
2022年年會			1
須在年會上表決的事項			1
商業和金融亮點			2
治理亮點			3
高管薪酬計劃亮點			4
關於年會和程序事項的問答			7
我怎樣才能出席年會？			7
股東可以在年會期間提問嗎？			7
誰有資格在年會上投票？			7
為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？			7
年會將表決哪些提案？			8
董事會如何建議我投票？			8
批准每一項提案的投票要求是什麼？如何計票？			8
出席股東周年大會或派代表出席股東周年大會的人數為多少？			8
我如何在年會期間投票我的股票？			9
如果我不參加年會，我怎麼能投票呢？			9
作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有者持有股份有什麼區別？			9
如果在年會上提出其他事項，會發生什麼情況？			10
我能改變我的投票嗎？			10
如果我決定參加年會，但我已經投票或提交了一張涵蓋我的股票的代理卡，會發生什麼？			10
如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？			10
我的投票是保密的嗎？			10
我在哪裏可以找到年會的投票結果？			10
年會徵集選票的費用由誰來承擔？			11
在明年的年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？			11
我如何獲得一套單獨的代理材料或2022財年年報？			12
如果我有問題，我應該聯繫誰？			12

			頁面
財政年度結束			13
建議一：選舉董事			14
一般信息			14
董事提名名單			14
董事會的建議			14
傳記信息			15
董事薪酬			21
非員工董事年度薪酬要素			19
2022財年董事補償表			20
董事股權分置指引			21
企業管治事宜			22
企業管治指引			22
《商業行為準則》			22
無競爭選舉中的多數投票政策			22
董事會領導結構			22
風險監督			23
信息安全風險監督與管理			23
聯繫董事會			24
董事獨立自主			24
董事會會議和委員會			25
董事會出席股東年會的情況			26
股份所有權準則			26
對衝政策			26
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與			26
董事會選舉候選人推薦程序			26
環境、社會和治理(ESG)做法和政策			28
一般信息			28
環境			28
社交			29
治理			30
建議二：批准獨立註冊會計師事務所的任命			31
一般信息			31
董事會的建議			31
會計費			31
審計和非審計服務的預批准			31

			頁面
提案三：諮詢投票批准支付給指定高管的薪酬			32
一般信息			32
董事會的建議			32
審計委員會報告			33
行政人員			34
高管薪酬			35
薪酬問題的探討與分析			35
薪酬和風險評估			46
薪酬委員會報告			46
薪酬彙總表			47
2022財年基於計劃的獎勵發放情況			49
2022財年年末傑出股權獎			50
期權行使和股票歸屬於2022財年			51
終止或控制權變更時可能支付的款項			52
CEO薪酬比率			58

			頁面
某些關係和相關交易			59
關聯方交易			59
關聯方審批政策交易記錄			59
主要股東和管理層的擔保所有權			60
股權薪酬計劃信息			61
拖欠款項第16(A)條報告			61
其他事項			61

附錄A--GAAP對非GAAP的對賬			A-1

2022年委託書摘要

2022年年會

	日期：			2022年12月8日(星期四)
	時間：			上午9點太平洋時間
	位置：			通過在線音頻網絡直播www.VirtualSharholderMeeting.com/FN2022
	記錄日期：			2022年10月12日
	投票：			截至記錄日期的股東有權投票。股東可就股東周年大會上適當呈交的所有事項，就其於記錄日期所持有的每股普通股投一票。於記錄日期收市時，共有36,587,164股已發行及有權在股東周年大會上投票的普通股，以及2,658,994股已發行及作為庫存股持有(無權投票)的普通股。
	准予出席會議：			您有權在線參加年會，在會議期間投票和提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/FN2022，並輸入您在互聯網上提供代理材料的通知、投票指導表或代理卡上包含的16位控制號碼(如果您要求打印材料)。您只有在記錄日期是股東的情況下，才有權在年會上投票和提出問題。

須在年會上表決的事項

物質		衝浪板推薦	的頁面引用更多信息
建議1：	選舉三名一級董事	對於每個被提名人	第14頁
建議2：	批准任命普華永道會計師事務所阿巴斯有限公司為法布里內特的獨立審計人	為	第31頁
建議3：	諮詢投票批准任命的高管薪酬	為	第32頁

董事第一類提名人：任期將於2025年屆滿

名字	董事自	經驗和資格	董事會委員會
霍馬·巴赫拉米博士	2012	具有全球企業的組織設計和高管發展經驗	補償提名與公司治理(主席)
達琳·S·奈特	2022	在全球製造企業中擁有豐富的運營和領導經驗	審計
羅蘭斯·E·奧爾森	2004	高管領導力和管理經驗	提名與公司治理

2022年委託書

2022年委託書摘要

商業和金融亮點

2022年，我們實現了連續第二個財年創紀錄的收入、淨收益和稀釋後每股淨收益。下表説明瞭精選的2022財年和2021財年業績，以及我們在宣佈2022財年和2021財年年終業績後普通股的收盤價：

	2022財年⁽¹⁾	2021財年	更改百分比
收入	22.622億美元	18.794億美元	20.4%
公認會計準則毛利率	12.3%	11.8%	4.2%
非公認會計準則毛利率⁽²⁾	12.6%	12.1%	4.1%
營業利潤率	9.0%	8.0%	12.5%
非GAAP營業利潤率⁽²⁾	10.3%	9.5%	8.4%
淨收入	2.04億美元	1.483億美元	35.1%
非公認會計準則淨收益⁽²⁾	2.292億美元	1.755億美元	30.6%
稀釋後每股淨收益	$5.36	$3.95	35.7%
非GAAP稀釋後每股淨收益⁽²⁾	$6.13	$4.67	31.3%
收盤價(公佈財政年度年終業績後的營業日)	$115.75	$96.46	20.0%

(1)	請參閲我們截至2022年6月24日的財政年度Form 10-K年度報告(於2022年8月16日提交給美國證券交易委員會)中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以瞭解對我們2022財年財務結果的更詳細討論。

(2)	請參閲附錄A，將這一非GAAP財務指標與根據美國公認會計原則(“GAAP”)計算的最直接可比財務指標進行對賬。

2022財年的其他業務亮點包括：

•	我們根據我們的股份回購計劃回購了628,428股普通股，總回購價格為5,990萬美元，這抵消了我們股權激勵計劃下發行的稀釋；以及

•	隨着一棟新建築於2022年7月竣工，我們在泰國的園區的製造能力從2022財年初的約150萬平方英尺增加到2023財年開始時的約240萬平方英尺。

2022年委託書

2022年委託書摘要

治理亮點

我們致力於良好的企業管治，具體做法如下：

董事會獨立性(7名董事中有5名是獨立董事)

分開擔任主席及行政總裁

獨立董事定期在管理層不在場的情況下召開高管會議

2022財年，現任董事100%出席了所有董事會和委員會會議

董事會技能和經驗的多樣性

理事會和委員會的年度評價

強有力的公司治理指導方針和政策

董事辭職政策適用於無競爭對手選舉的多數投票

董事和執行管理層的股權準則

繼任規劃流程

股東外展計劃

董事會風險監督和評估

董事會組成

董事技能摘要

我們的董事會將不同的經驗和視角帶到對我們業務至關重要的領域。他們的集體知識確保了適當的管理和風險監督，並支持我們為股東創造長期可持續價值的戰略。

大衞·T(湯姆)米切爾

•

謝默斯·格雷迪

•

霍馬·巴赫拉米博士

•

託馬斯·F·凱利

•

達琳·S·奈特

•

弗蘭克·H·萊文森博士

•

羅蘭斯·E·奧爾森

•

2022年委託書

2022年委託書摘要

高管薪酬計劃亮點

我們的高管薪酬計劃的設計重點是根據公司業績對高管進行薪酬。為此，我們實施了高管薪酬政策和做法，強化了我們的績效薪酬理念，並與人們普遍認為的最佳做法和健全的治理原則保持一致。

按績效支付薪酬，其中很大一部分薪酬面臨風險

績效激勵性薪酬的上限

多年期績效週期

現金和股權激勵薪酬追回政策

高級管理人員和董事的股權準則

薪酬委員會中100%的獨立董事

薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問

我們的薪酬戰略的年度審查和批准

與股東的互動

關於高管薪酬的年度股東諮詢投票

不針對特定百分位數

不保證獎金

多年目標確定後不變

沒有重新定價或買斷股權獎勵

沒有共享的“回收”

不得賣空、對衝或質押我們的普通股

沒有涉及我們普通股衍生品的交易

不支付未歸屬股權獎勵的股息或股息等價物

關於高管薪酬的股東參與和諮詢投票

自2016年以來，我們每年都進行股東外聯活動，自2012年以來，我們每年都會就我們任命的高管的薪酬問題向股東提供薪酬話語權諮詢投票。我們非常高興，自我們2016年度股東大會以來，股東們一直表示支持我們的薪酬做法。

2022年委託書

2022年委託書摘要

按績效付費

我們使用長期和短期薪酬組成的組合，以使高管利益與股東保持一致，並吸引、留住和激勵高管。我們的薪酬計劃非常注重通過基於績效的薪酬要素提供相當大一部分薪酬。這確保了與我們的股東保持適當的一致，並將交付給我們指定的高管的最終價值與法布里內的業績聯繫在一起。

在2022財年，我們任命的高管的目標直接薪酬總額包括年度基本工資、我們基於現金的激勵計劃下的目標獎金機會，以及2022財年基於時間和基於績效的股權獎勵的總授予日期公允價值(假設業績條件取得最大成就)。

22財年目標直接薪酬組合-首席執行官

22財年目標直接薪酬組合-其他近地天體*

2022年委託書

信託業互信企業服務(開曼)有限公司

One Nexus Way，Camana Bay

大開曼羣島KY1-9005

開曼羣島

委託書

2022年年度股東大會

本委託書於記錄日期(2022年10月12日)營業時間收市時提供予法布里內普通股持有人，內容與法布里內董事會(“董事會”)徵集委託書以供法布里內2022年股東周年大會及其任何延期、延會或延期(“年會”)使用有關，目的是考慮本委託書及隨附通告所載事項並就此採取行動。年會將於2022年12月8日(星期四)上午9點舉行。太平洋時間通過www.VirtualSharholderMeeting.com/FN2022進行現場音頻網絡直播。

我們採用了年度會議的虛擬形式，為我們的所有股東提供一致的體驗，無論地點在哪裏。

本委託書及隨附的委託書或投票指示卡於2022年10月20日左右首次向所有有權在股東周年大會上投票的股東提供。

本委託書中包含或可通過本委託書訪問的信息並不包含在本委託書中，且本委託書中對本公司網站地址的引用僅為非主動文本引用。

2022年委託書

關於年會和程序事項的問答

Q:	我怎樣才能出席年會？

A:	如果您在2022年10月12日(“記錄日期”)是登記在冊的股東或實益擁有人，您將被邀請參加年會。股東可通過以下網址參加年度大會：www.VirtualShareholderMeeting.com/FN2022。嘉賓將不能在會議期間投票或提問。

如果您計劃在線參加年會，請了解您需要具備哪些條件才能獲準參加會議，如下所述。如果您不遵守這些程序，您將不能參加年會，但可以作為嘉賓觀看年會網絡直播。

要在線出席和參加年會，登記在冊的股東需要輸入他們在互聯網上可獲得代理材料或代理卡(如果他們要求打印材料)上包含的16位控制號碼，才能登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/FN2022。沒有控制號碼的受益所有人可以通過登錄其經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱鏈接到年會來訪問會議；還應在其經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指導卡上提供指示。作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份之間的區別在下面的“問：作為登記在冊的股東持有股份和作為受益所有人持有股份之間有什麼區別？”

我們建議您在開始時間之前訪問會議。請預留充足的時間進行在線辦理登機手續，辦理手續將於上午8：45開始。太平洋時間。如果您在簽到或會議期間遇到困難，我們的技術人員將隨時為您提供幫助，幫助您解決訪問虛擬會議可能遇到的任何困難。如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持電話。

Q:	股東可以在年會期間提問嗎？

A:	是。股東可以在年會之前或期間在網上提交問題。

股東可以在會議之前提交問題，網址是www.proxyvote.com，在登錄後，他們可以使用他們在互聯網上獲得代理材料的通知、投票指示或代理卡上包含的16位控制號碼(如果他們要求印刷材料)。

在會議期間，股東可以通過虛擬會議平臺提出問題，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/FN2022。

我們將努力在時間允許的情況下，儘可能多地回答股東提出的符合會議行為規則的問題。我們保留編輯任何不恰當的語言的權利，並排除與會議事務或法布里內特的業務無關的問題。如果我們收到基本上類似的問題，我們可能會將這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複，以節省時間和對所有股東公平。

Q:	誰有資格在年會上投票？

A:	如果我們的記錄顯示您在記錄日期收盤時擁有您的股票，您可以投票您的Fabrinet普通股。於記錄日期收市時，共有36,587,164股已發行及有權在股東周年大會上投票的普通股，以及2,658,994股已發行及作為庫存股持有(無權投票)的普通股。您可以就所提交的所有事項，就您於記錄日期所持有的每股普通股投一票。

Q:	為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？

A:	根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們於2022年10月20日左右開始向我們的登記在冊的股東和實益擁有人發送關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。

2022年委託書

關於年會和程序事項的問答

所有股東均可在通知所指的網站上查閲代理材料，或索取一套印刷的代理材料。關於如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或電子郵件持續發送代理材料。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們年度會議對環境的影響。

Q:	年會將表決哪些提案？

A:	計劃進行表決的提案包括：

建議一：	選舉本委託書所列並由董事會推薦的三名第I類董事，任期三年，或直至其各自的繼任者正式選出並符合資格為止。

建議二：	批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

建議三：	一次諮詢投票，批准支付給我們被任命的高管的薪酬。

Q:	董事會如何建議我投票？

A:	董事會建議您投票表決您的股票：

•	本委託書所列並由董事會推薦選舉為第I類董事的每一名被提名人(方案一)。

•	批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案二)。

•	“用於”在諮詢的基礎上核準支付給我們指定的執行幹事的薪酬(提案三)。

Q:	批准每一項提案的投票要求是什麼？如何計票？

A:	選舉董事需要獲得多數票(提案一)。你可以對每一位候選人投贊成票或反對票。

董事。獲得最高贊成票的董事提名人將當選為董事。棄權票和中間人反對票不會影響選舉結果。然而，正如下文“公司治理-無競爭選舉中的多數票政策”所述，我們的政策是，如果董事在像這次這樣的無競爭選舉中獲得的“保留”票多於“贊成”票，董事應提交他或她的辭職供董事會考慮。

必須(1)批准任命普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers Abas Ltd.)為我們截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所(提案二)，以及(2)在諮詢基礎上批准支付給我們被任命的高管的薪酬(提案三)，才能獲得有權投票的大多數出席股票的贊成票。你可以對這些提案投“贊成”、“反對”或“棄權”的票。棄權與投票反對這些提案具有相同的效果。然而，經紀人的非投票不被視為已投的選票，因此不包括在這些提案的投票結果列表中。

所有在股東周年大會前收到(且未被撤銷)的有權投票及由適當提交的委託書所代表的股份，將根據該委託書指示的指示於股東周年大會上投票表決。如該委託書上並無註明任何指示，則該委託書所代表的股份將按董事會的建議表決。

Q:	出席股東周年大會或派代表出席股東周年大會的人數為多少？

A:	持有至少三分之一有權於股東周年大會上投票的總股份的持有人出席股東周年大會的法定人數是必需的。該等股東如(1)實際出席股東周年大會或(2)已正式遞交委託書，則視為出席股東大會。棄權和代理“反對票”被算作出席並有權投票，因此，為了確定出席年會的法定人數，將其包括在內。當代表實益所有人持有股票的被提名人沒有收到實益所有人的投票指示，並且經紀人沒有或拒絕行使投票這些股票的自由裁量權時，就會發生經紀人“無投票權”。

2022年委託書

關於年會和程序事項的問答

Q:	我如何在年會期間投票我的股票？

A:	登記在冊的股東可以在年度會議期間登錄www.VirtualShareholderMeeting.com/FN2022以電子方式投票表決他們的股票。

在年會期間，實益所有人只有從持有股份的經紀商、銀行或代名人那裏獲得“法定委託書”，讓實益所有人有權投票，他們才可以在年會期間以電子方式投票。會議期間的在線投票將取代之前的任何投票。即使您計劃參加年會，我們也建議您按照通知中所述和下文所述提交您的投票，因此，即使您稍後決定不參加會議，您的投票也將被計算在內。

Q:	如果我不參加年會，我怎麼能投票呢？

A:	無論您是直接作為登記在冊的股東持有股份，還是以街頭名義實益持有股份，您都可以指示如何投票表決您的股份，而無需出席股東周年大會。如果您是登記在冊的股東，您可以通過提交委託書進行投票；請參閲通知或下面的投票説明。如果您以街頭名義實益持有股票，您可以通過向您的經紀人、銀行或代名人提交投票指示來投票；請參閲您的經紀人、銀行或代名人向您提供的投票指示。

通過互聯網--在美國東部時間2022年12月7日晚上11：59之前，可以上網的登記股東可以按照通知中所述的“通過互聯網投票”的説明，或按照www.proxyvote.com上的説明提交委託書。大多數以街道名義實益持有股份的Fabrnet股東可以通過訪問其經紀人、受託人或被提名人提供的投票指示中指定的網站進行投票。如果您是實益擁有人，請查看您的經紀人、受託人或代名人提供的投票説明，以瞭解有關網上投票的信息。

通過電話--根據你的股票持有方式，你或許可以通過電話投票。如果您可以選擇此選項，則您將收到由您的經紀人、銀行或代名人提供的説明此程序的通知或投票指示的信息。

郵寄-登記在冊的股東可向法布里內索要一張紙質代理卡，並通過填寫、簽名和註明日期來表明他們的投票。

並將其放在將隨代理卡一起提供的預付信封中退回。請按照通知中概述的程序申請紙質代理卡。

我們可以使用Broadbridge QuickVote™服務來幫助受益股東通過電話投票他們的股票。或者，Kingsdale Advisors可以聯繫受益股東，幫助他們直接通過電話方便地投票他們的股票。如果您對年會有任何疑問，請通過電話(866)228-3049(北美免費)或(416)867-2272(北美以外地區對方付費)或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com與KingsdaleAdvisors.com聯繫。

Q:	作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有者持有股份有什麼區別？

A:	登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理計算機信託公司登記，您將被視為與這些股票相關的“登記股東”，我們已將通知直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票委託書直接授予我們或第三方，或在股東周年大會期間進行虛擬投票。

受益所有人。如果您的股票由經紀賬户或銀行或代名人持有，您將被視為以“街道名義”持有的股票的“實益擁有人”，並且通知將由您的經紀人、銀行或代名人(其被認為是與這些股票有關的登記在案的股東)轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或被指定人如何投票您的股票。您的經紀、銀行或代名人已附上或提供投票指示，以供您用以指示經紀、銀行或代名人如何投票您的股票。此外，我們亦邀請您出席年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得“法定委託書”，使您有權在股東周年大會上投票，否則您不能在股東周年大會上投票。

如果您通過經紀人持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供具體的投票指示，您的經紀人將有權僅在日常事務中投票您的股票。因此：

•	您的經紀人無權就董事選舉和批准支付給我們指定的補償的諮詢投票表決您的股票。

2022年委託書

關於年會和程序事項的問答

管理人員，因為紐約證券交易所(“NYSE”)的規則將這些事項視為非常規事項；但

•	您的經紀人將有權就批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所一事對您的股票進行投票，因為紐約證券交易所的規則將這一問題視為例行公事。

Q:	如果在年會上提出其他事項，會發生什麼情況？

A:	倘於股東周年大會上適當提出任何其他事項以供考慮，包括(其中包括)考慮將股東周年大會延期至另一時間或地點的動議(包括但不限於為徵集額外代表的目的)，則被點名為代表持有人的人士將有權根據其最佳判斷就該等事項投票。我們目前預計年會上不會提出任何其他事項。

Q:	我能改變我的投票嗎？

A:	在遵守您的經紀人、銀行或被提名人可能制定的任何規則的情況下，您可以在年會電子投票結束前隨時更改您的投票。

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式更改您的投票：(1)使用上述任何投票方法(並直至每種方法的適用截止日期)授予帶有較晚日期的新委託書(該委託書會自動撤銷較早的委託書)，(2)在您的股份被投票之前向我們的公司祕書C/o Fabrinet USA，Inc.提供書面撤銷通知，郵編：4900 Patrick Henry Drive，Santa Clara，CA 95054，或(3)虛擬出席年會並在會議期間在線投票。除非您特別要求，否則出席年會不會導致您先前授予的委託書被撤銷。

如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，您可以通過(1)向您的經紀、銀行或代名人提交新的投票指示，或(2)出席年會並在會議期間在線投票(如果您首先從您的經紀、銀行或代名人那裏獲得法定代表，賦予您在年會上投票的權利)來更改您的投票。

Q:	如果我決定參加年會，但我已經投票或提交了一張涵蓋我的股票的代理卡，會發生什麼？

A:	除閣下的經紀、銀行或代名人可能訂立的任何規則外，閣下可出席週年大會並於會議期間投票，即使閣下已投票或已遞交委託書。您之前提交的任何投票將被您在年會上所投的投票所取代。請注意，出席年會本身並不會撤銷委託書。

如果經紀、銀行或代名人以街頭名義實益持有您的股份，而您希望出席股東周年大會並於會議期間投票，則您必須獲得持有您股份的經紀、銀行或代名人的法定委託書，使您有權投票表決股份。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	如果您收到不止一份通知、投票指示卡或一套委託書材料，則您的股票登記在多個名稱或經紀賬户。請按照您收到的每個通知或投票指導卡上的説明進行操作，以確保您的所有股票都已投票。

Q:	我的投票是保密的嗎？

A:	確定個人股東身份的委託書、選票和投票表將以保護您投票隱私的方式進行處理。您的投票不會在Fabrnet內部或向第三方披露，除非：(1)滿足適用的法律要求，(2)允許製表投票和證明投票，以及(3)為成功的委託書徵集提供便利。偶爾，股東會在他們的代理卡上提供書面意見，這些意見可能會轉發給法布里內的管理層。

Q:	我在哪裏可以找到年會的投票結果？

A:	我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後四個工作日內公佈提交給美國證券交易委員會的8-K表格的投票結果，該結果也將出現在我們網站www.Fabrinet.com的“投資者-財務-美國證券交易委員會備案”部分。

2022年委託書

關於年會和程序事項的問答

Q:	年會徵集選票的費用由誰來承擔？

A:	我們將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料和徵集選票的全部費用。我們可補償經紀公司、託管人、代名人、受託人及其他代表實益擁有人的人士向該等實益擁有人寄送募集材料的合理開支。我們已聘請Kingsdale Advisors作為我們的股東顧問和委託書徵集代理，並將向Kingsdale支付約20,500美元的費用，外加某些自付費用，以幫助我們徵集委託書。我們的董事、管理人員和員工也可以親自或通過其他溝通方式徵集委託書。這些董事、管理人員和僱員將不會獲得額外補償，但可能會報銷與此類徵集相關的合理自付費用。

如果您選擇訪問代理材料和/或在互聯網上投票，您應對您可能產生的互聯網接入費負責。如果您選擇通過電話投票，您需要為您可能產生的電話費負責。

Q:	在明年的年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？

A:	股東可以提交提案，包括董事候選人的推薦，供未來的股東大會審議。

要納入法布里特的委託書材料-股東可以及時向我們的公司祕書提交書面建議，以便將適當的建議納入我們的委託書中，並在我們的下一次年度股東大會上審議。為了納入2023年年度股東大會的委託書，我們的公司祕書必須在2023年6月22日之前收到股東提案，並且必須符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條的要求。

提交年度會議-此外，我們的組織章程大綱和章程細則為希望在年度股東大會上提出某些事項的股東建立了預先通知程序。

選舉董事的提名只可(1)由董事會或在董事會指示下作出，或(2)在通知期內(定義見下文)內已向本公司祕書遞交書面通知且於通知發出時及會議記錄日期為股東的股東提名。通知必須包含關於被提名者和提出此類提名的股東的具體信息。

我們的組織章程大綱和章程細則還規定，在年度會議上可以進行的唯一業務是：(1)根據我們關於該會議的委託書適當地在會議前提出，(2)由董事會或在董事會的指示下適當地在會議之前提出，或(3)由已經向我們的公司祕書C/o Fabrnet USA，Inc.(C/o Fabrnet USA，Inc.，C/o Patrick Henry Drive，Santa Clara)遞送書面通知的股東在會議之前適當地提出。在通知期內(定義見下文)及於該通知發出時及於該會議記錄日期為股東的股東。通知必須包含關於將提交給該會議的事項以及關於提出該等事項的股東的具體信息。

通知期限“指於吾等就上一年度股東周年大會首次向股東郵寄代理材料或備有代理材料通知(以較早者為準)的一週年日前不少於45天或不多於75天的期間。因此，2023年股東周年大會的通知期將於2023年8月6日開始，至2023年9月5日結束。

此外，為了遵守新頒佈的交易法第14a-19條，打算在2023年年度股東大會上徵集委託書以支持董事被提名人(不包括我們的被提名人)的股東必須在2023年10月9日之前向我們的公司祕書發出通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息。請注意，規則14a-19項下的通知要求是上述本公司組織章程大綱和公司章程細則中預先通知規定適用的通知要求之外的附加要求。

如已通知吾等其擬於股東周年大會上提出建議的股東並未於該會議上提出其建議，則吾等無須於該會議上提交該建議以供表決。

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關於年會和程序事項的問答

以上討論的組織章程大綱和章程細則條款的全文可通過以下方式獲得：寫信給我們的公司祕書，美國法布里內公司，郵編：加利福尼亞州聖克拉拉帕特里克·亨利路4900號，郵編：95054，或訪問法布里內在美國證券交易委員會網站上的文件，網址為www.sec.gov。

所有股東的建議通知，無論是否包括在我們的代理材料中，都應發送給我們的公司祕書，C/o Fabrnet USA，Inc.，地址：加州聖克拉拉帕特里克·亨利大道4900號，郵編：95054。

Q:	我如何獲得一套單獨的代理材料或2022財年年報？

A:	如果您與其他股東共享地址，每個股東可能不會收到我們的代理材料和2022財年年度報告的單獨副本。根據書面要求，我們將立即將我們的委託書材料和2022財年年度報告的單獨副本免費發送給共享地址的任何股東，其中只交付了一份文件副本。股東可以通過以下方式索取我們的代理材料和2022年財政年度報告的更多副本：IR@FABRINET.com聯繫我們的投資者關係，或致函法布里內，c/o法布里內美國公司，郵編：4900 Patrick Henry Drive，Santa Clara，CA 95054，共享地址並收到我們的代理材料和2022財年年報的多份副本的股東也可以按照上述説明申請獲得一份副本。

Q:	如果我有問題，我應該聯繫誰？

A:	如果您有任何問題或需要幫助填寫您的委託書或投票指導表，請通過電話(866)228-3049(北美免費)或(416)867-2272(北美以外的對方付費電話)聯繫Kingsdale Advisors，或通過電子郵件Conactus@kingsdalevisors.com聯繫。

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財政年度結束

這份委託書提供了有關年會上要表決的事項的信息，以及有關法布里特及其執行官員和董事的其他信息。有些信息是在2020、2021或2022財年結束時提供的，有些信息是較新的。我們的財政年度在每個歷年六月的最後一個星期五結束。我們的2020、2021和2022財年分別於2020年6月26日、2021年6月25日和2022年6月24日結束。我們的2023財年將於2023年6月30日結束。

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建議一：選舉董事

一般信息

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們的董事人數將由董事會不時釐定，但不得超過15名董事。目前的董事會

由七位導演組成，他們被分成三部分

如下文所述，三年制課程重疊。一類董事任期屆滿時，該類別的董事將在任期屆滿的當年的年度股東大會上選舉產生，任期三年。

第I類董事 (任期於年會屆滿)	第II類董事 (任期將於2023年屆滿)	第三類董事 (任期將於2024年屆滿)
霍馬·巴赫拉米博士	謝默斯·格雷迪	弗蘭克·H·萊文森博士
達琳·S·奈特	託馬斯·F·凱利	大衞·T·米切爾
羅蘭斯·E·奧爾森

董事提名名單

三位候選人已獲提名在股東周年大會上當選為第I類董事，任期三年，至2025年屆滿。根據提名和公司治理委員會的建議，董事會提名霍馬·巴赫拉米博士、達琳·S·奈特和羅蘭斯·E·奧爾森為I類董事。每一位被提名者的個人資料如下。

奈特女士於2022年1月被其他董事任命為董事會成員，並被一家獨立獵頭公司推薦給提名與公司治理委員會考慮作為董事的潛在人選。

每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名，並同意在當選後擔任董事的職務，我們沒有理由相信任何被提名人會被

無法提供服務。倘若巴赫拉米博士、奈特女士或奧爾森先生不能或拒絕在股東周年大會上擔任董事董事，委任代表將投票予提名及公司管治委員會提名並由董事會指定以填補空缺的任何被提名人。

如果您簽署委託書或投票指示卡，或通過電話或互聯網投票，但沒有就董事選舉作出指示，您的股份將投票給董事會推薦的兩名人士。如閣下欲就董事選舉作出具體指示，可在委託書或投票指示卡上註明指示，或在電話或網上投票時作出指示。如果您不向您的經紀人發出投票指示，您的經紀人將不會就此事投票您的股票。

董事會的建議

委員會建議對上述每一名被提名人的選舉“投贊成票”。

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建議一：選舉董事

傳記信息

截至2022年10月12日，董事會成員的姓名、他們的年齡、他們在法布里內的職位以及其他傳記資料如下。以下是對每位董事和董事被提名人的資歷、屬性和技能的討論，正是這些資歷、屬性和技能導致董事會和提名與公司治理委員會得出他或她應該擔任董事的結論。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

有關董事會的更多信息，請參閲下面的“公司治理事項”。

董事提名名單

霍馬·巴赫拉米博士

2012

董事

✔

椅子

無

達琳·S·奈特

2022

董事

✔

羅蘭斯·E·奧爾森

2004

領銜獨立董事

✔

無

留任董事

謝默斯·格雷迪

2017

董事首席執行官兼首席執行官

無

託馬斯·F·凱利

2010

董事

✔

椅子

✔

弗蘭克·H·萊文森博士

2001

董事

✔

椅子

大衞·T(湯姆)米切爾

2000

創辦人兼董事會主席

無

審計與審計委員會

CC--賠償委員會

NCGC-提名和公司治理委員會

霍馬·巴赫拉米博士

			巴拉米博士自2012年以來一直在董事會任職。巴拉米博士是加州大學伯克利分校哈斯商學院的高級講師。她還是董事高管教育中心的教授和哈斯商學院卓越教學中心的董事會成員，自1986年以來一直在該學院任職。從2012年2月到2016年9月，巴拉米博士是FEI公司(於2016年被Thermo Fisher Science Inc.收購)的董事會成員，在那裏她擔任審計和薪酬委員會的成員。巴赫拉米博士在赫爾大學獲得社會學和社會管理學榮譽學士學位，並在英國阿斯頓大學獲得工業管理理學碩士學位和組織行為學哲學博士學位。
			除了其他技能和資質，巴赫拉米博士還為董事會帶來了全球企業的組織設計和高管發展方面的經驗。

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建議一：選舉董事

達琳·S·奈特

			奈特自2022年1月以來一直在董事會任職。奈特女士在跨國製造企業方面擁有豐富的運營和盈虧經驗，主要是在汽車行業，她曾在汽車行業擔任過戰略和運營職位。奈特女士於2018年5月至2019年1月擔任全球汽車座椅供應行業領先者Asient plc的美洲區副總裁總裁，並於2016年3月至2018年4月擔任Asient的總裁、中國副總裁。在加入艾賽爾之前，奈特女士於2013年10月至2016年2月期間擔任全球多元化科技和工業公司江森自控公司的集團副總裁總裁和完整席位美洲總經理。2012年至2013年，奈特女士還曾在商用製冷壓縮機和冷凝機組系統製造商Tecumseh Products Corporation擔任高級領導職務，2006年至2012年，她還曾在一級汽車供應商Edscha GmbH擔任高級領導職務。從1984年到2006年，奈特女士在通用汽車公司擔任了越來越多的職責。奈特女士是私有公司eLeapPower和在澳大利亞證券交易所上市的上市公司Reliance Worldwide Corporation Limited的董事會成員，她還在澳大利亞證券交易所的審計與風險委員會、ESG委員會以及健康與安全委員會任職。Knight女士擁有GMI工程與管理學院的工業管理學士學位和倫斯勒理工學院的工程科學碩士學位。

			除了其他技能和資質，奈特女士還為董事會帶來了在全球製造企業方面的重要運營和領導經驗。

羅蘭斯·E·奧爾森

			奧爾森自2004年以來一直在董事會任職，包括自2011年以來擔任董事首席獨立董事。1986年至2011年，奧爾森擔任弗吉尼亞州汽車零部件批發和供應企業Parts Depot Inc.的首席執行長。1980年至1985年，奧爾森先生擔任制動系統公司的總裁；1973年至1980年，奧爾森先生在汽車安全制動和控制系統公司本迪克斯公司擔任過多個職位，包括擔任車架/自動石板事業部總經理、本迪克斯汽車售後事業部總經理和企業員工顧問。從1968年到1973年，奧爾森先生在管理和技術諮詢公司Booz，Allen&Hamilton擔任管理顧問和項目負責人。奧爾森的商業生涯始於明尼蘇達州明尼阿波利斯市的霍尼韋爾公司。奧爾森還曾在幾家私人所有的零售和科技公司擔任董事會成員。他曾擔任最大的汽車售後服務行業協會的董事會成員(9年)和董事會主席，並擔任達頓商學院(弗吉尼亞大學)的客座講師。奧爾森先生獲得了明尼蘇達大學的文學學士學位。

			除了其他技能和資質，奧爾森先生還為董事會帶來了他在Parts Depot Inc.擔任首席執行官超過25年所獲得的行政領導和管理經驗。

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建議一：選舉董事

謝默斯·格雷迪

			自2017年9月以來，格雷迪先生一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在加入我們之前，Grady先生於2012年10月至2017年5月在電子製造服務公司Sanmina Corporation擔任執行副總裁總裁兼機械繫統事業部首席運營官。在此之前，Grady先生從2000年開始在Sanmina擔任各種運營職務，包括從2011年6月到2012年10月擔任高級副總裁醫療部，從2009年3月到2011年6月擔任高級副總裁全球醫療業務。1999年至2000年，格雷迪先生在朗訊技術公司(前身為Ascend Communications)擔任董事材料和供應鏈管理部門負責人。1989年至1999年，格雷迪先生在電子製造和供應鏈服務公司製造商服務有限公司(現為Celestica)擔任各種運營職務。Grady先生擁有愛爾蘭戈爾韋國立大學(NUIG)製造技術學士學位。

			除了其他技能和資質，格雷迪先生還為董事會帶來了在電子製造服務行業的廣泛和深入的經驗，包括監督多個國際設施的運營。

託馬斯·F·凱利

			凱利自2010年以來一直在董事會任職。凱利在2017年8月至2022年8月期間擔任網絡入侵和身份欺詐防護軟件和服務提供商IDX的首席執行官和總裁。2016年至2017年，凱利擔任網絡安全行業顧問。在過去的二十年中，凱利先生曾擔任多家軟件和安全公司的首席執行官，包括AccelOps(2015年至2016年被Fortinet收購)、Moxie Software、MontaVista Software(被Cavium，2009年收購)、BlueStar Solutions(被Affiliated Computer Services，2004年收購)和Blaze Software(被Brokat InfosSystems AG，2000收購)。凱利先生還在幾家公司擔任過行政領導運營職務，包括Epicor Software、Cirrus Logic、Cadence Design Systems和Frame Technology(1995年被Adobe收購)。凱利先生自2022年8月以來一直是ZeroFOX控股公司的董事會成員，此前曾是FEI和Epicor Software的董事會成員。他也是聖克拉拉大學的董事會成員。凱利先生在聖克拉拉大學獲得了經濟學學士學位。

			除其他技能和資質外，凱利先生還為董事會帶來審計和財務報告方面的專業知識，以及豐富的管理和運營經驗。

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建議一：選舉董事

弗蘭克·H·萊文森博士

			萊文森博士自2001年以來一直在董事會任職。自2006年以來，萊文森一直擔任小世界集團董事的董事總經理，該集團主要致力於小公司的投資和發展。1999年8月至2006年1月，萊文森博士擔任光纖元件及網絡性能測試和監控系統供應商Finisar Corporation的董事會主席兼首席技術官，並在2008年8月之前一直擔任Finisar公司的董事成員。1988年至1999年，萊文森博士擔任Finisar的首席執行官。1986年1月至1988年2月，萊文森博士擔任光纖系統公司Raynet，Inc.的光學部門經理，1985年4月至1985年12月，擔任Raychem Corporation的首席光學科學家。從1984年1月到1984年7月，萊文森博士是Bellcore公司的技術人員，該公司是一家為通信行業提供服務和產品的公司。從1980年到1983年，萊文森博士在AT&T貝爾實驗室擔任技術人員。自2021年10月以來，萊文森博士一直是特殊目的收購公司TKB Critical Technologies 1的董事會成員。2014年7月至2020年6月，萊文森博士擔任Interlink Electronics，Inc.董事會成員。萊文森博士在巴特勒大學獲得數學和物理理學學士學位，並在弗吉尼亞大學獲得天文學碩士和天文學哲學博士學位。

			除了其他技能和資質，萊文森博士還為董事會帶來了全球組織的行政領導和管理經驗以及半導體行業的經驗，他曾擔任Finisar公司的董事會主席、首席技術官和首席執行官。

大衞·T(湯姆)米切爾

			米切爾先生是我們的創始人，自2018年6月以來一直擔任我們的非僱員董事會主席。米切爾先生曾於2017年9月至2018年6月擔任我們的董事會執行主席，從2000年成立至2017年9月擔任我們的首席執行官兼董事會主席，並於2000年至2011年1月擔任我們的總裁。1979年，米切爾與他人共同創立了一家名為希捷科技的磁盤驅動器製造公司。1983年至1991年，米切爾先生擔任希捷科技的總裁。從1992年到1995年，米切爾先生擔任磁盤驅動器製造公司Conner Periepals的首席運營官。1995年至1998年，米切爾擔任移動磁盤驅動器製造公司JTS Corp.的首席執行官。在數據存儲行業任職期間，Mitchell先生在新加坡、泰國、馬來西亞、中國和印度建立了製造業務。2012年6月至2013年7月，米切爾是GigOptix，Inc.的董事會成員。米切爾在蒙大拿州立大學獲得了經濟學學士學位。

			除了其他技能和資質外，米切爾先生還為董事會帶來了對Fabrnet的業務、運營和員工的廣泛知識和了解，他自公司成立以來就創立了Fabrnet並在董事會任職，並在磁盤驅動器和光電子製造行業擔任一系列執行管理職務，擁有30多年的經驗。

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董事薪酬

非員工董事年度薪酬要素

薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，每年審查董事的薪酬，以確保根據市場環境和當前公司治理的“最佳實踐”，該薪酬是適當的和具有競爭力的。薪酬構成部分反映了審計委員會的觀點，即

對非僱員董事的薪酬應包括現金和股權獎勵的適當組合。下文介紹的董事年度非員工薪酬安排自2018年6月30日(2019財年初)起生效。

薪酬要素	2022財年非僱員董事的董事會薪酬
年度預付金(現金)	所有董事會成員：	$65,000
	董事會主席*：	$200,000
	領先的獨立董事**：	$45,000
	*僅在董事會主席為非僱員董事的情況下適用。考慮到米切爾先生持續大量參與法布里內的工作，以及他為法布里內提供的寶貴領導和指導，米切爾先生於2018年6月從董事會執行主席過渡為董事會非僱員主席，董事會批准了這一任命。
	**僅在董事會主席不是獨立董事的情況下適用。
委員預聘費(現金)	審計委員會：	12,500美元(如果成員擔任主席，則為33,000美元)
	薪酬委員會：	10,000美元(如果成員擔任主席，則為21,000美元)
	提名與公司管治委員會：	6,000美元(如果成員擔任主席，則為15,000美元)
限售股單位(股權)	初始授予*：在個人成為董事會非僱員成員的日期加入董事會時，按比例分配給董事的若干普通股，其金額等於：200,000美元，除以授予日在紐約證券交易所的普通股收盤價，再乘以(I)自董事加入董事會之日起至上一年年度股東大會一週年前一天結束的天數，除以(Ii)365天，將得到的數字向下舍入到最接近的整數部分。為免生疑問，任何因不再是董事員工而成為非員工的個人，將有資格獲得初始贈款。
	年度授予*：在每次年度股東大會召開之日，如果非僱員董事將在該會議結束後繼續擔任董事會成員，則對法布里內的一些普通股授予相當於：200,000美元的RSU除以授予日紐約證券交易所普通股的收盤價，所得數字四捨五入為最接近的整股。
	歸屬：如果董事在適用的授予日期之前繼續作為法布里特的服務提供商，RSU將計劃在適用的授予日期後的下一次年度股東大會後於1月1日全額歸屬
	*授予是自動和非酌情的，並受Fabrinet 2020年股權激勵計劃和先前批准在該計劃下使用的限制性股票單位協議形式的條款和條件的約束。授予的任何RSU將以法布里內普通股進行結算，在此類結算時發行的法布里內特普通股的面值將被視為已支付過去提供的服務。

2022年委託書

董事薪酬

2023財年董事會對非僱員董事的薪酬：2022年，薪酬委員會聘請了一家全國性的薪酬諮詢公司Compensia，Inc.提供獨立服務，以協助薪酬委員會評估我們的非僱員董事薪酬計劃的競爭力。作為這項審查的結果，並根據薪酬委員會的建議，董事會將非僱員董事會成員的年度現金預留金增加到75,000美元，限制性股份單位授予的年度價值增加到220,000美元，自2022年6月25日(2023財年開始)起生效。2023財年董事非員工薪酬的所有其他要素保持不變。

2022財年董事補償表

下表列出了2022財年向在2022財年任何時候擔任董事會成員且不是我們員工的個人賺取或支付的薪酬信息。

我們將這些董事稱為非僱員董事。在2022財年，我們的首席執行官格雷迪先生沒有因為他的董事服務獲得額外的報酬。

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)	股票大獎 ($)^(1)(2)(3)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
霍馬·巴赫拉米博士	90,000	199,969	—	289,969
格雷戈裏·P·多爾蒂⁽⁴⁾	41,750	199,969	50,000⁽⁵⁾	291,719
託馬斯·F·凱利	108,000	199,969	—	307,969
達琳·S·奈特	38,750	177,977	—	216,727
弗蘭克·H·萊文森博士	98,500	199,969	—	298,469
大衞·T·米切爾	265,000	199,969	—	464,969
羅蘭斯·E·奧爾森	116,000	199,969	—	315,969

(1)	根據FASB會計準則編纂主題718反映股票的總授予日期公允價值。這些獎項的估值中使用的假設載於我們合併財務報表的附註中，這些附註包括在我們於2022年8月16日提交給美國證券交易委員會的2022財年10-K表格年度報告中。這些金額與董事可能實現的實際價值不符。

(2)	2021年12月9日，巴赫拉米博士、Dougherty先生、Kelly先生、Levinson博士、Mitchell先生和Olson先生各自被授予1,746個限制性股票單位，所有這些單位都計劃於2023年1月1日歸屬於我們，但必須繼續為我們服務。於2022年1月17日，奈特女士獲委任為董事會成員，獲授予1,507股限制性股份單位，所有股份計劃於2023年1月1日歸屬，但須繼續為本公司服務。

(3)	下表列出了截至2022財年末，我們每位非僱員董事持有的未歸屬股票獎勵和未償還期權的基本股票總數。

名字	股份總數基礎未歸屬股票獎項	股份總數潛在的突出問題選項
巴拉米博士	1,746	—
多爾蒂先生	1,746	—
凱利先生	1,746	—
奈特女士	1,507	—
萊文森博士	1,746	—
米切爾先生	1,746	—
奧爾森先生	1,746	—

(4)	多爾蒂從董事會辭職，從2022年1月10日起生效。

(5)	指根據2022年1月9日的諮詢協議，多爾蒂先生在2022財年從董事會辭職後向我們提供的諮詢服務所支付的費用。

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董事薪酬

董事股權分置指引

為了進一步使董事會成員的利益與我們股東的利益保持一致，我們為我們的非僱員董事制定了股份持股準則。指導方針規定，最低所有權水平相當於現金董事會年度聘用金的三倍。

預計董事將在2017年8月之前達到這些所有權水平，或者，如果在2012年8月之後被任命或選舉為董事，則在他們被任命或當選為董事會成員後五年內達到這些所有權水平。股票計入

最低持股水平包括董事實益擁有的所有股份和董事持有的任何未歸屬的限制性股票單位。

除奈特女士於2022年1月獲委任為董事會成員外，所有現任非僱員董事均符合以本公司普通股於2022年10月12日收盤價為基礎的最低持股要求。

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企業管治事宜

企業管治指引

我們已採納《企業管治指引》，確立董事會根據其受託責任監管本公司業務時擬遵循的企業管治政策。

公司治理指南可在我們網站的“投資者-治理”部分查閲，網址為：www.Fabrinet.com。

《商業行為準則》

我們致力於保持最高的道德行為標準，並以支持這一承諾的商業實踐和行為原則為基礎。因此，董事會通過了一項商業行為準則，該準則適用於我們的所有董事、高級管理人員(包括我們的首席執行官和高級財務和會計人員)和員工。

商業行為準則可在我們網站的“投資者治理”部分查閲，網址為：www.Fabrinet.com。我們將在我們的網站上披露美國證券交易委員會或紐交所規則要求披露的對《商業行為準則》的任何修訂，以及任何豁免。

無競爭選舉中的多數投票政策

董事會贊同對無競爭的董事選舉採用多數票標準的原則。因此，在像這次這樣的董事選舉中，如果被提名人獲得的保留票多於贊成票，他或她應該立即向董事會提交辭去董事的職務，供董事會審議。

在考慮董事會認為適當的任何信息後，董事會將採取行動接受或拒絕每一份提交的董事辭呈。根據多數表決政策提交辭呈的任何董事不得參與董事會關於接受或拒絕他或她的辭呈的行動。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會將根據其認為在任何時候對我們最有利的因素來填補董事長和首席執行官的職位。米切爾一直擔任這兩個職位，直到2017年9月從首席執行官的位置上退休。我們將這兩個角色分開，從2017年9月起至2018年6月，米切爾先生繼續擔任董事會執行主席，並從2018年6月開始擔任董事會非僱員主席。董事會認為，作為我們的創始人和從公司成立至2017年9月的首席執行官，米切爾先生最適合引導董事會關注與我們和我們的股東最相關的領域，因為米切爾先生最熟悉我們的業務、行業和戰略重點。作為董事長，米切爾先生還能夠在內部和外部為我們提供強有力和有價值的領導。

此外，我們的公司治理指引規定，如果董事長不是獨立的，董事會應任命一名獨立的首席董事。自2011年1月以來，奧爾森先生一直擔任我們獨立董事的首席執行官。董事的主要獨立董事的職責包括協調獨立董事和其他非僱員董事的活動，協調獨立董事和其他非僱員董事的議程和主持會議，以及促進整個董事會之間的溝通。

我們的獨立董事在執行會議期間、在每次定期安排的董事會會議以及獨立董事決定的其他必要或適當的時間舉行會議。我們主要的獨立董事主持這樣的董事會執行會議。

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企業管治事宜

風險監督

作為其監督職能的一部分，董事會監督管理層經營我們業務的流程，包括風險管理。審計委員會對風險的監督包括監測管理層確定風險和管理風險參數的工作，包括與企業、財務、業務、信息安全、商業和聲譽風險有關的風險參數。董事會連同其轄下各委員會，確保識別、適當考慮及處理任何與本公司或本公司業務有關的重大風險。

我們的管理團隊負責日常風險管理。管理層的責任包括識別、評估和處理企業、戰略、財務和運營層面可能存在的潛在風險，並制定減輕這些風險的程序，董事會及其各委員會監督管理層履行這些責任。在董事會及其委員會的定期會議上，以及在其他會議和討論中，我們的管理層就可能影響我們業務的風險和其他事項向董事會及其委員會(視情況而定)報告並尋求指導。此外，我們的法律顧問向董事會及其委員會提供法律風險報告。同樣，我們的首席財務官向審計委員會提供有關財務、税務和審計相關風險的報告。此外，審計委員會定期收到管理層關於我們的合規計劃和努力、投資政策和做法的報告。

董事會通過審議管理層提交董事會或其委員會審議或批准的各種事項，審查我們業務所固有的戰略、財務、運營和信息安全風險。此外，每個董事會委員會定期審查和評估企業風險的各個方面，作為董事會授權的具體職能和責任的一部分。審計委員會考慮與其監督我們的財務審查和報告程序以及監管和公司合規事項有關的風險。此外，審計委員會負責監督和審查某些風險管理政策，包括我們的保險、投資和業務連續性政策。薪酬委員會考慮與其對我們薪酬政策、計劃和計劃的設計和管理的監督有關的風險。提名及公司管治委員會考慮與監督我們的管治結構、政策及程序有關的風險，包括利益衝突(經審計委員會審核的關聯方交易除外)。

我們相信，董事會的角色與我們的領導結構是一致的，我們的首席執行官和管理層主要負責企業風險管理，董事會及其委員會負責監督這些努力。

信息安全風險監督與管理

信息安全風險是整個董事會的一個重要監督重點領域，董事會由五名(七名)獨立董事組成。此外，獨立董事董事兼審計委員會主席凱利先生擁有豐富的信息安全風險監督和管理專業知識，他曾在2017年8月至2022年8月擔任網絡漏洞和身份欺詐防護軟件和服務提供商IDX的首席執行官和總裁。

董事會監督管理層對我們的信息安全計劃和風險緩解行動的審查，其中包括信息安全政策，

程序、培訓計劃以及內部和外部審計。董事會每季度都會收到信息技術與安全副總裁總裁的簡報，他負責監督我們的信息安全團隊。

作為我們徹底信息安全管理方法的一部分，並繼續避免受到信息安全違規處罰或和解的影響，我們聘請外部專家定期測試和審計我們的信息安全計劃，同時進行我們自己的內部測試和審計。

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企業管治事宜

聯繫董事會

股東和其他感興趣的人如果希望與我們的首席獨立董事直接溝通，可以通過發送電子郵件至Lead獨立董事@Fabrinet.com來實現。在此電子郵件地址收到的通信將自動直接路由到我們領先的獨立董事。

希望與董事會溝通的股東和其他相關方可以通過以下方式與董事會溝通：發送電子郵件至board@Fabrinet.com，或發送書面通信至Fabrnet，C/o Fabrnet USA，Inc.，郵編：95054，郵編：4900 Patrick Henry Drive，Santa Clara，CA 95054，收件人：董事會。

我們的法律顧問審查來自股東和其他相關方的所有傳入通信(直接發送給首席執行官的通信除外)、獨立董事、羣發郵件、產品投訴或查詢、求職詢問、商業招攬以及明顯冒犯性或其他不適當的材料)，並視情況將此類通信發送給適當的董事會成員，或在沒有指明的情況下發送給董事會主席。

董事獨立自主

我們的普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所上市標準，獨立董事必須佔董事會的多數，我們的審計、薪酬和提名與公司治理委員會的每一名成員都必須獨立。董事只有在他或她滿足某些要求並且董事會確定董事與法布里內沒有實質性關係(無論是直接還是作為與法布里內有關係的組織的合夥人、股東或高管)的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。

董事會已審核每名董事的獨立性，並決定代表美國證券交易委員會七名董事中的五名的巴赫拉米博士、凱利先生、奈特女士、萊文森博士和奧爾森先生均為“獨立”，該詞由美國證券交易委員會適用的規則和法規以及紐約證券交易所上市標準界定。在作出此等決定時，董事會已考慮每名非僱員董事目前及過往與我們的關係，以及董事會認為相關的所有其他事實及情況。

審計委員會成員必須滿足規則10A-3在

《交易所法案》。就規則10A-3而言，為被視為獨立，審核委員會成員除以審核委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受吾等或吾等任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為吾等或吾等的任何附屬公司的關聯人。

薪酬委員會成員必須滿足紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。為使薪酬委員會成員被視為獨立，董事會必須考慮與確定董事是否與我們有重大關係的所有因素，該關係對於董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，這些因素包括但不限於：(1)有關董事的薪酬來源，包括我們向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；(2)董事是否與我們、任何子公司或我們任何子公司的關聯公司有關聯。

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企業管治事宜

董事會會議和委員會

我們期待董事出席並積極參與董事會和委員會會議。在2022財年，我們的每一位現任董事至少出席了董事會和他或她所服務的委員會會議總數的75%。

	董事會/委員會			不是的。會議的數量在2022財年
	全體董事會成員			6
	審計			4
	補償			4
	提名與公司治理			4
	會議總數(所有在任董事100%出席)			18
	高管會議(獨立董事開會，管理層不在場)			6

董事會已成立審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會，每個委員會的組成及職責如下。

審計委員會

審計委員會目前由凱利先生(主席)、奈特女士和萊文森博士組成，根據紐交所上市標準和美國證券交易委員會的規則和規定，他們各自都是獨立的。董事會認定，凱利先生符合美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”資格，且審計委員會每位成員均符合紐約證券交易所上市標準的財務知識要求。

在其他職責中，審計委員會協助董事會監督(1)我們的會計和財務報告程序以及內部控制，(2)我們財務報表的審計和完整性，(3)我們對法律和法規要求的遵守，(4)我們獨立審計師的資格、獨立性和表現，以及(5)我們內部審計職能的履行。審計委員會還負責審查、批准和監測關聯方交易，並審查網絡安全和數據安全風險和緩解戰略。

審計委員會報告包含在第33頁的本委託書中。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由巴赫拉米博士、萊文森博士(主席)和凱利先生組成，根據紐交所上市標準和美國證券交易委員會的規則和規定，他們各自是獨立的。此外，

董事會認定，巴赫拉米博士、萊文森博士和凱利先生符合根據交易所法案頒佈的規則16b-3的非僱員董事定義以及美國國税法第162(M)節的外部董事定義的要求。

在其他職責中，薪酬委員會(1)監督我們的薪酬政策、計劃、福利計劃和整體薪酬理念，(2)協助董事會監督高管薪酬，(3)管理我們的激勵性薪酬和股權薪酬計劃，(4)準備高管薪酬年度報告，以納入我們的年度委託書，以及(5)協助董事會監督我們與人員管理相關的政策和戰略。

薪酬委員會的報告包含在第46頁的本委託書中。

提名和公司治理委員會

提名及企業管治委員會目前由巴赫拉米博士(主席)及奧爾森先生組成，根據紐交所上市標準及美國證券交易委員會的規則及規例，彼等均為獨立人士。

除其他職責外，提名與公司治理委員會(1)協助董事會確定潛在的董事被提名人，(2)在每次年度股東大會上推薦當選為董事會成員的候選人，(3)根據需要審查並建議更新我們的公司治理準則，(4)審查並推薦董事在每個董事會委員會任職，(5)監督董事會及其委員會的年度評估，(6)監督和審查與我們高管繼任規劃相關的事項，以及(7)監督我們的環境、社會和治理項目。

提名和公司治理委員會將考慮法布里內公司股東提交的董事會選舉候選人的推薦。有關詳情，請參閲下文“推薦董事候選人程序”。

委員會章程

審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會均根據董事會通過的書面章程行事。委員會章程可在我們網站的“投資者治理”部分查閲，網址為：www.Fabrinet.com。

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企業管治事宜

董事會出席股東年會的情況

雖然我們沒有關於董事會成員出席我們的年度

股東大會，我們鼓勵，但不鼓勵

要求，董事必須出席。我們當時的七名董事中有六名出席了我們2021年的年度股東大會。

股份所有權準則

為了進一步使我們的高管和董事會成員的利益與我們的股東的利益保持一致，我們通過了針對我們的高管和董事的股權指導方針，其中規定最低所有權水平等於：

•	首席執行官--年基本工資的6倍；

•	其他執行幹事--年基本工資的2倍；以及

•	董事-3倍的年度董事會聘用金。

預計高管和董事將在2017年8月之前達到這些所有權水平，或者，如果在2012年8月之後任命或當選，則在其

被任命為執行幹事或選舉進入董事會。計入最低所有權水平的股份包括高管或董事實益擁有的所有股份，以及高管或董事持有的任何未歸屬、非基於業績的限制性股票單位。除奈特女士於2022年1月獲委任為董事會成員，並須在2027年1月前符合指引，以及Grady先生預期於2023年達致指引外，本公司所有行政人員及董事均超過各自基於本公司普通股於2022年10月12日收盤價釐定的持股指引。

對衝政策

董事會成員以及我們的高級職員、僱員和顧問不得交易與我們的證券有關的衍生證券，包括賣權和

看漲期權和其他金融工具，其價值隨我們普通股的價值而變化。這一禁令也延伸到賣空。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2022財年，巴赫拉米博士、凱利博士和萊文森博士擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會成員中沒有一人是或過去曾擔任過下列人員或僱員

法布里內。我們的執行官員中沒有一人擔任

擁有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。

董事會選舉候選人推薦程序

提名和公司治理委員會負責確定董事會成員的標準，並推薦候選人進入董事會。提名和公司治理委員會將考慮股東對董事會候選人的推薦。

提名與公司治理委員會根據被提名人是由股東還是董事會成員推薦的方式來評估董事的被提名人的方式沒有區別。

股東對董事會提名人的推薦

股東對董事會候選人的推薦必須以書面形式發送給我們的公司祕書，C/o Fabrnet USA，Inc.，C/o Fabrnet USA，Inc.，4900 Patrick Henry Drive，Santa Clara，CA 95054，並且必須包括(1)候選人的姓名、年齡、業務地址和居住地址，(2)候選人的主要職業或職業，(3)候選人所持有或實益擁有的股份的類別和數量，以及候選人所持有或實益持有的任何衍生職位，(4)候選人是否有任何

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企業管治事宜

候選人或其代表就我們的任何證券訂立的套期保值交易或其他交易或一系列交易，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或借入或借出我們的股票)的描述，其效果或意圖是減少損失，或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少候選人的投票權；(5)提名股東與每名候選人及任何其他人士之間的所有安排或諒解的描述，而提名股東根據這些安排或諒解須由提名股東作出提名，(6)候選人簽署的書面聲明，確認根據開曼羣島法律，候選人將對輝瑞及其股東負有受信責任；及(7)有關候選人的任何其他資料，如根據交易所法令第14A條就候選人的選舉徵求代表委任代表，則須予披露，或以其他方式被要求披露(包括但不限於候選人同意在代表委任聲明中被指名為被提名人及當選後擔任董事的書面同意)。

股東對董事會候選人的推薦還必須包含關於提出這種提名的股東的具體信息。欲瞭解更多信息，請參閲我們的組織章程大綱和章程，您可以寫信給我們的公司祕書法布里內美國公司，地址是加州聖克拉拉帕特里克·亨利路4900號，郵編：95054，或者訪問法布里內在美國證券交易委員會網站上的文件，網址為www.sec.gov。

董事資質

提名和公司治理委員會將根據委員會制定的任何標準評估和推薦董事會成員候選人。對任何候選人的考慮

董事將基於委員會對個人背景、經驗、技能和能力的評估，以及這些特徵是否使該個人有資格滿足董事會當時的需求。雖然提名與公司治理委員會尚未為董事候選人制定具體的最低資格要求或正式的多元化政策，但委員會認為，候選人和被提名人的董事會應以獨立為主，並由以下董事組成：(1)高度正直，(2)具有廣泛的商業相關知識和經驗，(3)具有可提高董事會整體效率的資格，(4)具有不同的背景和視角，以及(5)滿足適用規則可能要求的其他要求，例如關於審計委員會成員的金融知識或金融專業知識。

“董事”提名者的認定與評價

提名和公司治理委員會使用多種方法來確定和評估董事被提名人。委員會根據這些需要評估董事會的適當規模和組成、董事會及其委員會的需要以及候選人的資格。

候選人可以通過股東、管理層、現任董事會成員或獵頭公司引起提名和公司治理委員會的注意。對這些候選人的評估可以完全基於向委員會提供的信息，也可以包括與熟悉候選人的人的討論、對候選人的面試或委員會認為適當的其他行動，包括利用第三方審查候選人。

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環境、社會和治理(ESG)做法和政策

一般信息

法布里內致力於在我們工作和生活的社區中成為一名良好的企業公民。我們保持最高的道德、安全和環境標準，並鼓勵我們的員工幫助我們達到這些標準。由於良好的企業公民對我們的成功至關重要，我們致力於誠信經營，為我們設施周圍的當地社區做出貢獻，促進工作場所的多樣性和包容性，發展我們的員工，並保護環境。

董事會，包括通過其下屬委員會，監督我們的環境、社會和治理(ESG)工作

並相信，我們的業務戰略、公司治理和企業公民身份的綜合方法為我們的利益相關者創造了長期價值。

在截至2022年12月30日的財季，我們預計將發佈首份ESG報告，其中將包含有關我們ESG實踐和政策的更多信息，如下所述。我們ESG報告的內容僅供參考，不包含在本委託書中作為參考。

環境

我們致力於在我們的整個運營中部署可持續製造和持續改進。我們在全球開展業務和管理業務的方式是保護環境，並符合或超過所有適用的環境法律、法律和法規。尤其是：

•	我們維持一個環境、職業健康和安全管理體系，該體系在環境管理方面通過了國際標準化組織14001認證，在職業健康和安全管理方面也通過了國際標準化組織45001認證；

•	我們的業務和產品符合歐盟法規，如RoHS和REACH，禁止使用某些化學品，除非得到政府或相關機構的授權；

•	我們將可持續發展融入我們的文化中，並通過全年的培訓、研討會、比賽和活動加強員工的可持續發展意識；以及

•	我們有以下環境保護計劃：

節能降耗；

°	節約用水和循環利用；

°	危險廢物的減少和安全；

°	減少紙張使用量和回收利用；以及

減少碳排放。

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環境、社會和治理(ESG)做法和政策

社交

我們是一家全球性公司，與我們所在的當地社區有着密切的聯繫。我們重視員工的整體福祉，通過努力建設一個包容和友好的工作場所，促進社區和文化的活力。

新冠肺炎倡議和做法

在新冠肺炎疫情期間，我們制定了廣泛的措施來保護員工的健康和福利，包括鼓勵全球所有員工接種疫苗的政策。特別是由於泰國人口的疫苗接種率普遍較低，這些措施包括向我們在泰國的所有員工免費提供疫苗。多虧了我們的疫苗接種計劃，我們為全球員工的疫苗接種率超過99%而感到自豪。我們還向毗鄰我們在泰國巴吞他尼省設施附近的社區的摩托車司機提供資源和援助，包括抗原測試、疫苗接種、手套、洗手液、個人防護裝備，在某些情況下還提供財政支持。

此外，我們在我們的部分或全部設施採取了以下舉措：

•	設立在家工作計劃，以增加社會距離，並保護弱勢羣體；

•	對運送員工的公交車進行衞生處理；

•	要求所有時間都戴口罩，除非在社交距離遙遠的自助餐廳用餐；

•	在建築物的所有入口處檢查温度和症狀；

•

對參觀設施的限制；

•	門和洗手間水龍頭的自動化，以減少接觸點；

•	對有症狀的人員進行抗原檢測；

•	在工廠內追蹤接觸者，並對被確認為感染者密切接觸者進行抗原測試和隔離；

•	公司出資設立的醫生醫療熱線；

•	為對病毒檢測呈陽性的員工提供緊急車輛運送；以及

•	必要時，給予其他員工情感上或其他方面的支持。

儘管我們最近取消了口罩強制要求，並放寬了一些社交距離要求，但我們準備在未來新冠肺炎爆發的情況下重新實施這些措施，以及任何其他可能需要採取的預防措施。

其他員工福利措施

我們還有以下做法和政策：

•	為我們的業務促進最高標準的道德和合規的公司文化，包括商業行為準則，其原則指導我們的員工、高級管理人員和董事的行為；

•	員工職業指導和諮詢(有既定的員工發展和培訓機會)；

•	平等就業機會、僱用做法和政策；

•	反騷擾政策，禁止任何形式的性騷擾，詳細説明如何舉報和迴應騷擾問題，並嚴格禁止對舉報騷擾的任何員工進行報復；

•	致力於促進包容性和多樣化的工作環境；

•	由獨立第三方運營的保密舉報舉報人熱線；

•	具有市場競爭力的薪酬和福利；

•

禁止童工；

•	法布里內學院(我們針對管理、專業和技術技能發展的內部教育和培訓計劃)；

•

員工學費報銷計劃；

•	可自由支配和利潤分享的獎金計劃；

•

員工健身中心；

•	“快樂工作場所”方案，仿照世界衞生組織的健康工作場所框架和國際勞工組織的體面工作議程；以及

•	員工為人母和育兒培訓。

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環境、社會和治理(ESG)做法和政策

當地社區倡議

除了為我們泰國巴吞他尼省設施附近社區的摩托車出租車司機提供新冠肺炎相關支持外，我們還通過以下方式支持當地社區：

•	“Maharaj”孤兒院捐贈者(年度財政和行政支助以及僱員志願者)；以及

•	為當地社區居民免費進行老年人健康檢查(泰國)。

工作場所安全

我們通過以下政策和做法表明我們對工作場所安全的承諾：

•	嚴格執行新冠肺炎安全政策和程序(全球)；

•	遵守我們開展業務的所有國家的當地勞工法律和標準；以及

•	遵守我們運營的所有國家的當地工作場所安全法律法規。

治理

我們致力於良好的公司治理，包括以下幾點：

股東參與倡議

•	我們與專家就最佳薪酬和治理做法進行磋商；

•	我們定期出席和參與投資者路演和會議；以及

•	我們每年都會在年度股東大會召開之前聯繫我們的25個最大股東，邀請他們通過參加與薪酬委員會和提名與公司治理委員會成員的電話會議，就我們的高管薪酬和公司治理實踐提供反饋。

商業慣例

•	我們擁有並執行我們的商業行為準則；

•	我們要求我們的供應商同意按照我們的供應商行為準則開展業務；

•	我們是負責任商業聯盟的成員，並遵守其行為準則；以及

•	我們有一項衝突礦產採購政策，支持我們努力實現對社會和環境負責的全球供應鏈。

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建議二：批准獨立註冊會計師事務所的任命

一般信息

審計委員會已委任普華永道會計師事務所及其網絡公司(“普華永道”)為我們截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。雖然任何適用的法律規定並不要求股東批准，但董事會已決定要求我們的股東批准這一選擇是可取的。儘管審核委員會已作出選擇，但如審核委員會認為新的獨立註冊會計師事務所的變更最符合法布里內及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間委任該新的獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准普華永道的任命，審計委員會可能會重新考慮其選擇。

預計普華永道的一名代表將出席會議，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

董事會的建議

董事會建議投票批准普華永道在截至2023年6月30日的財年任命普華永道為法布里內的獨立註冊公共會計師事務所。

會計費

下表列出了Fabrnet在2022財年和2021財年為普華永道提供的審計和其他服務支付或應計的費用。

	2022財年	2021財年
審計費⁽¹⁾	$1,671,166	$1,611,228
審計相關費用	—	—
税費⁽²⁾	—	3,772
所有其他費用⁽³⁾	34,728	9,756
總計	$1,705,894	$1,624,756

(1)	審計費用包括與審計我們的年度綜合財務報表、審查我們的季度綜合財務報表有關的專業服務的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與該會計年度的法定和監管申報或業務有關的審計服務的費用，如法定審計，以及自付費用。

(2)	税費包括國際税務諮詢服務費。

(3)	所有其他費用包括在財政年度內提供同意書、會計研究軟件和會計諮詢服務的費用。

審計和非審計服務的預批准

根據其章程，審計委員會必須(1)事先審查和批准所有審計和審計費用的範圍和計劃，以及(2)事先批准由我們的獨立審計師執行的所有非審計服務。

普華永道的所有服務和費用都是由審計委員會預先批准的。

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提案三：諮詢投票批准支付給指定高管的薪酬

一般信息

根據美國證券交易委員會規則，我們向我們的股東提供機會，在諮詢或不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指名高管(“近地天體”或“指名高管”)的薪酬。這項建議，俗稱“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們點名的高級職員的整體薪酬發表意見。這次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的指定人員，而是為了解決我們所有指定人員的整體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。目前，我們每年都會舉行薪酬話語權投票。

雖然這次批准高管薪酬的諮詢投票不具約束力，但它將向我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會將能夠在未來做出高管薪酬決定時考慮這些信息。董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並在本委託書中披露的任何重大投票反對被點名的高管薪酬的情況下，將努力

與股東溝通，以更好地瞭解影響投票的擔憂，考慮這些股東的擔憂，並評估是否有必要採取任何行動來解決這些擔憂。

我們敦促股東閲讀本委託書的“高管薪酬”部分，特別是在“高管薪酬-薪酬討論與分析”標題下討論的信息，其中更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，並旨在實現我們的薪酬目標。我們相信，我們的高管薪酬計劃正在努力確保管理層的利益與我們股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，根據《交易所法案》第14A條，請您在年會上投票支持以下決議：

根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則，在2022年年度股東大會的委託書中披露的，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關敍述性披露在內的決議，決定法布里內特的股東在諮詢基礎上批准法布里內特指定的高管的薪酬。

董事會的建議

審計委員會建議在諮詢的基礎上“贊成”批准支付給我們被點名官員的薪酬。

2022年委託書

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行其職責，監督我們的財務報表的完整性、我們的內部會計和財務控制、我們遵守法律和法規的要求、我們內部審計職能的組織和履行以及我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。

我們的管理層負責建立和維護內部控制，並編制我們的合併財務報表。獨立註冊會計師事務所負責審計財務報表。審計委員會有責任監督這些活動。

審計委員會有：

•	與管理層以及我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所共同審查和討論經審計的財務報表；

•	與普華永道會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項；以及

•	根據PCAOB的適用要求，已收到普華永道Abas有限公司關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與普華永道Abas有限公司討論其獨立性。

基於這些討論和審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2022年6月24日的財政年度的Form 10-K年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會成員敬送。

託馬斯·F·凱利(主席)

達琳·S·奈特

弗蘭克·H·萊文森博士

2022年委託書

行政人員

截至2022年10月12日，我們高管的姓名、他們的年齡、他們在我們公司的職位以及其他傳記信息如下。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

名字	年齡	職位
謝默斯·格雷迪	55	董事首席執行官兼首席執行官
哈帕爾·吉爾博士	69	總裁和首席運營官
Csaba Sverha	43	執行副總裁總裁，首席財務官
愛德華·T·阿徹	59	銷售市場部常務副總裁總裁

謝默斯·格雷迪。有關格雷迪先生的個人資料，請參閲上文“建議一-董事選舉-個人資料”。

Harpal Gill博士自2011年1月以來一直擔任我們的總裁，並自2009年3月以來擔任我們的首席運營官。此前，吉爾醫生是我們的高級副總裁，從2005年5月到2009年3月進行手術。自2007年7月以來，他還擔任我們在泰國的子公司法布里內有限公司的執行副總裁總裁。2003年7月至2005年1月，吉爾博士先後在磁盤驅動器製造商邁拓公司擔任工程副總裁總裁和工程總監高級副總裁。1999年1月至2003年7月，吉爾博士在Read Rite公司擔任工程副總裁總裁，該公司是一家數據存儲設備磁記錄頭供應商。1996年6月至1998年10月，吉爾博士擔任磁盤驅動器製造商JTS Corp.董事的董事總經理。吉爾博士還曾在希捷技術公司和斯坦頓自動化公司擔任高級管理職務。吉爾博士在布魯內爾大學獲得機械工程理學學士學位，在布拉德福德大學獲得工程哲學博士學位。

Csaba Sverha自2020年2月以來一直擔任我們的執行副總裁首席財務官總裁。此前，他在2018年3月至2020年2月期間擔任我們的運營財務副總裁。2005至2018年3月，Sverha先生擔任多個財務職務

電子製造服務公司Sanmina Corporation的責任越來越大。在他在Sanmina的13年任期內，他擔任了現場以及地區和全球財務職位，最近的一次是在2017年12月至2018年3月擔任機械繫統事業部總裁副財務和財務總監。在此之前，Sverha先生擔任貝納通匈牙利公司(聯合色彩的貝納通)的財務總監。在加入貝納通之前，Sverha先生曾在匈牙利的Flex擔任初級財務分析師和財務總監職位。Sverha先生擁有匈牙利Godollo聖伊斯特萬大學(SZIU)的農業經濟和管理碩士學位。

愛德華·T·阿徹自2019年1月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁，負責銷售和市場營銷。在加入輝瑞之前，阿徹先生在2014年10月至2018年12月期間擔任桑米納公司綜合製造服務事業部銷售部的高級副總裁。他在電子行業有三十年的經驗，在技術服務、產品和電子製造服務方面擁有廣泛的銷售和營銷經驗。他的職業生涯始於在未來電子、惠爾電子和Arrow Electronics擔任銷售領導職務，然後在Altera Corporation(現為英特爾)工作了9年，擔任現場可編程門陣列和專用集成電路產品的董事區域銷售人員。Archer先生在加州理工州立大學獲得工業技術(技術營銷)理學學士學位。

2022年委託書

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

本節討論了我們的首席執行官、首席財務官和從第47頁開始的“薪酬彙總表”中包括的其他個人獲得、賺取或支付的薪酬的實質性要素。在本委託書中，我們將這些人稱為我們的“近地天體”或“指名官員”。在2022財年，我們的指定官員是：

•	謝默斯·格雷迪，首席執行官(“CEO”)；

•	Harpal S.Gill博士、總裁和首席運營官(“首席運營官”)；

•	Csaba Sverha，執行副總裁，首席財務官總裁

•	愛德華·T·阿切爾，執行副總裁總裁，市場營銷。

最近薪酬話語權投票後的股東參與

我們致力於保持積極的對話，以瞭解我們股東的優先事項和關切，並相信正在進行的接觸建立了與我們股東的相互信任和理解。自2016年以來，我們每年都進行股東外聯活動，自2012年以來，我們每年都會就我們任命的高管的薪酬問題向股東提供薪酬話語權諮詢投票。

最近，在2021年11月，薪酬委員會徵求了我們當時最大的25名股東的意見，截至2021年10月31日，這些股東約佔我們已發行股份的77%。在此之後和2021年股東年會之前，薪酬委員會與那些對外聯做出迴應的股東進行了討論，截至2021年10月31日，投資者約佔我們已發行股票的23%，其中包括我們當時最大的25名股東中的8名。

我們感到非常高興的是，自2016年以來，我們的股東每年都表示繼續支持我們的薪酬做法，分別有約99%、81%、94%和97%的股份出席並有權在我們2021年、2020年、2019年和2018年的年度股東大會上投票支持我們的高管薪酬，這一點在我們這些年的委託書中披露。

薪酬委員會計劃繼續就我們的高管薪酬做法向股東伸出援手，再次徵求機構股東的意見，截至2022年10月31日，機構股東佔我們已發行股票的75%以上，其中包括截至2022年10月31日我們的十大股東。薪酬委員會預期在提交本委託書至股東周年大會日期之間與該等股東聯絡。

2022年委託書

高管薪酬

2022財年薪酬決定

根據我們最近的薪酬話語權投票結果和從股東那裏收到的反饋，薪酬委員會保持了類似的總體設計，並在2021年8月批准了我們2022財年的高管薪酬計劃時，繼續加強高管薪酬與公司長期業績之間的聯繫，總結如下。

補償元素	決斷	績效衡量的權重
基本工資	首席執行官的年度基本工資比2021財年(他沒有加薪的一年)增加了19.2% 與2021財年相比，其他NEO年度基本工資增長了2.0%至6.4%	不適用
短期現金激勵 (2022財年獎金計劃)	CEO的目標現金獎金機會增加到年度基本工資的133%，而2021財年為年度基本工資的125% CFO的目標現金獎金機會增加到年度基本工資的85%，而2021財年為年度基本工資的75% 超過目標績效標準的最大現金獎金機會增加到每個NEO目標獎金機會的120%(與2021財年相比，當時最大獎金機會等於目標獎金機會)	2022財政年度結束後應支付的獎金如下： · 50%基於2022財年收入指標的實現情況基於2022財年非公認會計準則運營利潤率指標的 · 50% 每個指標的最低性能閾值是該指標目標的90% 最大獎金機會為目標獎金機會的120% 達到適用目標指標的90%到100%之間的水平將導致支出從目標獎金機會的20%線性增加到100% 達到適用目標指標的100%到105%之間的水平將導致支出從目標獎金機會的100%線性增加到120% 沒有單獨的性能組件
長期股權激勵 (PSU和RSU)	PSU具有挑戰性的兩年累計性能和“延伸”的性能目標 RSU在三年內每年一次背心所有近地天體的股權贈款在很大程度上取決於業績： 67%的PSU和33%的RSU	已賺取並有資格授予的PSU數量將在兩年的實施期後確定，具體如下： · 50%基於2022財年和2023財年累計收入目標的實現情況 · 50%基於2022財年和2023財年累計非公認會計準則營業利潤率目標的實現任何賺取的PSU將在薪酬委員會證明達到績效標準之日全額授予

2022年委託書

高管薪酬

積極的薪酬做法

我們監測薪酬實踐的趨勢和發展，以提高我們薪酬理念的有效性，並採取了以下措施：

•	我們高管的現金和股權激勵薪酬可能會被追回；

•	我們有一種做法，即向我們的高管授予長期股權，這在一定程度上是基於法布里內在兩年業績期間實現財務業績目標；

•	我們維持對高管和董事的持股指導方針；

•	我們的員工(包括我們的高管)和董事被禁止保證金、賣空或質押我們的證券，或交易衍生證券；

•	我們每年就高管薪酬問題舉行股東諮詢投票；以及

•	我們的2020年股權激勵計劃(《2020計劃》)包含以下特點：

°	未經股東同意，本公司不得實施任何將股權獎勵重新定價或以較低行權價格換取獎勵的計劃；

°	我們被禁止“回收”股票，這意味着任何需要授予的股票都會被計算在內。

違反計劃中的股份限額，隨後不得重新授予，即使股份被沒收、到期或交換也是如此；

°	除獎勵協議另有規定外，該計劃下的所有獎勵均以參與者在本公司的持續工作或其他服務為準，並在四年內授予；

°	我們被禁止在授予某項獎勵之前支付有關該獎勵的股息；

°	我們被禁止授予可能在授予後一年之前歸屬或可行使的獎勵，但根據該計劃保留和可供授予和發行的股份總數的最高5%(5%)的獎勵可以授予，而不考慮這種最低一年的歸屬要求；以及

°	我們被禁止在獎勵發放日期的一年前加速授予獎勵，除非涉及死亡、殘疾、終止僱傭、達到退休年齡或觸發計劃有關承擔和終止獎勵的規定的事件。

高管薪酬計劃目標和概述

我們的高管薪酬計劃旨在實現三個基本目標：(1)吸引、留住和激勵合格的高管；(2)追究高管對短期和長期業績的責任；(3)使高管的利益與我們股東的利益保持一致。在構建和設計我們的高管薪酬計劃時，我們遵循以下基本原則：

•	競爭。我們應該為我們的行業提供有競爭力的薪酬機會，這樣我們才能吸引、留住和激勵合格的高管。

•	與股東利益保持一致。薪酬的很大一部分應該取決於我們對股東的表現，使高管的利益與我們股東的利益保持一致，並讓高管對我們的業績負責。

我們的高管薪酬計劃的物質要素包括基本工資、短期現金激勵獎勵和長期股權激勵獎勵。此外，我們指定的官員可以按照與我們其他員工基本相同的條款參加我們的401(K)計劃和員工福利計劃。我們被點名的人員還有權享受某些津貼和個人福利，在某些情況下，在某些情況下，他們在我們的某些終止僱用時有權獲得遣散費福利。我們相信，高管薪酬計劃的每一個要素都有助於我們實現一個或多個薪酬目標。總而言之，薪酬要素旨在為每個具有競爭力的指定幹事提供總薪酬方案。

2022年委託書

高管薪酬

下表列出了我們的高管薪酬計劃的每個重要元素以及旨在實現的薪酬目標。

	補償元素			旨在實現的薪酬目標
	基本工資			吸引、留住和激勵合格的高管。
	短期現金激勵			使高管的利益與股東的利益保持一致；讓高管對我們的表現負責；以及吸引、留住和激勵合格的高管。
	長期股權激勵			使高管的利益與股東的利益保持一致；讓高管對我們的表現負責；以及吸引、留住和激勵合格的高管。
	額外津貼和個人福利			吸引、留住和激勵合格的高管。
	終止僱用時的遣散費及其他利益			吸引、留住和激勵合格的高管。

薪酬委員會的角色和權力

薪酬委員會目前由萊文森博士(主席)、巴赫拉米博士和凱利先生組成，根據紐約證券交易所規則，他們中的每一位都是“獨立的”。此外，董事會認定，萊文森博士、巴赫拉米博士和凱利先生符合根據交易所法案頒佈的規則16b-3的非僱員董事定義以及美國國税法第162(M)節的外部董事定義的要求。萊文森博士自2011年11月起擔任薪酬委員會主席，巴赫拉米博士自2019年5月起擔任薪酬委員會委員，凱利先生自2015年12月起擔任薪酬委員會委員。薪酬委員會的任何成員都不是法布里特或其任何子公司的前任或現任官員或僱員。薪酬委員會至少每季度召開一次會議，薪酬委員會的成員由董事會酌情決定。

薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策和目標，並管理我們的股權薪酬計劃和高管激勵計劃，包括批准我們高管激勵計劃下的目標和實際獎金。此外，薪酬委員會負責審查和批准我們的首席執行官和其他被點名的官員的薪酬。薪酬委員會的作用在其章程中有詳細説明，該章程可在我們網站www.Fabrinet.com的“投資者-治理”部分找到。

根據其章程，薪酬委員會可授權其根據法布里內特的激勵性薪酬或其他基於股權的計劃授予獎勵的權力，但對執行幹事和董事的獎勵除外。薪酬委員會沒有就2020年計劃下的股權獎勵贈款或我們指名的官員薪酬的任何部分授予任何權力。

2022年委託書

高管薪酬

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權自行決定聘請外部顧問，以協助其就建立我們的薪酬計劃和理念作出決定。薪酬委員會還可從內部或外部法律、會計或其他顧問那裏獲得諮詢和協助。在2022財政年度，薪酬委員會聘請國家薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(“Compensia”)提供獨立的薪酬諮詢服務。如果賠償委員會提出要求，Compensia的一名代表出席賠償委員會的會議。然而，賠償委員會沒有要求Compensia出席其在2022財政年度期間舉行的任何會議。

雖然法布里內特支付Compensia的費用，但Compensia直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會保留僱用或解僱Compensia和任何其他顧問或顧問的權力。

除向賠償委員會提供的服務外，Compensia不向我們提供任何服務。補償委員會評估了Compensia的獨立性，其中考慮了交易所法案規則10C-1規定的因素和紐約證券交易所的上市標準，並得出結論，Compensia為補償委員會所做的工作不存在利益衝突。

在2022財年，Compensia向薪酬委員會提供了同業團體代理數據和其他市場數據的混合，如下所述，以幫助薪酬委員會評估我們的高管薪酬和非員工董事薪酬計劃的競爭力。Compensia還就處境相似的公司中該行業的一般薪酬趨勢向賠償委員會提出了建議。

執行幹事在薪酬決定中的作用

在履行職責時，薪酬委員會與我們的管理團隊成員合作，包括我們的首席執行官和首席財務官。通常，我們的管理團隊通過提供有關公司和個人業績的信息以及管理層對薪酬問題的看法和建議來協助薪酬委員會履行其職責。

我們的首席執行官向薪酬委員會提出了關於2022財年高管薪酬的建議

事情。應薪酬委員會的要求，我們的首席執行官和首席財務官偶爾會參加薪酬委員會的會議，但涉及他們自己薪酬的決定除外。雖然薪酬委員會就高管薪酬事宜徵求首席執行官和首席財務官的建議和提議，但這些建議和提議只是薪酬委員會決策過程中的一個因素。

2022財年同業集團和其他市場數據

為了幫助薪酬委員會評估我們在2022財年的高管薪酬做法是否具有競爭力，並與薪酬委員會的高管薪酬計劃目標保持一致，Compensia向薪酬委員會提供了薪酬數據(混合市場數據)，其中包括(1)來自我們2022財年同行組的代理報表數據(如果有)，以及(2)來自年收入在7.5億美元至25億美元之間的上市高科技公司的專有調查數據。

薪酬委員會使用混合市場數據，將我們指定的官員的基本工資、目標現金激勵機會、目標總現金薪酬、股權薪酬和總直接薪酬與25^這是, 50^這是和75^這是同類別高管薪酬的百分位數

擔任的職位與我們指定的軍官的職位相當(如有可能)。然而，薪酬委員會不會以基準或應用特定公式來確定對我們指定人員的基本工資、目標現金獎勵機會、目標總現金薪酬、股權薪酬或總直接薪酬的調整。

選擇加入我們同齡人小組的具體標準是由薪酬委員會每年制定的。當我們的同行小組每年進行審查時，公司可能會因為不符合選擇標準而被刪除，或者可能會根據需要增加新公司，以確保公司的樣本規模很大。在選擇同行羣體時，薪酬委員會考慮它認為與我們競爭人才並通常具有財務或其他組織指標的公司

和我們的差不多。因此，我們的同齡人小組包括一個

2022年委託書

高管薪酬

混合業務分類為提供電子設備、儀器或部件、通信設備或電子製造服務。

我們2022財年同業的選擇標準包括12個月的往績收入和市值。我們12個月的往績收入和市值都在42^發送和46^這是薪酬委員會選出我們的2022財年同齡人時的百分位數。Compensia通過公開可用的信息收集了我們2022財年同行小組中公司薪酬實踐的數據。

經薪酬委員會批准並在下表中列出的我們的2022財年同級組與我們的2021財年同級組相同，只是取消了七家公司(AVX公司、CTS公司、IPG光子公司、捷普公司、MTS系統公司、NETGEAR，Inc.和TTM Technologies，Inc.)。並增加了六家公司(Belden Inc.、Itron，Inc.、National Instruments Corporation、Ribbon Communications Inc.、Viasat，Inc.和Vishay Intertech，Inc.)。

2022財年對等集團
Belden Inc.	Itron公司	Plexus公司
基準電子公司	金博爾電子有限公司	Ribbon Communications Inc.
Celestica Inc.	諾爾斯公司	Sanmina公司
Ciena公司	Littelfuse公司	ViaSat公司
Coherent，Inc.	Lumentum Holdings Inc.	Viavi Solutions Inc.
II-VI公司	美國國家儀器公司	Vishay Intertech公司
英飛朗公司	OSI系統公司

高管薪酬計劃要素

基本工資

我們為高管和其他員工提供基本工資，以補償他們在日常工作中提供的服務。在每個財政年度結束後，薪酬委員會通常根據每個執行幹事的職責、資歷、經驗、過去的業績和預期的未來貢獻來審查和決定是否調整執行人員基本工資。薪酬委員會還考慮，與從混合市場數據收集的薪酬做法相比，高管基本工資是否具有競爭力。

在2022財政年度，薪酬委員會審查了混合市場數據的薪金部分，並考慮了每位執行幹事過去的業績和預期的未來貢獻、每位執行幹事職責和組織的變化

改變。作為審查的結果，薪酬委員會核準了下表所列的被點名幹事2022財政年度基薪。

薪酬委員會決定，將格雷迪先生2022財年的年基本工資提高約19.2%，使其年基本工資更接近75%是合適的^這是考慮到Grady先生在2021財年沒有加薪，混合市場數據的百分位數，以表彰他在2021財年的表現，並考慮到Grady先生是一個留任工具。薪酬委員會決定，將Sverha先生2022財政年度基本工資增加約6.4%，使其年度基本工資更接近50%是合適的^這是混合市場數據的百分位數，以表彰他在2021財年的表現，並將其作為留住工具。

名字	2021財年年基本工資	2022財年年基本工資	更改百分比
格雷迪先生	$860,000	$1,025,000	19.2%
吉爾博士	$990,000	$1,010,000	2.0%
斯韋爾哈先生	$470,000	$500,000	6.4%
阿切爾先生	$450,000	$460,000	2.2%

2022年委託書

高管薪酬

短期現金獎勵

我們的年度現金獎勵計劃為我們指定的官員提供了根據公司財務業績獲得現金獎勵的能力，每個財政年度根據該計劃確定的績效目標和支出如下：

•	支出50%基於財政年度收入指標的實現，50%基於財政年度非公認會計準則營業利潤率指標的實現，每個財務指標的實現獨立於其他財務指標；

•	業績目標與我們的年度業務計劃目標相同，薪酬委員會認為這應該是現實的和可以實現的；

•	每個指標的最低性能閾值是該指標目標的90%；

•	最高獎金機會為目標獎金機會的120%；

•	在適用目標財務指標的90%至100%之間實現財務指標的結果是，支出從該指標的目標獎金機會的20%線性調整至100%；以及

•	達到適用目標財務指標的100%到105%之間的水平將導致支出從該指標的目標獎金機會的100%線性擴展到120%。

我們的年度現金激勵計劃將任命高管總現金薪酬的很大一部分建立在實現旨在推動股東價值的財務目標的基礎上，旨在使我們任命高管的利益與我們股東的利益保持一致。

2021年8月，薪酬委員會批准了我們2022財年的現金激勵計劃

獎金計劃“)，並在考慮了Compensia提供的混合市場數據後，確定了該計劃下每個被點名人員的目標獎金機會，並根據其他標準進行了評估，包括被點名人員的職能責任和持續職責。薪酬委員會決定，將Grady先生和Sverha先生的目標獎金機會分別增加到他們年度基本工資的133%和85%是合適的(根據我們的2021財年現金激勵計劃，他們的目標現金獎金機會分別佔他們年度基本工資的125%和75%)，使他們的目標現金獎金機會更接近75%^這是混合市場數據的百分位數，以表彰其在2021財年的表現，並作為一種保留工具。在構建2022財年獎金計劃時，薪酬委員會還規定了相當於指定官員目標獎金機會的120%的最高獎金機會，因為委員會認為，激勵和獎勵超過我們年度運營計劃目標的財務業績是合適的。

2022財年獎金計劃下的收入和非GAAP營業利潤率目標與我們2022財年年度運營計劃下的相應目標相同。薪酬委員會之所以選擇收入和非GAAP營業利潤率業績目標，是因為它認為這些目標構成了重要的關鍵業績指標，可以顯著影響我們的業務成功。根據2022財年獎金計劃，要實現目標獎金支出，需要高水平的公司業績，薪酬委員會認為這是現實和可以實現的。

2022財政年度獎金計劃的實現目標和實際年終完成情況如下(百萬美元)：

績效指標	重量	最低要求閥值⁽¹⁾	目標⁽²⁾	極大值⁽³⁾	實際性能	實際性能 (佔目標的百分比)
收入	50%	$1,890.0	$2,100.0	$2,205.0	$2,262.2	108%
非GAAP營業利潤率⁽⁴⁾	50%	8.5%	9.5%	9.98%	10.3%	109%

(1)	低於此金額，將不會根據適用的績效指標賺取任何獎金。

(2)	實現這一目標將導致按照適用的績效指標支付參與者目標獎金機會的100%。

(3)	代表適用目標績效目標的105%。實現這一目標將導致在適用的績效指標下，參與者的目標獎金機會的最高支付比例為120%。

(4)	非公認會計準則營業利潤率不包括基於股份的薪酬支出、公允價值提升折舊、與裁員有關的支出、無形資產攤銷和遣散費，如附錄A所示。

2022年委託書

高管薪酬

2022年8月，根據我們的高管薪酬理念和根據績效支付薪酬的承諾，薪酬委員會決定根據2022財年獎金計劃向我們指定的官員發放最高獎金。

下表介紹了我們在2022財年獎金計劃下每個被點名人員的目標、最高和實際獎金金額。

名字	22財年目標獎金機會	22財年目標獎金機會 (工資的百分比)	最大22財年獎金機會	最大22財年獎金機會 (工資的百分比)	22財年實際獎金	22財年實際獎金 (目標的百分比獎金商機)
格雷迪先生	$1,365,000	133%	$1,638,000	160%	$1,638,000	120%
吉爾博士	$1,325,000	131%	$1,590,000	157%	$1,590,000	120%
斯韋爾哈先生	$425,000	85%	$510,000	102%	$510,000	120%
阿切爾先生	$370,000	80%	$444,000	97%	$444,000	120%

長期股權激勵獎

我們的股權激勵計劃是薪酬計劃的關鍵組成部分，我們相信，該計劃將激勵我們的高管和關鍵員工通過實現長期財務和戰略目標，專注於創造股東價值。根據2020年計劃，我們目前向我們的執行官員發放了RSU和PSU。在股東於2019年12月批准2020年計劃之前，我們根據2010年業績激勵計劃向我們的高管授予了RSU和PSU。我們還於2017年11月通過了2017年激勵股權激勵計劃，僅用於向新員工授予激勵股票期權和其他股權獎勵。RSU對我們的高管來説是一種留任激勵，因為他們通常在授予之日後的三到四年內每年授予一次，前提是高管繼續為我們服務。

為了促進我們對高管薪酬計劃理念的承諾，即根據業績支付薪酬，並幫助我們的高管更緊密地將高管的利益與我們股東的利益保持一致，並與2016年8月採取的做法保持一致，薪酬委員會於2021年8月向我們指定的高管授予PSU，如果有的話，將在2022財年和2023財年的兩年累計績效期間後賺取。任何贏得的PSU

將在薪酬委員會證明達到下文所述業績標準之日全額授予。薪酬委員會還在2022財年向我們指定的官員發放了基於時間的RSU。

在2022財年，向我們指定的官員發放的股權獎勵在很大程度上取決於業績，如下表所示。

名字	2022財年的百分比股權獎這些都是基於性能的 (PSU)	2022財年的百分比股權獎這些都是基於時間的 (RSU)
格雷迪先生	67%	33%
吉爾博士	67%	33%
斯韋爾哈先生	67%	33%
阿切爾先生	67%	33%

薪酬委員會認為，這種基於績效的獎勵和基於服務的獎勵的組合是適當的，可以強調薪酬與重要的關鍵績效指標的實現更緊密地結合在一起，這些指標可以顯著影響我們的業務成功。

2022年委託書

高管薪酬

薪酬委員會根據許多因素向高管發放長期股權激勵獎勵，包括Compensia提供的混合市場數據、高管的既得和非既得性股權持有量、高管的職位和總薪酬方案，以及高管對成功的貢獻

我們的財務業績。2020年8月，薪酬委員會將以下美元價值(假設在適用情況下達到最高水平的業績條件)的工作人員股、業務股和“擴展”業務股(“擴展業務股”)授予我們指名的幹事：

名字	授予日期的價值 RSU	極大值授予日期 PSU的價值	最高資助額的日期值 “伸展”PSU
格雷迪先生	$2,399,938	$2,399,938	$2,399,938
吉爾博士	$1,499,986	$1,499,986	$1,499,986
斯韋爾哈先生	$799,912	$799,912	$799,912
阿切爾先生	$699,973	$699,973	$699,973

在2022財年授予我們的指定人員的RSU將在授予日期的每個週年日分三年等額分期付款，條件是個人在每個此類授予日期之前繼續為我們服務。

PSU和擴展PSU將在薪酬委員會證明達到以下規定的適用績效標準之日起授予(如果有的話)，前提是此人在該歸屬日期之前繼續為我們服務。

PSU的歸屬將50%基於2022財年和2023財年累計收入目標(“PSU收入目標”)的實現，50%基於2022財年和2023財年非GAAP營業利潤率目標(“PSU營業利潤率目標”)的實現。薪酬委員會之所以選擇這些績效目標，是因為它認為這些目標構成了重要的關鍵績效指標，可以顯著影響我們的業務成功。由於每個財務目標的實現獨立於其他目標，我們必須達到每個目標的門檻，才能使個人獲得該目標的任何信用。如果我們實現了100%或更多的目標財務目標，PSU將100%授予分配給該財務目標的PSU。如果我們達到目標財務目標的90%的門檻績效水平，PSU將獲得分配給該財務目標的PSU的20%。達到PSU收入目標或PSU營業利潤率目標在90%至100%之間的水平將導致適用目標的若干股票歸屬，該目標以線性方式從分配給該目標的PSU的20%擴展至100%。

擴展PSU的授予將基於2022財年和2023財年累計收入目標的實現情況，該目標比PSU收入目標(“擴展PSU收入目標”)高出5%，並基於2022財年和2023財年累計收入目標的實現情況

比PSU營業利潤率目標高5%的非GAAP營業利潤率目標(“擴展PSU營業利潤率目標”)。由於每個財務目標的實現獨立於其他目標，我們必須達到每個目標的門檻，才能使個人獲得該目標的任何信用。如果我們實現了100%或更多的目標財務目標，擴展PSU將授予分配給該財務目標的100%擴展PSU。在擴展PSU收入目標的閾值和100%之間的水平上實現擴展PSU收入目標，將導致該目標的股票數量以線性方式從分配給該目標的擴展PSU的0%擴展到100%。在閾值PSU營業利潤率目標和100%之間的水平上實現擴展PSU營業利潤率目標將導致該目標的股票數量以線性方式從分配給該目標的擴展PSU的0%擴展到100%。我們必須超過PSU收入目標或PSU運營利潤率目標，才能授予任何擴展PSU。PSU和擴展PSU的性能指標之間沒有重疊。

額外津貼和個人福利

我們向指名人員提供某些津貼和個人福利，因為我們認為這種福利是一種税收優惠方式，可以為我們指名人員提供額外的年薪，以補充他們的年度基本工資。我們不會在真空中確定每個被點名官員的額外福利和個人福利的價值，也不會將其作為某種形式的補償“附加”。相反，我們將額外津貼的價值視為年度薪酬的另一個組成部分，只是以不同的形式支付而已。在釐定每名指名人員的底薪時，我們會考慮每名指名人員的津貼和個人福利的價值。

我們向我們的國際受派人提供某些福利和津貼，包括我們被點名的官員，

2022年委託書

高管薪酬

其中包括住房和交通津貼、生活和旅費報銷以及報税服務。與我們對所有在亞洲以外籍人士身份代表我們工作的美國公民採取的政策一致，我們向這些員工支付税收均等化付款，從納税責任的角度來看，這是為了讓員工處於與他們仍在美國時相同的地位。在我們點名的官員中，吉爾博士和斯維哈先生在2022財年獲得了一筆税收均衡付款，因為根據這項政策，每個人都有資格享受這種福利。

此外，2014年10月，賠償委員會批准向Gill博士支付額外的現金補償，數額為他當時確定的、每兩個月支付一次的年度基本工資的20%，外加税款(“外交服務溢價工資”)，以激勵他繼續在泰國為我們工作，並減輕他在美國的家人由此造成的困難。只要吉爾博士被要求並確實在泰國暫時居住和工作，就可以支付外交服務溢價工資。

吉爾博士每年領取25,000美元的家庭旅行津貼。Sverha先生每年領取15 000美元的家庭旅行津貼。

根據Sverha先生的聘書，我們同意償還他因子女就讀泰國一所國際學校而可能產生的合理的年度學費和預付款，包括押金、保證金等，這些補償將被税收均衡。

格雷迪和阿切爾每年可獲得1.2萬美元的汽車津貼。

2016年10月，我們審查了高管津貼，並通過了一項優惠政策，將非商務、與差旅相關的費用和慈善捐款排除在外。支付給每個被點名幹事的額外津貼和個人福利列於下文“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”一欄，並在該表的腳註中作了進一步説明。

終止僱用時的遣散費及其他福利

吾等及吾等若干附屬公司已與吾等指定的高級職員訂立僱傭協議或發出聘書，規定彼等於吾等或吾等附屬公司終止僱傭關係後，可獲得遣散費福利。這些安排與我們的整體薪酬目標是一致的，因為我們認為這樣的安排對於實現我們保留管理層的業務目標至關重要。我們會評估遣散費的水平，以便在個案的基礎上提供具名人員。為確保遣散費和控制權變更安排繼續與我們的薪酬理念和目前的市場慣例保持一致，薪酬委員會可能會定期審查這些安排。請參閲下文“終止或控制權變更時的潛在付款”，以瞭解我們指定的人員在終止僱用時可能有權獲得的遣散費福利的描述。

2022年委託書

高管薪酬

上一財政年度頒發的PSU獎結果

2020年8月，薪酬委員會向我們每個被點名的官員頒發了PSU(“2021-2022年財政年度”)和擴展PSU(“2021-2022年財政年度”)。這些獎項有資格根據在2020年6月27日至2022年6月24日結束的兩年期間(“2021-2022財年週期”)的業績標準獲得。

在2021-2022財年，我們實現了41.416億美元的累計收入和9.92%的非GAAP營業利潤率。我們的累計收入超過了(I)薪酬委員會在2021-2022年財政年度PSU下設定的35.26億美元的最高收入目標和(Ii)2021-2022年財政年度延伸PSU下37.023億美元的最高收入目標。我們的累計非公認會計準則營業利潤率

超過(I)薪酬委員會根據2021-2022財年業務處理單位訂立的最高非公認會計準則營運利潤率目標9.0%及(Ii)根據2021-2022財年延展營運業務單位訂立的最高非公認會計準則營運利潤率目標9.45%。

因此，在2022年8月9日，薪酬委員會證明，由於我們實現了2021-2022財年所有嚴格的業績衡量標準，2021-2022財年的所有PSU和2021-2022財年的加長PSU均實現了100%的盈利。

下表提供了有關2021-2022財年PSU和2021-2022財年延伸PSU的信息，包括業績要求和我們賺取的普通股數量。

格雷迪先生

8/20/2020

27,837

收入在31.734億美元至35.26億美元之間，最高可達50%

非GAAP營業利潤率在8.1%至9.0%之間，最高可達50%

收入4141.6美元
百萬

非GAAP營業利潤率為9.92%

吉爾博士

8/20/2020

22,269

斯韋爾哈先生

8/20/2020

9,992

阿切爾先生

8/20/2020

9,992

格雷迪先生

8/20/2020

27,837

基於收入在35.26億美元至37.023億美元之間的業績，最高可達50%

非GAAP營業利潤率在9.0%至9.45%之間，最高可達50%

收入4141.6美元
百萬

非GAAP營業利潤率為9.92%

吉爾博士

8/20/2020

22,269

斯韋爾哈先生

8/20/2020

9,992

阿切爾先生

8/20/2020

9,992

2022年委託書

高管薪酬

套期保值政策和補償回收政策

我們有一項內幕交易政策，其中包括禁止賣空、對衝股票所有權頭寸，以及涉及與我們的普通股有關的衍生證券的交易。

我們還維持一項適用於我們高管的追回政策。如果董事會的大多數獨立成員認為一名官員的不當行為導致我們實質上重述了我們的全部或部分財務報表，董事會可以要求該官員償還不會

在沒有重大重述的情況下已支付。這一政策適用於所有激勵性薪酬，不包括在採用該政策之前授予的股權獎勵，其依據是在重大重述之前三年期間提交的財務報表。薪酬委員會打算在美國證券交易委員會通過實施多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條要求的最終規則後，重新審查我們的追回政策。

税務方面的考慮

在2018年之前，《美國國税法》第162(M)條一般規定，上市公司支付給每一名被覆蓋員工(一般是指首席執行官和其後三位薪酬最高的高管，但首席財務官除外)的薪酬時，每年可扣除的美國企業所得税不得超過100萬美元，除非超過100萬美元的薪酬符合第162(M)條所指的基於業績的薪酬。

2017年，根據第162(M)條取消了依賴“績效”薪酬例外的能力，100萬美元的扣除額限制普遍擴大到包括在該納税年度擔任首席執行官或首席財務官的任何個人、該納税年度下三名薪酬最高的高管，以及在2016年後的任何納税年度被視為承保僱員的任何其他個人。因此，我們一般不能扣除

支付給我們指名官員的超過100萬美元的任何補償，除非該補償有資格獲得適用於2017年11月2日實施的某些安排的過渡救濟。我們不能保證支付給我們被點名的人員的任何補償都有資格獲得過渡救濟，或者補償最終將可以扣除。

薪酬委員會沒有就支付給我們的首席執行官和其他執行官員的薪酬扣税採取正式政策。為了維持高管薪酬計劃，繼續努力實現該計劃的激勵、留用、績效工資和其他目標，薪酬委員會還可以向我們的指定官員提供可能不可扣除的薪酬，只要指定官員當年的總金額超過100萬美元。然而，薪酬委員會打算維持高管薪酬與績效緊密掛鈎的做法。

薪酬和風險評估

薪酬委員會已評估與我們對所有僱員的薪酬政策和做法有關的風險，並根據其評估，認為該等薪酬政策和做法不會產生合理地可能對我們產生重大不利影響的風險。

薪酬委員會報告

薪酬委員會負責監督法布里內的薪酬政策、計劃和福利計劃。賠償委員會與管理層審查和討論了S-K條例第402(B)項所要求的賠償討論和分析。基於上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

董事會薪酬委員會成員謹呈。

弗蘭克·H·萊文森博士(主席)

霍馬·巴赫拉米博士

託馬斯·F·凱利

2022年委託書

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了我們提名的高管的總薪酬信息，他們包括(I)我們的首席執行官，(Ii)我們的首席財務官，以及(Iii)我們的其他薪酬最高的高管，但我們的首席執行官和首席財務官除外，他們在2022財年結束時擔任高管。

名稱和負責人職位	財政年	薪金 ($)	庫存獎項 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽³⁾	所有其他補償 ($)⁽⁴⁾	總計 ($)
謝默斯·格雷迪首席執行官	2022	1,025,000	7,199,814	1,638,000	74,141	9,936,955
	2021	860,000	5,849,946	1,075,000	76,124	7,861,070
	2020	860,000	5,849,940	1,075,000	58,533	7,843,473
哈帕爾·S·吉爾博士總裁和首席運營官	2022	1,010,000	4,499,958	1,590,000	516,112	7,616,070
	2021	990,000	4,369,859	1,300,000	593,691	7,253,550
	2020	990,000	4,214,963	1,300,000	685,684	7,190,647
Csaba Sverha 執行副總裁總裁，首席財務官	2022	500,000	2,399,736	510,000	291,197	3,700,933
	2021	470,000	2,099,819	352,500	324,055	3,246,374
	2020	331,250	411,601	163,000	227,582	1,133,433
愛德華·T·阿徹銷售市場部常務副總裁總裁	2022	460,000	2,099,919	444,000	73,541	3,077,460
	2021	450,000	1,999,857	360,000	68,585	2,878,442
	2020	450,000	1,649,930	360,000	72,522	2,532,452

(1)	此欄中的金額包括指定會計年度內授予的基於時間的RSU獎勵的總授予日期公允價值(根據FASB ASC主題718計算)。這些獎項的估值中使用的假設載於我們綜合財務報表的附註中，這些附註包括在我們於2022年8月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月24日的財年的10-K表格年度報告中。這些數額不一定與被點名的幹事可能確認的實際價值相符。

(2)	本欄中的金額還包括在授予日，基於績效條件的可能結果授予的指定會計年度內授予的基於績效的RSU(PSU)的價值，與FASB ASC主題718項下截至授予日確定的服務期間內確認的總補償成本的估計一致，不包括估計沒收的影響。

2021年8月10日，薪酬委員會批准了從2021年8月19日起向我們每個被點名的官員授予PSU和“擴展”PSU的贈款，這些PSU將在2022財年和2023財年的兩年累計績效期之後授予(如果有的話)。截至授予日期，與FASB ASC主題718項下截至授予日期確定的估計一致，這些贈款的業績條件可能達到100%的成績。因此，為2021財政年度授予的PSU和“延伸”PSU報告的公允價值假設將達到最高水平的業績條件，贈款將以100%的最高水平授予，如下表所示：

	名字			PSU的最大值和 2022財年批准的“伸展”PSU (2022財年至2023財年績效期間)
	格雷迪先生			$4,799,876
	吉爾博士			$2,999,972
	斯韋爾哈先生			$1,599,824
	阿切爾先生			$1,399,946

(3)	本欄中的金額反映了根據我們基於現金的獎勵計劃在適用的財政年度賺取的現金獎金。根據我們的2022財年獎金計劃賺取的金額報告為2022財年的薪酬，但在2023財年支付。根據我們的2021財年現金激勵計劃賺取的金額報告為2021財年的薪酬，但在2022財年支付。根據我們的2020財年現金激勵計劃賺取的金額報告為2020財年的薪酬，但在2021財年支付。有關更多信息，請參見下表“2022財年基於計劃的獎勵撥款”。

(4)	有關更多信息，請參閲下表“2022財年的所有其他補償”。

2022年委託書

高管薪酬

2022財年的所有其他補償

名字	交通運輸 ($)⁽¹⁾	住房 ($)⁽²⁾	税收均衡化付款 ($)⁽³⁾	外國服務補價付錢 ($)⁽⁴⁾	健康狀況保險保費 ($)	公司- 已支付401(K) 投稿 ($)	其他 ($)	總計 ($)
格雷迪先生	12,000	—	—	—	43,841	18,300	—	74,141
吉爾博士	51,730	120,000	97,500	206,985	21,234	18,663	—	516,112
斯韋爾哈先生	32,110	120,000	8,522	—	53,158	21,262	56,145⁽⁵⁾	291,197
阿切爾先生	12,000	—	—	—	43,841	17,700	—	73,541

(1)	對格雷迪和阿切爾來説，這代表着每年的汽車津貼。對於Gill博士來説，(I)每年25,000美元的旅行津貼(25,602美元，包括税收總額)，(Ii)每年12,000美元的汽車津貼，以及(3)14,128美元與泰國汽車和司機有關的費用。對Sverha先生來説，(1)每年15 000美元的旅行津貼(15 361美元，包括税收總額)和(2)16 749美元與泰國汽車和司機有關的費用。

(2)	代表泰國的住房和相關生活費用的年度津貼。

(3)	代表法布里內代表指定官員支付的外國納税義務，以滿足該指定官員在下列歷年適用的所有非美國税款：吉爾博士--2020年曆年；Sverha先生--2021年曆年。與公司政策一致，我們代表所有在亞洲以外籍人士的身份為我們工作的美國公民支付税收均等化付款，從納税責任的角度來看，這是為了讓員工處於他或她仍在美國時所處的相同位置。

(4)	代表Gill博士每年基本工資的20%的額外現金補償，加上税收總額，以激勵他繼續在泰國為我們工作，並減輕他在美國的家人由此造成的困難。

(5)	Sverha先生因子女就讀泰國一所國際學校而產生的學雜費和相關費用的報銷。

2022年委託書

高管薪酬

2022財年基於計劃的獎勵發放情況

下表列出了根據任何計劃在2022財政年度向一名指名幹事發放的每一筆獎勵的資料。在2022財年，沒有向被提名的官員授予任何期權獎勵。

				估計可能發生的支出非股權激勵計劃獎⁽¹⁾			估計可能發生的支出股權激勵計劃獎⁽²⁾			所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位(#)	授予日期公允價值的庫存獲獎金額(美元)⁽³⁾
名字	批准日期	格蘭特日期	類型：授獎	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位(#)	授予日期公允價值的庫存獲獎金額(美元)⁽³⁾
格雷迪先生	—	—	22財年獎金平面圖	136,500	1,365,000	1,638,000	—	—	—	—	—
	8/10/2021	8/19/2021	RSU⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	23,750	2,399,938
	8/10/2021	8/19/2021	PSU⁽⁴⁾	—	—	—	2,375	23,750	23,750	—	2,399,938
	8/10/2021	8/19/2021	“伸展” PSU⁽⁴⁾	—	—	—	—	23,750	23,750	—	2,399,938
吉爾博士	—	—	22財年獎金平面圖	132,500	1,325,000	1,590,000	—	—	—	—	—
	8/10/2021	8/19/2021	RSU⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	14,844	1,499,986
	8/10/2021	8/19/2021	PSU⁽⁴⁾	—	—	—	1,484	14,844	14,844	—	1,499,986
	8/10/2021	8/19/2021	“伸展” PSU⁽⁴⁾	—	—	—	—	14,844	14,844	—	1,499,986
斯韋爾哈先生	—	—	22財年獎金平面圖	42,500	425,000	510,000	—	—	—	—	—
	8/10/2021	8/19/2021	RSU⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	7,916	799,912
	8/10/2021	8/19/2021	PSU⁽⁴⁾	—	—	—	792	7,916	7,916	—	799,912
	8/10/2021	8/19/2021	“伸展” PSU⁽⁴⁾	—	—	—	—	7,916	7,916	—	799,912
阿切爾先生	—	—	22財年獎金平面圖	37,000	370,000	444,000	—	—	—	—	—
	8/10/2021	8/19/2021	RSU⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	6,927	699,973
	8/10/2021	8/19/2021	PSU⁽⁴⁾	—	—	—	693	6,927	6,927	—	699,973
	8/10/2021	8/19/2021	“伸展” PSU⁽⁴⁾	—	—	—	—	6,927	6,927	—	699,973

(1)	報告的金額代表潛在的門檻、目標和最高現金激勵獎勵金額，取決於根據2022財年獎金計劃取得的業績水平，如上文“薪酬討論和分析-高管薪酬計劃要素-短期現金激勵獎勵”中所述。這些金額從目標支出的10%到目標支出的120%不等，目標支出是根據2022財年獎金計劃可能獲得的最高支出，目標支出是根據兩個相關財務目標之一達到一定業績水平時本應獲得的最低支出。2022年8月，薪酬委員會確定我們實現了2021財年獎金計劃下的所有預先設定的業績目標，並獎勵了相當於每位參與者目標獎金機會120%的獎金金額。實際發放的獎金金額反映在上文“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中。

(2)	報告的金額代表了被點名官員根據其PSU和基於2022財年和2023財年兩年公司業績目標的實現情況可以獲得的潛在門檻、目標和最大股票數量。如果我們達到兩個目標財務目標之一的90%的門檻績效水平，PSU將授予分配給該財務目標的PSU的20%(即PSU總數的10%)。在“擴展”PSU下沒有最低支付金額，因為我們必須超過PSU下的至少一個目標財務目標，才能授予“擴展”PSU的任何部分。PSU和“擴展”PSU的性能衡量標準之間沒有重疊。有關更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-高管薪酬計劃要素-長期股權激勵獎勵”。

(3)	反映根據FASB ASC主題718計算的每個股權獎勵的總授予日期公允價值。報告的PSU和“延伸”PSU的金額是基於履行條件的可能結果，與FASB ASC主題718項下截至授予日期確定的服務期內待確認的總補償成本的估計一致，不包括估計沒收的影響。截至授予之日，這些贈款的績效條件可能達到100%的成績。報告的數額不一定與被點名的幹事可能確認的實際價值相符。

(4)	根據我們2020年的股權激勵計劃授予。

2022年委託書

高管薪酬

2022財年年末傑出股權獎

下表列出了截至2022年財政年度結束時每個被點名幹事所持有的未支付股權獎勵的信息。

		股票大獎
名字	授予日期	數的股份或單位囤積那個還沒有既得 (#)⁽¹⁾	市場價值的股份或單位囤積那個還沒有既得 ($)⁽²⁾	股權激勵計劃大獎：數量股份或單位股票有未歸屬 (#)⁽³⁾	股權激勵計劃大獎：的市場價值股份或單位股票有未歸屬 ($)⁽⁴⁾
格雷迪先生	8/19/2021	23,750	1,976,238	—	—
	8/19/2021⁽⁵⁾	—	—	23,750⁽⁶⁾	1,976,238
	8/19/2021⁽⁵⁾	—	—	23,750⁽⁶⁾	1,976,238
	8/20/2020	18,558	1,544,211	—	—
	8/20/2020⁽⁷⁾	—	—	27,837⁽⁸⁾	2,316,317
	8/20/2020⁽⁷⁾	—	—	27,837⁽⁸⁾	2,316,317
	8/22/2019	20,149	1,676,598	—	—
吉爾博士	8/19/2021	14,844	1,235,169	—
	8/19/2021⁽⁵⁾	—	—	14,844⁽⁶⁾	1,235,169
	8/19/2021⁽⁵⁾	—	—	14,844⁽⁶⁾	1,235,169
	8/20/2020	11,896	989,866	—	—
	8/20/2020⁽⁷⁾	—	—	22,269⁽⁸⁾	1,853,003
	8/20/2020⁽⁷⁾	—	—	22,269⁽⁸⁾	1,853,003
	8/22/2019	12,916	1,074,740	—	—
斯韋爾哈先生	8/19/2021	7,916	658,690	—
	8/19/2021⁽⁵⁾	—	—	7,916⁽⁶⁾	658,690
	8/19/2021⁽⁵⁾	—	—	7,916⁽⁶⁾	658,690
	8/20/2020	6,662	554,345	—	—
	8/20/2020⁽⁷⁾	—	—	9,992⁽⁸⁾	831,434
	8/20/2020⁽⁷⁾	—	—	9,992⁽⁸⁾	831,434
	2/17/2020	640	53,254	—	—
	8/22/2019⁽⁹⁾	1,034	86,039	—
阿切爾先生	8/19/2021	6,927	576,396	—
	8/19/2021⁽⁵⁾	—	—	6,927⁽⁶⁾	576,396
	8/19/2021⁽⁵⁾	—	—	6,927⁽⁶⁾	576,396
	8/20/2020	5,710	475,129	—	—
	8/20/2020⁽⁷⁾	—	—	9,992⁽⁸⁾	831,434
	8/20/2020⁽⁷⁾	—	—	9,992⁽⁸⁾	831,434
	8/22/2019	4,133	343,907	—	—
	5/9/2019⁽⁹⁾	4,690	390,255	—	—

(1)	本欄目中的股票獎勵由未授予的基於時間的RSU組成。除非另有説明，所有基於時間的RSU計劃在授予日的每個週年日以三分之一的費率在三年內歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。

(2)	報告的價值是通過將未授予的基於時間的RSU數量乘以83.21美元來確定的，83.21美元是我們普通股在2022年6月24日，也就是2022財年最後一個工作日在紐約證券交易所的收盤價。

(3)	所報告的數額假設在PSU和“延伸”PSU獎下的全部業績衡量標準下取得了成果。

(4)	報告價值的確定方法是，將未歸屬PSU和“彈性”PSU的數量乘以83.21美元，即2022財年6月24日，也就是2022財年最後一個營業日我們普通股在紐約證券交易所的收盤價。

(5)	該獎項的績效週期自2021年6月26日開始，至2023年6月30日結束(“2022-2023財年週期”)。

(6)	這筆賠償金將在2022-2023年財政週期結束後，即薪酬委員會證明達到適用的業績標準之日授予。

2022年委託書

高管薪酬

(7)	該獎項的績效週期自2020年6月27日開始，至2022年6月24日結束(“2021-2022財年週期”)。

(8)	2021年8月，在薪酬委員會證明達到2021-2022財年業績標準後，受這一獎勵的100%股份被授予。

(9)	本RSU計劃在四年期間內按25%的利率在歸屬開始日期的每個週年日進行歸屬，但須在適用歸屬日期之前繼續為我們提供服務。

期權行使和股票歸屬於2022財年

下表列出了有關2022財年我們每位被點名官員的期權行使和股票獎勵的信息。

	期權大獎		股票大獎
名字	數量收購的股份論鍛鍊 (#)	已實現的價值論鍛鍊 ($)	數量收購的股份論歸屬 (#)	已實現的價值論歸屬 ($)⁽¹⁾
格雷迪先生	—	—	115,270	11,253,399
吉爾博士	—	—	77,808	7,505,790
斯韋爾哈先生	—	—	10,321	1,043,084
阿切爾先生	—	—	34,388	3,409,835

(1)	歸屬時實現的價值是通過(I)歸屬股票獎勵時獲得的普通股數量乘以(Ii)歸屬日期我們普通股在紐約證券交易所的每股收盤價來確定的。

2022年委託書

高管薪酬

終止或控制權變更時可能支付的款項

與謝默斯·格雷迪的安排

根據一項於2019年2月26日生效的控制權及遣散費變更協議(“Grady協議”)，Grady先生可能會因非自願終止僱傭而獲得某些福利，包括與Fabrnet控制權變更有關的福利。格雷迪協議的初始期限為生效日期後三年，此後每年自動續簽，除非任何一方在預定續簽日期前至少90天發出不續簽通知。格雷迪協議取代了格雷迪先生在2017年9月20日的聘書中提出的遣散費和福利。

與控制權變更無關的終止僱用

根據Grady協議，如果Grady先生的僱傭被我們無故終止，而不是由於他的死亡或殘疾，或由他以“充分的理由”(每個，“有資格的終止”)終止，在每種情況下，除了在Fabrnet控制權變更前三個月開始至任何此類控制權變更一週年期間(“控制權變更期間”)，則須受Grady先生簽訂且不撤銷分居協議和放棄索賠(“解除協議”)的約束。格雷迪將獲得與聘書中規定的相同的遣散費和福利，其中包括：

一次過支付終止僱用之日起其年基本工資的100%；

在僱傭終止之日一次性支付任何已賺取但未支付的獎金；

一次過支付兩倍於眼鏡蛇保險十二個月的費用；以及

根據我們的外籍人員政策，Grady先生在僱傭終止之日領取的税收均衡福利，包括髮生僱傭終止的日曆年度和緊隨其後的日曆年度的持續税收均衡福利。

“原因”是指Grady先生(I)犯下重罪或任何涉及道德敗壞的罪行，(Ii)故意違反他對我們的職責，包括但不限於，盜竊我們的財產和未能充分披露涉及我們的交易中的個人金錢利益，或(Iii)參與故意不當行為、故意或嚴重疏忽、欺詐、挪用或挪用公款。

“好的理由”指(I)Grady先生的權力、職責或責任的實質性減少(包括在控制權發生任何變化後)或(Ii)我們對Grady先生的聘書或Grady協議的實質性違反。然而，在有充分理由終止僱用之前，Grady先生必須(I)在最初存在該條件後六十(60)天內向董事會提供書面通知，列明可能構成“有充分理由”事件的條件，以及(Ii)我們在收到該通知後30天內有機會補救該情況。

因控制權變更而終止僱用

如果在控制權變更期間發生符合資格的終止，則在格雷迪先生簽訂而不是撤銷解除協議的情況下，格雷迪先生將獲得上述遣散費和福利的替代：

一次過支付終止僱用之日其年基本工資的200%(如果更高，則為緊接控制權變更前有效的年度基本工資)；

在僱傭終止之日一次性支付任何已賺取但未支付的獎金；

一次過支付其在僱傭終止之日有效的年度目標獎金機會的200%(如果更高，則為緊接控制權變更前有效的年度目標獎金機會)；

一次性支付眼鏡蛇保險費用的兩倍，為期12個月；

100%加速授予任何未歸屬和未完成的基於時間的股權獎勵(即，基於持續服務但不符合任何其他業績要求的歸屬獎勵)；以及

根據我們的外籍人員政策，Grady先生在僱傭終止之日領取的税收均衡福利，包括髮生僱傭終止的日曆年度和緊隨其後的日曆年度的持續税收均衡福利。

此外，如果Fabrinet的控制權發生變化，Grady先生持有的任何當時未償還和未歸屬的股權獎勵，如果符合任何基於業績的或類似的歸屬標準，將受適用於該等基於業績的獎勵的獎勵協議管轄。見下文“控制變更中績效獎勵的處理”。

2022年委託書

高管薪酬

與Harpal Gill的編排

根據Gill博士於2018年1月9日的修訂及重述聘書，Gill博士及Fabrnet均可隨時終止聘用Gill博士，生效日期為(I)發出書面通知後一年，或(Ii)於2023年5月7日(“Gill退休日期”)止的較短期間，惟書面通知須於Gill退休日期前一年內發出，惟Gill博士可隨時因任何理由終止聘用，而無須事先發出書面通知。

在符合某些條件的情況下，如果吉爾博士的僱傭在吉爾退休日期之前或之後10天內被終止，無論是我們在沒有“好的因由”的情況下，還是由於他的死亡或殘疾，或吉爾博士因任何原因被終止，吉爾博士將獲得以下遣散費福利：

一次付款等於終止僱用之日一個月的基本工資乘以終止僱用之日其在本公司工作的全部和零頭年數；

在僱傭終止之日一次性支付任何已賺取但未支付的獎金；

一次性支付眼鏡蛇保險費用的兩倍，為期12個月；

在終止僱用之日仍未實現任何業績目標的任何當時未完成和未授予的績效股權獎勵，將繼續未完成，並有資格根據適用的績效獎勵或其他標準得到滿足(見下文“控制變更中績效獎勵的處理”)；以及

根據我們的外籍人員政策，持續的税收均衡化福利，在就業終止之日生效，適用於發生就業終止的日曆年度和緊隨其後的日曆年度。

如果吉爾博士在吉爾退休之日或之前因吉爾博士的死亡或殘疾而被終止僱用，吉爾博士將獲得以下遣散費福利：

一次付款等於終止僱用之日一個月的基本工資乘以終止僱用之日其在本公司工作的全部和零頭年數；

在僱傭終止之日一次性支付任何已賺取但未支付的獎金；

一次過支付兩倍於眼鏡蛇保險十二個月的費用；以及

任何在終止僱用之日仍未完成任何業績目標的未完成及未授予的績效股權獎勵，將繼續未完成，並有資格根據適用的績效獎勵或其他標準得到滿足(見下文“控制變更中績效獎勵的處理”)。

就Gill博士的聘書而言，“正當理由”指(I)因其作為僱員的責任而作出的不誠實行為，(Ii)對重罪或任何涉及欺詐、貪污或任何其他道德敗壞行為的重罪的定罪或抗辯，(Iii)嚴重的不當行為，(Iv)未經授權使用或披露Fabrnet或他因與我們的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業機密，(V)故意違反任何書面協議或與我們的契約規定的任何義務，或(Vi)在收到我方的書面履約要求後仍未履行僱傭職責。

與Csaba Sverha的安排

於二零二零年三月十七日，吾等與施韋哈先生就晉升為執行副總裁首席財務官總裁一事訂立經修訂及重述的聘書。Sverha先生的聘書列出了其僱用的一般條款和條件，包括其報酬和外籍人員福利的初步內容。在Sverha先生被分配到美國以外的地點時終止僱用時，Sverha先生有權享受回國福利，包括單程經濟艙機票、合理搬家費用的報銷以及根據我們的僑民政策，在終止日期發生的日曆年度內生效的持續的税收均衡福利。

控制和服務計劃中的高管變更

2021年8月，我們通過了我們的高管變更控制和離職計劃(“離職計劃”)，該計劃為指定的高管提供福利

2022年委託書

高管薪酬

與非自願終止僱用有關的案件，包括與改變對法布里內的控制權有關的案件。目前，Sverha先生和Archer先生是唯一有資格參加Severance計劃的被點名軍官。

與控制權變更無關的終止僱用

如果參與者受僱於我們，而不是由於該參與者的死亡或殘疾，或由該參與者以“充分理由”(每個，“符合資格的計劃終止”)終止受僱於我們，在上述情況下，除非是在Fabrnet控制權變更前三個月至該控制權變更一週年期間(“控制權變更期間”)，否則參與者將有權獲得以下遣散費福利，前提是該參與者及時簽署且不撤銷離職協議和解除索賠(“解除條件”)：

一次過支付參與者終止僱傭之日起年基本工資的50%；

一筆相當於參與者在僱傭終止之日已賺取但尚未支付的獎金的一次性付款；

根據COBRA為參與者及其合資格的受撫養人(視情況而定)提供的持續健康保險的每月保費的18倍的一次性付款；以及

如果參與者在就業終止之日根據我們的外派人員政策獲得税收均衡福利，則在發生僱傭終止的日曆年度和緊隨其後的日曆年度繼續享受税收均衡福利。

因控制權變更而終止僱用

根據離職計劃，如果參與者因計劃資格終止而在計劃變更控制期內終止受僱於我們，則該參與者將有權獲得以下遣散費福利：

一次性支付參與者截至僱傭終止之日的年度基本工資的100%(如果更高，則支付緊接控制權變更前參與者的年度基本工資)；

在僱傭終止之日一次性支付任何已賺取但未支付的獎金；

一次性支付參與者在僱傭終止之日有效的年度目標獎金機會的100%(如果更高，則為緊接控制權變更前有效的參與者年度目標獎金機會)；

根據COBRA為參與者和參與者的合格受撫養人(視情況而定)繼續提供健康保險，一次性支付每月保費的18倍；

100%加速授予任何未歸屬和未完成的基於時間的股權獎勵(即基於繼續服務但不符合任何其他業績要求的歸屬的獎勵)(“基於時間的獎勵”)；以及

如果參與者在就業終止之日根據我們的外派人員政策獲得税收均衡福利，則在發生僱傭終止的日曆年度和緊隨其後的日曆年度繼續享受税收均衡福利。

此外，如果Fabrnet的控制權發生變化，參與者持有的任何當時未償還和未歸屬的股權獎勵，如果符合任何基於業績的或類似的歸屬標準，將受適用於該等基於業績的獎勵的獎勵協議管轄。見下文“控制變更中績效獎勵的處理”。

2022年委託書

高管薪酬

控制權變更中績效獎勵的處理

謝默斯·格雷迪和哈帕爾·吉爾

格雷迪先生和吉爾博士目前尚未完成的以業績為基礎的股權獎勵規定，在截至控制權變更時業績期間尚未完成的情況下，(I)在控制權變更之前不久，任何法布里內收入目標的績效期間將縮短至結束，收入實現情況將根據縮短後的業績期間按比例分配的目標來衡量，以及(Ii)任何法布里內營業利潤率目標的績效期間將被視為法布里內在控制權變更之前完成的最後連續四個會計季度。任何基於業績的股權獎勵如被認為達到了該適用目標，將被安排在Fabrnet繼續服務，直至該獎勵最初業績期間的最後一天為止，就Grady先生的獎勵而言，將被視為基於時間的獎勵，當在控制變更期間符合資格終止時，可能有資格獲得Grady協議下的某些歸屬加速。

Csaba Sverha和Edward Archer

2021年8月授予Sverha先生和Archer先生的以業績為基礎的股權獎勵規定，在截至控制權變更時業績期間尚未完成的範圍內，(1)沒有“彈性”業績目標的獎勵的業績目標將被視為

如以上“-管理層變更及離職計劃”所述，在控制權變更時已全部完成的獎勵，將按參賽者在Fabrnet的持續服務計劃安排授予，直至獎勵最初業績期間的最後一日為止，並將被視作“離職計劃”下的一項基於時間的獎勵，如上文“-管理層變更及離職計劃”所述，當符合資格終止時，該獎勵可能有資格獲得“離職計劃”下的獎勵加速；及(Ii)具有“伸展”績效目標的獎勵將被全部沒收。

2022年8月授予Sverha先生和Archer先生的基於業績的股權獎勵規定，在截至控制權變更時業績期間尚未完成的範圍內，(I)任何Fabrinet收入目標的業績期間將縮短至控制權變更之前不久結束，收入實現情況將根據縮短的業績期間按比例分配的目標來衡量，以及(Ii)任何Fabrinet營業利潤率目標的業績期間將被視為Fabrinet在控制權變更之前完成的最後連續四個會計季度。任何基於業績的股權獎勵如被認為達到了該適用目標，將被安排授予Fabrnet，但須持續服務於該獎勵的原始業績期間的最後日期，並將被視為基於時間的獎勵，在控制變更期間內符合資格終止時，可能有資格獲得基於時間的獎勵，如上文“-控制和離職計劃的高管變更”所述。

2022年委託書

高管薪酬

估計的付款和福利

下表提供了關於在上述情況下將向我們的指名官員提供的估計付款和福利的資料。假設觸發事件發生在2022財年的最後一個工作日(2022年6月24日)，則估計支付和福利。

如果觸發事件發生在任何其他日期，或用於估計潛在付款和福利的任何其他假設不正確，則不能保證觸發事件將產生與下文估計的結果相同或相似的結果。由於影響任何潛在付款或福利的性質和金額的因素很多，任何實際付款和福利可能會有所不同。

與控制權變更無關的終止僱用

名字	福利類型	由於死亡 ($)	由於殘疾 ($)	如果沒有緣由 ($)	由於辭職一勞永逸事理 ($)	由於辭職對於任何事理 ($)
格雷迪先生	現金遣散費--100%年度基本工資⁽¹⁾	—	—	1,025,000	1,025,000	—
	現金遣散費--現金獎勵計劃薪酬⁽²⁾	—	—	1,638,000	1,638,000	—
	繼續承保醫療福利⁽³⁾	—	—	60,000	60,000	—
	解僱津貼的總價值	—	—	2,723,000	2,723,000	—
吉爾博士	現金分期付款-月度基數薪金x受僱年限⁽¹⁾	1,430,833	1,430,833	1,430,833	1,430,833	1,430,833
	現金遣散費--現金獎勵計劃薪酬⁽²⁾	1,590,000	1,590,000	1,590,000	1,590,000	1,590,000
	繼續承保醫療福利⁽³⁾	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000
	解僱津貼的總價值⁽⁴⁾	3,080,833	3,080,833	3,080,833	3,080,833	3,080,833
斯韋爾哈先生	現金遣散費--每年50% 基本工資⁽¹⁾	—	—	250,000	250,000	—
	現金遣散費--現金獎勵計劃薪酬⁽²⁾	—	—	510,000	510,000	—
	繼續承保醫療福利⁽⁵⁾	—	—	45,000	45,000
	遣返福利⁽⁶⁾	—	—	100,000	100,000	100,000
	解僱津貼的總價值⁽⁴⁾	—	—	905,000	905,000	100,000
阿切爾先生	現金遣散費--每年50% 基本工資⁽¹⁾	—	—	230,000	230,000	—
	現金遣散費--現金獎勵計劃薪酬⁽²⁾	—	—	444,000	444,000	—
	繼續承保醫療福利⁽⁵⁾	—	—	45,000	45,000	—
	解僱津貼的總價值	—	—	719,000	719,000	—

(1)	假設Grady先生的年基本工資為1,025,000美元，Gill博士為1,010,000美元，Sverha先生為500,000美元，Archer先生為460,000美元(薪金自2022年6月24日起生效)。

(2)	反映根據2022財年獎金計劃賺取但截至2022年6月24日未支付的獎金金額。

(3)	反映了眼鏡蛇保險年度成本的兩倍，以維持截至2022年6月24日提供的福利。

(4)	不包括該指定官員根據我們的外籍人員政策可能有權享有的未來税收均衡化福利，如上所述“高管薪酬-薪酬討論和分析”中所述。截至2022年6月24日，吉爾博士和斯維哈先生是我們唯一有權享受這些福利的被點名的警官。除其他因素外，未來任何税收均衡福利的數額可能會有很大差異，這取決於個人與提供該福利的年份有關的個人納税情況。在2022財年，吉爾博士和斯維哈先生分別獲得了9.75萬美元和8522美元的税收均衡福利。未來幾年的税收均衡福利可能與這些金額有很大不同。

(5)	反映了COBRA下持續健康保險的月保費的18倍，以維持截至2022年6月24日提供的福利。

(6)	這是對前往美國的單程經濟艙機票費用的估計，並報銷合理的搬家費用。

2022年委託書

高管薪酬

因控制權變更而終止僱用

名字	福利類型	由於死亡 ($)	由於殘疾 ($)	如果沒有緣由 ($)	由於辭職一勞永逸事理 ($)	由於辭職對於任何事理 ($)
格雷迪先生	現金遣散費--每年200% 基本工資⁽¹⁾	—	—	2,050,000	2,050,000	—
	現金遣散費--現金獎勵計劃薪酬⁽²⁾	—	—	1,638,000	1,638,000	—
	現金遣散費--200%現金激勵目標獎金機會⁽³⁾	—	—	2,730,000	2,730,000	—
	繼續承保醫療福利⁽⁴⁾	—	—	60,000	60,000	—
	股權獎勵加速授予⁽⁵⁾	—	—	9,149,522	9,149,522	—
	解僱津貼的總價值	—	—	15,627,522	15,627,522	—
吉爾博士	現金分期付款-月度基數薪金x受僱年限⁽¹⁾	1,430,833	1,430,833	1,430,833	1,430,833	1,430,833
	現金遣散費--現金獎勵計劃薪酬⁽²⁾	1,590,000	1,590,000	1,590,000	1,590,000	1,590,000
	繼續承保醫療福利⁽⁴⁾	60,000	60,000	60,000	60,000	60,000
	解僱津貼的總價值⁽⁶⁾	3,080,833	3,080,833	3,080,833	3,080,833	3,080,833
斯韋爾哈先生	現金遣散費--100%年度基本工資⁽¹⁾	—	—	500,000	500,000	—
	現金遣散費--現金獎勵計劃薪酬⁽²⁾	—	—	510,000	510,000	—
	現金遣散費--100%現金激勵目標獎金機會⁽³⁾	—	—	425,000	425,000	—
	繼續承保醫療福利⁽⁷⁾	—	—	45,000	45,000	—
	股權獎勵加速授予⁽⁵⁾	—	—	2,011,019	2,011,019	—
	遣返福利⁽⁸⁾	—	—	100,000	100,000	100,000
	解僱津貼的總價值⁽⁶⁾	—	—	3,591,019	3,591,019	100,000
阿切爾先生	現金遣散費--100%年度基本工資⁽¹⁾	—	—	460,000	460,000	—
	現金遣散費--現金獎勵計劃薪酬⁽²⁾	—	—	444,000	444,000	—
	現金遣散費--100%現金激勵目標獎金機會⁽³⁾	—	—	370,000	370,000	—
	繼續承保醫療福利⁽⁷⁾	—	—	45,000	45,000	—
	股權獎勵加速授予⁽⁵⁾	—	—	2,362,082	2,362,082	—
	解僱津貼的總價值	—	—	3,681,082	3,681,082	—

(1)	假設Grady先生的年基本工資為1,025,000美元，Gill博士為1,010,000美元，Sverha先生為500,000美元，Archer先生為460,000美元(薪金自2022年6月24日起生效)。

(2)	反映根據2022財年獎金計劃賺取但截至2022年6月24日未支付的獎金金額。

(3)	假設Grady先生的年度目標獎金機會為1,365,000美元，Sverha先生為425,000美元，Archer先生為370,000美元(目標獎金機會於2022年6月24日生效)。

(4)	反映了眼鏡蛇保險年度成本的兩倍，以維持截至2022年6月24日提供的福利。

(5)	如果被點名的官員持有的符合條件的RSU的歸屬在2022年6月24日被加速，則可能的價值。假設，在截至2022年6月24日業績期間尚未完成的業績股權獎勵的情況下，業績條件被視為全部達到，並且此類獎勵被轉換為RSU，或獎勵被全部沒收，如上文“--控制權變更中業績獎勵的處理”所述。也假設股價為83.21美元，這是我們普通股在2022年6月24日在紐約證券交易所的收盤價。

(6)	不包括該指定官員根據我們的外籍人員政策可能有權享有的未來税收均衡化福利，如上所述“高管薪酬-薪酬討論和分析”中所述。截至2022年6月24日，吉爾博士和斯維哈先生是我們唯一有權享受這些福利的被點名的警官。除其他因素外，未來任何税收均衡福利的數額可能會有很大差異，這取決於個人與提供該福利的年份有關的個人納税情況。在2022財年，吉爾博士和斯維哈先生分別獲得了9.75萬美元和8522美元的税收均衡福利。未來幾年的税收均衡福利可能與這些金額有很大不同。

(7)	反映了COBRA下持續健康保險的月保費的18倍，以維持截至2022年6月24日提供的福利。

(8)	這是對前往美國的單程經濟艙機票費用的估計，並報銷合理的搬家費用。

2022年委託書

高管薪酬

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的規定，美國證券交易委員會通過了一項規則，要求公司披露員工的年總薪酬中值與首席執行官年薪酬總額的比率。就本披露而言，我們首席執行官在2022財年的總年薪為9936,955美元。我們估計，我們的中位數員工在2022財年的總年薪為8,715美元，使我們首席執行官在2022財年的薪酬大約是我們的中位數員工(泰國工人)的1140倍。

上述付薪比率是按照S-K條例第402(U)項(“第402(U)項”)計算的合理估計數。通過使用以下一貫適用的補償措施確定每個員工的薪酬來確定員工的中位數：(1)2022財年收到的工資(如果員工只工作了一部分，則按年率計算

財政年度，包括員工是否在財政年度內無薪休假)；(2)2022財政年度獲得的年度激勵獎金；(3)2022財政年度授予的股權獎勵的公允價值；以及(4)2022財政年度支付的額外津貼。

我們的計算包括截至2022年6月24日，即2022財年最後一天，在美國、中國、泰國和英國的所有員工。截至那一天，我們在美國有169名員工，在美國以外有14,066名員工。我們位於開曼羣島、以色列和新加坡的僱員(總計51名僱員)不在第402(U)項規定的最低限度例外情況下的計算範圍內。我們對以人民幣、泰銖和英鎊支付的薪酬要素適用2022年6月24日的匯率。

2022年委託書

某些關係和相關交易

關聯方交易

本節描述自2022財年開始以來，我們曾經或將要參與的交易，其中涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且以下人員曾經或將擁有直接或間接的重大利益：

•	我們的任何董事或高級管理人員；

•	任何被提名為我們董事之一的候選人；

•	實益擁有我們5%以上流通股的任何個人或實體；或

•	上述任何人的直系親屬。

家庭成員的就業

大衞·T·米切爾的岳父Soon Kaewchansilp博士於2015年3月被任命為第一位法布里內研究員，以表彰他多年來為法布里內提供的模範服務。作為法布里內的研究員，Kaewchansilp博士將繼續擔任法布里內駐泰國美國商會的大使，與泰國

代表法布里內的政府官員，並指導我們在泰國的員工。在2022財年，考錢西爾普博士總共獲得了18萬美元的現金補償和2695美元的額外津貼。考錢西爾普與法布里內的關係結束後，他將獲得一筆50萬美元的一次性賠償。

與前董事達成諮詢協議

2022年1月9日，我們與Gregory P.Dougherty就他於2022年1月10日從董事會辭職一事達成了一項諮詢協議。諮詢協議為期一年，並規定，作為向我們提供特定諮詢服務的交換條件，Dougherty先生將獲得相當於每月10,000美元的現金，並且只要Dougherty先生仍然是我們的服務提供商，Dougherty先生將繼續根據授予此類獎勵的計劃的歸屬條款和其他標準以及適用的獎勵協議授予當時未償還的股權獎勵。

關聯方交易審批政策

根據審計委員會的章程，審計委員會以書面形式審查和預先批准任何擬議的關聯人交易。最重要的關聯人交易，特別是涉及我們董事和高級管理人員的交易，將由董事會以書面形式進行審查和預先批准。我們將根據以下條款報告所有這類與重大相關的人交易

適用的會計規則、聯邦證券法和美國證券交易委員會的規章制度。與關聯人的任何交易必須以不給予我們或關聯人優惠待遇的方式進行。就這些程序而言，“關聯人”和“交易”的含義與S-K條例第404項所載含義相同。

2022年委託書

主要股東和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年10月12日我們普通股的實益所有權信息，用於：

•	我們所知的實益擁有我們5%以上普通股的每一人(或一組關聯人)；

•	我們每一個被點名的軍官；

•	我們的每一位董事和董事提名者；以及

•	我們所有的董事和現任高管都是一個團隊。

我們已經按照美國證券交易委員會規則確定了實益所有權。除以下腳註所示外，並在適用社區財產法的規限下，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列人士及實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。實益所有權百分比基於截至2022年10月12日已發行的36,587,164股普通股(不包括我們作為庫存股持有的2,658,994股普通股)。在計算個人或實體實益擁有的普通股數量和該個人或實體的所有權百分比時，我們將該個人或實體有權在2022年10月12日起60天內通過行使任何期權或其他權利收購的所有普通股視為已發行普通股。然而，為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比，我們並未將這些股份視為已發行股份。除非下面另有説明，否則每個受益人的地址如下：C/o Fabrnet USA，Inc.，4900 Patrick Henry Drive，Santa Clara，CA 95054。

實益擁有人姓名或名稱	股票有益的擁有 (#)	百分比有益的擁有 (%)
5%的股東：
貝萊德股份有限公司⁽¹⁾	5,570,400	15.23
先鋒集團⁽²⁾	4,143,113	11.32
瓦薩奇顧問公司⁽³⁾	2,703,553	7.39

被點名的官員：
謝默斯·格雷迪	—	—
哈帕爾·吉爾博士	11,273	*
Csaba Sverha	14,194	*
愛德華·T·阿徹	349	*

非僱員董事：
霍馬·巴赫拉米博士	30,714	*
託馬斯·F·凱利	36,357	*
達琳·S·奈特	—	—
弗蘭克·H·萊文森博士	27,002	*
大衞·T·米切爾⁽⁴⁾	27,953	*
羅蘭斯·E·奧爾森	36,274	*

全體董事和現任執行幹事(10人)	184,116	*

佔總數的不到1%。

(1)	根據2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)對5,521,545股擁有唯一投票權，對5,570,400股擁有唯一處置權。貝萊德的地址是東區55號52^發送紐約州，街道，郵編：10055。

(2)	根據於2022年2月10日提交予美國證券交易委員會的附表13G/A，先鋒集團(“先鋒”)擁有64,460股股份的投票權、4,046,047股股份的唯一處分權及97,066股的共享處分權。先鋒公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(3)	根據2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G，Wasatch Advisors，Inc.(以下簡稱Wasatch)對2,703,553股票擁有唯一投票權和處置權。瓦薩奇的地址是德克薩斯州鹽湖城瓦卡拉路505號，郵編：84108。

(4)	所有股份都由大衞·T·米切爾單獨財產信託基金持有，米切爾是該信託基金的唯一受託人。

2022年委託書

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年6月24日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。

計劃類別	(a) 數量證券須為發佈日期：演練傑出的期權、認股權證和權利 (#)	(b) 加權的- 平均值行權價格傑出的選項，認股權證及權利 ($)	(c) 證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行股權補償圖則(不包括反映在中的證券 (A)欄) (#)
證券持有人批准的股權補償計劃	745,508⁽¹⁾	—	2,210,609
未經證券持有人批准的股權補償計劃⁽²⁾	—	—	111,347
總計	745,508	—	2,321,956

(1)	包括根據二零一零年業績激勵計劃及二零二零年股權激勵計劃的未償還獎勵而發行的股份。這一金額相當於截至2022年6月24日已發行的459,626股RSU和285,882股PSU。

(2)	我們於2017年11月2日通過了2017年激勵股權激勵計劃，預留了16萬股普通股，授權未來發行，僅用於向新員工授予激勵股票期權和股權獎勵。該計劃是在沒有股東批准的情況下通過的，依據《紐約證券交易所上市公司手冊》規定的“就業誘因豁免”條款。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和任何持有超過10%的登記類別股權證券的人士向美國證券交易委員會報告此類股權的初始所有權以及隨後所有權的任何變更。美國證券交易委員會規則還要求這些高管、董事和10%的股東向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。美國證券交易委員會已經確定了具體的截止日期，我們被要求在本委託書中披露任何未能在這些日期之前提交所需的所有權報告的情況。僅根據我們對收到的此類表格的副本或某些申報人員提出的不需要對這些人員進行備案的書面陳述，我們認為在2022財年，我們的高管和董事遵守了適用於他們的所有第16(A)條備案要求，但Archer先生(1)於2021年8月25日提交了遲來的表格4，報告於2021年8月19日出售了11,450股票，(2)晚於2022年2月9日提交了表格4，報告2,544股股票被扣留，以支付他與2022年1月7日RSU歸屬相關的税務責任，和(3)2022年3月24日晚些時候的表格4，報告2022年3月1日出售2,146股股票。

其他事項

據我們所知，年會上沒有其他要提交的事項。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士擬按董事會推薦的方式投票表決其所代表的股份。有關該等其他事宜的酌情權，由所附委託書的簽署而授予。

無論你持有多少股份，在年會上代表你的股份都是很重要的。因此，我們敦促您通過電話投票，或按照所附代理卡上的説明使用互聯網投票，或在您方便的情況下儘快簽署並將所附的代理卡放在您提供的信封中寄回。

董事會

大開曼羣島，開曼羣島

2022年10月20日

2022年委託書

附錄A

GAAP計量與非GAAP財務計量的對賬

除了根據美國公認會計原則披露財務結果外，本文件還包含對以下非公認會計原則財務衡量標準的參考。我們在做出經營決策時參考這些非公認會計準則財務指標，因為它們提供了有關我們持續經營業績的有意義的補充信息。我們的非公認會計準則財務指標反映了基於以下一個或多個項目的調整：基於股份的薪酬支出；公允價值提升折舊；與裁員相關的費用；無形資產攤銷；遣散費；遞延債務發行成本的攤銷。我們剔除了這些項目，以加強投資者對我們基礎業務的瞭解。這些非GAAP財務指標的使用有實質性的侷限性，因為在沒有參考其相應的GAAP財務指標的情況下，它們不應用於評估我們的公司。因此，我們通過將這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標結合使用來彌補這些重大限制。

這些非GAAP財務衡量標準用於：(1)對照歷史業績衡量公司業績；(2)便於與競爭對手的經營業績進行比較；(3)提高管理層在做出財務和經營決策時使用的信息的透明度。此外，這些非公認會計準則財務指標用於衡量公司業績，以確定員工激勵計劃薪酬。

下表列出了我們最具可比性的美國GAAP衡量標準與我們提出的非GAAP衡量標準的對賬情況：

公認會計準則毛利和毛利與非公認會計準則毛利和毛利之比

(單位：千美元)	截至12個月
	June 24, 2022	June 25, 2021
收入	$2,262,224	$1,879,350

毛利(GAAP)	$278,594	$221,363
基於股份的薪酬費用	5,967	6,185
公允價值折舊上升	92	347
毛利(非公認會計準則)	$284,653	$227,895

毛利率(GAAP)	12.3%	11.8%
毛利率(非公認會計準則)	12.6%	12.1%

2022年委託書

A-1

GAAP營業利潤和營業利潤率相對於非GAAP營業利潤和營業利潤率

(單位：千美元)	截至12個月
	June 24, 2022	June 25, 2021
收入	$2,262,224	$1,879,350

營業利潤(GAAP)	$204,518	$150,753
基於股份的薪酬費用	28,048	25,462
公允價值折舊上升	92	347
與裁員有關的其他費用	135	43
無形資產攤銷	422	506
遣散費及其他	105	755
營業利潤(非公認會計準則)	$233,320	$177,866

營業利潤率(GAAP)	9.0%	8.0%
營業利潤率(非GAAP)	10.3%	9.5%

GAAP淨收益和稀釋後每股淨收益與非GAAP淨收益和稀釋後每股淨收益之比

(單位為千美元，每股數據除外)	截至12個月
	June 24, 2022		June 25, 2021
	網絡收入	稀釋易辦事	網絡收入	稀釋易辦事
淨收入(公認會計準則衡量標準)	$200,380	$5.36	$148,341	$3.95
將GAAP淨收入和每股收益與非GAAP淨收入和EPS進行核對的項目：
與收入成本相關：
基於股份的薪酬費用	5,967	0.16	6,185	0.16
公允價值折舊上升	92	0.00	347	0.01
與毛利相關的總額	6,059	0.16	6,532	0.17
與銷售、一般和行政費用有關的費用：
基於股份的薪酬費用	22,081	0.59	19,277	0.52
無形資產攤銷	422	0.01	506	0.01
遣散費及其他	105	0.00	755	0.02
與銷售、一般和行政費用有關的合計	22,608	0.60	20,538	0.55
與其他收入和其他費用有關的：
與裁員有關的其他費用	135	0.01	43	0.00
遞延債務發行成本攤銷	32	0.00	32	0.00
與其他收入和其他費用相關的總額	167	0.01	75	0.00

與淨收入和每股收益相關的合計	28,834	0.77	27,145	0.72
非公認會計準則淨收益	$229,214	$6.13	$175,486	$4.67
用於計算稀釋後每股淨收益的股份
公認會計準則稀釋後股份		37,394		37,555
非公認會計準則稀釋股份		37,394		37,555

A-2

2022年委託書