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Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，NY 10017

美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549
聯繫人：     戴夫·埃德加
               Christine Dietz

尊敬的埃德加先生和迪茨女士：

謹代表我們的客户Nayax Ltd.(“本公司現就美國證券交易委員會(“該委員會”)職員(“職員”)就本公司於2022年3月29日發出的函件(“意見函件”)所載F-1表格註冊聲明草稿(“表格F-1註冊聲明”)(“表格F-1註冊聲明”) 就本公司修訂編號1提出的意見作出迴應。

公司通知員工，它現在打算根據1934年《證券交易法》第12(B)節在20-F表格中登記證券。為迴應意見信中提出的意見，本公司已準備了一份20-F表格的註冊聲明(“註冊聲明”)，並將其與本回覆函一起提交。註冊聲明還包含對錶格F-1上的註冊 聲明的某些額外更新和修訂。

本公司確認將在註冊聲明要求的生效日期前至少15天公開提交註冊聲明 和任何非公開提交的草稿。

以下是公司對員工意見的迴應。為方便起見，下文以斜體重複工作人員的意見，然後是公司對意見的迴應 以及所採取的迴應行動的摘要。我們已將頁碼包括在註冊聲明中 中出現針對特定註釋的修訂語言的位置。

2022年3月14日提交的表格 F-1的註冊説明書草案修正案1

招股説明書摘要

我們的增長戰略，第7頁

回覆： 公司通知員工，它使用收入貢獻而不是客户的運營規模作為主要指標來對客户進行分類和跟蹤。雖然該公司不會主動跟蹤客户規模，但它可以訪問內部銷售數據庫，使其能夠估計將被歸類為中小企業的現有和潛在客户的數量。根據這些 內部估計，公司認為其大多數客户符合中小企業的定義，並且隨着公司的發展，公司在其平臺上增加了此類客户的數量。作為其增長戰略的一部分，公司將繼續積極地 尋找收入貢獻潛力與現有客户相似的未來客户，否則將被歸類為中小企業 。該公司將繼續利用其內部銷售數據庫，使用客户規模等其他指標定期評估其客户獲取績效。

風險因素

我們是一家“新興成長型公司”...，第37頁

迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第26頁的披露內容，以刪除因採用會計政策的時間關係，其財務報表可能無法與其他上市公司的財務報表直接比較的披露。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第55頁

回覆： 公司敬告員工，到目前為止，俄羅斯入侵烏克蘭尚未對其業務或運營結果產生實質性影響。該公司在烏克蘭僱傭了一支研發團隊，該團隊在衝突期間繼續運營。由於安全方面的考慮，在那裏的定期中斷並未對團隊的項目或生產力產生實質性影響。 公司不依賴目前受制裁和出口管制的國家和地區的供應或銷售。 公司在註冊聲明第54、58和98頁補充了披露內容。

非《國際財務報告準則》財務措施

調整後的EBITDA，第63頁

迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第68頁的披露。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入，第65頁

迴應： 為了迴應員工的意見，公司修改了註冊聲明第42、43和63頁的披露內容，以披露新客户與現有客户收入增長的相對貢獻。截至2021年12月31日止年度，公司總收入的約40%來自新客户，60%來自 現有客户。

收入成本，第65頁

迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第72頁及第73頁的披露 ，以進一步量化不同因素對本公司經營業績某一特定方面的總變動的影響。

關聯方交易

Dually Ltd.收購，第121頁

迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂其在註冊説明書第102頁的披露，以澄清作為收購代價的一部分而發行的股份並無任何增值經濟價值，因為在收購Dual時，已註銷由Dual持有的等額 股份。

專家，第147頁

迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂其於註冊説明書第三頁的披露。

合併財務報表

附註2--重要會計政策

P.收入確認

SaaS收入和支付處理費用，F-22頁

回覆： 針對員工的意見，公司敬告員工，公司是支付服務商，為商户客户提供指定的匯款服務。公司的全球無現金支付基礎設施使 公司的客户能夠為消費者提供多種無現金支付方式，從全球公認的信用卡和借記卡品牌，到他們在本國市場習慣使用的當地支付方式。該公司的集成POS設備 除了接受其他支付方式和數字錢包外，還接受信用卡、借記卡和預付卡支付。作為支付服務提供商，該公司充當其商家的備案商家。

在某些司法管轄區，第三方支付處理商參與提供這項服務。這些實體根據相關卡方案規則提供支付交易的授權、處理、結算和清算服務 。公司從支付處理商獲得服務控制權，並將其與公司提供的其他服務相結合，為公司的客户提供綜合輸出。公司與第三方支付處理商簽訂的合同使公司有權在處理交易時訪問和指導其服務。根據IFRS 15第b35a(C)段，公司合併了第三方支付處理商提供的服務，以使客户能夠接受無現金支付交易，表明它 控制投入，指示其使用這些投入來創建合併服務。

支付處理商提供的服務是通過公司的系統及其技術基礎設施完成的。由於實施成本高昂，商户 除了通過公司的技術系統連接到支付處理器服務外，並不划算。

該公司通過連接的終端和集成的POS設備向客户提供支付處理服務，以方便客户向其 消費者銷售的商品和服務進行支付，並向客户收取交易費。公司自行決定將通過哪個商户ID(MID)終端交易進行處理。公司在交易時按消費者支付的總對價金額確認來自支付處理服務的收入，因為公司是與客户達成的協議的委託人。公司是委託人，因為公司在客户收到支付處理服務之前控制支付處理服務，因為公司提供與支付處理服務集成的附加服務。如果無法從客户和公司完全酌情確定承諾服務的價格，公司還承擔退款和其他財務損失的風險。

在這方面，應該指出的是：

(1)本公司處理無現金交易的活動 包括控制向商户轉移現金。

(2)承擔退款風險的是公司，而不是支付處理商。如果支付處理商不會將任何資金轉移到公司，因為支付處理商的系統中的交易失敗，而交易在公司的系統中進行授權，則客户將從公司收到資金，公司 應諮詢支付處理商以解決這些故障或缺口。

(3)除了傳統的信用卡和借記卡支付方式外，公司還支持多種支付方式。其中包括Apple Pay和Google Pay等數字錢包，以及各種本地錢包。然而，如果商家希望自己處理無現金交易，即沒有公司的匯款服務，這將是極其複雜、耗時和昂貴的，公司相信，對於絕大多數商家來説，這將導致此類商家為其客户提供的無現金支付選擇數量大大減少，如果他們 設法獲得該服務的話。

(4)公司與其商户之間的費用確定方法與支付處理商與公司之間的費用確定方法存在顯著差異， 反映了不同的風險。公司通常向商户收取按交易價值的百分比計算的固定費用，而支付處理商可以根據髮卡機構各自的費用向公司收取可變百分比的費用。因此，公司 承擔與毛列報基礎一致的額外風險。

(5)公司可以從多個支付處理商採購商家訂購的服務；公司可以決定是指示支付處理商為某一客户提供服務，還是為另一客户提供服務；公司有完全的自由裁量權選擇支付處理商(在大多數地區，商家不知道支付處理商的身份)。

因此，本公司將第三方支付處理商提供的服務與本公司提供的其他服務相結合，使本公司的客户能夠接受無現金支付交易。 本公司已得出結論，它是交易的委託人，並按 有權從商家獲得的任何對價金額確認收入，以換取指定服務。

除上述外，本公司的結論是，IFRS第15段B37中的指標 提供了進一步的證據，表明本公司在向客户提供特定服務之前對其進行控制 (特別是確定價格的主要責任和能力)，如本公司之前的答覆所解釋的那樣。

為迴應工作人員的意見，公司已將登記報表F-24頁合併財務報表中的附註2P修訂如下：

“本集團根據國際財務報告準則第15號的規定，按毛數確認向其客户收取的支付手續費，因為本集團在將指定服務轉移至客户之前對其進行控制。尤其是，本集團主要負責履行向客户提供支付處理服務的承諾，本集團有權自行釐定指定服務的價格。作為一家支付服務提供商，本集團作為其商户的備案商户。如無法向客户追回款項，本集團須承擔退款風險。支付給加工公司的費用在收入成本項下確認為費用。

附註6--企業合併和權益法被投資人

C.收購Tigapo有限公司股份的協議，F-33頁

(員工評論中的項目符號已替換為數字 ，以便於公司做出迴應。)

迴應：針對員工的第一條評論，成立於2016年的Tigapo為家庭娛樂中心和其他娛樂場所(統稱為FEC)提供了基於雲的管理解決方案和非接觸式、無現金支付系統。FEC是越來越多的無人值守自動售貨機的用户，Tigapo為Nayax提供了一個有吸引力的機會，以擴大其在這一垂直客户領域的足跡。Tigapo的主要活動包括新產品和解決方案的研究和開發以及此類產品的銷售和租賃。Tigapo的首席執行官兼聯合創始人 (“CEO”)是Tigapo背後的推動力，並且仍然是Tigapo活動的主要決策者。

針對員工的第二條意見，Tigapo董事會決定Tigapo的政策，批准年度預算，監督CEO的活動以及以色列公司法規定的其他行動。然而，正如下面對員工意見#4的答覆中詳細説明的那樣，Tigapo董事會就Tigapo的相關活動做出決定的能力存在限制， 例如更換CEO和某些預算削減。

針對員工的第3條評論，首席執行官是Tigapo活動的主要決策者。首席執行官編制年度預算，該預算由Tigapo董事會正式批准，並有權制定所有Tigapo交易的商業條款。首席執行官定期向董事會主席通報Tigapo的活動情況。

針對工作人員的第4條評論， 限制納亞克斯對Tigapo業務影響的權利不僅僅是旨在保護少數人的權利。它們是實質性的 權利，經過談判和商定，以防止出售股東將Tigapo的活動控制權讓給 Nayax，因為股東相信，在CEO的管理下，他們剩餘股份的價值將大幅增加。 這些股東試圖確保在沒有CEO同意的情況下，Nayax不能阻止或大幅限制他的管理決策， 例如減少預算。此外，Nayax同意嚴格限制其更換CEO的能力，從而為少數股東提供了另一項實質性權利。

在我們以前的答覆中，我們提到了《國際財務報告準則》 10 B12段，其中列出了關於相關活動的決定的例子，具體涉及任命和支付被投資方關鍵管理人員的報酬，作為關於相關活動的決定之一。此外，《國際財務報告準則》第B25段規定，可由其他當事方行使的實質性權利可阻止投資者控制與這些權利有關的被投資人。

鑑於其他各方對與Tigapo相關活動相關的決策擁有實質性權利 ，本公司得出結論，它對Tigapo沒有控制權。

特別是，公司不能在未經其他股東同意的情況下罷免Tigapo的首席執行官，這是阻止公司控制Tigapo的一項實質性權利。 此外，其他股東的額外否決權也支持這一結論。

針對員工的意見#5，公司將補充提供股份購買協議、期權購買協議和TIGAPO公司章程的副本。

附註16--所得税，F-43頁

迴應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書F-53頁的披露內容。

一般信息

回覆： 公司敬告員工，備註12中提到的圖形已從註冊聲明中刪除。

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如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他信息，請隨時撥打(212)450-4111或發送電子郵件至michael.kaplan@davispolk.com 與我聯繫。