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Davis Polk& Wardwell有限責任公司 列剋星敦大道450號 紐約，NY 10017

美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549

尊敬的埃德加先生和迪茨女士：

代表我們的客户Nayax Ltd.(The “茲就證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)就本公司於2022年3月2日發出的函件(“函件”)所載F-1表格(“登記書”)擬稿(“登記書”)提出的意見作出迴應。為迴應意見信中提出的意見，本公司已修訂《註冊説明書》，並將其與本回覆函件一併提交。修訂後的註冊聲明還包含某些額外的更新和修訂。

以下是公司對員工意見的迴應。為方便起見，下文以斜體重複工作人員的意見，然後是公司對意見的迴應 以及所採取的迴應行動的摘要。我們在註冊聲明的修訂草案 中添加了頁碼，以引用針對特定備註的修訂語言出現的位置。

2022年2月4日提交的F-1表格註冊聲明草案

行業和市場數據，第II頁

回覆：針對員工的意見，公司敬告員工，公司並未委託註冊聲明中包含的任何第三方數據。

招股説明書摘要

概述，第1頁

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第2、12、53、64、72、73及88頁的披露。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書第1、2、16和55頁的披露。 公司敬告員工，儘管其產品和服務被不同規模的客户使用，但公司並不積極跟蹤此類信息，而是根據收入貢獻分析客户。因此，本公司無法 披露每個規模類別的客户數量或來自此類類別的收入百分比。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第2、73及88頁的披露。

作為一家新興成長型公司和外國私人發行人的含義，第8頁

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第9頁及第37頁的披露。

風險因素

我們修訂和重述的公司章程將在本次發售結束後生效 ，第40頁

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第40頁的披露。

收益的使用，第46頁

迴應：針對員工的意見，公司謹告知員工，公司目前沒有更詳細的計劃來分配此次發行的淨收益。一旦確定收益的最終用途，公司將修改註冊説明書中的披露 。

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，主要運營指標，第61頁

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第62頁的披露內容。本公司敬告員工，2021年和2020年，分別有約3%和2.7%的客户交易次數少於10次。

非《國際財務報告準則》財務措施

調整後的EBITDA，第62頁

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第64頁的披露。

主要股東，第116頁

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第118頁的披露內容，註明將在何處提供其在美國持有的普通股部分及在美國的記錄持有人數目。 公司將在註冊聲明的後續修訂中更新此信息。

關聯方交易，第117頁

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第121頁的披露。尊敬的智者-美國證券交易委員會。收購後，本公司已更新披露，澄清智者美國證券交易委員會。於2018至2020年間從本公司借入資金 ，收購事項的對價等於並抵銷該等未償還債務的金額。 關於Dual收購事項，本公司敬告員工，收購結構及對價形式 旨在取得以色列税務當局的裁決前裁決。在收購時，Dual持有等值數量的公司股份 ，這些股份是在控股股東擁有Dally之前收購的，這是由於公司與Dual當時的所有者之間進行了一系列交易 。完成收購後，Dally持有的本公司股票已註銷。 公司進一步通知員工，在其在特拉維夫證券交易所首次公開募股之前，收購Dally是為了減少關聯方關係的數量。為了提高行政和監管效率，公司將Dally成立為一個獨立的實體。

合併財務報表

合併財務報表附註，F-10頁

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書F-11頁的披露。

附註2--重要會計政策

收入確認，F-21頁

回覆：公司恭敬地通知員工，它有每一項履約義務分別出售的交易。一個例子是，公司向OEM客户銷售POS設備，然後在機器生產期間將其組合到自動售貨機中。 在最初銷售POS設備後，公司可能會聯繫機器運營商提供額外服務。 因此，公司得出結論，我們的每項履約義務都有獨立的銷售價格，因為商品和 服務是單獨向客户銷售的。

為迴應員工的意見，公司修改了F-22頁的披露內容 ，增加了以下內容：

“在包括銷售POS設備和上述相關服務的交易中，對價的分配基於每項履約義務的相對獨立銷售價格 基於商品或服務的單獨銷售價格。”

提供SaaS的收入和支付手續費， 第F-22頁

答覆： 公司敬告員工，支付手續費與公司與客户簽訂的合同的收入確認有關，根據合同，公司向客户提供服務，以促進客户向最終用户銷售的商品和服務的付款。提供服務的主要參與方是公司(作為支付服務商)、公司的客户(商家)和支付處理商。

根據《國際財務報告準則》第15條第33段，貨物和服務是資產，即使只是暫時的，當它們被收到和使用時(就像許多服務的情況一樣)。對資產的控制 指的是指導使用該資產並從該資產獲得基本上所有剩餘收益的能力。控制包括 防止其他實體指導使用資產並從資產中獲取利益的能力。資產的好處是可以直接或間接獲得的潛在現金流(流入或流出中的節省)。

根據《國際財務報告準則》第15條第B37段，實體在特定貨物或服務轉讓給客户之前控制該貨物或服務的指標 包括但不限於以下指標：

該公司分析了IFRS 15的規定，並確定其 被視為支付便利化服務的主體，原因如下：

該公司的結論是，它被視為支付便利化服務的委託人，因此它將收入確認為所賺取費用的對價總額。

為了迴應工作人員的意見， 公司已將修訂後的註冊説明書F-22頁的披露修改如下：

根據IFRS 15的規定，本集團按毛數確認向其客户收取的支付手續費，因為本集團在將指定服務轉移給客户之前對其進行控制。尤其是，本集團主要負責履行向客户提供支付處理服務的承諾，並有權酌情確定指定服務的價格。

注5--分部報告：，F-28頁

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂修訂後的註冊説明書第67頁及F-29頁的披露。

附註17--股本

B.股份支付：，F-38頁

迴應：針對員工的意見，公司已修改了修訂後的註冊説明書F-47、F-48和F-49頁的披露內容。

附註26--後續活動

C.收購Tigapo有限公司股份的協議，F-47頁

迴應：本公司敬告員工，根據國際財務報告準則第10段的規定，如果投資者擁有現有的權利，使其有能力指導被投資人的相關活動，即對被投資人的回報有重大影響的活動，則投資者對被投資人擁有權力。此外，《國際財務報告準則》第10條第B25段指出，可由其他當事方行使的實質性權利可阻止投資者控制與這些權利有關的被投資人。此類實質性權利不要求持有者有能力提出決定，只要這些權利不僅僅是保護性的，其他各方擁有的實質性權利可能會阻止投資者控制被投資人，即使這些權利只賦予持有者批准或阻止與相關活動有關的決定的當前能力。

如經修訂註冊説明書的綜合財務報表附註26所述，本公司持有Tigapo股份，佔Tigapo股本的53.55%。Tigapo的董事會是Tigapo的管理機構，定期就相關活動做出決定。公司有權任命TIGAPO董事會的多數成員。但是，如果沒有Tigapo其他股東(不包括本公司)的明確同意，Tigapo董事會不能作出某些決定。此外，在未經Tigapo首席執行官同意的情況下，公司無法 強制Tigapo採取某些行動，而Tigapo首席執行官與公司無關。

管轄本公司權利及其他股東於Tigapo的權利的兩份主要文件為經修訂的Tigapo的組織章程細則(下稱“Tigapo‘s AOA”)及本公司與Tigapo其他股東之間的期權購買協議。這兩項協議為Tigapo的其他股東 提供了對Tigapo運營的一些重要否決權，這些權利實際上是參與權。例如，Tigapo的AOA限制了公司在未經其他股東同意的情況下罷免和指定接替CEO的能力。Tigapo現任首席執行官是Tigapo的兩位創始人之一，他是Tigapo運營的關鍵人物。此外，期權購買協議 限制了公司大幅削減Tigapo的預算、終止、續訂或修改客户合同或規定Tigapo產品和服務的定價的能力。

本公司已將這些權利與其他權利一起分析，得出結論：這些權利是參與否決權。在這樣做的過程中，該公司使用了國際財務報告準則第10號，其中列出了有關活動的決定的例子。國際財務報告準則第10號，B12段指出，“關於相關活動的決定的例子包括但不限於：

A.確定被投資方的經營和資本決策，包括預算；以及

B.任命和支付被投資方主要管理人員或服務提供者的報酬，並終止他們的服務或僱用。

如上所述，Tigapo的其他股東可以否決有關罷免和更換Tigapo首席執行官的任何決定。此外，本公司向Tigapo其他股東購買Tigapo股份的認購期權僅於2025年2月起可行使，而其他Tigapo股東持有的向本公司出售股份的認沽期權則於2023年2月起可行使。

因此，本公司得出結論，上文詳述的其他Tigapo股東的權利與其他權利的 組合阻止本公司擁有使其目前有能力指導Tigapo相關活動的 現有權利。

最後，公司確認員工的意見，並已將Tigapo從修訂後的註冊説明書中列出的公司合併實體的附錄中刪除。

一般信息

回覆：本公司尊重員工的意見，並將根據《證券法》第405條 規定，向員工提供公司或代表其授權的公司依據《證券法》第5(D)節向潛在投資者提交的所有書面通信。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，或者如果我能提供任何其他信息，請隨時撥打(212)450-4111或發送電子郵件至michael.kaplan@davispolk.com 與我聯繫。

真誠地