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2022年9月13日

由埃德加提交

美國證券交易委員會

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

地址:東北F街100號

華盛頓特區,20549

回覆:PC Connection,Inc.
截至2021年12月31日的年度10-K表格,於2022年3月14日提交
截至2022年8月4日提交的截至2022年6月30日的季度報表10-Q
File No. 000-23827

尊敬的蓋迪斯女士、Mr.Jones:

PC Connection,Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)提供這封信是為了迴應美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員在2022年8月31日就上述文件向公司發出的評論(“評論函”)。為方便參考,意見信中歐盟委員會工作人員的意見在本函中以粗體斜體轉載,公司的相應迴應顯示在各自的意見下面。

截至2022年6月30日的中期表格10-Q

《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》,第15頁

1.您聲明客户和產品組合的變化影響了您的毛利率百分比。請擴大您的披露範圍,更具體地解釋原因和方式。

我們承認委員會工作人員就我們在截至2022年6月30日的季度10-Q表第16頁(“10-Q表”)披露的意見。[g]羅斯的利潤同比增長了2060萬美元,增幅為17.7%,達到1.369億美元,這主要是由於產品結構的變化和總淨銷售額的增加。如表格10-Q中所述,客户和產品組合影響我們毛利率百分比的原因包括:

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客户組合

在表格10-Q的第16頁上,我們提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間我們的淨銷售額百分比的表格披露,其中披露,與去年同期相比,我們的高利潤率業務解決方案客户羣在2022年期間的淨銷售額中增長並構成更大的比例,導致作為我們淨銷售額的一部分,我們的低利潤率企業解決方案部門相應下降。

除上述外,我們在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間,以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間,在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間,在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間,在截至2022年和2021年6月30日的三個月期間,我們提供了更詳細的披露。這一披露進一步説明瞭我們客户組合的變化。

產品組合

在表格10-Q的第16頁上,我們提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間我們按產品組合劃分的淨銷售額百分比的表格披露。此表格披露説明,在此期間,我們的產品組合從利潤率較高/銷量較低的服務器/存儲和其他硬件/服務類別轉向利潤率較低/銷量較高的工作場所解決方案產品類別,如筆記本/移動性、臺式機和附件。

10-Q表第7頁和第8頁的收入表顯示,利潤率較低的工作場所解決方案產品(如筆記本/移動性、臺式機和配件類別)在所有三個細分市場中的美元增長,而利潤率較高的服務器/存儲和其他硬件/服務類別在企業解決方案部門中有所下降。產品組合的這種轉變導致了截至2022年6月30日的三個月我們各個細分市場的毛利率百分比發生了一些變化,同時由於整體銷售量的增加,同期的整體毛利率有所增加,而整體毛利率百分比與去年同期持平。

雖然我們認為,在10-Q表格中的其他披露説明瞭客户和產品組合的變化,但我們可以理解某些披露如何在未來得到加強。

例如,在未來的文件中,在適當的情況下,我們希望加強與10-Q表格第18頁和20頁上關於產品和客户組合變化的句子,方法是讓讀者參考10-Q表格中展開這些驅動因素的其他部分,然後總結該信息的主要影響。例如,以10-Q表格第18頁的披露為例,在未來提交的文件中,我們將在適用的範圍內將此類披露擴大為類似以下內容:“企業解決方案部門的毛利潤

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增長主要是由於淨銷售額增長13.6%,如第17頁的表所示。毛利率下降80個基點,主要是由於產品組合與上年相比發生了變化,如第7頁的表所示。企業解決方案細分市場的產品組合的變化顯示,利潤率較高的服務器/存儲產品類別的銷售額較上年有所下降,而利潤率較低的筆記本電腦、臺式機和附件產品的銷售額有所上升。

流動性與資本資源
現金來源和用途摘要,第22頁

2.你的披露似乎側重於現金流量表中列報的每個期間在經營活動中使用的現金淨額是如何計算出來的。根據S-K條例第303條,你的討論應該是分析為什麼營運現金在不同時期發生變化。也就是説,你的分析應該是關於運營現金從2021年提供的3180萬美元變成2022年使用的840萬美元的原因。在執行分析時,請注意,對結果、非現金項目和營運資本項目的引用可能不能提供足夠的基礎來了解運營現金在兩個期間之間實際受到的影響。例如,如您所述,由於銷售水平增加而導致的應收賬款增加似乎不會直接改變現金。有關指導意見,請參閲第IV.B節的導言段和第33-8350號新聞稿的B.1段。請適當修改您的信息披露。

我們感謝委員會工作人員的意見。在10-Q表格中,我們描述了截至2022年6月30日的6個月的經營活動中使用的淨現金,以及與上年同期相比的重大變化。我們已經考慮了33-8350號版本的第IV.B節,包括以下摘錄:

如果營運資本的增加主要是由於應收賬款的增加,而不是由於銷售額的增加,而是由於修訂的信貸政策導致客户的付款期限延長,則這些事實需要在MD&A中處理到重要的程度,以及由此導致的運營提供的現金減少,如果不是很明顯的話。

在這方面,我們在表格10-Q第22頁披露:[c]在截至2022年6月30日的六個月中,運營中使用的火山灰主要是由以下原因造成的。。。(2)應收賬款增加3810萬美元,主要是由於2022年前六個月的銷售額比上一期間有所增加。。。“應收賬款的增加是我們在經營活動中使用現金的最大驅動因素,這是我們在此期間淨銷售額增加的結果。此外,由於沒有其他變化顯著影響應收賬款的增加,我們認為,10-Q表格中的披露符合第33-8350號新聞稿第IV.B節規定的指導原則。

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除了表10-Q第22頁所述的其他營運資本相關驅動因素外,我們還提供了有關營運資本和營運現金需求管理的額外披露,其中分析了我們在經營活動中使用的現金的重大變化。例如,在Form 10-Q的第22頁上,我們披露,在截至2022年6月30日的三個月中,我們的現金轉換週期增加了兩天,達到58天,而截至2021年6月30日的三個月為56天。在此期間,我們能夠比2021年同期提前四天收取現金。然而,這一改善被抵消了,因為公司提前三天向供應商付款(未支付採購天數減少三天),並儲存額外三天的庫存(庫存供應天數增加三天),這些共同對我們的運營現金流產生了負面影響。

在未來的文件中,我們將考慮歐盟委員會工作人員的意見,同時我們將審查歐盟委員會關於準備MD&A披露的其他指導意見。

3.我們注意到您在2022年6月30日的應收賬款餘額超過了您截至同一日期的12個月淨銷售額的20%,而截至2017年12月31日的年度淨銷售額的15%多一點。請向我們解釋一下為什麼應收賬款餘額在你們的銷售淨額中所佔的比例越來越大。從截至2020年9月30日的季度到截至2022年6月30日的季度,在每個季度的三個月基礎上,您的應收賬款在達到您的運營活動淨現金流時似乎一直是一個持續的負值調整。關於前一句話和第一句話,請向我們解釋貴方在2021年12月31日和2022年6月30日的未償還銷售天數與各自相應期間結束時的金額相比是如何減少的。

在比較應收賬款佔淨銷售額的百分比時,我們注意到公司採用了ASC 606,與客户簽訂合同的收入,2018年日曆。強制採用這一新的收入確認標準並不影響應收賬款會計,但它導致採用ASC 606後的公司收入與根據先前標準ASC 605核算收入的前幾期相比相對減少。收入確認。因此,2017年12月31日和2022年6月30日期間的比較對於確定趨勢沒有意義,因為收入確認的基本會計標準不同,其性質導致應收賬款佔淨銷售額的百分比增加。自2018年12月31日以來,截至2020年12月31日,前12個月的應收賬款佔淨銷售額的百分比從16.7%增加到23.6%。這一百分比的增加是由於公司採用ASC606的上述變化以及2020年第二季度開始的新冠肺炎疫情對總體商業環境的影響。正如我們在截至2020年9月30日的10-Q表第24頁披露的那樣,公司延長了部分客户的付款期限,以應對業務下滑

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與新冠肺炎大流行相關的情況。2020年第二季度延長的客户付款期限和減少的銷售量(和賬單)增加了應收賬款佔2020年第三季度開始的淨銷售額的百分比。

自2020年底以來,主要由於業務狀況和信貸條件正常化,使用過去12個月淨銷售額的應收賬款佔淨銷售額的百分比一直在下降。由於這些情況的改善,截至2021年12月31日和2022年6月30日,我們的應收賬款(以銷售餘額天數衡量)與前幾個時期相比繼續改善。

自2020年第二季度以來,除2021年和2022年第一季度外,每個季度的淨銷售活動都有所增加,導致每個季度的應收賬款餘額都較高(截至2021年3月31日的三個月除外)。因此,自2020年9月30日以來,公司在每個季度的三個月經營活動產生的現金流量淨額持續出現負調整,這歸因於賬單的收入超過了收入的改善,因為公司在這些時期經歷了顯著的收入增長,從而計入了現金流量表中報告的經營活動中的現金淨使用。

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如果您有任何問題,請不要猶豫,請通過tom@Connection.com或(603)683-2505聯繫下面的簽名者。

真誠地

/s/託馬斯·貝克

託馬斯·貝克

首席財務官

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