索尼達高級生活公司

July 8, 2022

通過 埃德加

Tara Harkins女士；Eric Atallah先生

公司財務部

證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

索尼達高級生活公司

截至2021年12月31日的財政年度的表格10-K(表格10-K”)

於2022年4月15日提交

2022年5月23日提交的8-K表格(表格 8-K”)

File No. 001-13445

尊敬的哈金斯女士和阿塔拉先生：

這封信闡述了Sonida High Living，Inc.(The Sonida High Living，Inc.)的迴應公司？)致公司財務司工作人員的意見員工？)美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)(選委會？)於2022年6月24日致公司首席執行官金伯利·洛迪女士的信中收到意見信Y)與上述文件有關。為方便員工，我們在下面用黑體字列出了意見信中每個評論的編號和文本，並在後面列出了公司對此的迴應。最後，我們承認本公司對其披露的充分性和準確性負責。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

綜合業務表和全面收益表(虧損)，F-5頁

1.	請修改未來的備案文件，將基於股票的薪酬行項目從您的 運營報表中刪除。如SAB主題14-F所示，您可以在適當的損益表項目的括號中或在財務報表的附註中或在MD&A中提出基於股票的薪酬支出。

響應: 作為對員工意見的迴應，公司 將在合併財務報表附註中包括基於股票的薪酬費用， aS在SAB主題14-F中指出，在今後的文件中。

2022年5月23日提交的8-K表格

附件99.1

非公認會計準則計量的對賬，第0頁

2.	我們注意到您的非GAAP衡量標準、綜合淨營業收入 利潤率和同店淨營業收入，不包括所有一般和行政費用。請告訴我們，鑑於這些費用看起來是正常的、經常性的現金運營費用，您為什麼認為一般和行政費用的調整與問題100.01中的非公認會計準則財務措施合規性和披露解釋中的指導一致。

Tara Harkins女士；Eric Atallah先生

美國證券交易委員會

July 8, 2022

第 頁2

響應: 由於我們核心業務的一個重要組成部分涉及收購、剝離和融資按資產層面的資本化率估值的資產，因此我們認為，將某些企業管理費用從我們的非GAAP盈利能力指標中剔除，包括和 具體的一般和管理費用，對我們的利益相關者來説是適當和相關的。此外，我們認為這種排除對分析師和投資者是有用的，因為它提供了一種額外的方法來評估公司房地產的經營業績 完全基於資產水平的費用，而獨立於公司實體的一般和行政費用。最後，通過在其備案文件中包含補充報告，高級住房部門的其他上市公司也提供了不包括公司管理費用的營業利潤率。

3.	我們注意到您披露的調整後CFFO是非GAAP流動性指標 。鑑於調整後的CFFO是一種流動性指標，請修改未來的文件，以提供與可比GAAP指標的對賬，該指標似乎是由經營活動提供的淨現金。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)和 (B)項。

響應: 為了迴應員工的意見，公司將根據第10(E)(1)(I)(A)和(B)項修改未來的備案文件，停止提交調整後的CFFOS-K規則的一部分。

******

如果任何員工對公司對員工上述意見的迴應有任何疑問或補充意見，請毫不猶豫地致電David R.Brickman，電話：(972)308-8366。 對於所有新問題，員工可以直接向執行副總裁總裁兼首席財務官Kevin Detz提出問題和意見，電話：(972)308-8343。

抄送：	凱文·德茨，Sonida High Living，Inc.

大衞·R·布里克曼，Sonida High Living，Inc.

蒂莫西·科伯，Sonida High Living，Inc.

保羅·S·康尼利，諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司