展品99.3

[__________ __], 2022

致附表A所列收件人

關於：

堪薩斯天然氣服務公司，One Gas，Inc.的一個部門。

堪薩斯天然氣服務證券化I，L.L.C.

關於堪薩斯州憲法問題的意見信

女士們、先生們：

我們曾在堪薩斯州擔任特別法律顧問，有時被稱為堪薩斯州，堪薩斯天然氣服務證券化I，L.L.C.，特拉華州有限責任公司(發行者)，以及堪薩斯天然氣服務公司(堪薩斯天然氣服務)，One Gas，Inc.(One Gas，Inc.)的一個部門，根據堪薩斯州法律經營天然氣公用事業公司(統稱客户)，與以下銷售協議中定義的發行者購買證券化公用事業收費財產有關(A)發行者在以下銷售協議中定義的證券化公用事業收費財產的購買來自堪薩斯天然氣服務公司，(B)發行人發行下文提及的證券化公用事業關税債券， 和(C)下文所述的交易。我們根據該承銷協議第9(L)條的規定，向貴公司遞交本意見信。[__________ __, 2022]由發行人、堪薩斯天然氣服務公司和在其附表II中指名的承銷商之間。除本意見書中的定義外，本文中使用的大寫術語的定義如銷售協議或融資訂單中所述。

我們不是客户的總法律顧問，通常不熟悉客户的組織程序或客户財產的運營、管理、使用或其他處理方式。

T他 T交換

根據《堪薩斯州公用事業融資和證券化法案》(堪薩斯證券化法案或《堪薩斯州證券化法案》)，¹堪薩斯公司委員會(簡稱KCC委員會)於2022年8月18日在KCC案卷編號中發佈了一項融資命令。22-KGSG-466-焦油(融資令)授權堪薩斯天然氣服務公司，並批准發行人發行證券化公用事業關税債券，以收回、融資或再融資根據堪薩斯證券化法案有資格證券化的非常成本和融資成本。 此外，2022年8月18日，KCC案卷號。22-KGSG-466-焦油歐盟委員會發布命令，一致批准《和解協議》。在……上面[__________ __, 2022]，Kansas Gas Service根據日期為#年的證券化公用事業關税物業買賣協議，將其於證券化公用事業關税物業的權利及權益出售予發行方[__________ __, 2022]，由堪薩斯天然氣服務公司和發行商之間簽署(銷售協議)，以及由堪薩斯天然氣服務公司簽署的以發行商為受益人的相關銷售單據，日期為[__________ __, 2022]。在證券化公用事業電價下

1	《堪薩斯州公用事業融資和證券化法案》被編入堪薩斯州法規的K.S.A.§66-1240至66-253節。

致附表A所列收件人

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第 頁2

物業服務協議日期為[__________ __, 2022]在作為服務商的堪薩斯天然氣服務公司和發行人(服務協議)之間，堪薩斯天然氣服務公司已同意為證券化的公用事業收費財產提供服務。根據日期為的管理協議[__________ __, 2022]由作為管理人的堪薩斯天然氣服務機構和發行方之間，堪薩斯天然氣服務機構已同意 執行其中規定的行政服務。於本公告日期，發行人已發行其2022-A高級擔保公用事業關税債券(證券化公用事業關税債券) 根據日期為[__________ __, 2022]由發行人和美國銀行信託公司(國家協會)作為受託人(印證受託人)，並在發行人和美國銀行信託公司之間進行(印製企業受託人)，由日期為[__________ __, 2022](《叢書補編》)發行人和契約受託人之間。如本文所用，交易單據指上述文件，交易單據指交易單據所預期的交易。

F《行為》 和 ASSUMPTIONS

在提供以下意見時，我們已審核並依賴(I)銷售協議；(Ii)契約；(Iii)發行人根據經修訂的1933年證券法(美國證券交易委員會)於2022年9月7日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的SF-1表格登記聲明(文件編號333-267322)的正本或副本，經認證或以其他方式識別並令我們滿意 經美國證券交易委員會第1號修正案修正的正本或副本。[_______ __, 2022](V)融資令；及(Vi)我們認為必要或適宜作為該等意見基礎的其他與交易有關的文件。我們依賴於註冊聲明中對交易的描述。

我們已假定所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、作為正本提交給我們的所有單據的真實性、作為經認證或複印件提交給我們的所有單據與原始單據的一致性以及該等後一類單據的正本的真實性。在審查單據時，我們假定該等單據的當事人(無論是公司或其他方面)有權訂立並履行其項下的所有義務，並已承擔所有必要的行動(公司或其他方面)的適當授權，以及此類單據(包括交易單據)的簽署和交付，以及其有效性和約束力。我們假設，如果適用，交易單據可對交易各方強制執行。我們假設客户對交易中涉及的任何財產擁有 必要的所有權和權利，並且客户將獲得完成交易所需的所有許可和政府批准，並採取與完成交易或 履行交易文件相關的所有類似行動。我們假設堪薩斯州的任何立法或法律損害證券化公用事業關税債券和證券化公用事業關税財產的價值，將構成對為證券化公用事業關税債券和證券化公用事業關税財產提供支持的堪薩斯州證券化法案和融資秩序的重大修改。

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我們進一步假設：在本文件日期之前的任何證書在本文件日期之前仍然真實且 截至本文件日期是正確的；構成堪薩斯州法律的所有法規、司法和行政決定以及政府機構的規則和條例對執業律師普遍可用(即，在發佈或其他發佈之後的訪問和分發方面)，並且採用使法律研究合理可行的格式；有關法規、規則、條例或機關行為的合憲性或有效性不存在爭議，除非堪薩斯州報告的決定已具體解決但未解決或已確定其違憲或無效。

吾等並未對此處提及的事實進行獨立調查，而就此等事實而言，除本意見另有陳述外，僅依據交易文件、註冊聲明(定義見上文)及與交易有關的我們認為合宜的其他文件所載的陳述及規定事項，包括交易各方所作的事實陳述、保證及契諾。當陳述意見時，據我們所知，語言 僅意味着我們沒有相反的實際知識，也不表示或暗示我們對客户或其他人的任何調查或詢問。為此，我們僅指我們公司內對本意見進行了 實質性工作的律師。

這家公司的律師獲得堪薩斯州律師資格。我們在此的意見僅限於自本協議生效之日起生效的堪薩斯州法律。除堪薩斯州的法律外，我們在此不對任何司法管轄區的法律發表意見。

我們不對地方性法律交易的影響發表意見，地方性法律應包括市、縣、鎮、直轄市和特別行政區的憲章、條例、行政意見和 規章制度(無論是通過聯邦、州或地區一級的立法行動創建或啟用的)。

P壁架 和 A《綠色協定》 的 這個 S泰特 的 KANSAS (“S泰特 P壁架”)

K.S.A.§66-1,252(A)規定，堪薩斯州及其機構，包括委員會，在堪薩斯州證券化法案設想的證券化交易中，承諾並與債券持有人、證券化公用事業關税財產的所有者和其他融資方達成一致，禁止堪薩斯州及其機構採取下列任何行動：

(1)更改本節的規定，授權委員會通過發佈融資令，創建不可撤銷的合同權或實際選擇，創建證券化的公用事業電費財產，並使融資令向公用事業服務範圍內的所有現有和未來零售客户徵收的證券化公用事業電費不可撤銷、具有約束力或不可繞過 ；

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(二)採取或允許採取減損或將減損證券化的公用事業電價財產或證券化的公用事業電價債券的價值或修訂授權收回的證券化公用事業電價成本的行為；

(三)以任何方式損害債券持有人、受讓人和其他融資方的權利和救濟的；

(4)除根據本條授權的調整機制作出的更改外，降低、更改或損害為債券持有人、任何受讓人和任何其他融資方的利益而徵收、開具賬單、收取、收取和匯出的證券化公用事業電費收費，直至與相關證券化公用事業電費債券相關的任何和所有本金、利息、溢價、融資成本和其他費用、所產生的支出或收費以及將履行的任何合同已全部支付和履行為止。

如果法律為充分保護證券化的公用事業收費提供了全額補償，則不排除採取限制或改變的行動。K.S.A.第66-1,250條規定，堪薩斯州或其任何機構均不對任何證券化公用事業關税債券負責，此類債券不是該州或其任何機構的一般義務。²

在融資令中，委員會確認了堪薩斯州在K.S.A.第66-1,252條中規定的承諾，聲明委員會不應接受或允許任何[分項列出]將損害本融資單授權的證券化公用事業關税財產的價值的行為，除非另有許可[堪薩斯州證券化法案].《融資令》159。該融資命令規定，委員會不得：

(A)修改法規，該法規授權委員會通過發佈融資令而設定一項不可撤銷的合同權或據法決定權，設立證券化的公用事業收費財產，並使融資令對該公用事業服務範圍內的所有現有和未來零售客户徵收的證券化公用事業收費不可撤銷、具有約束力或不可繞過。

(B)採取任何行動，損害證券化公用事業關税財產的價值或證券公用事業關税債券的安全性，或修訂授權收回的證券化公用事業關税成本；以任何方式損害債券持有人、受讓人和其他融資方的權利和補救；或

2	堪薩斯州法規第66-1,250條規定：該州及其任何政治部門、機構或工具均不對任何證券化的公用事業關税債券負責，這些債券不應被視為該州或任何政治部門、機構或工具的債務或一般義務，也不應被視為州或其任何政治部門、機構或工具的特殊義務或債務。發行證券化的公用事業電價債券並不直接、間接或或有地要求國家或國家的任何政治部門、機構或機構徵收任何税款或撥款支付證券化的公用事業電價債券，但以電力或天然氣消費者的身份除外。

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(C)除根據法律明確允許的調整機制作出的變更外，為債券持有人、任何受讓人和任何其他融資方的利益而徵收、開具賬單、收取、收取和匯出的證券化公用事業電費， 減少、變更或損害，直至與相關證券化公用事業電價債券相關的任何和所有本金、利息、溢價、融資成本和其他費用、支出或收費以及將履行的任何合同全部支付和履行為止。

身份證。K.S.A.§66-1,252(B)授權發行人在證券化的公用事業電價債券和相關文件中包括本節規定的語言。身份證。我們注意到，證券化公用事業關税債券和契約中引用了國家承諾和委員會對國家承諾的確認。

A分析

1(a).

合同關係

在制定堪薩斯證券化法案時，堪薩斯州承諾不會採取任何行動來損害或改變證券化的公用事業關税財產的價值。³或證券化公用事業關税債券，並承諾不會改變堪薩斯州證券化法案中授權委員會創建不可撤銷合同權的條款。關於州承諾，堪薩斯州授權發行人在證券化公用事業關税債券和相關文件中包括本節規定的語言，從而授權將州承諾納入證券化公用事業關税債券和契約中。身份證。K.S.A.§ 66-1,252(B)。允許發行人將州承諾包括在證券化公用事業關税債券和相關文件中，可能證明堪薩斯州有約束自己的意圖。然而，《堪薩斯州證券化法案》規定，堪薩斯州或其機構均不對證券化公用事業關税債券負有責任，證券化公用事業關税債券不應被視為堪薩斯州或其機構的債務或一般義務。K.S.A.，第66-1,250條。本聲明不承擔堪薩斯州政府對證券化公用事業關税債券的財務責任。

堪薩斯州最高法院沒有機會具體討論《堪薩斯州證券化法案》是否應被解釋為證券化公用事業關税債券持有人(也稱為債券持有人)與堪薩斯州之間具有約束力的 合同義務。然而，堪薩斯州最高法院已經承認，政府機構可以遵守合同

3	但如果根據調整機制糾正任何超收和少收的行為，並且法律對證券化的公用事業電費收費進行了全額補償，則允許採取損害或更改行為。 看見 K.S.A. § 66-1,252(a)(4).

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義務。在……裏面布朗-克拉默Inv.公司訴阿肯色市, 125 Kan. 768, 773-74, 266 P. 60 (1928) (“布朗-克拉默)，堪薩斯州最高法院裁定，市政府與承包商之間交付債券作為下水道建設付款的合同是可強制執行的合同，並使市政府因違約而受到損害賠償。布朗-克拉默需要明確的是，這涉及政府機構自己執行有爭議的合同的情況，而在這裏，沒有堪薩斯州的政府機構本身執行合同文書。因此，雖然我們不相信堪薩斯州最高法院的案件直接分析了這裏的姿態下的合同義務，布朗-克拉默表明堪薩斯州法院可能要求政府實體履行合同義務。

最後，立法機構決定不通過合同義務約束國家支付證券化公用事業關税債券或提供財政支持 伴隨着K.S.A.第66-1,252條，其中堪薩斯州立法機構明確承諾[s]並同意[s]對於債券持有人，證券化公用事業的所有者 關税財產和其他融資方不採取任何行動[a]使用本節中授權委員會創建損害或將損害證券化公用事業電費財產價值的不可撤銷合同權利的條款。身份證。簡單地説，這份聲明似乎包括不制定反補貼立法的承諾。雖然這一措辭可能會支持本意見中討論的其他潛在主張，但堪薩斯州最高法院認為，立法機構不能約束未來的立法機構採取立法行動。看見 Jayhawk賽車道具，有限責任公司訴堪薩斯州託皮卡市, 313 Kan. 149, 153, 161-63, 484 P.3d 250 (2021) (“[T]該州以及大多數其他州的法律是，立法機構不得約束未來的立法機構遵守其政府決定。亦見 紅狗沙龍訴塞奇威克市董事會案。通信人員，29坎。應用程序。2D928,931，33 P.3D869(2001)(顯然，立法機構不能約束其繼承者修改或廢除其法律。

1(b).

沒有堪薩斯州關於損害合同的憲法保護

我們不認為堪薩斯州有明確的憲法條款保護合同免受損害，類似於聯邦憲法中存在的條款。事實上，當面對州立法是否損害合同義務的問題時，堪薩斯州最高法院似乎只關注第1條第10節第1條下的聯邦合同條款。看，例如。, 齊默爾曼訴市議會案。通信人員，289 Kan.926,965,218 P.3D，400,425，29(2009)(考慮到分區修正案是否違反了聯邦合同條款，但沒有提到類似的堪薩斯州憲法保護)；丹寧訴堪薩斯酒吧。電磁脈衝。RET。Sys.、285 kan.1045,1050-53,180 P.3d 564(2008)(考慮到法律修正案取消退休人員撤銷退休的選擇權是否違反了聯邦合同條款，但沒有提到類似的堪薩斯州憲法保護)；摩爾豪斯訴威奇托市、259 Kan.570,575-83,913 P.2d 172(1996)(考慮轉移城市退休計劃運作的法令是否違反了聯邦合同條款，但沒有提到類似的堪薩斯州憲法保護)。

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因此，我們認為，沒有關於合同減損的明確堪薩斯州憲法原則 會阻止堪薩斯州立法機構制定以下立法：(A)廢除或修訂州承諾；(B)廢除或修訂堪薩斯州證券化法案；(C)限制或更改證券化公用事業關税財產；或(D)限制或更改證券化公用事業收費，以損害：(I)企業或債券的條款；或者(Ii)債券持有人(或代表他們行事的契約受託人)的權利和補救措施，如果這種撤銷、修訂或其他行動將阻止債券的償付或將對債券的擔保產生重大影響。

相反，在分析這些問題時，堪薩斯法院更有可能參考聯邦合同條款。聯邦合同條款及其對交易的適用性在日期為本協議日期的Baker Botts LLP的另一份意見中闡述。

2.	堪薩斯州憲法的徵用條款

堪薩斯州憲法第12條第4節規定[n]O通行權應分配給任何公司使用， 直到首先以貨幣形式向所有者支付全額補償，或通過押金向所有者提供擔保，而不考慮該公司提出的任何改進措施的任何好處。從表面上看，堪薩斯州憲法的語言 對財產權的保護似乎不如聯邦徵用條款，因為它僅適用於通行權。[s]。。。劃撥給任何公司使用[].” 看見凌晨2點安德森先生《分區法》第16：2(第5版)。然而，堪薩斯州最高法院已明確表示，聯邦憲法和堪薩斯州憲法的徵收條款是相似的：兩者都保證為撥作公共用途的私人財產支付款項。⁴見Hiji訴加內特市一案, 248 Kan. 1, 12-13, 804 P.2d 950 (1991); 另見Isley訴威奇托市案, 38 Kan. App. 2d 1022, 1025, 174 P.3d 919, 922 (2008).

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此外，聯邦徵用條款的一個更典型的表述已被法規編入《堪薩斯州徵用權程序法》(EDPA)。看見K.S.A第26章，第513(A)款(未經公正補償，不得將私人財產用於公共用途或損壞(重點補充))。EDPA根據憲法的限制規定了徵用權的程序程序。也就是説，徵用權訴訟被理解為堪薩斯州的法定生物，而不是受堪薩斯州民事訴訟法典 管轄的民事訴訟。蘭道Inv.Co.Inc.訴歐蘭帕克市, 261 Kan. 394, 399, 930 P.2d 1065, 1069 (1997); 另見鄰居訴Westar Energy，Inc.、301坎。916,349 P.3d 469(2015)(認為徵用權上訴來自 評估師報告[《堪薩斯州民事訴訟法》]適用，除非有爭議的第60章規定與EDPA中更具體的規定相牴觸)。在這裏，我們不關心徵用權程序的制度，因此EDPA不一定適用於這裏的分析

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根據堪薩斯州法律，徵用權或反向譴責的要件是：(1)私人財產利益，(2)徵收，(3)公共使用。克里根訴州、305 kan。1156,1161,391 P.336，41(2017)。當要素滿足時，必須支付公正的補償。身份證。

警權

根據堪薩斯州的法律，在警察權力下對私人財產進行合理的監管並不是一種徵收，因此，不需要支付公正的賠償。見Frick訴Salina City, 290 Kan. 869, 884, 235 P.3d 1211, 1222 (2010); 另見Small v.Kemp、240 kan.第113、116-17、727、第904頁(1986)。但 根據堪薩斯州法律，如果一項規定符合兩類規定，它將構成絕對或本身的徵收：(1)政府要求業主遭受其財產的永久人身侵犯，無論其程度如何；或(2) 徹底剝奪業主財產權利的規定。全對我們有利的經濟利益[e]財產的價值。弗裏克、290 kan.在885,235 P.2d，1223(強調在原文中)。即使政府徵用案件 不屬於這兩個類別，那麼徵用索賠也必須根據全面的標準從賓夕法尼亞中央交通局。公司訴紐約市案, 438 U.S. 104, 124, (1978). 身份證。

換句話説，堪薩斯州的監管徵收可以採取三種形式：實物、所有權或經濟。加勒特訴託皮卡市案、259 Kan.896,907,916P.2d 21，30-31(1996)。當一項法規從字面上產生物理入侵時，就會發生物理監管接管，例如授權軍用飛機低空和頻繁飛越。身份證。當一項法規嚴重幹擾所有權事件時，就會發生所有權監管徵用。身份證。只有當對土地所有者的經濟影響超過監管的公共目的時，經濟監管徵用才是徵用。身份證。

堪薩斯州最高法院明確表示，EDPA，無論其優點如何，都不能成為堪薩斯州徵用權和反向譴責法律實質上的至高無上的和最終的法律。克里根、305 kan。在1169-70,391 P.3d在46.因此，它認為EDPA可以擴大但不能限制堪薩斯州人受到憲法保護的任何權利。身份證。 at 1170, 46.

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產權的存在

堪薩斯州最高法院最近澄清，憲法徵收的範圍從有形財產延伸到無形財產。在 克里根，一個分區的業主對堪薩斯州和堪薩斯州交通部(KDOT)提起了相反的譴責程序，原因是他們違反了限制契約，給單户住宅分區物業帶來了負擔。305坎。在1158,391 P.3d，在39。堪薩斯州最高法院考慮了是否存在接受憲法保護的財產的傳統程序的問題⁵(與EDPA下的徵用相反)當KDOT違反土地上的限制性契約時。身份證。 at 1165–66, 43–44.

首先，最高法院分析了堪薩斯州法律下限制性契約的性質。堪薩斯州最高法院遵循了美國最高法院的先例。[a]合同是財產，和任何其他財產一樣，可以在譴責程序中被沒收，供公眾使用。身份證。在1169，45(引用長島供水公司訴布魯克林案, 166 U.S. 685, 690 (1897)) (citing 林奇訴美國案，《美國最高法院判例彙編》第292卷，第571,579頁(1934年)(有效合同是財產，無論債務人是個人、市政當局、州政府還是美國聯邦)；賓夕法尼亞。煤炭公司訴馬洪案，《美國最高法院判例彙編》第260卷，第393,414頁(1922年)(承認礦業權是徵用時需要補償的財產權)；美國訴韋爾奇案，《美國最高法院判例彙編》217卷，第333,339頁(1910)(承認地役權是需要補償的財產)；卡邁耶訴牛頓案，“美國最高法院判例彙編”第94卷，第225頁(1876)(承認專利是私人財產，未經同意使用需要公正的補償)。堪薩斯州最高法院由此得出結論，底線是，在本案中，原告根據限制性契約持有的權利是否進一步被確定為不動產權益或合同權並不重要。克里根、305 kan。在1171，46-47.相反，出於徵用權和反向譴責的目的，限制性契約是需要公正補償的財產。身份證。 at 1171, 47.

堪薩斯州最高法院接下來考慮是否需要對財產進行實物徵收。首先，堪薩斯州最高法院區分了基於EDPA財產損害的徵收與A基於更傳統的將財產權益從財產所有者轉移到譴責當局的徵收？身份證。在1172，47.在考慮後者時，堪薩斯州最高法院裁定[t]對徵用權的保護不僅限於有形財產，還包括對專利、礦業權和合同權等無形財產的保護。身份證。堪薩斯州最高法院的結論是，根據該公約，土地所有者被剝奪了其控制權的所有經濟價值，因此發生了徵用。身份證。 at 1173, 48.

5	堪薩斯州最高法院克里根重點關注其分析中的聯邦徵用條款 。然而，堪薩斯州最高法院在克里根還引用了堪薩斯州徵用條款和聯邦徵用條款。身份證。1160，40。重要的是，這意味着堪薩斯徵用條款和聯邦徵用條款應被視為類似。身份證。(提供兩項憲法規定，以保證私人財產撥給公共用途的付款)。因此，我們認為持有的股份克里根To 可能適用於對這兩個憲法條款的分析，儘管沒有明文規定。

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鑑於持有的克里根看來，堪薩斯州最高法院在確定是否存在憲法保護下的財產侵佔時，沒有區分合同權利和不動產利益。身份證。在1169，44.取而代之的是，堪薩斯州最高法院廣泛地對待合同。[AS]財產，和任何其他財產一樣，[它]可在譴責程序下采取供公眾使用。身份證。(引述長島, 166 U.S. at 690).

因此，為了使其寬泛的語言在克里根，堪薩斯州最高法院很可能會將證券化的公用事業關税財產視為一種財產權，以根據堪薩斯徵用條款受到憲法保護。這就是説，有一個懸而未決的問題是，持有的克里根擴展到任何和所有合同權利 ，因為克里根(限制性契約)與不動產利益有密切聯繫。

結論：根據堪薩斯徵用條款支付公正賠償

根據我們對相關司法當局的分析，如上所述，我們認為，在符合本函中提出的所有限制、限制和假設的情況下，如果堪薩斯州最高法院得出結論，證券化公用事業關税財產根據堪薩斯徵用條款構成可補償財產利益，則審查法院更有可能認為，如果州政府頒佈法律，(A)永久侵佔證券化公用事業關税財產中債券持有人的重大財產利益，或拒絕對證券化公用事業關税財產進行所有經濟上有益或生產性的使用，則審查法院更有可能認為州政府需要向債券持有人支付公正的補償；(B)除因應緊急情況外，銷燬證券化公用事業電費財產；或(C)大幅限制或更改證券化公用事業電費、證券化公用事業電費財產、融資指令或其下的任何權利。

然而，需要明確的是，堪薩斯徵收條款並不經常被用作尋求對堪薩斯州財產徵收的公正補償的憲法工具。也就是説，堪薩斯州的先例似乎表明，訴訟當事人主要依靠憲法對聯邦徵用條款的保護。因此，堪薩斯州的大部分先例都集中在聯邦徵用條款上。這給堪薩斯州徵用條款下的反向譴責索賠的確切範圍留下了一些不確定性。然而，堪薩斯州最高法院最近在克里根該無形財產，包括合同權利，根據聯邦徵用條款有資格作為可補償的利益，因此，隱含地符合堪薩斯徵用條款。克里根表示堪薩斯州最高法院願意將使用證券化關税財產等合同權利視為堪薩斯徵用條款的可補償財產。

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如果發生這種情況，債券持有人可以通過對國家的反向譴責程序尋求損害賠償。見加勒特、259 Kan.919-20,916 P.2d，31。堪薩斯州最高法院此前曾裁定，根據堪薩斯州徵收條款，該州放棄對挪用財產的訴訟的主權豁免權。參見桑德斯訴國家駭維金屬加工通信公司一案，211 Kan.776,788,508 P.2d 981,991(1973)(發現如果法規的目的是將政府豁免權的外衣披在反向譴責的訴訟周圍，那麼本法院的職責就是維護憲法保障的權利和補救措施的聲明，然後我們必須宣佈該法規違憲。)然而，不能保證任何這種公正的補償將足以支付證券化公用事業關税債券的全部本金和利息。

結論：關於支付公正補償的堪薩斯徵用條款的適用也應以聯邦徵用條款的適用為基礎

在確定堪薩斯法院是否會為債券持有人提供額外的潛在補救措施以尋求公正賠償時，我們注意到，堪薩斯州法院應該像聯邦法院一樣適用聯邦徵用條款。因此，應審查聯邦徵用條款的適用情況。我們沒有為本意見的目的單獨分析聯邦徵用條款，我們不提供任何意見。Baker Botts研究了聯邦徵用條款的適用情況，並提出了其意見，即如果該州廢除、修訂或修改證券化法律的證券化條款、其他違反質押的行動或撤銷或修訂 融資令構成對證券化公用事業關税財產中債券持有人的重大財產利益的永久分配，並剝奪債券持有人對證券化公用事業關税債券的投資 ，則應用聯邦徵用條款的堪薩斯州法院是否會認為該州將被要求向債券持有人支付公正的補償。請參閲日期為本合同日期的Baker Botts LLP的單獨意見。

3.	堪薩斯州證券化法案的頒佈

堪薩斯州證券化法案已由堪薩斯州立法機構正式頒佈，並於2021年4月22日生效。根據堪薩斯州憲法，《堪薩斯證券化法案》的有效性或合憲性(就其涉及證券化的公用事業關税債券和交易而言)是，據我們所知[2022年9月22日]，而不是任何未決上訴或訴訟的標的。我們不能對未來是否會提起質疑堪薩斯證券化法案有效性的訴訟發表意見，也不能分析未來任何挑戰的是非曲直。目前，我們 不知道《堪薩斯州證券化法案》存在任何憲法缺陷。未來對堪薩斯州證券化法案的任何憲法挑戰都必須根據此類挑戰時的是非曲直進行評估。

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致附表A所列收件人

[], 2022

第 第12頁

4.

初步禁制令

在堪薩斯州援引徵用權的訴訟只能在民事訴訟中受到挑戰，民事訴訟通常是強制令救濟的訴訟。米勒訴巴特爾案, 283 Kan. 108, 116-17, 150 P.3d 1282, 1289 (2007) (quoting NAT l COMPAGE Steel Corp.訴Wyandotte Cty./堪薩斯城聯合政府案。，272 Kan 1239， 1245，38 P.3d 723,729(2002)(行使徵用權和確定徵用的必要性和範圍等其他問題的權利只能在單獨的民事訴訟中提起訴訟，通常通過訴訟要求 禁令。舒克訴鄉村電話案。服務生。股份有限公司、286 Kan.19，25,180 P.3D571,576(2008)；要獲得禁制令救濟，一方必須證明：

(1)根據案情最終獲勝的可能性很大；(2)未來遭受無法彌補的傷害的合理可能性；(3)缺乏法律上的適當補救；(4)遭受傷害的威脅超過擬議的禁令可能給對方造成的任何損害；(5)發佈禁令的影響不會對公共利益不利 。

市中心的酒吧&Grill，LLC訴堪薩斯州, 294 Kan. 188, 191, 273 P.3d 709, 713 (2012) (citing Steffes訴勞倫斯市, 284 Kan. 380 (2007)).

根據我們對相關司法權威的分析，如上文第2節所述， 是我們的意見，在符合本函所述的所有限制、限制和假設的情況下，堪薩斯州法院可以考慮廢除或修訂《堪薩斯州證券化法案》或《融資令》或其他訴訟，以限制債券持有人的權利或改變債券持有人的權利，作為根據《堪薩斯州憲法》要求公正賠償的徵用。如果是這樣的話，堪薩斯州法院可能會發現，根據堪薩斯州法律，支持禁令的案情最終很有可能獲勝。

此外，只要《堪薩斯證券化法案》或融資令被廢除或修訂，或採取其他限制或改變債券持有人權利的行動，債券持有人將被剝奪證券化公用事業關税財產。因此，堪薩斯州法院可能會發現，在這種情況下，債券持有人可能會造成不可彌補的傷害。

此外，債券持有人可能在法律上缺乏適當的補救措施。也就是説，如果《喀納斯證券化法案》或融資令被廢除或修訂，或採取其他限制或改變債券持有人權利的行動，債券持有人將被剝奪證券化公用事業關税財產的持續利益。

最後，如果《喀納斯證券法》或《融資令》被廢除或修訂，或採取其他行動限制或改變債券持有人的權利，對國家(和公眾)的影響不太可能超過債券持有人所受的傷害。

G總則 M阿特斯

我們對堪薩斯州法律的意見不包括對養老金和員工福利法律和法規、反壟斷和不正當競爭法律法規、税收法律法規、健康和安全法律法規、勞工法律法規、證券法律法規或環境法律法規、聯邦專利、商標和版權、州商標以及其他聯邦和州知識產權法律法規的任何意見。

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致附表A所列收件人

[], 2022

第 頁13

對與堪薩斯徵用條款有關的問題以及對司法裁決的追溯力進行的司法分析通常是基於逐個案例基礎。在大多數情況下，法院的裁決受到特定案件的事實和情況的強烈影響。據報道，沒有我們直接瞭解的控制性司法先例。我們的分析必然是對涉及類似或類似情況的司法裁決的合理應用。公平原則的適用(包括獲得禁令救濟或在上訴期間發佈暫緩執行令)取決於被要求適用這些原則的法院的自由裁量權。我們無法預測未來將出現的、可能與行使此類自由裁量權相關的事實和情況。上述意見是基於我們對現有司法判決和論點的評估，這些判決和論點與堪薩斯州立法機構通過的法律受到堪薩斯州徵用條款質疑時可能存在的事實情況有關；此類先例和此類情況可能與本意見書中討論的情況發生實質性變化。因此，不能保證法院會遵循我們的推理或得出我們認為目前的司法先例支持的結論。我們和您的理解是，上述任何意見都不是對特定 法院實際將持有什麼的保證；相反，每個此類意見只是關於如果問題得到適當準備並提交給法院，並且法院遵循了我們認為是現有司法先例下適用的法律原則 ，法院應該做出的決定的表述。這封信的收件人在分析與主題交易相關的風險時應考慮這些因素。

本意見僅限於本函件中明確陳述的事項，除本文中明確陳述的意見外，不得暗示或可能推斷出進一步的意見。除非本協議另有説明，否則我們不會就事實問題進行獨立調查。本意見完全基於截至本意見發表之日的法律狀況以及截至該日期存在的事實，我們明確表示不承擔監督或更新本意見中所述任何事項的義務，也不向有權依賴本意見的人通知在本意見之日之後可能影響本意見所述任何意見的法律或事實的任何變化。

本意見僅為附表A中收件人的利益而提出，未經我們事先書面同意，不得將其發佈給任何其他人或將其用於任何其他目的。我們特此同意將此信作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中包括或作為註冊聲明的一部分引用我公司的所有內容。在給予上述同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或美國證券交易委員會相關規則和規定所要求同意的人的類別。

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致附表A所列收件人

[], 2022

第 頁14

儘管有上述規定，我們特此同意發行人將本意見書的副本張貼在發行人根據17CFR 240.17G-5(A)(3)向與債券有關的任何國家認可的統計評級組織(NRSRO)作出的承諾而維護的任何受密碼保護的網站上，並同意按照17G-5規則的規定對本意見書保密，這些機構根據修訂後的《1934年證券交易法》向發行人提供規則17G-5第(E)款所要求的證明；但儘管同意張貼，但該張貼不應使 附件A所列人員以外的任何人有權依賴本意見書，而每個該等NRSRO通過獲取本意見書的副本，將被視為已同意遵守本段的條款。

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附表A

收信人

美國銀行 信託公司，全國協會

穆迪投資者服務公司

注意：ABS監控部

世貿中心7號樓

格林威治街250

紐約，紐約10007

惠譽評級公司

注意： ABS監控

西57街300號

紐約，紐約10019

摩根證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

附表A--第1頁