温尼貝戈工業公司。

2019年綜合激勵計劃

績效庫存單位協議

Winnebago Industries，Inc.(“本公司”)根據其2019年綜合激勵計劃(“本計劃”)，特此授予下列參與者您一份績效股票單位獎。本獎項的條款和條件載於本《績效單位協議》(以下簡稱《協議》)，包括本封面、以下各頁的條款和條件以及附件1、《保密協議》、《知識產權轉讓協議》、《競業禁止和競業禁止協議》(附件2)和《計劃文件》，計劃文件的副本已提供給您。使用但未在本協議中定義的任何大寫術語應具有本計劃中當前存在或未來修訂時賦予它的含義。

通過您在E*TRADE的帳户登錄並接受本協議，即表示您確認並同意(A)受本協議(包括附件2)和計劃文件中的所有條款和條件的約束，以及(B)您已收到並審閲這些文件。

温尼貝戈工業公司。

2019年綜合激勵計劃

績效庫存單位協議

條款和條件

1.定義的術語。為了本協議的目的，本計劃中包含的術語的定義通過引用併入本協議，但本協議中明確定義的任何此類術語除外。

如果適用，“充分理由”應具有您的控制變更協議中規定的含義。

2.績效股票單位的獎勵。本公司特此確認，在授予日期，根據本協議(包括附件2)和計劃的條款和條件，授予您績效股票單位(“單位”)，金額最初等於本協議首頁規定的績效股票單位目標數量。根據本獎項，可能實際獲得並有資格授予的單位數可以在績效股票單位目標數量的0%到200%之間，但不得超過本協議封面上指定的最大績效股票單位數量。由於實現本協議附件1所列業績目標而賺取的每一單位，此後授予的每一單位代表有權獲得一股公司普通股(每股，“股份”)。在根據本協議的條款進行結算或沒收之前，授予您的單位將記入公司以您的名義開立的績效股票單位賬户。這一賬户將是無資金來源的，僅用於簿記目的，單位僅代表公司的無資金來源和無擔保或有債務。

3.適用於單位的限制。除根據您的遺囑、繼承法和分配法或根據本計劃提交的受益人指定以外，不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、交換或擔保本獎項或受本獎項約束的單位。在任何此類轉讓之後，本獎項應繼續遵守在緊接其轉讓之前適用於本獎項的相同條款和條件。任何違反本第3款的轉讓企圖均屬無效，無效。該等單位及閣下在結算本協議下任何單位而收取股份的權利將會被沒收，但如該等單位已賺取，並於其後按第5a條規定歸屬，則不在此限。

4.沒有股東權利。受本獎項約束的單位並不賦予您公司普通股持有人的任何權利。在根據本協議授予或賺取的任何單位方面，您將不會擁有本公司股東的任何權利，除非及直至根據第6節的規定向您發行股份以了結已賺取和歸屬的單位。

5.單位的歸屬及沒收。就本協議而言，“歸屬日期”是指任何日期，包括預定的歸屬日期(定義如下)，受本協議約束的單元按照本協議第5節的規定進行歸屬。在所有情況下，在符合本計劃第16(I)節的情況下，單元應在下列時間中最早的一個時間和指定的程度進行歸屬。

(A)附表轉歸。委員會根據表1確定的履約期間所賺取的單位數，將在預定歸屬日期歸屬，只要您的服務從授予日持續到預定歸屬日期，且您仍未遵守表2的條款。為此目的，“預定歸屬日期”是指委員會證明(I)業績期間適用的業績目標已實現的程度，以及(Ii)按照表1確定的業績期間所賺取的單位數。這一認證應不遲於履約期結束後第三個歷月的10日進行。

(B)死亡或傷殘。如果您的服務在預定的歸屬日期之前因您的死亡或殘疾而終止，則在您終止服務的日期，應歸屬以下數量的單位：(I)基於任何子公司的實際業績水平而賺取的單位數量-

服務終止前已結束的業績期間，加上(Ii)(A)分配給業績期間或在您終止服務前尚未結束的任何次級業績期間的目標業績存量單位數，或(B)委員會在確定截至您終止服務之日的實際業績水平(如果可確定的話)後酌情決定，即委員會指定的根據該業績賺取的單位數。

(C)控制權的變更。如果在授予日期之後但在預定歸屬日期之前發生控制權變更，並且您的服務持續到控制權變更之日，則應適用本計劃第12條的規定，包括在有充分理由終止服務時提供福利的規定，但您必須繼續遵守附件2。

(D)退休。如果由於退休，您的服務在授予日期後和履約期結束前至少十二(12)個月終止，則您的單位將保持未完成狀態，並有資格在預定歸屬日期歸屬，並且在預定歸屬日期歸屬的單位數量將等於如果您沒有終止服務的情況下根據本協議歸屬的單位數量，這取決於您繼續遵守附件2。(I)退休是指在六十五(65)歲或以上，或五十五(55)歲或之後，在公司及其關聯公司連續服務十(10)年或更長時間後終止僱用(公司因其他原因或因死亡或殘疾而終止)，其服務是從您最近一次受僱之日起計算的；(Ii)在某實體成為關聯公司之前的任何服務期將不計入您的服務衡量。

(E)沒收未歸屬單位。在第5(A)至(D)條中的任何一項適用於本裁決的範圍內，任何在歸屬日期未按其中規定歸屬的單位應立即被沒收。如果您的服務在預定的歸屬日期之前終止，在第5(B)和5(D)條所述以外的情況下，所有未歸屬的單位將立即被沒收。儘管被沒收，您仍將繼續遵守本協議的條款和條件，包括附件2。

6.單位結算。在單位歸屬任何日期(但不遲於歸屬日期後第三個歷月的15日)後，本公司應在切實可行範圍內儘快安排向閣下(或閣下去世時的遺產代理人或指定受益人或遺產，視情況而定)發行及交付一股股份，以支付及交收每個歸屬單位。股票的交付應通過向您頒發股票證書、在公司轉讓代理保存的股票登記冊中適當登記並向您提供發行通知或通過電子方式將股票交付到您指定的經紀賬户來實現，並應遵守第8節的預扣税款條款和遵守計劃第16節規定的所有適用法律要求，並應完全清償和結算該等既有單位。如果歸屬單位包括分數單位，公司應在按本規定發行股票之前將歸屬單位的數量四捨五入到最近的整數單位。

7.股息等值。如果公司在任何受本協議約束的單位尚未結清的情況下為其股票支付現金股息，則在本獎項根據上文第5節授予的日期，股息總額等值金額將以現金計入您的業績股票單位賬户。“股息等值總額”的計算方法為：將截至歸屬日期已確定歸屬的標的單位數乘以記錄日期和支付日期介於授予日期和歸屬日期之間的公司普通股支付的每股現金股息的每股金額，然後將這些產品相加。如此入賬的股息等值總額將全數歸屬，並須與上文第6節所規定的相關單位同時交收。根據本協議沒收的單位應計的任何股息等價物也應被沒收。

8.税收後果和扣繳。閣下將不會向閣下交付股份以結算歸屬單位，亦不會支付任何歸屬股息總額等值金額，除非閣下已作出本公司可接受的安排，支付因交付股份而可能到期的任何聯邦、州、地方或外國預扣税項及任何該等付款。您特此授權公司(或任何關聯公司)從股息總額等值金額、工資總額或其他應付給您的金額中扣留任何支付此類預扣税義務所需的款項，並以其他方式同意按照本計劃第14節的規定履行此類義務。你進一步授權

經本公司或其各自代理人同意，本公司或其代理人可扣留本公司或其代理人為清償有關單位而向閣下發行的若干股份，而該等股份的公平市值與該等預扣税款當時的未清償金額相等，除非閣下在單位轉換時選擇委員會酌情決定的其他經批准的方法或方法組合(如有)，以履行閣下的預扣税款義務。

9.通知。與本協議有關的每一通知或其他通信均應以書面形式，並應郵寄或交付(包括以電子方式)給意向方，地址為本協議規定的不時郵寄或交付給另一方的通知中指定的地址。除非指定了其他地址，否則您向公司發出的所有通知或通信均應郵寄或遞送至公司辦公室，地址為13200 Pioneer Trail，Suite150，Eden Prairie，MN 55347，電子郵件：slbogart@winnebagoind.com，提請公司總法律顧問兼祕書長注意；公司向您發出的所有通知或通信可親自發送給您，也可以郵寄給您，或者如果您仍是服務提供商，則通過電子郵件發送給您，地址在公司記錄中指明為您最近的郵寄或電子郵件地址。

10.附加條文。

(A)沒有繼續服務的權利。本協議不賦予您在公司或任何關聯公司繼續服務的權利，公司或任何此類關聯公司可以隨時終止您的服務並以其他方式處理您，而不考慮它根據本協議可能對您產生的影響。

(B)管治計劃文件。本協議和授標須遵守本計劃的所有規定，以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

(三)依法治國。本協議、雙方在本協議項下的履行以及它們之間的關係應受愛荷華州法律的管轄、解釋和執行，但不影響法律原則的選擇；但附件2應受附件2中確定的管轄法律條款的約束。

(D)可分割性。本協議的條款(包括附件2)應是可分割的，如果任何法院認定本協議的任何條款(包括附件2)全部或部分不可執行，則本協議的其餘部分(包括附件2)仍可強制執行，並對雙方具有約束力。您還同意，任何事實審查員可以修改本協議中任何無效、過於寬泛或不可執行的條款，以使修改後的條款在適用法律下是有效和可執行的。

(E)具有約束力。本協議對貴公司的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有各方面的約束力。

(F)《守則》第409A條。按照本協議的規定授予單位以及根據本協議進行的任何股票發行或付款，均可根據Treas中規定的短期延期例外情況豁免遵守守則第409a條的規定。註冊§1.409A-l(B)(4)。然而，為免生疑問，在本協議受《守則》第409a節約束的範圍內，本協議旨在遵守《守則》第409a節的要求，本計劃和本協議的規定應以滿足該等要求的方式解釋。

(G)電子交付和接受。本公司可通過電子方式交付與本績效股票單位獎勵相關的任何文件，並請求您以電子方式接受本協議。您特此同意以電子交付方式接收所有適用的文件，並通過公司或公司第三方股票計劃管理人建立和維護的在線(和/或語音激活)系統參與計劃。

(H)沒收和追討賠償。在本獎勵和與之相關的任何薪酬被視為符合《交易法》第10D條的含義和要求的“激勵性薪酬”的範圍內，本獎勵和與之相關的任何薪酬將可能被公司沒收或追回，或根據公司高管激勵薪酬追回政策以及董事會或委員會隨時採取的任何其他薪酬追回政策採取其他行動。包括響應《證券交易法》第10D條的要求以及證券交易委員會或本公司股票當時在其上市的任何國家證券交易所在其下通過的任何實施規則和條例的要求，或法律另有要求。委員會可單方面修訂本協定，以遵守任何此類賠償追回政策。

簽署本協議的封面或以公司批准的方式接受本協議，即表示您同意上述和計劃文件中描述的所有條款和條件。

附件2

保密、知識產權轉讓、

競業禁止和競業禁止協議

本保密、知識產權轉讓、競業禁止及競業禁止協議(以下簡稱《協議》)由Winnebago Industries，Inc.(“本公司”)與簽署本協議的服務提供商(“服務提供商”)之間簽訂，自服務提供商簽署之日(“生效日期”)起生效。下文中，公司和服務提供商中的每一方均可單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。考慮到本公司根據本公司2019年綜合激勵計劃向服務提供商提供績效股票單位(“獎勵”)，以及其他良好和有價值的對價，服務提供商確認其充分性和收據，服務提供商和公司同意如下：

1.競業禁止和競業禁止

1.1沒有現有的限制。服務提供商聲明並保證服務提供商不是任何保密協議、競業禁止協議、競業禁止協議、知識產權協議或與任何前僱主或其他實體達成的以任何方式禁止或限制服務提供商以下能力的任何其他協議的一方：(I)受僱於公司集團；(I)為公司集團提供服務；(Iii)簽訂本協議；或(Iv)遵守服務提供商在本協議或任何公司集團政策下的義務。

1.2確認。服務提供商承認，公司集團已花費大量時間、精力和資源來保護其機密信息，包括其商業祕密、客户商譽以及員工、供應商和供應商關係。服務提供商已經或將能夠訪問保密信息。為了保護公司集團的保密信息、客户商譽和公司集團員工隊伍的穩定以及其他合法的商業利益，服務提供商同意在服務提供商受僱於公司集團或與公司集團簽約期間至服務提供商與公司集團因任何原因離職後一(1)年結束期間(“限制期”)遵守第1.3至1.6款中規定的契諾。

1.3競業禁止。在限制期內，服務提供商不得在限制區域內(或為限制區域內的任何競爭企業的利益)從事(包括但不限於受僱於競爭企業、為競爭企業工作或向其提供服務)任何被禁止的身份，前提是服務提供商以競爭企業的此類被禁止身份從事、參與、協助或管理任何競爭產品的設計、開發、生產、改進、工程、製造、提供或銷售。為免生疑問，若競爭業務有多個部門或業務單位，而其中一個或多個部門或業務單位與本公司集團的業務不具競爭性，則本條文並不禁止服務提供者只受僱於該競爭業務中與本公司集團的業務不具競爭性的該部門或業務單位，或僅為該部門或業務單位提供被禁止的工作或協助。此處所用的“競爭業務”是指開發、製造、生產、銷售或提供競爭產品並與公司集團的業務具有競爭力的任何人。本協議所稱“個人”是指任何個人或實體(包括但不限於公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會或其他商業機構)。如本文所用，“競爭產品”是指(I)與(A)與服務提供商有僱傭或其他關係的公司集團實體或(B)公司集團的任何其他成員製造、生產或銷售的任何類型的休閒車或船具有競爭力(或一旦開發將具有競爭力)的任何休閒車或船, 在服務提供商受僱於公司集團或與公司集團簽約期間和/或服務提供商與公司集團的關係分離時的任何一種情況下；(Ii)任何具有(或一旦開發)與(A)公司集團實體制造、生產、銷售或提供的產品或服務具有競爭力的產品或服務

服務提供商與公司集團有僱傭或其他關係，或(B)公司集團的任何其他成員，在服務提供商受僱於公司集團或與公司集團簽約期間和/或服務提供商與公司集團的關係分離時；(Iii)與(A)與服務提供商有僱傭或其他關係的公司集團實體或(B)公司集團的任何其他成員單位制造、生產、銷售或提供的任何類型的產品或服務具有競爭力的(或一旦開發出來的)產品或服務，並且在緊接服務提供商與公司集團的關係分離之前的一年內的任何時間，服務提供商對設計、開發、製造、生產、銷售或提供，或獲取任何機密信息；和/或(Iv)具有(或一旦開發)與以下任何產品具有競爭力的任何產品或服務：(A)與服務提供商有僱傭或其他關係的公司集團實體或(B)公司集團任何其他成員公司正在開發中，並且在緊接服務提供商與公司集團關係分離前一年的任何時間，服務提供商對開發或獲取任何機密信息負有任何責任(包括但不限於任何管理或其他監督責任)。如本文所使用的, “被禁止的能力”是指：(I)在緊接服務提供商與公司集團的關係分離前一年內的任何時間，與服務提供商在公司集團工作時相同或類似的能力或職能；(Ii)任何高級管理人員、執行或管理能力或職能；(Iii)任何產品設計、產品開發或產品改進能力或職能；(Iv)任何工程能力或職能；(V)任何銷售或業務發展能力或職能；(Vi)任何所有權身份(服務提供商可以作為被動投資擁有在國家證券交易所上市或獲準交易或以其他方式公開交易的任何類別證券的2%)；(Vii)服務提供商可能不可避免地使用或披露公司集團的商業祕密或其他機密信息而存在重大風險的任何身份或職能；或(Viii)服務提供商瞭解機密信息將有助於或協助服務提供商在競爭業務中開展工作的任何其他身份或職能。服務提供商承認，公司集團在全美和國際範圍內開展業務，因此，本文中使用的術語“限制區域”應指位於任何公司集團設施或辦公室半徑50英里內的區域，在緊接服務提供商與公司集團關係分離之前的一年內的任何時間，服務提供商被指派、定期工作或負責全部或部分管理；, 如果服務提供商在緊接服務提供商與公司集團關係分離之前的一年期間內的任何時間經常在其住所或其他遠程地點工作，則該住所或遠程地點應被視為服務提供商就本款第(Vi)款而言被分配到的公司集團辦公室；和/或(Vii)美國所有州。為免生疑問，服務提供商不得從事或為主要從事休閒車輛或遊艇零售而非休閒車輛或遊艇的設計、開發和/或製造的企業工作。

1.4非徵求員工意見。在限制期內，服務提供者不得：(I)招攬、招聘、聘用受限制僱員的服務，或試圖僱用、僱用或聘用受限制僱員的服務；(Ii)協助任何人士招聘、聘用或聘用受限制僱員的服務；(Iii)敦促、誘使或試圖誘使任何個人終止其在本公司集團的僱傭或聘用；或(Iv)建議、建議或推薦任何競爭對手企業聘用、聘用受限制僱員的服務，或尋求僱用或聘用受限制僱員的服務。受限制員工迴應的一般出版物或網站上的匿名招聘信息不得違反第1.4款，前提是服務提供商不得從事違反第1.4款的任何其他行為。如本文所用，“受限僱員”是指受僱於(A)服務提供商與之有僱傭關係或其他關係的公司集團實體或(B)公司集團的任何其他成員的任何個人，在服務提供商受僱於公司集團或與公司集團接洽期間和/或服務提供商與公司集團的關係分離期間，只要該個人滿足以下兩個條件：(I)在有關活動發生時，該個人當時或在緊接其前的

受僱於本公司集團；及(Ii)該等人士(A)經常接收、協助創建或接觸本公司集團的任何商業祕密或其他機密資料，及/或(B)受僱於或曾受僱於本公司集團擔任工程職務、產品設計或開發職務或行政或管理職務。

1.5不幹擾業務關係。在限制期內，服務提供商不得直接或間接敦促、誘使或試圖誘使本公司集團的任何客户、獨立承包商、分包商、顧問、業務合作伙伴、供應商、供應商或與本公司集團有業務關係的任何其他人士終止與本公司集團的關係或代表本公司集團，或取消、撤回、縮減、限制或修改任何此等人士與本公司集團的業務或代表本公司集團的業務(以有損本公司集團最佳利益的方式)。

1.6涵蓋附屬公司。服務提供商可能會不時向公司的某些關聯公司提供服務。如本文所用，“聯屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構由本公司擁有或控制、擁有或控制、或與本公司共同擁有或控制的任何實體；就此目的而言，對實體的“控制”是指直接或間接擁有或導致指示實體的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。就第1.3至1.5款所述的契約而言，第1節中提及的每一次“公司”(以及與執行本協議有關的任何相關程序和/或補救規定)是指Winnebago Industries，Inc.和/或任何附屬公司，在緊接服務提供商與公司集團的關係分離之前的一年內的任何時間，服務提供商曾代表該附屬公司或為該附屬公司的利益提供任何服務，負責全部或部分管理，或已收到或已獲得任何商業祕密或與該關聯企業(“被涵蓋關聯企業”)業務有關的其他保密信息。服務提供商確認並同意任何承保聯屬公司是本協議的預期第三方受益人，本協議可由公司和/或承保聯屬公司單獨或聯合執行。

1.7契諾的合理性。服務提供商同意，為保護本公司集團的合法商業利益，本第一節中每一小節的範圍和持續時間是合理和必要的。

1.8通行費。如果服務提供商違反了本協議第1節中包含的任何限制性約定，則所有限制性約定的期限(和限制期限)應自動延長，延長的時間長度為服務提供商違反任何此類約定的時間長度，包括但不限於從服務提供商第一次違反之日起至發出禁止此類違反的禁令為止的一段時間。

2.機密信息

2.1保密信息的使用和限制。除非公司的總裁明確書面許可，否則服務提供商始終同意：(I)保密，不得披露、泄露、提供或向任何人提供，或(Ii)在公司集團的正常業務過程之外的任何方式使用：服務提供商在僱用或與公司集團的任何成員接觸期間獲取的公司集團的任何機密、專有、非公開或祕密的知識或信息，無論是由服務提供商還是由其他人開發的(“保密信息”)，保密信息包括但不限於：(I)任何商業祕密，(Ii)在本公司集團業務的任何方面直接或間接有用的任何保密、專有、非公開或祕密的設計、工藝、配方、計劃、模型、規格、裝置或材料(不論是否已獲專利或可申請專利)，(Iii)本公司集團的任何客户或供應商名單，或任何要求。(V)本公司集團的任何戰略或其他業務、營銷或銷售計劃；(Vi)有關本公司集團的任何財務數據或計劃；或(Vii)本公司集團業務的任何其他保密、非公開或專有信息或祕密方面的信息。服務提供商確認服務提供商

將有權獲得與為公司集團提供服務相關的保密信息。服務提供商明確認識到，公司集團的效力和盈利能力在一定程度上取決於服務提供商對保密信息的保護。服務提供商只能在為公司集團提供服務時使用保密信息。在服務提供商與公司集團的關係期間或之後，服務提供商不得為服務提供商自身的利益或任何其他個人或第三方的利益直接或間接地披露或使用任何保密信息，除非此類披露或使用得到公司書面明確授權。未經公司集團的明確同意以及個人或第三方同意受充分保護保密信息的保密條款的約束，服務提供商不得向非保密信息的任何個人或第三方傳遞任何保密信息，即使是為了促進公司集團的業務。在服務提供商與公司集團的關係分離後，服務提供商在本協議項下的保密/保密義務應繼續存在。對於任何特定的保密信息，只要該信息是保密的，服務提供商的保密/不披露義務就應繼續存在，並且不適用於任何在服務提供商沒有過錯的情況下通常可以公開獲得的信息。

2.2公司的財產。服務提供商明確承認並理解，所有保密信息和公司集團的所有戰略和文件，包括但不限於與公司集團業務有關的計算機數據、報告、材料、記錄、文件、筆記、備忘錄和其他項目及其任何正本或副本，服務提供商在本協議期限內提供、準備、使用或簡單地收購的，是並將繼續是公司集團的獨有財產，在適用的範圍內，未經公司集團事先同意，不得將其從公司集團的辦公場所移走。

2.3例外情況。在以下情況下，上述保密義務不適用於任何保密信息：(I)在本公司集團經營的任何行業中，現在或以後變得眾所周知或普遍為人所知，(Ii)由服務提供商有理由認為沒有違反對公司集團的保密義務的第三方真誠地向服務提供商提供，或(Iii)需要通過法律程序披露。

2.4允許的通信。儘管本協議中有任何其他相反的表述，但建議服務提供商根據任何聯邦或州商業祕密法，不得要求服務提供商因以下情況而承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密，或僅出於報告或調查涉嫌違法行為或提起反報復訴訟的目的而向律師披露；或(Iii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類提交是加蓋印章的，並且服務提供商除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

2.5退回或銷燬機密信息。服務提供商同意，在服務提供商與公司集團之間的關係因任何原因而分離後，或應公司集團的早期要求，立即認真搜索任何和所有文件、計算機磁盤、電子文件、軟件、磁帶、計算機打印輸出或任何其他構成保密信息的材料，並應：停止使用保密信息；立即向公司集團返還或銷燬所有保密信息及其任何副本；並應公司要求，以書面形式證明服務提供商已遵守本第2.5款的義務。

3.知識產權

3.1在先發明。任何知識產權，包括但不限於任何想法、發明、專利、商標、服務標誌、版權、創意、專有技術、工作產品和其他開發或改進，如果有，是專利的或非專利的，該服務提供商單獨或與其他人一起構思、創建、發明、開發、實施、或導致構思、和/或導致在(I)服務提供商的

服務提供商首次向公司集團提供服務的時間，或(Ii)受僱於公司集團或受僱於公司集團，或(Ii)服務提供商首次向公司集團提供服務的時間，列於本文件所附的附表1(“以前的發明”)。

3.2所有權。除以前的發明外，任何和所有知識產權，包括但不限於任何想法、發明、專利、商標、服務標誌、版權、創作、專有技術、工作產品、財產和其他發展或改進、專利或非專利、構思、創造、發明、書寫、開發、提供、生產、披露、簡化為實踐，或被構思和/或導致全部或部分簡化為實踐，不論是否在工作時間內，在服務提供商受僱於本公司集團期間及之後的六(6)個月內，在本公司與服務提供商之間，屬於本公司集團業務運營範圍或與本公司集團的任何工作或項目相關的服務提供商將在任何及所有目的和用途上成為並仍然是本公司的獨有和專有財產，服務提供商同意轉讓，並在此將其所有權利轉讓給本公司。知識產權可以是任何形式，包括但不限於書面、口頭、電子、數字或其他形式。

3.3出租的工作。根據聯邦版權法，服務提供商在受僱於本公司或與本公司簽約期間開發的任何作品都將被視為“出租作品”，並且此類作品的所有所有權完全屬於本公司。如果任何發明根據適用法律不符合租用作品的資格，並且任何發明受到版權、專利、商業祕密或其他所有權保護，服務提供商同意將其中的所有權利轉讓給公司，並在此將所有權利轉讓給公司。

3.4先前存在的工作。如果在服務提供商與公司集團的關係過程中，服務提供商在服務提供商受僱於公司集團或與其他人合作期間構思、創建、發明、編寫、開發、提供、生產或披露的任何想法、發明、專利、商標、服務標誌、版權、創作、專有技術、工作產品和其他發展或改進中使用、依賴、提供或併入任何先前發明或服務提供商擁有或擁有權益的任何其他知識產權，無論是否在工作時間內，服務提供商特此根據服務提供商的所有知識產權和專有權利授予公司以下全球範圍內的、非獨家的、永久的、不可撤銷的、免版税的全額付清權利：(I)製作、使用、複製、修改和創作此類知識產權的衍生作品；(Ii)公開表演或展示、進口、廣播、傳送、分發、許可、要約出售、出售、出租、租賃或出借知識產權的複製品及衍生作品；及(Iii)將本款3.4項下的權利再許可予第三方。

3.5所規定的承諾。服務提供商同意，在擔任公司集團員工或服務提供商期間以及此後，協助公司集團在參與開發的任何作品上獲得專利、版權和/或商標或其他知識產權保護的任何嘗試，並同意簽署所有必要文件，以公司名義獲得此類權利或將此類權利轉讓給公司。如果由於服務提供商精神上或身體上的無行為能力或任何其他原因，公司無法獲得服務提供商的簽名，以根據本協議或其他方式為轉讓給公司的任何發明申請或尋求任何專利、版權或其他保護，服務提供商不可撤銷地指定和指定公司及其正式授權的高級人員和代理人作為服務提供商的代理人和事實上的代理人，代表服務提供商和服務提供商提出任何申請和進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和發佈任何專利、版權、或具有與服務提供商執行的同等法律效力和效果的其他保護。

3.6有限排除。本第3條不適用於沒有使用本公司集團的設備、用品、設施或保密信息，並且完全由服務提供商自己開發的任何發明或知識產權，除非(I)該發明或知識產權與(A)與本公司集團的業務直接相關，或(B)與

公司集團的實際或可證明預期的研究或開發，或(Ii)該發明或知識產權是由服務提供商為公司集團執行的任何工作產生的。

4.非貶損

根據第6條，服務提供商同意，在限制期內，服務提供商不會做出或發佈任何誹謗、貶低或以任何方式損害公司、公司集團或其任何高級管理人員、董事、員工、代理人或代表的聲譽和/或商譽的聲明或評論。

5.強制令及其他補救措施

服務提供商同意，服務提供商違反或威脅違反本協議將對公司造成不可彌補的損害，金錢賠償不足以彌補此類損害，因此，同意公司或公司集團的任何成員有權獲得衡平救濟，包括但不限於臨時限制令、初步禁令和/或永久禁令，而不必提交任何保證書或其他擔保，以限制或禁止此類違約或威脅違約，以及可能提供的任何其他補救措施，包括追回損害賠償。此外，如果服務提供商違反本協議，則服務提供商將喪失該獎項以及根據該獎項授予的任何股權。除其有權獲得的所有其他救濟外，公司有權向服務提供商追回公司在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中發生的所有合理訴訟費用和律師費，而公司在任何方面勝訴。補救措施是累積性的，不是排他性的。

6.不得非法限制

服務提供商理解並同意，本協議中的任何內容都不打算或將阻止或幹擾服務提供商的能力或權利：(I)根據傳票提供真實證詞，(Ii)向美國平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構提出任何指控或參與任何調查或程序，(Iii)從事受《國家勞動關係法》保護的任何行為，或(Iv)向任何政府機構報告可能違反法律或法規的行為，或進行任何適用舉報人法律保護的其他披露，或(V)迴應傳票。法院命令或法律另有規定的。

7.雜項

7.1作業。本協議的所有條款和條款對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人(就公司而言，包括公司集團的任何成員)的利益具有約束力，並可由其執行，但服務提供商在本協議下的職責和責任屬於個人性質，不得全部或部分由服務提供商轉讓或委派。

7.2可分割性。本協議中的契諾、條款和限制在最大程度上是分開和可分割的，在本協議的任何契諾、條款或部分因任何原因被確定為不可執行或無效的情況下，公司和服務提供商承認並同意，此類不可強制執行或無效不應影響本協議其餘部分的可執行性或有效性。如果本協議的任何特定契諾、條款或部分因任何原因(包括但不限於任何限制性契諾或保密條款或其部分所涵蓋的時間段、地理區域和/或活動範圍)而被確定為不合理或不可執行，則公司和服務提供商承認並同意，該契諾、條款或部分應自動被視為已進行改革，以使有爭議的契諾、條款或部分將具有適用法律允許的最接近原始形式的效果，並應按照按適用法律合理和可強制執行的任何程度的改革而生效和強制執行。公司和服務提供商同意，任何法院解釋本協議中的任何限制性公約或保密條款時，應以如下方式解釋該條款：

該條款在適用法律下儘可能有效，並在必要時對任何此類條款進行改革，使其在適用法律下可強制執行。

7.3生存。服務提供商確認並同意，服務提供商在本協議項下的某些義務，包括但不限於服務提供商的保密義務和限制性契約義務，在服務提供商與公司集團的僱傭或合約因任何原因終止後仍將繼續存在。服務提供商進一步確認並同意：(A)本協議第1節、第2節和第3節所述的保密、知識產權和限制性契約條款應被解釋為獨立的契約，公司或公司集團任何其他成員違反任何合同或法律義務，不得被視為足以免除或終止服務提供商根據第1節、第2節和第3節的契諾或義務，或阻止公司或公司集團的任何其他成員因服務提供商違反或威脅違反該等條款而獲得禁令救濟；以及(B)服務提供商對公司提出的任何索賠或訴訟理由的存在，無論是否基於本協議，都不應構成公司或公司集團任何其他成員執行服務提供商在本協議下的契約和義務的抗辯理由。

7.4公司不會因不強制執行而放棄其權利。服務提供商承認，公司一次或多次未能要求嚴格遵守本協議的一個或多個條款，不會被解釋為放棄，也不會剝奪公司此後堅持嚴格遵守任何此類條款的權利。

7.5披露協議的存在和隨後的僱用。服務提供商同意：(I)如果服務提供商決定尋求其他工作，服務提供商將在接受任何就業機會之前向潛在僱主充分披露本協議的內容；(Ii)如果服務提供商接受其他工作，服務提供商將以書面形式向公司確認，服務提供商已將本協議的內容適當地通知服務提供商的新僱主；以及(Iii)公司可將本協議及其條款的存在告知任何第三方，並可向該第三方提供本協議的副本，公司不對此承擔任何責任。

7.6整個協議。本協議列出了雙方的完整協議，並取代了任何和所有先前關於本協議主題的協議和諒解；但本協議將補充而不是取代任何書面限制性契約協議或服務提供商與公司集團任何成員之間關於保密信息不披露、發明轉讓或其他為公司集團的利益而簽訂的其他條款的協議(“其他保護協議”)。本協議和其他保護協議應一併閲讀和解釋，以向公司提供最大限度的保護。只有由服務提供商和公司授權代表簽署的書面文件才能更改本協議的條款。

7.7適用法律。本協議的有效性、履約、執行、解釋和任何其他方面應受明尼蘇達州法律管轄，儘管有任何司法管轄區的法律條款的選擇；但是，如果其他保護協議涉及與本協議所述相同的主題，並且該其他保護協議確定了明尼蘇達州法律以外的適用法律，則該其他保護協議中確定的適用法律應對該主題進行控制。

7.8地點；陪審團放棄審判。公司和服務提供商同意，因本協議、服務提供商受僱於本公司或與服務提供商分離而引起或與之相關的任何法律訴訟，應在位於明尼蘇達州亨內平縣或其司法轄區包括或服務於明尼蘇達州亨內平縣的任何具有適當標的管轄權的州或聯邦法院之前啟動和維持；但是，如果其他保護協議涉及本協議中涉及的相同主題，並且該其他保護協議確定了除明尼蘇達州亨內平縣以外的地點，則該其他保護協議中確定的地點應就

關於這樣的主題。服務提供商和公司在此自願且不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄因本協議或服務提供商與公司的僱傭或約定而引起的或與之相關的任何法律訴訟。

7.9致謝；標題。通過在線接受本協議的條款，服務提供商同意受本協議的約束，並同意這種接受將證明服務提供商以電子方式簽署。插入章節標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響其解釋。

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附表1

先前的發明

1.除以下第2節所列的先前發明外，以下是所有知識產權的合理詳細、完整和準確的清單，包括但不限於我在Winnebago Industries，Inc.或其任何子公司、母公司、附屬公司或部門開始工作之前單獨或與他人構思、創建、發明、開發、簡化為實踐、或導致構思和或導致減少實踐的任何想法、發明、專利、創造、工作產品和其他開發或改進，如果有，則為專利或非專利。或者當我第一次為Winnebago Industries，Inc.或其任何子公司、附屬公司或部門提供服務時。

2.由於事先有保密協議，我只能提供關於先前發明的一般參考，以及我對其負有保密義務的一方或多方的名稱和關係狀況：