温尼貝戈工業公司。

2019年綜合激勵計劃

限售股獎勵協議(非員工董事)

Winnebago Industries，Inc.(“本公司”)根據其2019年綜合激勵計劃(“本計劃”)，特此授予下列參與者您一份限制性股票單位獎。本獎項的條款和條件載於本限制性股票獎勵協議(“協議”)，該協議包括本封面和以下各頁的條款和條件，以及計劃文件中的條款和條件，計劃文件的副本已提供給您。使用但未在本協議中定義的任何大寫術語應具有本計劃中當前存在或未來修訂時賦予它的含義。

在下面簽署或以公司批准的方式證明您接受本協議，即表示您同意本協議和計劃文件中包含的所有條款和條件。您承認您已審閲了這些文件。

參與者：Winnebago工業公司。

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温尼貝戈工業公司。

2019年綜合激勵計劃

限售股獎勵協議(非員工董事)

條款和條件

1.批出受限制股份單位。本公司確認於授出日期，並在符合本協議及本計劃的條款及條件下，向閣下授予本協議封面所指定的限制性股票單位數目(“單位”)。每一單位代表有權獲得一股公司普通股(每股，一股“股”)。在根據本協議的條款進行結算或沒收之前，授予您的單位將記入公司以您的名義開立的賬户。該帳户應為無資金來源，並僅用於簿記目的，單位僅代表公司的一項無資金來源和無擔保或有債務。

2.適用於單位的限制。除根據您的遺囑、繼承法和分配法或根據本計劃提交的受益人指定以外，不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、交換或擔保本獎項或受本獎項約束的單位。在任何此類轉讓之後，本獎項應繼續遵守在緊接其轉讓之前適用於本獎項的相同條款和條件。任何違反本條款第2款的轉讓企圖均屬無效，無效。根據本協議，在滿足第4節規定的歸屬條件之前，根據第5節的規定，在滿足第4節規定的歸屬條件之前，這些單位和您在結算這些單位時獲得股份的權利將被沒收。

3.沒有股東權利。受本獎項約束的單位並不賦予您公司普通股持有人的任何權利。在本協議的規限下，您將不會擁有本公司股東在授予單位方面的任何權利，除非及直至根據第6節規定的單位結算時向您發行股份。

4.單位的歸屬。就本協議而言，“歸屬日期”是指任何日期，包括本協議封面上指定的預定歸屬日期，受本協議約束的單位將在該日期按照本協議第4款的規定進行歸屬。儘管本獎勵已被授予並隨後達成和解，本獎勵以及根據本協議進行的任何股票發行或付款仍應遵守本計劃第16(I)節的規定。

(A)附表轉歸。如果您從本協議首頁指定的授予日期起連續保持服務提供商身份，則單位將在預定的歸屬日期歸屬。

(二)加快歸屬。在下列情況下，將加快尚未完成的單位的歸屬：

(1)死亡或傷殘。如果您的服務因您的死亡或殘疾而在預定的歸屬日期之前終止，則所有未歸屬的單位應自該終止日期起歸屬。

(2)管制的改變。如果在您的服務繼續期間且在預定歸屬日期之前發生控制權變更，則所有未歸屬單位應自控制權變更完成之日起歸屬。

5.沒收。除非根據上述第4節另有規定，否則如果您不再是服務提供商，您將沒收所有未歸屬單位。

6.單位結算。

(A)除非閣下已選擇延遲交收單位，否則於根據第4條歸屬任何單位後，本公司須在切實可行範圍內儘快(但不遲於歸屬日期後第三個歷月的15日)安排發行及交付予閣下(或如閣下去世，則向閣下的遺產代理人或指定受益人或遺產(視何者適用)發行及交付一股股份，以支付及交收每個歸屬單位)。股票的交付應通過向您頒發股票證書、在公司轉讓代理保存的股票登記冊中適當登記並向您提供發行通知或通過電子方式將股票交付到您指定的經紀賬户來實現，並應遵守第8節的税收規定和遵守計劃第16節規定的所有適用法律要求，並應完全清償和結算該等既有單位。如果歸屬單位包括分數單位，公司應在按本規定發行股票之前將歸屬單位的數量四捨五入到最近的整數單位。

(B)如閣下已根據本計劃的條款選擇延遲結算該等單位(“遞延單位”)，則在根據第4條授予任何遞延單位後，該等遞延單位的結算須受本計劃的條款及您的相關延期選擇所管限。

7.股息等值。如果公司在任何受本協議約束的單位未償還的情況下對其股票支付現金股息，則公司應在每個股息支付日將股息等價物的美元金額貸記到您的賬户。計入的股息等價物的美元金額應通過乘以截至股息記錄日期為止根據本協議記入您賬户的單位數乘以每股現金股息的美元金額來確定。閣下收取該等應計股息等價物的權利將歸屬，而應計股息等價物的金額應以現金支付，與股息等價物所涉及的歸屬及結算單位的程度及時間相同，如本協議第4及6節所規定者。任何未支付的股息等價物均不得產生利息。根據本協議沒收的單位應計的任何股息等價物也應被沒收。

8.税務後果。除非閣下已作出本公司可接受的安排，以支付因股份交付而可能到期的任何聯邦、州、地方或外國税項，否則不會向閣下交付股份以結算既有單位。

9.通知。與本協議有關的每一通知或其他通信均應以書面形式，並應郵寄或交付(包括以電子方式)給意向方，地址為本協議規定的不時郵寄或交付給另一方的通知中指定的地址。除非指定了其他地址，否則您向公司發出的所有通知或通信均應郵寄或遞送至公司，請公司總法律顧問兼祕書長高級副總裁注意，地址為13200先鋒步道，第150室，伊甸園草原，明尼蘇達州55347，電子郵件：slbogart@winnebagoind.com。公司發給您的所有通知或通信可能是親自發送給您的，也可以郵寄給您，如果您仍然是董事用户，則通過電子郵件發送給您，地址是公司記錄中您最近的郵寄或電子郵件地址。

10.附加條文。

(A)沒有繼續服務的權利。本協議不賦予您在公司或任何關聯公司繼續服務的權利，公司或任何此類關聯公司可以隨時終止您的服務並以其他方式處理您，而不考慮它根據本協議可能對您產生的影響。

(B)管治計劃文件。本協議和授標須遵守本計劃的所有規定，以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

(三)依法治國。本協議、雙方在本協議項下的履行以及它們之間的關係應受愛荷華州法律的管轄、解釋和執行，但不影響法律原則的選擇。

(D)可分割性。本協議的條款應是可分割的，如果任何法院認定本協議的任何條款全部或部分不可執行，則本協議的其餘部分仍可執行，並對雙方具有約束力。您還同意，任何事實審查員可以修改本協議中任何無效、過於寬泛或不可執行的條款，以使修改後的條款在適用法律下是有效和可執行的。

(E)具有約束力。本協議對貴公司的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有各方面的約束力。

(F)《守則》第409A條。除非參與者已根據本計劃的條款及其相關的延期選擇表選擇推遲單位，否則根據本協議的規定授予單位以及根據本協議進行的任何股票發行或付款均旨在根據Treas中規定的短期延期例外情況豁免遵守守則第409a條。註冊§1.409A-l(B)(4)。

(G)電子交付和接受。本公司可通過電子方式交付與本限制性股票單位獎勵有關的任何文件，並請求您以電子方式接受本協議。您特此同意以電子交付方式接收所有適用的文件，並通過公司或公司第三方股票計劃管理人建立和維護的在線(和/或語音激活)系統參與計劃。

簽署本協議的封面或以公司批准的方式接受本協議，即表示您同意上述和計劃文件中描述的所有條款和條件