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下文所載的Winnebago Industries，Inc.(“本公司”)股本的一般條款及條款摘要並不完整，須受本公司的公司章程細則(“細則”)及附例(“章程”)及章程細則(“章程文件”)的規限及限制，每項細則均以引用方式併入本文件，並作為本公司向證券交易委員會提交的最新Form 10-K年度報告的附件。欲瞭解更多信息，請閲讀公司章程文件和明尼蘇達州商業公司法(“MBCA”)的適用條款。

法定股本。該公司被授權發行最多1.3億股股本，包括最多1.2億股普通股，每股面值0.50美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。本公司董事會(“董事會”)獲授權設立一個或多個系列優先股，闡明每個系列的名稱，並確定每個系列的相對權利和優先股。

紅利。普通股持有者可以在公司董事會宣佈從公司可以合法使用的資金支付股息的情況下、在什麼時候以及在什麼時候獲得股息。公司可以現金、股票或其他財產支付股息。在某些情況下，在公司履行對任何已發行優先股持有人的義務之前，普通股持有人不得獲得紅利。

投票權。普通股持有者對提交給我們股東的所有事項擁有獨家投票權，除非明尼蘇達州法律或一系列已發行優先股的指定證書賦予該優先股持有者對某些事項的投票權。普通股的每一位持有者都有權每股一票。普通股持有人在投票選舉董事時不能累計投票，這意味着一名普通股持有人不能為每股董事投一張以上的票。

其他權利。如果本公司自願或非自願地清算、解散或結束其業務，普通股持有人將根據其持有的股份按比例獲得在本公司為已發行優先股提供任何清算優先權後可分配給本公司股東的任何剩餘資產。當公司未來發行證券時，普通股持有者沒有優先購買權購買這些已發行證券的任何部分。本公司普通股持有人無權要求本公司贖回其普通股，也無權將其普通股轉換為本公司任何其他類別的股本。

全額支付。普通股的流通股是全額支付且不可評估的。這意味着普通股流通股的全部購買價格已經支付，這些股票的持有者將不會被評估此類股票的任何額外金額。公司未來根據招股説明書的發售或在轉換或行使其他證券時可能發行的任何額外普通股也將得到全額支付和不可評估。

本公司章程文件的某些條款可能會降低本公司管理層發生變動或有人在未經董事會同意的情況下獲得本公司表決權控制權的可能性。這些規定可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為最符合他們利益的收購要約或收購企圖，包括可能允許股東獲得高於其普通股市場價格的收購要約或收購企圖。

優先股。董事會可根據章程隨時發行一個或多個新系列優先股，而無需股東批准。在某些情況下，未經股東批准發行優先股可能會阻礙或使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式控制公司的嘗試變得更加困難。向有利於公司管理層的人發行具有特殊投票權或其他特徵的優先股，可以阻止試圖控制公司的人獲得控制所需的足夠有表決權的股份，從而阻止收購。

提名程序。除了董事會，股東還可以提名董事的候選人。然而，股東必須遵循《章程》第1.7節所述的提前通知程序。一般情況下，股東必須在不遲於上一年股東周年大會一週年前第90天的營業時間結束前的第120天營業時間結束之前，向公司祕書提交關於提名的書面通知。

求婚程序。股東只有在遵守公司章程中規定的提前通知程序的情況下，才能在年度股東大會上提議審議董事提名以外的業務。一般而言，股東必須在不遲於上一年度股東周年大會一週年前第90天的營業時間結束或之前的第120天營業時間結束前，向公司祕書提交有關建議的書面通知，連同有關股東及其於建議中的股東權益的所需資料。尋求將董事提名以外的其他提議納入公司年度委託書的股東必須遵守聯邦證券法下委託書規則第14a-8條的要求。

分類董事會;罷免董事；修改董事規定。根據章程，董事會分為三類董事。這意味着只有大約三分之一的公司董事是在每次年度股東大會上選出的，除非他們被免職，否則需要兩年的時間來更換大多數董事。只有在有正當理由的情況下，股東才能罷免董事。對章程細則該等條文的任何修訂須經持有本公司所有已發行及已發行股份75%並有權就該等股份投票的持有人投贊成票。

股東特別大會。章程規定，股東特別大會可由本公司行政總裁、本公司首席財務官、董事會或任何兩名或以上董事、或一名或以上持有本公司所有有權投票股份投票權不少於10%的股東召開，惟為考慮促進或達成業務合併的任何行動，包括為此目的而改變或以其他方式影響董事會組成的任何行動，必須由本公司所有有權投票股份的投票權25%或以上的股東召開特別會議。

附例的修訂。根據附例，董事會可通過、修訂或廢除附例，但須受MBCA的限制。根據MBCA，公司股東還有權更改或廢除章程。

股東一致書面同意的訴訟。MBCA第302A.441節規定，股東只有在獲得一致書面同意的情況下，才可在未召開會議的情況下采取行動。

控股權收購條款不適用。除若干例外情況外，MBCA(“控制股份條例”)第302A.671條適用於任何收購一間公司的有表決權股份(從該公司以外的人士收購，且並非與該公司為其中一方的某些合併及交易所有關)，而導致收購人擁有當時已發行的有表決權股份的20%或以上。第302A.671條要求獲得以下兩方面的批准：(I)有權投票的股份(包括收購人持有的股份)多數的持有人投贊成票，以及(Ii)有投票權的股份的多數持有人投贊成票，但不包括所有有利害關係的股份。本公司的章程規定，《控制權股份條例》不適用於本公司。

企業合併條款。MBCA第302A.673條一般禁止本公司或其任何附屬公司在該人士成為10%股東之日起四年內與10%股東訂立任何合併、換股、出售重大資產或類似交易，除非有關交易或該人士收購股份在該人士成為10%股東之前已獲純粹由無利害關係的董事會成員組成的委員會批准。

收購要約；公允價格。根據《MBCA》第302A.675條，要約人不得在根據與該類別有關的收購要約最後一次購買股份後兩年內收購公眾持股公司的股份，包括通過購買、交換、合併、合併、部分或全部清算、贖回、反向股票拆分、資本重組、重組或任何其他類似交易進行的收購，除非(I)收購在要約人購買任何股份之前或根據先前的收購要約獲得獨立董事委員會的批准，或(Ii)在擬議收購時已向股東提供，以與先前收購要約基本相同的條款向要約人出售股份的合理機會。

綠信限制。根據MBCA第302A.553條，公司不得以高於市價的價格從持有股份不足兩年的5%以上的股東手中購買股份，除非(I)購買得到有權投票的大多數流通股持有人的批准，或(Ii)公司向所有股東提出同等或更好的要約，收購該類別或系列的所有其他股票以及該等股票可轉換為的任何其他類別或系列。