證物(A)(1)(A)
TCR2治療公司。
賓尼街100號，710號套房
馬薩諸塞州坎布里奇，02142
要約交換新的限制性股票單位的合格期權
2022年10月19日
1
TCR2治療公司。
摘要條款表概述
要約交換新的限制性股票單位的合格期權
這項要約和撤銷權將於東部時間晚上11：59到期，
2022年11月16日，除非延期
通過本要約向交易所提供新的受限制股票單位的合格期權(根據上下文要求，本文檔和在此採取的行動， 交換報價), TCR2Treateutics Inc.，在本文中我們將其稱為？我們, 我們, 我們的 or TCR2，使每個符合條件的員工(定義如下)有機會將一個或多個符合條件的選項 (定義如下)交換為新的RSU(定義如下)，如下所述，並在第19頁開始的交換要約的要約備忘錄中討論(第發售備忘錄).
《泰晤士報》過期時間交換要約的截止日期為美國東部時間2022年11月16日晚上11：59。如果我們延長此交換要約保持有效的時間段 ，術語到期日將指此交換要約的最後到期時間和日期。
你是一名符合條件的員工 if:
| | 在交換提議開始之日，您就是TCR的當前員工2沒有遞交辭職或終止通知，也沒有收到TCR的通知2 您的僱傭關係將被終止；以及 |
| | 在到期時間或之前，您將繼續受僱於TCR2，並且沒有提交辭職或終止通知，也沒有收到TCR的通知2您的僱傭關係將被終止。 |
一個An？符合條件的選項？是一個出色的選項，具有以下特點：
| | 由合資格的僱員持有； |
| | 截至到期日未償還的； |
| | 每股行權價大於或等於每股10.00美元；以及 |
| | 根據我們2018年的股票期權和激勵計劃(2018年計劃). |
如果您選擇參與交換要約並投標合格的交換期權，並且如果我們接受您投標的合格的 期權，則我們將向您授予限制性股票單位(每個，a)。新的RSU？)具有以下術語(統稱為新的RSU術語):
| | 每個新的RSU將不會有每股行使價。每個新的RSU將代表您有權從未來授予的每個新的RSU中獲得一股我們的普通股。 |
| | 您的新RSU數量將使用考慮您投標的合格選項的公允價值的交換比率來確定。下表列出了適用的兑換率，下文將進一步討論： |
| 符合條件的期權行權價區間 | 兑換率 (已交回符合資格 選項：新的RSU)* | |
| $10.00-18.00 |
3 to 1 | |
| $18.01-$25.00 |
4.5 to 1 | |
| $25.01及以上 |
5.5 to 1 |
| * | 四捨五入到最接近的份額 |
2
| | 您的新RSU將根據2018年計劃獲得批准。 |
| | 您的新RSU將不會在授予之日被授予，即使相應的交換合格的 期權之前已成為可行使的。從2022年12月1日開始，您的新RSU將分成最多四個年度分期付款，這取決於您在TCR的持續服務2至適用的歸屬日期及2018年計劃的其他相關條款及條件。您的新RSU的歸屬時間表將基於您競標更換的合格期權的原始歸屬開始日期，如下表 所示。 |
| 歸屬開始日期為 符合條件的選項 |
新的RSU歸屬時間表 | |||||||||||||||
| 月/年 | 2022年12月1日 | 2023年12月1日 | 2024年12月1日 | 2025年12月1日 | ||||||||||||
| 2019年1月 |
98 | % | 2 | % | | | ||||||||||
| 2019年2月 |
96 | % | 4 | % | | | ||||||||||
| 2019年3月 |
94 | % | 6 | % | | | ||||||||||
| 2019年4月 |
92 | % | 8 | % | | | ||||||||||
| May 2019 |
89 | % | 11 | % | | | ||||||||||
| 2019年6月 |
87 | % | 13 | % | | | ||||||||||
| 2019年7月 |
85 | % | 15 | % | | | ||||||||||
| 2019年8月 |
83 | % | 17 | % | | | ||||||||||
| 2019年9月 |
81 | % | 19 | % | | | ||||||||||
| 2019年10月 |
79 | % | 21 | % | | | ||||||||||
| 2019年11月 |
77 | % | 23 | % | | | ||||||||||
| 2019年12月 |
75 | % | 25 | % | | | ||||||||||
| 2020年1月 |
73 | % | 25 | % | 2% | | ||||||||||
| 2020年2月 |
71 | % | 25 | % | 4% | | ||||||||||
| 2020年3月 |
69 | % | 25 | % | 6% | | ||||||||||
| 2020年4月 |
67 | % | 25 | % | 8% | | ||||||||||
| May 2020 |
65 | % | 25 | % | 10% | | ||||||||||
| 2020年6月 |
62 | % | 25 | % | 13% | | ||||||||||
| 2020年7月 |
60 | % | 25 | % | 15% | | ||||||||||
| 2020年8月 |
58 | % | 25 | % | 17% | | ||||||||||
| 2020年9月 |
56 | % | 25 | % | 19% | | ||||||||||
| 2020年10月 |
54 | % | 25 | % | 21% | | ||||||||||
| 2020年11月 |
52 | % | 25 | % | 23% | | ||||||||||
| 2020年12月 |
50 | % | 25 | % | 25% | | ||||||||||
| 2021年1月 |
48 | % | 25 | % | 25% | 2% | ||||||||||
| 2021年2月 |
46 | % | 25 | % | 25% | 4% | ||||||||||
| 2021年3月 |
44 | % | 25 | % | 25% | 6% | ||||||||||
| 2021年4月 |
42 | % | 25 | % | 25% | 8% | ||||||||||
| May 2021 |
40 | % | 25 | % | 25% | 10% | ||||||||||
| 2021年6月 |
37 | % | 25 | % | 25% | 13% | ||||||||||
| 2021年7月 |
35 | % | 25 | % | 25% | 15% | ||||||||||
| 2021年8月 |
33 | % | 25 | % | 25% | 17% | ||||||||||
交換要約的開始日期為2022年10月19日。吾等按要約條款及 在要約備忘錄及隨要約備忘錄分發的相關選擇表格所述的條件下提出交換要約。交換優惠對於您持有的每個符合條件的選項都是自願的。您不需要 參與交換優惠。如果您持有多個符合資格的期權授予，並選擇參與交換要約，您將被允許競標交換您的符合資格的期權 授予；但是，您必須投標所有與任何選定的合格期權授予相關的流通股。在此交換要約中適當投標並被我們接受進行交換的合格期權將被取消，您的新RSU 將在到期時間(如日期)後立即生效的新RSU條款授予您新的RSU授予日期).
3
請參閲第16頁開始的本交換報價的風險因素部分，瞭解您在同意將符合條件的選項更換為新的RSU之前應考慮的風險和不確定性。在決定是否參與交換報價之前，除其他事項外，您還應考慮這些風險和不確定性。
我們的普通股在納斯達克精選市場(JD)掛牌交易納斯達克？)2022年10月18日，我們的普通股在納斯達克上的收盤價為每股1.57美元。我們建議您獲取我們普通股的當前市場報價，然後再決定是否選擇參與交換 要約。
如對交換要約有任何疑問或請求協助(包括索取額外或紙質的 要約備忘錄、選舉表格、撤回通知或任何其他與交換要約有關的文件)，請電郵至AskHR@TCR2.com。
4
重要
如果您選擇參加交換優惠，您必須在晚上11：59之前正確填寫並提交您的選擇表格。東部時間，2022年11月16日(或如果交換要約延期，可能適用的更晚日期)。您的個性化選舉表格的鏈接已發送到您的TCR2電子郵件地址。應使用DocuSign填寫、簽署並返回選舉表格 。
您有責任確保如上所述提交選舉表格。 您必須留出足夠的時間填寫、簽署和提交您的選舉表格，以確保我們在過期時間之前收到您的選舉表格。
您不需要退回您的股票期權協議，即可在交換報價中取消和交換您的合格期權。我們將在授予您的新RSU後不久向您提供取消任何此類期權的書面確認，以及您的新RSU的受限股票單位獎勵協議。
雖然我們的董事會(？)衝浪板？)已批准交換要約，則交換要約的完成取決於 滿足或放棄要約備忘錄第6節所述的條件交換要約的條件？)。我們和董事會都不會就您是否應該參與或 不參與交換要約提出任何建議。你必須自己決定是否參加。如果您對您的財務或税務狀況有任何疑問，請諮詢您的個人財務和税務顧問，因為它與交換優惠有關。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准此交易，也未就此交易的公平性或優點或交易所要約中包含的信息的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該參與交換要約提出任何建議。您應僅依賴本文檔或我們向您推薦的IN文檔中包含的信息。
除本文檔或相關選舉表格中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人向您提供任何 信息或就交換要約作出任何陳述。如果任何人向您提出任何建議或陳述，或向您提供任何信息，您不應依賴經TCR授權的該建議、陳述或信息2.
5
摘要術語表--問答
提供更換新RSU的合格選項
以下是對您可能對交換報價有疑問的一些問題的解答。我們鼓勵您仔細閲讀此 優惠的其餘部分，以換取新RSU的合格選項和隨附的選擇表。在適當的情況下，我們提供了對《產品發售備忘錄》相關章節的參考，在這些章節中，您可以在 本摘要中找到更完整的主題説明。
| 不是的。 | 問題 | 頁面 | ||||
| Q1. |
為什麼TCR是2是否提供Exchange 報價？ |
7 | ||||
| Q2. |
誰有資格參與交換優惠？ |
7 | ||||
| Q3. |
哪些選項受交換要約的影響？ |
8 | ||||
| Q4. |
RSU與股票期權有何不同？ |
8 | ||||
| Q5. |
對於我交換的符合條件的選項，我將收到多少新的RSU？ |
9 | ||||
| Q6. |
我的新RSU是否有行使價或購買價？ |
9 | ||||
| Q7. |
我的新RSU什麼時候上崗？ |
9 | ||||
| Q8. |
我是否需要行使我的新RSU才能獲得股票？ |
10 | ||||
| Q9. |
如果我參與了交換優惠，我的新RSU將在什麼時候獲得批准？ |
10 | ||||
| Q10. |
如果我終止與TCR的僱傭關係，我的新RSU會發生什麼情況2? |
11 | ||||
| Q11. |
我必須參加交換優惠嗎？ |
11 | ||||
| Q12. |
我應如何決定是否參與交換優惠？ |
11 | ||||
| Q13. |
如何確定我有多少符合條件的選項及其行權價格 ？ |
12 | ||||
| Q14. |
我可以競購我已經全部行使的交易所股票期權嗎？ |
12 | ||||
| Q15. |
我是否可以投標兑換我已部分行使的合格期權的剩餘未行使部分？ |
12 | ||||
| Q16. |
我可以競標兑換部分合格期權嗎？ |
12 | ||||
| Q17. |
如果我在交換期間處於授權休假期間 ，該怎麼辦？ |
12 | ||||
| Q18. |
如果我受僱於 TCR會發生什麼2在過期時間之前終止？ |
12 | ||||
| Q19. |
如果我參與交換優惠，我是否需要繳税？ |
13 | ||||
| Q20. |
如果我不參加交換優惠，我是否需要納税？ |
13 | ||||
| Q21. |
如果我參與交換 優惠，我的合格選項會發生什麼情況？ |
13 | ||||
| Q22. |
我的新RSU是否可能處於水下或變為水下？ |
13 | ||||
| Q23. |
如何處理我選擇不投標或交換要約中未接受的合格選項 ？ |
13 | ||||
| Q24. |
我必須在多長時間內決定是否參與交換 優惠？ |
14 | ||||
| Q25. |
我如何提交我的合格選項以進行交換？ |
14 | ||||
| Q26. |
我可以撤回以前提交的合格選項嗎？ |
15 | ||||
| Q27. |
我如何知道您是否已收到我的選舉表格或我的 退出通知？ |
15 | ||||
| Q28. |
如果我沒有在截止日期前交回我的選舉表格，會發生什麼情況？ |
15 | ||||
| Q29. |
如果我對交換服務有任何疑問，該怎麼辦？ |
15 | ||||
6
問題1.為什麼TCR是2提出交換要約？
我們相信，交換要約符合我們股東的最大利益，也是我們維持股權薪酬計劃的重要組成部分，該計劃有效地激勵和留住了我們的員工。對其中許多員工的競爭非常激烈，特別是在生物製藥行業，許多公司使用股票期權作為吸引、激勵和留住員工的手段。股票期權歷來是我們招聘、激勵和留任計劃的關鍵部分，因為我們的董事會認為，股權薪酬鼓勵員工像企業所有者一樣行事，激勵他們為我們的成功而努力，並通過允許他們從我們普通股的增值中受益來獎勵他們的貢獻。當我們董事會的薪酬委員會(該委員會薪酬委員會？) 批准授予股票期權，它確定了員工在行使期權時必須支付的購買我們普通股股份的行權價格。每股行權價是根據納斯達克公佈的普通股在授予期權當日的收盤價確定的。因此，只有當員工行使期權並以高於股票期權行權價的價格出售所購買的股票時，員工才能獲得價值。
自2019年成為上市公司以來，我們普通股的市場價格一直處於大幅波動之中。我們的許多員工現在持有股票期權，其行權價格明顯高於我們普通股的當前市場價格。2022年10月18日，我們普通股在納斯達克精選市場(JD)的收盤價納斯達克Y)為每股1.57美元，合格期權的加權平均行權價為19.27美元。因此，截至2022年10月18日，合格期權的流通股數量為2,574,615股。雖然我們仍然相信股票期權是我們員工總薪酬的一個重要組成部分，但我們的許多員工認為，由於我們普通股的行權價和當前市場價格之間的差異，他們現有的期權幾乎沒有價值。因此，對於許多員工來説，這些選項在提供董事會認為激勵員工實現戰略、運營和財務目標所必需的激勵和留任價值方面效果不佳。我們認為，要提高長期股東價值，我們需要保持有競爭力的員工激勵和留任計劃。在我們公司的成功中獲得股權是這些計劃的關鍵組成部分。我們認為，繼續留住和激勵我們的員工(包括高管)至關重要，新RSU的內在價值和RSU的授權期在留住和激勵員工方面可能比現有的水下選項更有效。
此外，交換要約將允許我們通過取消目前沒有為我們的員工提供有意義的留存價值的未償還股票期權，與我們的已發行普通股的股票總數相比，減少需要進行股權獎勵的股票數量。在行使、到期或終止之前，不能將未償還股票期權 從我們的股權獎勵懸而未決中刪除。根據擬議的交換要約，符合條件的員工將獲得較少的替換RSU，以換取其交出的股票期權，這將減少整體已發行股票獎勵的股票數量 。我們相信，這將使我們能夠在未來向新的和現有的員工和服務提供商提供股權獎勵，而不需要尋求股東的批准來增加根據2018年計劃保留的普通股數量 ，這將導致我們現有股東的股權稀釋
請參閲 發售備忘錄的第2節(第2節交換要約的目的；其他考慮因素？)瞭解更多信息。
Q2.誰有資格 參與交換優惠？
只有符合條件的員工才有資格參與交換優惠。你是一名符合條件的 員工 if:
| | 在交換提議開始之日，您就是TCR的當前員工2沒有遞交辭職或終止通知，也沒有收到TCR的通知2您的僱傭關係將被終止；以及 |
7
| | 在到期時間或之前，您將繼續受僱於TCR2，並且沒有提交辭職或終止通知，也沒有收到TCR的通知2您的僱傭關係將被終止。 |
請參閲要約備忘錄的第1部分(？)符合條件的員工；符合條件的期權；建議的交換；交換要約的到期和延期？)瞭解更多信息。
第三季度。哪些選項受交換要約的影響？
根據交換要約，符合條件的員工將能夠選擇投標未償還的符合條件的期權進行交換。
一個An？符合條件的選項？是一個出色的選項，具有以下特點：
| | 由合資格的僱員持有； |
| | 截至到期日未償還的； |
| | 每股行權價大於或等於10.00美元；以及 |
| | 是根據我們2018年的計劃授予的。 |
請參閲要約備忘錄的第1部分(？)符合條件的員工；符合條件的選項；建議的交換；交換要約的到期和延期 ？)瞭解更多信息。
問題4.RSU與股票期權有何不同？
下表概述了股票期權和RSU之間的一些關鍵區別：
| 股票期權 |
RSU | |||
| 它們是什麼？ | 購買固定數量的TCR股份的權利2在固定的時間內以固定的行權價發行的普通股。 | 獲得固定數量的TCR股份的權利2未來固定時間的普通股，沒有行權或買入價。 | ||
| 它們的工作原理 | 一旦股票期權授予，您可以隨時行使已授予的部分，直到該期權的到期日。行權意味着您以授予之日設定的行權價購買股票。
如果您在行使和出售股票時，我們普通股的價格高於行權價格，您將獲得收益(在繳納適用税金後)。
然而，當我們的股票價格是較少相比行權價格，股票期權沒有內在價值，被認為是水下的。 |
一旦RSU授予，TCR的一部分2普通股是向您發行的，除了與RSU相關的預扣税外，您不需要支付任何費用。您在普通股發行時收到的RSU價值將基於當時的TCR2股票價格。一旦我們的股票在RSU歸屬後向您發行，您可以將其作為投資保留或出售 。 | ||
8
問題5.對於我交換的符合條件的選項，我將收到多少新的RSU？
將授予您的新RSU數量將使用考慮您投標的合格 期權的行使價的交換比率確定。下面的圖表列出了適用的匯率，下文將進一步討論。
| 符合條件的期權行權價區間 | 兑換率 (已交回符合資格 選項：新的RSU)* | |
| $10.00-18.00 |
3 to 1 | |
| $18.01-$25.00 |
4.5 to 1 | |
| $25.01及以上 |
5.5 to 1 |
| * | 四捨五入到最接近的份額 |
出於會計目的，兑換比率計算為近似 ？價值對價值的交換，這意味着它們是以旨在導致授予新RSU的方式確定的 其合計公允價值與新RSU所取代的合格期權的合計公允價值大致相同，該合計公允價值是根據我們的普通股在納斯達克上截至2022年10月14日的收盤價計算的。
交換比率乃參考相關集團內合資格既得及非既得股票期權(使用Black-Scholes 期權估值模型計算)的公允價值而釐定。在確定公允價值時，布萊克-斯科爾斯模型考慮了許多變量和估計，例如我們當前的股票價格、我們普通股價格的波動性以及符合條件的股票期權的剩餘期限。以這種方式設定交換比率旨在導致發行合計公允價值大致等於其所取代的已交出期權的合計公允價值的替換新RSU。這將最大限度地減少我們必須在新的RSU上確認的任何額外補償成本，但在交易比率設定之後但實際交易發生之前，我們的股票價格波動可能導致的補償費用除外。
即使您提交的任何符合條件的交換選項在到期時部分歸屬，您 也將收到新的RSU，從2022年12月1日開始，您將獲得最多四個年度分期付款，條件是您在TCR的持續服務2至適用的歸屬日期 及2018年計劃的其他相關條款及條件。
Q6.我的新RSU是否有行使價或購買價？
您的新RSU將不會有行使或購買價格。每個新的RSU將代表您有權根據交換比率在 歸屬時獲得一定數量的普通股。
請參閲要約備忘錄的第1部分(？)符合條件的員工；符合條件的選項；建議的交換條件；交換條件的到期和延期？)瞭解更多信息和發售備忘錄的第7節(？我們普通股的價格區間？)獲取有關我們普通股歷史價格的信息 。
Q7.我的新RSU什麼時候上崗？
您的新RSU將不會在授予之日被授予，即使相應的交換合格期權之前已被授予並可行使。從2022年12月1日開始，您的新RSU將分成最多四個年度分期付款，這取決於您在TCR的持續服務2至適用的歸屬日期及《2018年度計劃》的其他相關條款及條件。
9
您的新RSU的歸屬時間表將基於您競標更換的合格 選項的原始歸屬開始日期，如下表所示：
| 歸屬開始日期為 符合條件的選項 |
新的RSU歸屬時間表 | |||||||||||||||
| 月/年 | 2022年12月1日 | 2023年12月1日 | 2024年12月1日 | 2025年12月1日 | ||||||||||||
| 2019年1月 |
98 | % | 2 | % | | | ||||||||||
| 2019年2月 |
96 | % | 4 | % | | | ||||||||||
| 2019年3月 |
94 | % | 6 | % | | | ||||||||||
| 2019年4月 |
92 | % | 8 | % | | | ||||||||||
| May 2019 |
89 | % | 11 | % | | | ||||||||||
| 2019年6月 |
87 | % | 13 | % | | | ||||||||||
| 2019年7月 |
85 | % | 15 | % | | | ||||||||||
| 2019年8月 |
83 | % | 17 | % | | | ||||||||||
| 2019年9月 |
81 | % | 19 | % | | | ||||||||||
| 2019年10月 |
79 | % | 21 | % | | | ||||||||||
| 2019年11月 |
77 | % | 23 | % | | | ||||||||||
| 2019年12月 |
75 | % | 25 | % | | | ||||||||||
| 2020年1月 |
73 | % | 25 | % | 2% | | ||||||||||
| 2020年2月 |
71 | % | 25 | % | 4% | | ||||||||||
| 2020年3月 |
69 | % | 25 | % | 6% | | ||||||||||
| 2020年4月 |
67 | % | 25 | % | 8% | | ||||||||||
| May 2020 |
65 | % | 25 | % | 10% | | ||||||||||
| 2020年6月 |
62 | % | 25 | % | 13% | | ||||||||||
| 2020年7月 |
60 | % | 25 | % | 15% | | ||||||||||
| 2020年8月 |
58 | % | 25 | % | 17% | | ||||||||||
| 2020年9月 |
56 | % | 25 | % | 19% | | ||||||||||
| 2020年10月 |
54 | % | 25 | % | 21% | | ||||||||||
| 2020年11月 |
52 | % | 25 | % | 23% | | ||||||||||
| 2020年12月 |
50 | % | 25 | % | 25% | | ||||||||||
| 2021年1月 |
48 | % | 25 | % | 25% | 2% | ||||||||||
| 2021年2月 |
46 | % | 25 | % | 25% | 4% | ||||||||||
| 2021年3月 |
44 | % | 25 | % | 25% | 6% | ||||||||||
| 2021年4月 |
42 | % | 25 | % | 25% | 8% | ||||||||||
| May 2021 |
40 | % | 25 | % | 25% | 10% | ||||||||||
| 2021年6月 |
37 | % | 25 | % | 25% | 13% | ||||||||||
| 2021年7月 |
35 | % | 25 | % | 25% | 15% | ||||||||||
| 2021年8月 |
33 | % | 25 | % | 25% | 17% | ||||||||||
Q8.我是否需要行使我的新RSU才能獲得股票？
不是的。與股票期權不同，您必須行使股票期權才能獲得受期權約束的既得股票，您不需要行使RSU就可以 獲得股票。以您在TCR的持續服務為準2通過適用的歸屬日期和2018年計劃的其他相關條款和條件，當您的新RSU根據上述和適用RSU協議中規定的歸屬時間表歸屬時，您將自動收到受新RSU約束的股份，但需繳納適用的預扣税。通常，受未授予 的新RSU約束的股票將被沒收並歸TCR所有2，根據2018年計劃確定。
九方。如果我 參與交換優惠，我的新RSU將於何時獲得批准？
除非我們根據交換要約的條款修改或終止交換要約，否則我們 將授予您新的RSU，以換取您正確做出有效選擇(且未有效撤銷該選擇)的合格期權，自新的RSU授予日期起生效,目前預計是2022年11月17日。新的RSU將反映新的RSU條款。
10
請參閲要約備忘錄的第1部分(？)符合條件的員工；符合條件的選項；建議的交換條件；交換條件的到期和延期？)瞭解更多信息。
Q10.如果我終止與TCR的僱傭關係，我的新RSU會發生什麼情況2?
在您與TCR的服務終止後，將停止授予您的新RSU 2。您的未歸屬新RSU將被沒收給我們，並且您將在該日期擁有與歸屬新RSU相關的任何股份。
交換要約中的任何內容均不得解釋為授予您繼續受僱於TCR的權利2。您受僱於TCR的條款2 保持不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會 受到非自願解僱，或者您將繼續受僱於TCR2在交換要約到期之前，即新RSU的授予日期或之後的新RSU歸屬 期間內。此外，我們不能保證您受僱於TCR2將一直持續到任何新的RSU的歸屬日期或之後，以換取合格的 期權，如果該合格的期權沒有換成新的RSU，則該期權將在您的終止日期被授予並可行使。
見《發售備忘錄》第1節(第2節)合格員工；合格期權；建議的交換；交換要約的到期和延期？)和要約備忘錄第5節(？接受合格的交換選項；授予新的RSU？)瞭解更多信息。
Q11.我必須參加交換優惠嗎？
不是的。參與交換要約完全是自願的。如果您持有多個符合資格的期權授予，並希望 參與交換要約，您將被允許選擇競價交換您的符合資格的期權授予的數量或數量；但是，您必須投標任何選定的合格期權授予的所有基礎股票。如果您 選擇不參與交換優惠，則您的合格選項將保持未完成狀態，並受其當前條款的限制。
Q12. 我應該如何決定是否參與交換優惠？
我們提供大量信息來幫助您做出您自己的 知情決策。請閲讀以下發售備忘錄各部分中包含的所有信息，包括第2部分中的信息交換要約的目的；其他考慮因素？)， 第7節(？我們普通股的價格區間), Section 8 (有關TCR的信息2；財務信息 ), Section 9 (董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排), Section 12 (美國材料税 後果？)和第15條(？附加信息《發售備忘錄》)。你應該向你的法律顧問、會計師和財務顧問尋求進一步的建議。是否參與交換 完全由您決定，並應根據您的個人情況作出決定。沒有來自TCR的人2是否或將被授權就您是否應參與交換優惠向您提供法律、税務、財務或其他建議或 建議。
除了查看提供的材料外，請注意以下 ：
| | 交換優惠不是 一對一交換。根據您的新RSU，您將獲得比您的合格選項更少的股份。 |
| | 只有當我們的普通股價格在授予日期之後上漲時，期權才能在行使時提供價值。RSU 在授予時提供價值，即使我們的普通股價格在授予日期後不會增加。但是，由於交換報價的交換比率是基於價值的，因此將小於或等於一對一大概，在未來的某個時候，您選擇交換的合格選項可能會比您根據交換優惠收到的新RSU在經濟上更有價值。 |
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| | 您應仔細考慮交換符合條件的新RSU期權的潛在税務後果。 一般來説，新RSU將在授予您並向您發行股票時徵税。強烈建議您向您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問諮詢有關這些事項的建議。 |
還請查看第16頁中出現的風險因素。
Q13.我如何找出我有多少合格的期權，以及它們的行權價格是多少？
隨交換優惠一起分發的選擇表格包括截至2022年10月19日的合格選項列表。在交換優惠期間的任何時間，您可以通過電子郵件AskHR@TCR2.com與我們聯繫，以確認您擁有的期權授予的數量以及授予日期、剩餘期限、行權價格、授予時間表以及有關此類期權授予的其他信息。
Q14.我是否可以競投我已全面行使的交易所股票期權？
不是的。交換優惠僅適用於未完成的合格期權。已完全行使的期權不再有效，因此不再是符合條件的期權。
Q15.我是否可以競標兑換我已部分行使的合格期權的剩餘未行使部分？
是。如果您在2022年10月19日之前部分行使了合格期權，則合格期權的剩餘未行使部分可在交換要約中進行 投標交換。
見要約備忘錄(第3節)投標符合條件的選項的程序 ？)瞭解更多信息。
Q16.我可以競標兑換部分合格期權嗎？
不允許部分交換符合條件的期權授予。如果您選擇投標一個合格期權以供交換，則您必須投標該合格期權已發行(即未行使)部分的所有股份。您可以選擇根據您的意願提供任意數量的合格期權授予。如果您嘗試投標部分但不是全部未完成的合格期權授予，我們將 拒絕您對該特定授予的投標。此類拒絕不會影響您已正確提交交換的任何其他符合條件的期權授予。
見要約備忘錄(第3節)投標符合條件的期權的程序？)瞭解更多信息。
Q17.如果我在交換報價期間處於授權休假狀態，該怎麼辦？
任何處於授權休假(不包括花園假)的合格員工將有資格參與交換優惠。
請參閲要約備忘錄的第1部分(？)符合條件的員工；符合條件的選項；建議的交換；交換要約的到期和延期 ？)瞭解更多信息。
Q18.如果我受僱於TCR會發生什麼2 是否在過期時間之前終止？
如果您根據交換要約和您在TCR的工作提供了符合條件的選項2在到期時間之前因任何原因終止，您將不再有資格參與交換優惠。此外，如果您提交了Exchange 要約下的合格期權，並且您提交了辭職通知
12
或終止，或已由TCR通知2 您的僱傭關係將被終止，您將不再有資格參與 交換優惠。因此，我們不會接受您的合格更換選項，您也不會有資格獲得新的RSU。在這種情況下，您可以在終止日期後的有限時間內行使您現有的合格期權的既得部分 ，但須遵守並符合其原始條款。
交換要約中的任何內容都不應被解釋為授予您保留TCR員工的權利 2。您受僱於TCR的條款2 保持不變。我們不能保證或向您提供任何 保證您不會被非自願解僱，或您將繼續在我們的服務中，直到到期時間、新的RSU授予日期或之後。此外，我們不能保證您受僱於TCR2 將一直持續到任何新RSU的歸屬日期或之後，以換取合格的期權，如果 合格的期權沒有換成新的RSU，則該期權將在您的終止日期被授予並可行使。
請參見第1節(第3節符合條件的員工；符合條件的選項；建議的交換；過期 和交換提議的延期？)和第5節(？接受合格的交換期權；授予新的RSU有關更多信息，請參見發售備忘錄。
問題19.如果我參與交換優惠，我是否需要繳税？
接受您的合格交換選項或授予任何新的RSU都不會是美國聯邦所得税目的的應税事件。
您應諮詢您的税務顧問，以確定參與交換優惠的個人税務後果。如果您是受美國以外國家/地區或多個國家/地區税法約束的合格員工 ，您應該意識到可能會有其他或不同的税收後果適用於您。我們建議可能 考慮提供符合條件的交換選項的所有符合條件的員工就參與交換提議的聯邦、州、當地和外國税務後果諮詢自己的税務顧問。
見要約備忘錄第12節(？)重要的美國税收後果？)瞭解有關交換報價的税收方面的更多信息 。
Q20.如果我不參加交換優惠，我是否需要納税？
一般來説，您拒絕交換提議將不會是美國聯邦所得税目的的應税事件。
見要約備忘錄第12節(？)重要的美國税收後果？)瞭解更多信息。
Q21.如果我參與交換優惠，我的合格選項會發生什麼情況？
我們將取消您提交併被TCR接受的所有合格選項2用於交換 報價中的交換。
Q22.我的新RSU是否可能處於水下或變為水下？
不是的。由於新的RSU沒有行權或購買價格，因此新的RSU永遠不會跌破底價，但新RSU的價值將隨着我們股票價格的波動而變化。
Q23.對於我選擇不投標或未在交換要約中接受交換的合格選項會發生什麼情況？
通常，如果您選擇在原始到期時間 之前不招標換貨，則不會對符合條件的期權產生影響。但是，如果(1)您的任何符合條件的期權當前被視為激勵股票
13
選項(？)ISO)，並且(2)我們將交換要約延長到2022年11月16日的原始到期時間之後，並且交換要約仍未完成超過29個日曆天，則您的合格期權可能不再被視為ISO，除非我們普通股在到期時間的公平市場價值低於您的合格期權的當前有效行使價。 但是，在這種情況下，您的合格期權的持有期(如下面稱為第3節的進一步描述激勵性股票期權的徵税問題？)將在到期時間重新開始。
Q24.我必須在多長時間內決定是否參與交換優惠？
交換要約將於2022年11月16日東部時間晚上11：59到期(或如果交換要約延期，可能適用的較後日期)。對於這一截止日期，我們 不會有任何例外。然而，儘管我們目前不打算這樣做，但我們可以在任何時候全權決定延長交換要約的到期日。如果我們延長交換報價，我們將在不晚於東部時間上午9：00之前公開宣佈延期和新的到期日期，即上次計劃或宣佈的到期日期之後的下一個工作日的上午9：00。
見《要約備忘錄》第13節(？)交換要約的延期；終止；修訂) 瞭解更多信息 。
Q25.我如何提交我的合格選項以進行交換？
如果您是一名合格員工，您可以在交換要約於2022年11月16日東部時間晚上11：59 (或如果交換要約延期，則可能適用的較晚日期)到期之前的任何時間提交符合條件的交換期權。您的個性化選舉表格的鏈接已發送到您的TCR2電子郵件地址。
要有效提交您的合格選項，您必須通過DocuSign填寫、簽署並提交您的選舉表格。
您不需要退還與任何投標的合格期權相關的股票期權協議，因為如果我們接受您的合格期權進行交換，這些協議將自新的RSU授予日期起自動取消。在新的RSU授予日期之後，我們將通過Fidelity NetBenefits門户網站單獨向您提供與您的新RSU相關的授予文件。
在我們收到您填妥並簽署的選舉表格之前，我們將不會考慮提交您的合格選項。我們必須在東部時間2022年11月16日晚上11：59之前收到您正確填寫並簽署的選舉表格(或如果交換提議延期，則可能適用的較晚日期)。如果您錯過了此截止日期的預期，您將不被允許參與交換 優惠。
您有責任確保如上所述填寫並提交選舉表格。您必須留出足夠的時間 填寫並提交您的選擇表格，以確保我們在過期時間之前收到您的選擇表格。
我們保留拒絕任何或所有合格選項投標書的權利，這些投標書我們認為不是適當的形式，或者我們認為接受是非法的。此外，我們不會接受任何不符合資格的期權進行交換。如果您 提交的選項未被接受交換，我們將在到期時間之後向您發送單獨的電子郵件，通知您您提交的選項未被接受交換。
在我們有權延長、終止和修訂交換要約的情況下，我們預計將於2022年11月16日 在到期時間之後立即接受所有適當投標的合格期權。
見要約備忘錄(第3節)投標符合條件的選項的程序 ？)瞭解更多信息。
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Q26.我可以撤回以前提交的合格選項嗎？
是。在交換要約仍然有效期間，您可以隨時撤回您投標的合格期權，除非我們已根據交換要約接受合格的 期權，否則您還可以撤回在美國東部時間2022年11月16日晚上11：59之後至2022年12月15日晚上11：59之前的任何時間尚未接受的任何投標的合格期權( 提款到期時間).
要撤回提交的合格選項，您必須通過提交正確填寫並簽署的撤回選舉表格通知(A)來撤銷您的選舉表格撤回通知？)在提款到期前通過電子郵件將所需信息發送至AskHR@TCR2.com。
如果您錯過了退出的最後期限，但仍是一名合格員工，則將根據Exchange 報價交換以前提交的任何合格期權。您可以多次改變主意，但您將受到我們在撤回到期時間之前收到的最後一份正確提交的選舉表格或撤回通知的約束。
您有責任確保您正確提交您希望隨後撤回的任何投標合格選項的撤回通知。 您必須留出足夠的時間完成、簽署和交付您的撤回通知，以確保我們在撤回到期時間之前收到該通知。
一旦您撤回合格期權，您可以通過提交新的選擇表格 並遵循上文問題25所述的交換要約中有效提交合格期權的程序來重新投標該等合格期權。
請參閲 要約備忘錄的第4節(？提款權？)瞭解更多信息。
Q27.我如何知道您是否已收到我的選舉表格或退出通知？
我們將在收到您的選舉表格或 退出通知(視情況而定)後不久，根據需要向您發送電子郵件或其他形式的通信，以確認收到您的選舉表格或 退出通知。但是，您有責任確保我們在期滿前收到您的選擇表格或撤回通知(視情況而定)，如果是選舉表格，則是 ，如果是撤回通知，則是在撤回到期時間之前收到。
見要約備忘錄第3節(br})投標符合條件的期權的程序？)瞭解更多信息。
Q28.如果我未能在截止日期前交回我的選舉表格 ，會發生什麼情況？
如果我們在到期前仍未收到您的選舉表格，則您的所有符合條件的選項將按其原始行使價和原始條款保持未完成狀態。如果您不願意在交換要約中提供任何符合條件的交換選項，則無需執行任何操作。但是，如果我們將交換提議延長至2022年11月16日的原定到期時間之後，並且該交換提議仍未完成超過29個日曆天，並且您希望避免您的任何符合條件的選項可能對ISO狀態造成的影響，則您必須在晚上11：59或之前完成並提交選擇表格，以拒絕此交換提議。東部時間2022年11月16日。
請參閲產品説明書的第3部分 《備忘錄》投標符合條件的期權的程序？)瞭解更多信息。
Q29.如果我對 交換優惠有任何疑問，該怎麼辦？
您應通過電子郵件向AskHR@TCR2.com提出有關交換報價的問題(包括請求交換報價的額外副本或紙質副本，以及我們將立即向您提供的其他交換報價文檔，費用由我們承擔)。
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風險因素
參與交換要約涉及許多潛在的風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。在決定是否要求我們按照交換要約中所述的方式交換您的合格期權之前，除其他事項外，您還應考慮這些風險和不確定性。您應仔細審閲以下列出的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素美國證券交易委員會O)在決定是否提交您的合格選項之前，請參閲我們在2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 截至2022年3月31日的季度報告，以及我們於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告 ，以及在交換要約中提供的其他信息和我們提交給美國證券交易委員會的其他材料。 請參閲要約備忘錄的第15節附加信息有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取這些報告的副本或以其他方式審查這些報告的更多信息，請訪問。
與交換要約相關的風險
交換優惠中使用的交換 比率可能不能準確反映您的合格期權在交換時的價值。
交換要約中符合條件的期權的交換比率的計算基於Black-Scholes期權定價模型，並依賴於許多假設。如果使用不同的方法或不同的假設，或者如果兑換率是按不同日期計算的，則兑換率可能與此交換報價中的兑換率有所不同。我們用於確定交換比率的估值方法旨在估計截至計算交換比率之日期權的公允價值，而不是對可能通過合格期權或新的RSU實現的未來價值的預測。
您應該知道， 期權估值本身就很難估計，而且不準確。雖然Black-Scholes模型是確定期權價值的標準和公認的模型，但在Black-Scholes期權定價模型中使用不同的假設可以對期權的最終價值產生顯著不同的結果。
此外，即使是專家也可能對用於任何特定期權估值的正確假設意見不一。我們在本次交換要約中使用的假設可能與其他公司使用的假設不同，因此，我們對合格期權、新RSU和/或交換比率的估值可能與使用其他估值技術或輸入假設獲得的估值不一致，也可能不反映這些期權的實際價值。
您取消的合格選項可能比您在交換中收到的新RSU更有價值。
由於您在新RSU下獲得的股份將少於您的合格期權下的已發行股份數量，因此有可能在未來的某個時候，由於我們股價的上漲，這些合格的期權將比根據交換要約授予的新RSU更具經濟價值。
如果您放棄新RSU的合格期權而不是保留您的合格期權，您是否會處於更有利的地位取決於許多 因素，包括您持有的合格期權的數量，您將獲得的新RSU的數量，您合格期權的行權價格，我們未來普通股的價值，您將在TCR工作多長時間2以及您的合格選項的到期日。我們鼓勵您在確定是否參與交換優惠時諮詢您的財務、税務、法律和其他顧問。
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如果您的TCR服務2在您的 新RSU歸屬之前終止，您將無法獲得您未授予的新RSU的價值，但您可能已經能夠獲得您為新RSU交換的合格選項的價值。
新的RSU將遵守新的歸屬時間表，該時間表不同於您交換的合格期權的歸屬時間表。新的RSU將從2022年12月1日開始分成最多四個年度分期付款，這取決於您在TCR的持續服務2通過適用的歸屬日期和2018年計劃的其他相關條款和條件 ，因此，即使您的合格期權全部或部分歸屬，任何新的RSU都不會在新的RSU授予日期歸屬。因此，如果您在TCR提供的服務2 在您將符合條件的選項換成新的RSU後終止，您可能無法從新的RSU中實現與您從交換的合格選項中實現的價值一樣多的價值。例如，如果您沒有將您的已授予的 合格選項交換為新的RSU，並且您的服務與TCR2終止時，如果我們的股票價格高於您已授予的合格期權的每股行權價，您仍可以 行使並出售這些已授予的合格期權的普通股標的股份。但是，如果您將您的既有合格選項交換為新的RSU，並且您的服務與TCR一起使用2 在您收到新的RSU後終止，但在授予此類新的RSU之前，您將不會從授予新的RSU中獲得任何價值。
出於美國税收的目的，您可能會 產生與新RSU相關的額外税款。
有關股票 期權的税務處理的更多詳細信息，請參閲發售備忘錄的第12節重要的美國税收後果).
目前，此優惠的有效期預計不超過30天。但是，如果我們將優惠延長到30天或更長時間，美國員工將被要求重新開始必要的測算期，以獲得優惠的 税收待遇的激勵股票期權，即使他們選擇不交換優惠中的期權。
通常，如果您在授予日期後持有激勵股票期權兩年以上，並在行使日期後持有一年以上，則您的激勵股票期權有資格享受優惠税收待遇 。我們預計交換優惠不會影響未根據美國税法進行交換以獲得優惠税收待遇的任何激勵性股票期權的資格。因此，如果您不投標您的合格選擇權，持有期將繼續從您最初的授予日期開始計算。
但是，如果交換優惠期持續30天或更長時間，則您未交換的任何符合條件的激勵股票期權可能被視為已修改，並且此類期權的持有期將重新開始。因此，為了有資格獲得優惠的税收待遇，您將不能出售或以其他方式處置在行使該等期權時收到的任何股票，直到本要約開始之日起兩年以上，以及您行使該等期權之日起一年以上，以較晚的日期為準。
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發售備忘錄
提供更換新RSU的合格選項
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第1節.符合條件的員工；符合條件的期權；建議的交換；交換要約的到期和延期 |
19 | |||
| 第二節交換要約的目的；其他考慮因素 |
20 | |||
| 第3節.提交合格備選方案的程序 |
22 | |||
| 第四節取款權 |
23 | |||
| 第5節.接受合格的交換期權；授予新的RSU |
24 | |||
| 第六節交換要約的條件 |
24 | |||
| 第七節我們普通股的價格範圍 |
26 | |||
| 第8節.有關TCR的信息2；金融資訊 |
27 | |||
| 第9節董事和高管的利益；與我們證券有關的交易和安排 |
27 | |||
| 第10節交換要約的會計後果 |
28 | |||
| 第11節.法律事項；監管批准 |
28 | |||
| 第12節.美國的實質性税收後果 |
29 | |||
| 第13節交換要約的延期；終止；修訂 |
30 | |||
| 第14條.代價；費用及開支 |
31 | |||
| 第15節.其他信息 |
31 | |||
| 第16條雜項 |
32 | |||
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發售備忘錄
提供更換新RSU的合格選項
符合條件的員工；符合條件的期權；建議的交換；交換要約的到期和延期。
TCR2Treateutics Inc. (TCR2, 我們, 我們 or 我們的？)為符合條件的員工提供機會，以 將某些未償還股票期權換成新的限制性股票單位。如本發售備忘錄第1節所述，提議交換符合條件的新RSU期權(此？發售備忘錄？)， 在到期時間之前有效提交的合格選項將被換成新的RSU，以換取合格員工同意接受新的RSU。本款中使用的每個未定義的大寫術語的含義如下。
我們按照本要約備忘錄中所述的條款和條件提出要約，因為這些條款和條件可能會不時修改，這些條款和條件構成交換報價？交換要約的條件不是最低數量的期權持有人接受交換要約，也不是對涵蓋最低數量股票的交換期權進行投標。
符合條件的員工
自交換要約開始之日起和到期時持有合格期權的所有符合條件的員工均可參與交換 要約。要成為符合條件的員工，您必須是TCR的當前員工2，並且不得在交換要約開始之日和到期時間之前的任何時間提交辭職或終止通知或收到終止通知。
如果您在到期時間之前或截止日期因任何原因(包括自願辭職、退休、非自願離職、裁員或死亡)而不再是合格員工，則您將沒有資格在交換要約中提供符合條件的 期權。處於授權休假(不包括園藝假)且在到期日期仍為合格員工的個人 將有資格提供交換優惠中的合格期權。如果休假是根據TCR批准的，則視為已授權 2的政策。
您在TCR的工作2將根據您的意願保留，無論您是否參與交換優惠，並且可以由您或TCR終止2 任何時候都可以。交換要約中的任何內容均不得解釋為授予您繼續受僱於TCR或以其他方式與TCR保持服務關係的權利2。您與TCR的僱傭或諮詢關係條款2保持不變。我們不能保證或向您提供任何保證，即您不會被非自願解僱，或者您將繼續受僱於TCR或與TCR保持服務關係 2直至新RSU的授予日期或未來您的新RSU的任何歸屬日期。
非員工，包括作為我們董事會(我們的)成員的非員工衝浪板？)，沒有資格參與交換要約。
符合條件的選項
一個An？符合條件的選項？是一個出色的選項，具有以下特點：
| | 由合資格的僱員持有； |
| | 截至到期日未償還的； |
| | 每股行權價大於或等於10.00美元；以及 |
| | 是根據我們2018年的計劃授予的。 |
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建議中的交易所
如果您選擇參與交換要約並投標合格期權以進行交換，並且如果我們接受您投標的合格期權，則我們將 授予您新的限制性股票單位(每個單位一個新的RSU？)具有以下術語(統稱為新的RSU術語):
| | 每個新的RSU將不會有每股行使價。每個新的RSU將代表您有權從未來授予的每個新的RSU中獲得一股我們的普通股。 |
| | 您的新RSU數量將使用考慮您投標的合格選項的公允價值的交換比率來確定。下面的圖表列出了適用的匯率，下文將進一步討論。 |
| 符合條件的期權行權價區間 | 兑換率 (已交回符合資格 選項：新的RSU)* |
|||
| $10.00-18.00 |
3 to 1 | |||
| $18.01-$25.00 |
4.5 to 1 | |||
| $25.01及以上 |
5.5 to 1 | |||
| * | 四捨五入到最接近的份額。 |
| | 您的新RSU將根據2018年計劃獲得批准。 |
| | 您的新RSU將不會在授予之日被授予，即使相應的交換合格的 期權之前已成為可行使的。從2022年12月1日開始，您的新RSU將分成最多四個年度分期付款，這取決於您在TCR的持續服務2至適用的歸屬日期及2018年計劃的其他相關條款及條件。 |
您不需要參與交換服務 。如果您持有多個符合資格的期權授予，並選擇參與交換要約，您將被允許根據您的意願競價交換您的合格期權授予；但是，您 必須提交任何選定的合格期權授予的所有基礎股票。在此交換要約中適當投標並被TCR接受的合格期權2將取消更換，您的新RSU將在到期時間或之後的某個日期(該日期，即新的RSU授予日期).
交換要約的到期和延期
交換要約定於2022年11月16日東部時間晚上11：59到期，除非我們自行決定延長交換要約的到期日(此處指的時間和日期過期時間 ？)。參見第13節(第3節交換要約的延期；終止；修訂？)，瞭解我們延長、終止和修改交換要約的權利。
如果您沒有選擇在到期時間之前投標您的合格期權，則此類合格期權將保留其當前條款，包括 當前行權價格和授予時間表。
第二節交換要約的目的；其他考慮因素。
我們相信，交換要約符合我們股東的最大利益，也是我們維持股權薪酬計劃的重要組成部分，該計劃能夠有效地激勵和留住我們的員工(包括我們的高管)。對其中許多員工的競爭非常激烈，特別是在生物製藥行業，許多公司將股票期權作為吸引、激勵和留住員工的手段。股票期權歷來是我們招聘、激勵和保留計劃的關鍵部分，因為我們的董事會認為，股權薪酬鼓勵員工像企業所有者那樣行事，激勵他們為我們的成功而努力，並通過以下方式獎勵他們的貢獻
20
使他們能夠從我們普通股的價值增加中受益。當我們董事會的薪酬委員會(該委員會薪酬委員會？)批准授予股票期權，它確定了員工在行使該期權時必須支付的購買我們普通股股份的行權價格。每股行權價是根據納斯達克在授予期權之日公佈的普通股收盤價確定的。因此，只有當員工行使期權並以高於股票期權行權價的價格出售所購買的股票時，員工才能獲得價值。
近年來，我們普通股的市場價格一直處於大幅波動之中。我們的許多員工現在持有的股票期權的行權價明顯高於我們普通股的當前市場價格。2022年10月18日，我們普通股在納斯達克精選市場(JD)的收盤價納斯達克Y)為每股1.57美元，合格期權的加權平均行使價為19.27美元。因此，截至2022年10月18日，合格期權的流通股數量為2,574,615股。儘管我們仍然相信股票期權是我們員工總薪酬的一個重要組成部分，但我們的許多員工認為，由於我們普通股的行權價和當前市場價格之間的差異，他們現有的期權幾乎沒有價值。因此，對於 許多員工來説，這些選項在提供董事會認為激勵員工實現戰略、運營和財務目標所必需的激勵和留任價值方面效果不佳。我們認為，為了提高長期股東價值，我們需要保持有競爭力的員工激勵和留任計劃。在我們公司的成功中獲得股權是這些計劃的關鍵組成部分。我們認為，繼續留住和激勵我們的員工是至關重要的，新RSU的內在價值和延長RSU的授權期在留住和激勵員工方面可能比現有的水下選擇更有效。
我們決定高管應有資格參與交換要約，因為他們目前持有約72%的未償還 符合條件的期權。因此，如果我們將它們排除在外，我們可能無法完全實現該計劃關於保留和稀釋的意圖。此外，在公司的這一關鍵時刻，我們需要激勵我們的高管 ，以保持連續性，並增加實現為公司和我們的股東帶來價值的重大里程碑的可能性。
我們的薪酬委員會考慮了交換報價的替代方案，為我們的員工提供有意義的業績和留任激勵。經過仔細考慮，我們的薪酬委員會確定，與某些其他替代方案相比，交換方案提供了更好的業績和留任激勵，並批准了期權交換計劃的最終結構。
在符合上述規定的情況下，除非在交換要約或我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中另有披露美國證券交易委員會？)，我們目前沒有任何計劃、提議或談判涉及或將導致：
| | 任何涉及TCR的特別公司交易，例如重大合併、重組或清算2; |
| | 購買、出售或轉讓我們大量資產的任何行為； |
| | 本公司現行股利政策或負債或資本化的任何重大變化； |
| | 我們董事會或執行管理團隊的任何重大變化，包括任何計劃改變我們董事的人數或任期，或改變任何高級管理人員僱用的實質性條款； |
| | 公司結構或業務的其他重大變化； |
| | 我們的普通股不在國家證券交易所交易； |
| | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第12(G)(4)節，我們的普通股有資格終止註冊(《交易所法案》); |
21
| | 根據《交易法》第15(D)條暫停我們提交報告的義務； |
| | 任何人收購我們的任何證券或處置我們的任何證券，但在正常業務過程中或根據現有協議、期權或其他權利除外；或 |
| | 公司註冊證書或章程的任何更改，或任何可能阻礙任何人獲得對我們的控制權的行為。 |
我們不會就您是否應提供符合條件的選項提出任何建議，也未授權任何人提供此類建議。您應該仔細評估交換報價中的所有信息，並諮詢您自己的財務和税務顧問。您必須自行決定是否提交符合條件的 選項進行交換。
第三節投標合格期權的程序。
如果您希望提交符合條件的交換選項，您必須在到期時間之前通過DocuSign填寫並提交您的選擇表格。
除以下句子所述外，選舉表格必須由持有將提交的合格期權的合格員工簽署，並使用與適用股票期權協議上顯示的合格員工相同的姓名。如果簽名是由事實律師或以受信人或代表身分行事的另一人，則必須在選舉表格上註明簽署人的全稱及該人有權以該身分行事的適當證據。
在我們收到填妥並簽署的選舉表格之前，我們將不會考慮提交您的合格選項。我們必須在過期時間之前收到您正確填寫並簽署的選舉表格。如果您錯過了截止日期的預期，或提交的選舉表格在截止日期前沒有正確填寫，您將不被允許參與交換要約。
您不需要退還與任何投標的合格期權相關的股票期權協議，因為如果我們接受您的合格期權進行交換，這些協議將自動取消以換取新的 RSU。
確定有效性；拒絕合格選項；放棄缺陷；沒有義務通知缺陷。
要根據交換要約有效地提交您的合格期權，您必須仍然是一名符合資格的員工，且未收到辭職或終止通知，且您與我們的僱傭或服務關係不得因任何其他原因而終止，包括您自願辭職、退休、 非自願終止、裁員或死亡，截至交換要約開始之日以及在到期時間之前的任何時間。
如果您持有多個 期權授予，每個期權授予都符合資格，並選擇參與交換優惠，則您將能夠根據需要選擇投標任意數量的合格期權授予。但是，如果您選擇投標合格的 期權進行交換，則必須投標該合格期權的全部未償還(即未行使)部分。如果您嘗試投標部分但不是全部未完成的合格期權授予，我們將拒絕您對該特定 授予的投標。此類拒絕不會影響您已正確提交以進行交換的任何其他合格期權。
我們將決定所有有關文件格式的問題，以及任何合格選項投標的有效性、資格、收到時間和接受程度。既不是TCR也不是2 任何其他人也沒有義務通知投標書中的任何缺陷或不規範之處。在投標合格員工糾正所有缺陷或違規行為或TCR放棄所有缺陷或違規之前，合格期權的投標將被視為已正確進行2。根據有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決將是最終的，並對所有各方具有約束力。
22
交換要約是一次性要約，我們將嚴格執行要約期限，僅限於我們可自行決定是否延長到期時間。在符合《交易法》規則13E-4的前提下，我們還保留放棄交換要約的任何 條件或任何投標中關於任何特定合格期權或任何特定合格員工的任何缺陷或不符合規定的權利。
我們的接受構成一種協議。
您按照上述程序投標符合條件的期權，即表示您接受交換要約的條款和條件，並將具有絕對控制權和最終控制權，受您根據第4條 (？)(？)的提款權利的限制。提款權？)和我們根據第5條接受您提交的合格選項(？)接受合格的交換期權；授予新的RSU？)。我們接受您根據交換要約提供的合格期權的交換將構成TCR與TCR之間具有約束力的協議2 並根據交換要約的條款和條件 向您發盤。
受制於我們根據第6條終止和修改交換要約的權利交換條件 報價)，且如本發售備忘錄第1節所述，於新的RSU授予日期，我們預期將接受所有於到期日仍未有效撤回的已正式提交的合資格期權以供交換，而我們預期將取消我們接受的合資格期權，以換取以新的RSU條款授予新的RSU。我們預計新的RSU授權日期將在到期時間的第二天。如果延長了到期時間，則新的RSU 授權日期也將同樣延長。
第四節取款權。
如果您選擇接受部分或全部合格期權的交換要約，然後又改變主意，您可以按照第4節中描述的程序撤回任何已投標的合格期權。正如您不能只投標部分合格期權授予一樣，您也不能僅就合格期權授予的一部分撤回您的選擇。如果您選擇撤回之前提交的合格期權授予，則必須撤回整個合格期權，但不需要撤回任何其他提交的合格期權。
我們將允許在交換要約中投標的任何合格期權在交換要約保持開放期間隨時撤回，除非 我們已根據交換要約接受合格期權，否則您也可以撤回在美國東部時間2022年11月16日晚上11：59之後至2022年12月15日晚上11：59之前的任何時間尚未接受的任何投標的合格期權。請注意，根據交換要約的條款和條件，我們預計將接受所有在到期時間前正式投標並未有效撤回的合資格期權進行交換。
要有效撤回提交的合格期權，您必須在撤回到期時間之前向我們提交正確填寫並已簽署的撤回通知(使用與第3節所述相同的交付方法)。在我們收到您正確填寫並簽署的撤回通知之前，您提交的合格選項將不會被視為撤回。如果您錯過了預期的退出截止日期 ，但仍是一名符合條件的員工，我們將根據交換提議和您之前提交的選擇表交換之前提交的任何符合條件的選項。
您有責任確保，如果您希望撤回已提交的合格期權，撤回通知將按照上述第3節中的説明送達。退出通知必須註明符合條件的
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要撤消的選項。除以下句子所述外，退出通知必須由持有將提交的合格期權的合格員工簽署，並使用適用的股票期權協議和之前提交的選擇表上顯示的該合格員工的 姓名。如果簽名是由 事實上的律師，另一個以受信人或代表身份行事的人或在收到合格選擇權後姓名發生變化的人，必須在撤回通知上註明簽字人的全稱和該人有權以該身份行事的適當證據，如果是更改姓名，則必須提供該人更改姓名的證據。我們 已按計劃向TCR提交了一份撤回通知作為投標要約聲明的證據22022年10月19日與美國證券交易委員會(The JD)時間表 至？)。我們會向所有合資格的僱員派發一份退款通知書。
閣下不得撤銷任何撤回，而閣下撤回的任何符合資格的期權此後將被視為未就交換要約作出適當的投標，除非閣下按照本發售備忘錄第3節所述的程序在到期時間前適當地重新投標該等合資格的期權。
我們或任何其他任何人都沒有義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，任何人也不會因未能就任何缺陷或違規行為發出通知而承擔任何責任。我們將確定有關 撤回通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題。根據有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決將是終局的和具有約束力的。
第5節接受合格的交換期權；授予新的RSU。
根據交換要約的條款並受交換要約的條件所限，吾等預期將接受(I)於到期時間前(除非延期)或(Ii)於2022年12月15日晚上11時59分前(如吾等仍未接受此等合資格期權)的所有已正式提交且未被有效撤回的合資格期權以供交換。在新的RSU授予日，我們預計將取消我們 接受的合格選項，以換取授予具有新的RSU條款的新RSU。如果到期時間延長，則新的RSU授權日期也將同樣延長。
即使您提交的任何符合條件的兑換選項在到期時部分歸屬，您也將收到新的RSU，從2022年12月1日開始，您將獲得最多 四個年度分期付款，但取決於您的繼續服務。
在我們授予新的RSU後，我們將立即向每位投標的合格員工發送一封確認電子郵件，告知我們已接受交換的合格選項。此外，我們將通過Fidelity NetBenefits門户網站單獨向每位投標合格員工提供與合格員工的新RSU相關的股票 期權文檔。我們已經提交了一份確認電子郵件的表格，作為對附表的展示。
如果您提交了交換要約下的合格期權，並且您的僱傭因任何原因終止，或者如果您在到期時間之前提交了辭職通知或 終止通知或收到終止通知，您將不再有資格參與交換要約，我們也不會接受您的合格交換期權。在這種情況下，您可以根據其條款在終止日期後的有限時間內 行使您現有的符合條件的期權。
第6節。交換要約的條件。
儘管交換要約有任何其他規定，我們不會被要求接受任何提交交換的合格期權 ，如果在本協議日期或之後且在 到期時間之前的任何時間，我們可以終止或修改交換要約，在每種情況下，在符合交換法案規則13e-4(F)(5)的情況下，
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發生了以下任何事件，或者如果我們根據合理判斷確定發生了以下任何事件：
| | 任何政府或政府、監管或行政機構、主管機關或審裁處或其他國內或國外人士，在任何法院、主管機關、機關或審裁處威脅或提起任何行動或訴訟，(I)直接或間接質疑交換要約的提出或交換部分或所有合格期權，(Ii)以任何方式與交換要約有關，或(Iii)在我們的合理判斷下，可能對我們的業務、條件(財務或其他)、資產、收入、 運營、前景或股票所有權產生重大影響； |
| | 應威脅、提起或採取任何行動，或任何批准、豁免或同意被拒絕，或任何法規、規則、法規、判決、命令或強制令已被提出、尋求、頒佈、制定、進入、修訂、解釋、強制執行或被視為適用於交換要約或TCR2由任何法院或任何監管或行政機關、機關或審裁處作出，而根據我們的合理判斷，該等行為將直接或間接使吾等接受部分或全部合資格交換期權為違法行為，或以其他方式限制或禁止完成交換要約或以其他方式與交換要約有關；延遲或限制我們接受提交的合資格交換期權的能力，或使我們無法接受所提交的合資格交換期權；或損害交換要約對TCR的預期利益。2; |
| | 將發生：在任何國家證券交易所或自動報價系統或在任何國家證券交易所或在非處方藥市場；宣佈對美國銀行的銀行業務暫停或任何暫停付款；任何政府、監管或行政機構或當局對我們進行的任何限制，或我們合理判斷可能影響美國銀行或其他貸款機構向我們提供信貸的任何事件，無論是否強制性；根據我們的合理判斷，美國金融市場總體上的任何特殊或重大不利變化，包括道瓊斯工業平均指數或標準普爾500指數自交換要約開始之日起至少下跌10%；直接或間接涉及美國的戰爭或其他國家或國際災難的開始或升級，可合理預期會對交換要約的完成產生重大或不利影響或重大延遲的 ；或在交換要約開始時存在的上述任何情況，根據我們的合理判斷，該 情況在交換要約開始後嚴重惡化； |
| | 關於我們部分或全部股本的要約或交換要約(交換要約除外)，或對TCR的合併或收購建議2，應已建議、宣佈或公開披露，或吾等應已獲悉任何個人、實體或集團(其中集團具有交易法第13(D)(3)條所賦予的 涵義)已收購吾等超過5%的已發行普通股，但在交換要約開始 日期前已向美國證券交易委員會公開披露所有權的個人、實體或集團除外；任何在該日期前已公開披露所有權的人士、實體或集團已額外收購佔吾等已發行普通股逾1%的普通股；或已成立任何新集團，且 實益擁有我們已發行普通股的5%以上，根據我們在任何此類情況下的判斷，無論情況如何，都不宜繼續進行交換要約或接受符合條件的 交換期權； |
| | 根據公認會計原則所作的任何更改、發展、澄清或立場，可能 或將要求我們在財務報告中記錄與交換要約相關的我們的收益中的補償費用，但截至本次交換要約開始之日預期的情況除外(如本要約備忘錄第10節，本交換要約的會計後果所述)； |
| | 我們的業務、財務狀況、資產、收入、運營、前景或股權發生的任何變化，在我們的合理判斷下，對TCR是或可能是重要的2; |
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| | 根據我們的合理判斷，導致或可能導致對TCR的交換要約預期利益造成重大減損的任何事件或事件2(見本要約備忘錄第2節，交換要約的目的；額外對價，瞭解交換要約對TCR的預期好處的説明2)；及 |
| | 根據我們的合理判斷，任何政府當局、納斯達克或其他監管或行政當局或任何國家證券交易所制定、執行或被視為適用於吾等的任何規則或條例，已導致或可能導致對華潤置業預期的交易所要約利益造成重大損害。2(見本要約備忘錄第2節，交換要約的目的；額外對價，瞭解交換要約對TCR的預期好處的説明2). |
交換要約的條件是TCR2的好處。我們可以在到期時間之前主張它們，而不考慮引起它們的情況(我們的行動或不行動造成的情況除外)。無論我們是否放棄交換要約的任何其他條件，在我們接受您提交的合格交換期權之前，我們可以隨時或不時地放棄全部或部分條件。根據有管轄權的法院或仲裁員的任何命令或裁決，我們就本條款第6款所述事件所作的任何裁決均為最終裁決，對所有人均具有約束力。
第七節我們普通股的價格範圍。
符合條件的期權賦予符合條件的員工購買我們普通股的權利。符合條件的期權都沒有在任何交易市場上進行交易。我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是？TCRR。
下表列出了我們普通股在所述時期在納斯達克上的每股銷售價格的高低。
| 高 | 低 | |||||||
| 截至2022年12月31日的年度 |
||||||||
| 第一季度 |
$ | 4.87 | $ | 2.36 | ||||
| 第二季度 |
$ | 3.15 | $ | 2.06 | ||||
| 第三季度 |
$ | 3.88 | $ | 1.60 | ||||
| 高 | 低 | |||||||
| 截至2021年12月31日的年度 |
||||||||
| 第一季度 |
$ | 35.10 | $ | 19.39 | ||||
| 第二季度 |
$ | 25.22 | $ | 16.19 | ||||
| 第三季度 |
$ | 19.03 | $ | 8.34 | ||||
| 第四季度 |
$ | 8.82 | $ | 4.52 | ||||
| 高 | 低 | |||||||
| 截至2020年12月31日的年度 |
||||||||
| 第一季度 |
$ | 16.57 | $ | 5.84 | ||||
| 第二季度 |
$ | 18.00 | $ | 6.40 | ||||
| 第三季度 |
$ | 20.94 | $ | 12.95 | ||||
| 第四季度 |
$ | 35.86 | $ | 18.40 | ||||
截至2022年10月18日，我們有14個登記在冊的股東，發行了38,657,061股普通股， 已發行。由於經紀人和其他機構代表股東持有我們的許多股票，我們無法估計這些記錄持有者代表的受益股東的總數。據納斯達克報道，2022年10月18日，我們普通股的收盤價為每股1.57美元。我們建議您先了解我們普通股的當前市場報價，然後再決定是否
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提交您的合格交換選項。我們普通股的價格一直在波動，未來可能會波動，可能會下跌。我們普通股的交易價格在過去一直波動，預計未來將繼續波動，這是多種因素的結果，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響了許多公司的市場價格，而且往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
第8節。 有關TCR的信息2；金融信息。
有關TCR的信息2.
我們是一家臨牀階段的細胞治療公司，通過使用我們的專利為T細胞受體(TCR)提供動力，為患有實體腫瘤的癌症患者開發一系列新型T細胞療法。一流的TCR融合構建T細胞(TRUC-T細胞)。 我們的TRUC-T細胞旨在克服當前細胞治療模式的侷限性，通過利用獨立於人類白細胞抗原的整個TCR信號複合體來特異性識別和殺死癌細胞，我們認為這是T細胞治療在實體瘤患者中有效所必需的。
我們於2015年在特拉華州註冊成立。
我們的主要執行辦公室位於賓尼街100號，710套房，馬薩諸塞州坎布里奇，郵編：02142，電話號碼是(6179495200)。我們的網站地址是www.tcr2.com。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是此交換要約的一部分，也不會納入此交換要約。
財經資訊。
某些財務 信息摘要作為本發售備忘錄的附表A附上，應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及合併財務報表及其註釋一起閲讀，這些綜合財務報表和附註包括在我們於2021年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-38811)，以及我們於5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告10-Q表格(文件編號001-38811)中。2022年和 我們於2022年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的季度報告10-Q表(文件編號001-38811)(季度報告？)，其通過引用結合於此。截至2022年6月30日，我們普通股的每股賬面價值為每股5.86美元。
其他信息。
有關TCR的更多信息2，請參閲我們的年度報告、季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。我們建議您在決定是否提供您的合格選項之前，先查看我們向美國證券交易委員會提交的材料。根據您的書面或口頭要求，我們還將免費向您提供我們向您提供的任何或所有文件的副本。參見第15節(第3節其他 信息有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取報告副本或以其他方式審查此類報告的更多信息，請訪問。
第9節董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排。
我們的高管有資格以與所有其他符合條件的員工相同的條件參與交換要約。因此，下面列出的我們的高管 是符合條件的員工，他們擁有符合條件的選項。
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| 名字 |
標題 | 所有符合條件的股票選項 | ||||
| 加里·E·門澤爾 |
董事首席執行官總裁 | 899,106 | ||||
| 安吉拉·賈斯蒂斯 |
首席人事官 | 271,915 | ||||
| 彼得·奧拉貢朱 |
首席技術官 | 286,367 | ||||
| 阿方索·昆塔斯·卡爾達馬 |
首席醫療官 | 384,402 | ||||
我們董事會的非員工成員不是符合條件的員工，不持有任何 符合條件的期權。因此，他們沒有資格參與交換要約。
除了根據我們的各種股權激勵計劃授予我們的董事、高管、其他員工和顧問的未償還股票期權和其他股權獎勵 ，這些獎勵在我們的年度報告和季度報告中的財務報表附註中進行了描述， TCR2據我們所知，我們的任何高管或董事，任何控制TCR的人2 或該控制人的任何高管或董事是與我們的任何證券有關的任何協議、安排或諒解的一方，包括關於轉移或表決我們的任何證券、 合資企業、貸款或期權安排、賣出或催繳、貸款擔保、防止損失的擔保或給予或不給予委託、同意或授權的任何協議、安排或諒解。
在本發售備忘錄日期之前的60天內，我們沒有授予任何符合條件的期權，也沒有行使任何符合條件的期權。於該60天期間內，吾等或據吾等所知，吾等董事會任何成員或吾等任何行政人員或吾等的任何聯屬公司並無進行任何涉及合資格期權的交易。
第10節交換要約的會計後果。
我們遵循財務會計準則委員會的規定。會計準則更新2014-12， 薪酬與股票薪酬(主題718) (ASC主題718？)關於按股份支付的會計問題。在ASC主題718項下，我們將確認補償成本等於所投標的合格選項的授予日期公允價值加上新RSU的增量補償成本。與期權交換相關的增量補償費用將被計量為授予期權交換中的 參與者的每個新RSU的公允價值(截至授予新RSU之日)，超過為換取新RSU而取消的合格期權的公允價值，該公允價值在緊接取消之前測量。由於公允價值將在晚些時候確定，因此增加的薪酬費用的影響無法確定。我們將立即確認任何此類增量補償費用。
遞增補償成本的數額將取決於一系列因素，包括參與交換要約的程度以及在交換要約中交換的合格期權的行權價格(如適用)。由於這些因素在本發售備忘錄的日期尚不能確切預測，而且要到到期時間才能知曉，因此我們無法 預測交換要約將產生的費用(如果有的話)的確切金額。
第11節.法律事項；監管批准。
交換要約必須符合美國證券交易委員會的規章制度，包括附表的要求。我們不知道 有任何與交換要約有關的重大待決或威脅的法律行動或訴訟。我們不知道任何適用於交換要約的保證金要求或反壟斷法。我們不知道是否有任何許可證或監管許可 可能對我們的業務具有實質性影響
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我們接受交換要約所預期的合格的交換和授予新RSU的期權，或我們必須遵守的任何監管要求，或完成本文所述的交換要約所需的任何政府或政府、行政或監管機構或機構的批准或其他行動，將對我們產生不利影響。如果需要任何此類合規或批准或其他行動，我們目前考慮將採取商業上合理的努力來遵守此類要求，或尋求此類批准或採取此類其他行動。我們不能向您保證，如果需要，任何此類合規或 批准或其他行動將在沒有實質性條件的情況下實現或獲得，或者未能實現此類合規或獲得任何此類批准或其他行動不會對我們的業務造成不利影響。我們在交易所要約下的義務是接受投標的合格期權進行交換，並根據新的RSU條款授予新的RSU，這將取決於實現此類遵守或獲得任何此類政府批准或其他 行動。
第12節實質性的美國税收後果。
以下是交換要約預期的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本税務摘要不討論 根據您的特定情況可能與您相關的所有税務後果，也不打算在所有方面適用於所有類別的合格員工。受美國以外國家或多個國家的税收法律約束的個人的税收後果可能與本文總結的美國聯邦所得税後果不同。管理股票期權税務處理的規則很複雜。您應 諮詢您的税務顧問，以確定拒絕或參與交換優惠對您的個人所得税後果.
税收 拒絕要約的影響
一般而言，您拒絕交換提議將不會成為美國聯邦所得税 目的的應税事件。但是，如果(1)您的任何合格期權當前被視為ISO，以及(2)交換要約仍未完成超過29天(即，如果我們將交換要約延長至2022年11月16日的原始到期時間之後)，則您的合格期權可能在2022年11月16日到期時不再被視為ISO，除非我們的普通股在到期時間的公平市值低於您的合格期權的當前行使價 。但是，在這種情況下，您的合格期權下的2年持有期(如下所述)將在到期時重新開始。
接受要約的税收影響
您接受交換提議或交換您的合格選項都不會是美國聯邦所得税的應税事件。 您不會確認由於交換和取消您的新RSU的合格選項而產生的任何收入、收益或損失，用於美國聯邦所得税目的。
激勵性股票期權的徵税問題
以下 概述了與授予和行使ISO以及隨後出售因行使ISO而獲得的股份有關的一般税務處理。一般來説，期權持有人不會在授予ISO時確認任何收入、收益或損失。 在行使ISO時，期權持有人通常不繳納美國聯邦所得税，但可能徵收替代最低税。相反，期權持有人在出售受期權約束的股票時，應按美國聯邦所得税的目的徵税。
在ISO行使後，如果期權持有人處置受ISO約束的股票的日期自ISO被授予之日起兩年以上(ISO2年持有期？)，且自期權持有人行使期權之日起一年以上(？1年持有期)，則期權持有人的全部收益或損失被描述為長期資本收益或損失，而不是普通的
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收入。然而，如果期權持有人未能同時滿足兩年持有期和一年持有期，則期權持有人出售股票給ISO的部分利潤將被視為普通收入，如果一年持有期未得到滿足，則部分可能是短期資本收益 。以普通收入為特徵的利潤部分將等於(A)股票在行使日的公平市值超過期權的行使價格和(B)銷售價格超過期權的行使價格中的較小者。將納税確認推遲到股票出售時，以及可能將價差視為長期資本收益，是將您的期權視為ISO的主要優勢。
如果您在交換優惠中提供您的合格交換選項，您的新RSU將 受到不同的税收待遇，如下所述。
對不合格股票期權的徵税 (z非政府組織？)
以下概述了與授予和行使國營組織以及隨後出售因行使國營組織而獲得的股份有關的一般税務待遇。一般來説，期權持有人不會在授予NSO時確認任何收入、收益或損失。在行使NSO時，購股權持有人將確認每股所購股份的普通收入，相當於股票在行使日的公平市值與NSO行使價格之間的差額。
在行使NSO後， 如果期權持有人出售在行使NSO時購買的股票，與行使NSO之日的公平市場價值相比，出售當日的公平市場價值的任何額外增加或減少將被視為資本損益。如果期權持有人自行使之日起持有這些股票超過一年，則該收益或損失將是長期資本收益或損失。如果購股權持有人自行權之日起持有該等股份不超過一年，則該等損益將為短期資本收益或虧損。
限制性股票單位的課税
一般來説，個人不會在授予RSU時確認任何收入、收益或損失。在歸屬RSU併發行歸屬RSU 股票時，個人將確認每股已發行股票的普通收入，相當於發行當日股票的公平市場價值。
如果且 當個人出售在歸屬RSU時發行的股票時，與發行日的公平市場價值相比，出售當日的公平市場價值的任何額外增加或減少將被視為資本收益或損失。如果個人自發行之日起持有這些股票超過一年，該收益或損失將是長期資本收益或損失。如果個人持有這些股票的時間從發行之日起不超過一年，該收益或損失將是短期資本收益或損失。
扣繳
我們將扣繳所有所需的地方税、州税、聯邦税和其他税款，以及任何政府當局或法律規定的任何其他金額，用於支付因合格員工行使股票期權或發行既有RSU股票而確認的普通薪酬收入。我們將在2018年計劃允許的情況下通過出售股份來履行所有預扣税款義務 。
第13條交換要約的延期；終止；修訂
我們可以決定延長交換要約的開放期限，並延遲接受提交給我們的任何合格期權，方法是通過公開公告、書面通知(包括電子張貼或遞送的通知)或交換法案規則13E-4(E)(3)允許的其他方式向符合條件的員工發送延期通知。 如果交換要約延期，我們將在不遲於上午9：00之前提供適當的延期通知和新的到期時間。下一個工作日的東部時間
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在先前計劃的過期時間之後。就交換要約而言，工作日是指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天， 由從上午12：00開始的時間段組成。到東部時間晚上11點59分。
我們還明確保留在我們合理判斷的情況下，在第6條規定的任何條件發生時終止或修改交換要約的權利。交換要約的條件通過公開公告、書面通知(包括電子張貼或遞送的通知)或適用法律允許的其他方式，向符合條件的員工發佈終止通知或修改通知。
在遵守適用法律的前提下，無論第6節(br})中規定的任何事件是否發生，我們仍保留自行決定的權利交換要約的條件Z)已發生或吾等認為已發生任何此類事件，有權在到期時間前在任何方面修訂交換要約。我們將按照交換要約或適用法律的規定，以合理的方式及時向符合條件的員工傳播有關此類變更的通知 ，並將該通知作為對時間表的修訂提交美國證券交易委員會。
如果吾等大幅更改交換要約的條款或有關交換要約的資料，或如吾等放棄交換要約的重要條件，吾等將根據《交易法》第13E-4(D)(2)及13E-3規則的要求延長交換要約。根據這些規則，在投標或交換要約的條款或有關信息發生重大變化(價格變化或所尋求的證券百分比變化除外)後，投標或交換要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和 情況，包括該等條款或信息的相對重要性。
此外，如果我們決定採取以下任何行動，我們將以書面形式公開通知或以其他方式通知符合條件的 員工，並將在通知日期後至少10個工作日內保留交換優惠：
| | 我們增加或減少為合格期權提供的對價金額；或 |
| | 我們會增加或減少交換報價中可能提供的合格選項的數量。 |
第14條代價、費用及開支
每一位適當提交合格選項的合格員工將由TCR交換和接受2 根據本交換要約，您將收到一個新的RSU，該新RSU是根據您投標的合格期權的行使價計算得出的，如本要約備忘錄的第1部分所述。新的RSU將從 新的RSU授予日期起解除授予，如本發售備忘錄的第1部分所述。新的RSU將從新的RSU授予日期起完全解除授予，並將遵守本發售備忘錄第1節中所述的新歸屬時間表。
如果我們收到並接受符合條件的所有合格期權(包括截至2022年10月19日購買2,574,615股已發行股票的全部期權 )的投標，根據本交換要約的條款和條件，我們將授予總計約756,679股普通股的新RSU。
吾等不會向任何經紀、交易商或其他人士支付任何費用或佣金，以根據交易所要約徵求合資格期權的投標。您 將負責與您選擇參與Exchange優惠相關的任何費用，包括郵寄、傳真和電話費用，以及與您諮詢或保留的與Exchange優惠相關的任何税務、法律或其他顧問的任何費用。
第15節.附加信息
關於交換要約，我們已經提交了可能被修訂的附表，其中交換要約是其中的一部分。Exchange優惠文檔 未包含時間表中包含的所有信息
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將展品和展品安排在時間表中。在決定是否提供您的合格選項之前，我們強烈建議您審閲 的可能修訂的附表，包括其展品和我們已提交給美國證券交易委員會的以下材料：
| | 我們於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 ； |
| | 我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告，以及2022年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表季度報告； |
| | 我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年6月27日、2022年9月28日和2022年10月14日提交；以及 |
| | 我們於2019年2月12日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A表格中登記聲明中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.4中對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。 |
我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲我們還在以電子方式將這些報告存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快在我們的公司網站上或通過我們的公司網站免費提供這些報告的副本。
我們還將應書面或口頭要求，迅速向我們向其交付交換要約的每位合格員工免費提供一份我們向您推薦的任何或所有文件的副本(此類文件的證物除外)(除非 通過引用明確納入此類文件中)。書面請求應直接發送至AskHR@tcr2.com。
交換要約中包含的有關我們的信息應與我們向您推薦的文件中包含的信息一起閲讀。
第16節。 其他。
上文提到的交換要約和我們的美國證券交易委員會報告包括前瞻性聲明。一些前瞻性表述，如相信、將會、應該、可能、預計、預期、預計、估計、計劃、目標、預期以及其他類似的預期表述，都會識別前瞻性表述。這些前瞻性表述涉及風險和不確定性，包括在本產品説明書、我們的年度報告和季度報告中所描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性表述中所表達的內容大不相同。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但這些計劃、意圖或期望可能無法實現。
我們鼓勵您在決定是否參與交換要約之前，查看我們截至2021年12月31日的年度報告、截至2022年3月31日的季度報告和截至2022年6月30日的季度報告中包含的風險因素。
我們未授權任何人代表我們就您是否應根據 交換要約提交您的合格期權提出任何建議。您應僅依賴本文件或我們向您提供的IN文件中包含的信息。除本文檔或相關文件中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人向您提供任何與交換要約相關的信息或陳述。如果任何人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，您不應依賴該建議、 陳述或經美國授權的信息。
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附表A
選定的財務數據
以下財務信息應與管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及合併財務報表及其註釋一起閲讀，這些財務報表包括在我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 以及於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中，所有這些內容都通過引用併入本文。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的精選綜合經營報表數據和截至2021年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自我們的審計綜合財務報表，這些數據包含在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K表格中。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的精選簡明綜合運營報表數據以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的精選綜合資產負債表數據來自我們的未經審計的綜合財務報表，該報表包含在我們截至2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中。我們的中期業績不一定代表整個會計年度的業績，我們的歷史業績也不一定代表未來任何時期的預期結果。您應 參考發售備忘錄第15節附加信息，獲取有關如何獲得我們美國證券交易委員會備案文件副本的信息。
| 六個月來截至6月30日， | 截至十二月三十一日止的年度， | |||||||||||||||
| 運營報表數據 | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | ||||||||||||||||
| 運營費用： |
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| 研發 |
$ | 48,650 | $ | 34,551 | $ | 77,239 | $ | 51,980 | ||||||||
| 一般和行政 |
12,324 | 11,334 | 22,503 | 16,720 | ||||||||||||
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| 總運營費用 |
60,974 | 45,885 | 99,742 | 68,700 | ||||||||||||
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| 運營虧損 |
(60,974 | ) | (45,885 | ) | (99,742 | ) | (68,700 | ) | ||||||||
| 利息收入，淨額 |
415 | 148 | 224 | 1,737 | ||||||||||||
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| 所得税費用前虧損 |
(60,559 | ) | (45,737 | ) | (99,518 | ) | (66,963 | ) | ||||||||
| 所得税費用 |
164 | 87 | 289 | 161 | ||||||||||||
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| 淨虧損 |
$ | (60,723 | ) | $ | (45,824 | ) | $ | (99,807 | ) | $ | (67,124 | ) | ||||
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| 普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (1.58 | ) | $ | (1.22 | ) | $ | (2.63 | ) | $ | (2.40 | ) | ||||
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| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
38,540,178 | 37,622,390 | 37,935,554 | 27,990,564 | ||||||||||||
| 截至6月30日， | 截至12月31日， | |||||||||||||||
| 資產負債表數據 | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 44,211 | $ | 248,793 | $ | 222,564 | $ | 94,155 | ||||||||
| 短期投資 |
162,027 | 68,553 | 43,029 | 133,831 | ||||||||||||
| 營運資金(1) |
177,258 | 310,282 | 257,522 | 226,698 | ||||||||||||
| 總資產 |
308,044 | 368,140 | 323,371 | 246,195 | ||||||||||||
| 總負債 |
81,781 | 39,249 | 41,894 | 9,647 | ||||||||||||
| 股東權益總額 |
226,263 | 328,891 | 281,477 | 236,548 | ||||||||||||
| (1) | 營運資本是流動資產減去流動負債。 |
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