美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
(Rule 13e-4)
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
TCR2 Treateutics Inc.
(標的公司(發行人)、備案人(要約人)名稱)
購買普通股的選擇權，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
87808K106
(證券類別CUSIP編號 )
加里·E·門澤爾
總裁與首席執行官
TCR2治療公司。
賓尼街100號，710套房
馬薩諸塞州坎布里奇，02142
(617) 949-5200
(獲授權代表提交人接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
複製到：
| 米切爾·S·布魯姆，Esq. 斯蒂芬妮·A·理查茲，Esq. Goodwin Procter LLP 北大街100號 馬薩諸塞州波士頓02210 (617) 570-1000 |
瑪格麗特·西格爾 公司法律顧問，法律部門負責人 TCR2治療公司。 賓尼街100號 套房 710 馬薩諸塞州坎布里奇，02142 (617) 949-5200 |
| ☐ | 如果申請僅涉及在投標要約開始前進行的初步溝通，請選中該框。 |
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
| 第1項。 | 摘要條款説明書。 |
第3條所述的信息摘要條款表概述 and 摘要術語表--問答？在日期為2022年10月19日的受限股票單位交換合格期權要約中(交換報價作為附件(A)(1)(A)附於此，通過引用將其併入本文。
| 第二項。 | 主題公司信息。 |
(a)姓名和地址.
TCR2治療公司，特拉華州的一家公司(The公司？)，是受交換要約約束的證券的發行人。公司主要執行辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街100號710套房，郵編：02142，主要執行辦公室的電話號碼是(6179495200)。
(b)證券.
本投標要約聲明載於附表 ，涉及本公司向若干員工購股權持有人提出的要約，在符合指定條件的情況下，交換部分或全部尚未行使的購股權，以購買普通股股份，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“股份”)。普通股 股票？)，授予公司限制性股票單位。公司董事會成員、顧問、顧問和承包商將沒有資格參與這一要約。
期權將有資格進行交換(A符合條件的選項？)如果是根據公司2018年股票期權和 激勵計劃授予的(？2018年計劃？)。截至2022年10月19日，我們的未償還期權中約有46%構成了合格期權。
根據交換要約，作為投標和取消合格期權的交換條件，公司將為受限股票單位授予新的獎勵 (每個，一個新的 RSU？)在到期時間之後(如交換要約中所定義)。根據交換要約及相關的 隨附的選擇表中所述的條款及條件，以交換的合資格選擇權相關的普通股股份數目除以適用的交換比率，並四捨五入至最接近的整數，以釐定新RSU與交換合資格期權相關的股份總數，其形式見附件(A)(1)(C)。
《交換要約》中列出的信息 摘要條款表概述 and 摘要術語表--問答？和第1節(？)項所列的信息合資格員工；合格期權；建議的交換； 交換要約的到期和延期), Section 5 (接受合格的交換期權；授予新的RSU？)和第7節(？我們普通股的價格區間？)要約 交換要約中所包含的交換要約備忘錄(交換要約發售備忘錄？)以引用的方式併入本文。
(c)交易市場與價格.
第7節(第3節)中列出的信息我們普通股的價格區間發售備忘錄)的內容在此併入作為參考。
| 第三項。 | 立案人的身份和背景。 |
(a)姓名和地址.
公司既是備案人，也是標的公司。上文第2(A)項和第9節(？)項所列資料董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排 備忘錄的內容)在此引用作為參考。
公司每位高管和董事的地址為：
TCR2 治療公司。
賓尼街100號，710套房
馬薩諸塞州坎布里奇，02142
(617) 949-5200
本公司的董事和高級管理人員名單如下：
| 行政人員 | 標題 | |
| 加里·E·門澤爾 | 董事首席執行官總裁 | |
| 羅斯瑪麗·哈里森 | 首席業務和戰略官 | |
| 安吉拉·賈斯蒂斯 | 首席人事官 | |
| 彼得·奧拉貢朱 | 首席技術官 | |
| 阿方索·昆塔斯·卡爾達馬 | 首席醫療官 | |
| 埃裏克·沙利文 | 首席財務官 | |
| 董事 | ||
| 安德魯·艾倫 | 董事 | |
| 安斯伯特·加迪克 | 董事 | |
| 尼爾·W·吉布森 | 董事 | |
| 普里蒂·黑格德 | 董事 | |
| 阿克塞爾·胡斯 | 董事 | |
| 肖恩·託馬塞洛 | 董事 | |
| 斯蒂芬·韋伯斯特 | 董事會主席 | |
| 第四項。 | 交易條款。 |
(a)實質性條款.
第3項下的 交換報價中列出的信息摘要條款表概述 and 摘要術語表--問答？和《要約備忘錄》中第1節(？)項下的信息符合條件的員工； 符合條件的選項；建議的交換；交換要約的到期和延期), Section 3 (投標符合條件的期權的程序), Section 4 (提款權？)，第5節 (？接受合格的交換期權；授予新的RSU), Section 6 (交換要約的條件), Section 8 (有關TCR的信息2；金融資訊), Section 10 (交換要約的會計後果), Section 11 (法律事務；監管審批？)， 第12節(第3節重要的美國税收後果？)和第13條(？交換要約的延期；終止；修訂？)以引用的方式併入本文。
(b)購買.
第9節(第3節)中列出的信息董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排發售備忘錄)的內容在此併入作為參考。
| 第五項。 | 過去的聯繫、交易、談判和協議。 |
(e)涉及標的公司證券的協議.
第9條(第3款)規定的信息董事和高管的利益；與我們的證券有關的交易和安排發售備忘錄)的內容在此併入作為參考。通過引用併入本文作為附件(D)(1)和附件(D)(2)的文件還包含與公司證券相關的協議的信息。
| 第六項。 | 交易的目的和計劃或建議。 |
(a)目的.
第2節(第2節)中列出的信息交換要約的目的；其他考慮因素發售備忘錄)的內容在此併入作為參考。
(b)使用已取得的證券.
第5節(第3節)下的信息集接受合格的交換期權；授予新的RSU發售備忘錄)的內容在此併入作為參考。
(c)平面圖.
第2節(第2節)中列出的信息交換要約的目的；其他考慮因素發售備忘錄)的內容在此併入作為參考。
| 第7項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
(a)資金來源.
第14節(第3節)中列出的信息對價；費用和開支發售備忘錄)的內容在此併入作為參考。
(b) 條件.
第6條(第3款)規定的信息交換要約的條件O)的要約備忘錄通過引用併入本文。
(d)借入資金.
不適用。
| 第八項。 | 標的公司的證券權益。 |
(a)證券所有權.
第9節(第3節)中列出的信息董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排發售備忘錄)的內容在此併入作為參考。
(b)證券交易.
第9節(第3節)中列出的信息董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排發售備忘錄)的內容在此併入作為參考。
| 第九項。 | 人員/資產，留用、受僱、補償或使用。 |
(a)徵集或推薦。
不適用。
| 第10項。 | 財務報表。 |
(a)財務信息.
第8節(第3節)中列出的信息有關TCR的信息2；金融資訊？)，包括附表A和第15節(？)附加信息 發售備忘錄的第(？)部分通過引用併入本文。
(b)備考資料.
不適用。
| 第11項。 | 其他信息。 |
(a)協議、監管要求和法律程序.
| (1) | 第9條(第3款)規定的信息董事和高級管理人員的利益；與我們證券有關的交易和安排發售備忘錄)的內容在此併入作為參考。 |
| (2) | 第11(？)款規定的信息法律事務；監管審批 發售備忘錄)的內容以引用方式併入本文。 |
| (3) | 不適用。 |
| (4) | 不適用。 |
| (5) | 不適用。 |
(c)其他材料信息.
不適用。
| 第12項。 | 展品。 |
| 展品 數 |
描述 | |
| (a)(1)(A) | 對新的限制性股票單位的合格期權的要約交換，日期為2022年10月19日 | |
| (a)(1)(B) | 發給所有員工的通知電子郵件格式 | |
| (a)(1)(C) | 向所有員工張貼公告的表格 | |
| (a)(1)(D) | 向符合條件的員工發送帶有符合條件的選項的交換優惠説明電子郵件表格 | |
| (a)(1)(E) | 向符合條件的員工發送電子郵件的形式，這些員工具有通過DocuSign訪問選舉表格的合格選項 | |
| (a)(1)(F) | 選舉表格 | |
| (a)(1)(G) | 撤回選舉表格通知書 | |
| (a)(1)(H) | 向符合條件的員工發送提醒電子郵件的形式，其中包含有關Exchange Offer網絡研討會的合格選項 | |
| (a)(1)(I) | 就Exchange Offer網絡研討會的錄音版本的可用性向所有員工發佈的表格 | |
| (a)(1)(J) | 向符合條件的員工發送提醒電子郵件的形式，其中包含有關交換優惠到期的合格選項 | |
| (a)(1)(K) | 向符合條件的員工發送電子郵件的形式，其中包含有關最終交換提議網絡研討會的合格選項 | |
| (a)(1)(L) | 向所有員工發送有關教育會議的帖子形式 | |
| (a)(1)(M) | 向所有員工發出關於交換要約到期的提示信的格式 | |
| (a)(1)(N) | 向符合條件的員工發送最終提醒電子郵件的形式，其中包含有關交換優惠到期的合格選項 | |
| (a)(1)(O) | 向所有員工發出關於交換要約到期的最終提醒郵件的格式 | |
| (a)(1)(P) | 確認已收到參與交換要約的選擇表格的電子郵件通知格式 | |
| (a)(1)(Q) | 確認已收到拒絕交換要約的選擇表格的電子郵件通知格式 | |
| (a)(1)(R) | 確認已收到撤回選舉表格通知的電子郵件通知格式 | |
| (a)(1)(S) | 失效通知電子郵件格式 | |
| (a)(1)(T) | 確認接受合格選項的電子郵件通知格式 | |
| (a)(1)(U) | 確認拒絕符合條件的選項的電子郵件通知格式 | |
| (a)(1)(V) | 新的RSU協議表(通過引用本公司於2019年2月1日提交的S-1/A表(文件編號333-229066)附件10.2併入)。 | |
| (a)(5)(A) | 期權交換演示文稿 | |
| (a)(5)(B) | 期權交易所成績單 | |
| (a)(5)(C) | 期權交換計劃手冊 | |
| (a)(5)(D) | 選項交換培訓課程PPT | |
| (a)(5)(E) | 選項交換培訓課程PPT成績單 | |
| (a)(5)(F) | 期權交易所公司會議PPT | |
| (a)(5)(G) | 期權交易所公司PPT會議記錄 | |
| (b) | 不適用 | |
| (d)(1) | 2018年股票期權和激勵計劃及其獎勵協議的形式(通過引用附件10.2併入公司於2019年2月1日提交的S-1/A表格(文件編號333-229066))。 | |
| (d)(2) | 2018年股票期權和激勵計劃修正案#1(通過引用公司於2019年5月13日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-38811)附件10.1併入)。 | |
| (g) | 不適用 | |
| (h) | 不適用 | |
| 107 | 備案費表 | |
| 第13項。 | 附表13E-3所規定的資料。 |
不適用。
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| 日期：2022年10月19日 | TCR2治療公司。 | |||||||
| 發信人： | /s/加里·E·門澤爾 | |||||||
| 加里·E·門澤爾 | ||||||||
| 董事首席執行官總裁 (首席行政主任) | ||||||||