未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審核備考簡明綜合財務資料(“備考財務資料”)及相關附註陳述L.B.福斯特公司(“貴公司”)及Jeff萬豪聯屬實體(“萬豪公司”或“VHC”)在落實本公司於2022年8月12日完成對萬豪公司的收購後的歷史簡明綜合財務資料。

截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合營運報表(“備考營運報表”)使收購事項生效，猶如收購於2021年1月1日，即本公司財政年度開始時完成。截至2022年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表(“備考資產負債表”)使收購生效，猶如收購於2022年6月30日完成。

歷史財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的S-X規則第11條所指明的規則呈列，並已根據附註所述假設編制。

本公司的歷史財務資料來自截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載的本公司歷史經審核綜合財務報表及截至2022年6月30日止六個月的Form 10-Q季報所載的本公司未經審核簡明綜合財務報表。

備考合併財務資料未經審核調整(“備考調整”)的假設及估計載於隨附的説明附註。管理層認為，備考調整是必要的，以公平地列報截至所示期間的備考經營報表和備考資產負債表。形式上的調整使以下形式的事件生效：(1)直接歸因於收購，(2)事實上可支持的，以及(3)關於形式上的經營聲明，預計將在收購VanHooseCo後對公司的綜合業績產生持續影響。

備考財務資料乃根據會計準則彙編第805號，企業合併(“ASC 805”)採用會計收購方法編制，L.B.福斯特為VanHooseCo.的收購人。根據收購會計方法，收購價格按收購日期的相關有形及無形資產及承擔的公平市價分配，任何超出的購買價格則分配給商譽。本公司尚未完成就收購的VanHooseCo資產及承擔的負債的公允價值作出所需的估計所需的詳細估值研究，以及收購價格的相關分配。因此，形式上的調整是初步的，隨着獲得更多信息和進行更多分析，可能會發生變化。估值將在所需的計量期內儘快敲定，但在任何情況下不得遲於收購完成後一年。在完成最終估值後，這些資產和負債的公允價值的任何增加或減少可能導致財務數據與預計資產負債表和/或預計經營報表中反映的不同。最終的採購價格分配可能與本文提出的形式採購價格分配中反映的不同，這種差異可能是實質性的。

吾等並不知悉任何會計政策差異會對合並後公司的未經審核備考簡明合併財務報表產生重大影響，而該等財務報表並未在備考調整中反映。

備考財務資料僅供説明之用，並不表示若交易於上述日期進行，本公司的經營業績或財務狀況將會如何，或預測本公司未來任何期間的經營業績或財務狀況。

預計財務信息雖然有助於説明公司在一系列假設下的財務特徵，但並不反映預期成本節約(或實現此類節約的相關成本)、賺取額外收入的機會或可能因收購VanHooseCo而產生的其他因素的好處，因此，不會試圖預測或建議未來的結果。具體地説，形式運營報表不包括收購VanHooseCo後預計將實現的運營效率和協同效應。預計財務信息還不包括因收購VanHooseCo而產生的與任何重組或整合活動或資產處置相關的成本的影響，因為在VanHooseCo收購的結束日期，這些成本是預期的或沒有發生的。這些費用可能是實質性的，不能保證將實現成本節約或協同增效。然而，這些成本可能會在發生或記錄成本期間影響合併後的公司。

備考財務信息是根據隨附的備考財務信息附註、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及公司2021年年報10-K表、2022年6月30日季度報告10-Q表、VanHooseCo截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的經審計合併財務報表(作為隨函提交的8-K/A表附件99.2)以及VanHooseCo截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的未經審計合併中期財務報表編制而成，且應與附註一併閲讀作為附件所附表格8-K/A的附件99.3。

L.B.福斯特公司及其附屬公司

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2022年6月30日

(單位：千，共享數據除外)

見未經審計的備考簡明綜合財務信息附註。

L.B.福斯特公司及其附屬公司

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年6月30日的6個月

(單位為千，每股數據除外)

見未經審計的備考簡明綜合財務信息附註。

L.B.福斯特公司及其附屬公司

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年12月31日的12個月

(單位為千，每股數據除外)

見未經審計的備考簡明綜合財務信息附註。

L.B.福斯特公司及其附屬公司

未經審計的備考財務報表附註

(美元以千為單位，除非另有説明，否則每股數據除外)

注1.列報依據

截至2022年6月30日的L.B.福斯特公司(“L.B.Foster”或“公司”)的預計資產負債表以及截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的6個月的預計營業報表使於2022年8月12日收購VanHooseCo的幾乎所有資產和某些特定負債生效。

本公司在VanHooseCo的交易結束時以52,203美元的現金淨額收購了VanHooseCo，但有待最終確定營運資本淨額調整。收購協議包括兩項僱傭協議，根據這兩項協議，賣家有能力在成功完成賣家僱傭協議的情況下額外賺取1,000美元。在截至2022年6月30日的六個月的未經審計的形式簡明綜合營業報表中，包括向賣方支付的1,460美元獎金。

本次收購按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)下的業務合併會計指導，按照收購會計方法在預計財務報表中入賬。根據該等準則，收購的資產及承擔的負債按適用指引所界定的估計公允價值計量。由於本公司尚未完成就將收購的VanHooseCo資產的公允價值及將承擔的負債及相關收購價格的分配作出所需的公允價值估計所需的詳細估值研究，因此本文所包括的調整屬初步調整。最終公允價值可能與所提供的信息大不相同。收購交易成本未計入對價部分，但已在產生成本的期間支出。

備考財務資料乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會S-X條例第11條編制。合併後公司的備考財務報表乃根據財務報表附註所述的收購及調整生效後各公司的歷史資料編制。預計資產負債表的編制就好像收購發生在2022年6月30日，而截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的預計營業報表使收購生效，就好像收購發生在2021年1月1日一樣。

注2.初步購買對價及相關分配

對VanHooseCo的估計對價如下：

就預計合併合併資產負債表而言，營運資本淨額調整是以截至2022年8月12日的估計VanHooseCo資產負債表為基礎的。淨營運資金調整預計於2022年第四季度結算，初步核算導致收購價格上漲。

下表彙總了假設收購於2022年6月30日完成，收購價格公允價值的初步分配：

在VanHooseCo收購中支付的最終估計對價，扣除收購的現金以及分配給收購的資產和承擔的負債的金額，可能與這些備考財務信息中公佈的初步金額有很大差異。在……裏面

此外，如果收購資產的價值高於初步指標，可能會導致攤銷和折舊費用高於這些預計財務信息中的列報。關於VanHooseCo收購中將收購的財產和設備的估計公允價值變化對預計折舊和攤銷費用計算的影響，請參閲附註3。

下表彙總了假設收購在2022年6月30日完成的情況下其他無形資產的公允價值的初步分配：

作為該等初步估計的一部分，商號採用收入法下的特許權使用費寬免法進行估值，而客户關係則採用多期超額收益模型(“MPEEM”)(收入法的變體)進行估值。

與這些可攤銷可識別無形資產相關的攤銷反映為使用直線法對預計合併經營報表進行的形式調整。管理層已根據其對相關因素的考慮，確定這些資產的估計剩餘使用年限。根據本公司預期市場參與者在更名前使用該名稱的期間，以及預計該名稱在市場上維持認知度及價值的時間長短，估計該等商標的剩餘使用年期為10年。根據與這項資產相關的預計經濟效益，估計了客户關係的5年剩餘使用壽命。5年估計使用年限是指根據假設流失率，預計資產的大部分現金流將在預測期內實現的大致時間點。另一項無形資產在6年的估計使用年限內攤銷。最終分配給這些資產的金額以及相關的攤銷金額可能與這一初步分配有很大不同。

不動產、廠房和設備的購置價分配是根據對這些資產公允價值的初步估計得出的。預計合併經營報表中的折舊費用根據資產分類假設估計使用年限為1-40年。商譽是指總購買價格超過相關淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷至收益，而是至少每年在沒有任何減值指標的情況下審查減值。

收購價超過初步估計公允價值對所收購的標的資產和承擔的負債的超額計入商譽。初步分配收購對價所產生的商譽主要歸因於VanHooseCo提供的集合勞動力以及我們控制收購資產的能力。收購所產生的商譽預計不能從税務目的中扣除。根據ASC 805，商譽將至少每年進行一次減值測試，如果存在某些減值指標，則會更頻繁地進行測試。

附註3.備考簡明資產負債表

備考調整是必要的，以反映收購價格的初步分配，包括將資產和負債調整至其估計公允價值並確認無形資產，以及攤銷費用的相關變化，以及反映為收購上述資產和承擔的負債而支付的收購價格的影響。

未經審計的備考合併資產負債表中包含的備考調整如下：

A.)根據假設的2022年6月30日交易日期進行調整，以記錄存貨的估計公允價值。

B.)調整以剔除VanHooseCo物業、廠房和設備，並記錄基於假設交易日期2022年6月30日的物業廠房和設備的估計公平價值。

C.)根據假設交易日期2022年6月30日記錄其他無形資產的估計商譽餘額和公允價值的調整。

D.)進行調整，以消除遞延補償負債。

E.)與清償VanHooseCo的債務和L.B.福斯特用於收購VanHooseCo的信貸安排的收益有關的調整。

(f.)調整以消除VanHooseCo股權餘額。

附註4.形式簡明的合併業務報表

形式簡明的合併經營報表假定收購發生在2021年1月1日。形式簡明的綜合經營報表不包括與收購有關的任何成本。此外，預計此次收購的收入、成本或其他經營協同效應不會對預計的形式簡明綜合經營報表產生任何影響。已作出備考調整，以反映相關期間已確認無形資產的攤銷。已確認的無形資產按近似於這些資產所產生的經濟價值的基礎攤銷。

未經審計的備考簡明合併業務報表中包括的備考調整如下：

G.)因取得的財產、廠房和設備增加到公允價值而產生的與折舊費用相關的調整。

H.)調整以記錄攤銷費用的初步估計數。

I.)調整以刪除遞延薪酬費用。

(J.)扣除VanHooseCo利息支出的調整，並記錄新債務利息產生的額外費用，為收購VanHooseCo提供資金。就編制本備考財務資料而言，假設利率為5.46%。此利率為2022年10月6日的30天期SOFR利率3.21%，外加我們信用協議中規定的適用保證金。增加或減少0.125%將導致截至2022年6月30日的6個月的利息支出變化34美元，截至2021年12月31日的年度利息支出變化69美元。

K.)聯邦和州法定税率為25%，適用於VanHooseCo的税前收入和每一次預計調整。

L.)與已解散或停止運營的與VanHooseCo相關的已包括銷售的合併財務報表相關的調整。收入和相關活動從形式合併結果中刪除。

M.)調整以反映按公允價值計算的庫存消耗。

N.)調整以刪除或有薪酬費用。