Jeff萬豪關聯實體

未經審計的合併財務報表

截至及截至以下六個月

June 30, 2022

Jeff萬豪關聯實體

索引

Jeff萬豪關聯實體

合併資產負債表

(未經審計)

(單位：千，共享數據除外)

Jeff萬豪關聯實體

綜合業務報表

(未經審計)

(單位為千，每股數據除外)

Jeff萬豪關聯實體

合併現金流量表

(單位：千)

Jeff萬豪關聯實體

股東及股東的合併聲明

會員權益及淨赤字

(未經審計)

(千美元)

附註1.主要會計政策摘要

組合的組織、運作和基礎

合併後的財務報表包括Pour in Place，Inc.(“Pour in Place”)、由Jeff·萬胡斯100%擁有的S-Corporation、五家單一成員有限責任公司(“LLC”)、VanHooseCo、LLC d/b/a VanHooseCo Ready Mix、LLC(“Ready Mix”)、VanHooseCo Prerecast、LLC(“Prerecast”)、VanHooseCo機械和磨坊公司、LLC(“機械”)、VanHooseCo Management、LLC(“Management”)和VanHooseCo Leating、LLC(“租賃”)均由Jeff VanHoose 100%擁有，以及Jeff Vanhoose信託(統稱為“預製”)持有的某些公司資產和負債的賬户。“公司”)。Ready Mix、Precast、機械、管理和租賃是有限責任公司。成員的責任僅限於他們在公司的投資。公司間的交易和賬户已被取消。現澆、現拌和租賃從2021年12月31日起解散。機械設備自2022年1月31日起停止運營。管理層自2022年6月30日起停止運營。該等公司已解散或停止運作，以協助其後出售本公司幾乎全部資產及若干指定負債(見附註11)。這些公司的資產和負債在生效日期轉移到Precast。

該公司生產用於商業和住宅建築的預拌混凝土。該公司的機械服務為主要位於田納西州東部的大型工業工廠提供維修和維護。該公司的預製件部門生產可供公用事業承包商使用的混凝土結構。本公司還提供定製的現場具體解決方案。

預算的使用

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表時，管理層需要作出估計、判斷和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計值不同，這些估計值中的變化在已知時被記錄下來。

重大會計政策

合併財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。以下是對該公司重要會計政策的描述。

現金和現金等價物

本公司將購買時到期日在三個月或以下的現金和其他票據視為現金和現金等價物。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款包括商業和住宅客户欠本公司的未付餘額。應收賬款按發票金額入賬，不計息。該公司為其應收賬款組合中固有的估計損失計提了壞賬準備。在確定所需撥備時，管理層根據一系列因素考慮應收賬款的可收回性，這些因素包括特定客户無力履行其財務義務、應收賬款逾期的時間長短以及歷史經驗。截至2022年6月30日，壞賬準備為71美元。

庫存

庫存主要包括混凝土生產中使用的集料巖石、沙子和材料。該公司還提供用於機械工作的管道和零部件，並開發了預製結構供應以供轉售。存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。為確定可變現淨值，本公司使用合併資產負債表日或前後的銷售價格，以及對製成品可能實現的未來價格的估計。根據產品知識、實物庫存觀察、庫存週轉率和庫存年限，定期審查和調整移動緩慢的庫存。庫存成本包括材料成本、進貨運費、直接人工、與產品製造和分銷有關的間接成本，以及代表超出銷售或服務成本的製造或生產成本的吸收成本。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本或公允價值中的較低者入賬。資產增加按成本入賬。折舊和攤銷是在估計使用年限內按直線計提的。租賃改善於各自租約的年期或改善的年期(以較短者為準)攤銷。每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。如果長期資產的賬面價值無法收回並超過其公允價值，本公司將確認減值損失。截至2022年6月30日的六個月沒有記錄財產、廠房和設備減值。

財產、廠房和設備的估計使用年限如下：

維護、維修和小規模續訂在發生時計入運營費用。大幅延長物業使用年限的主要更新和改善工程按成本資本化。在出售或以其他方式處置資產時，成本及相關累計折舊和攤銷從賬目中扣除，由此產生的收益或損失(如有)在合併經營報表的“其他收入”中反映。

收入確認

當承諾的產品或服務的控制權轉移時，該公司確認銷售其產品和服務的收入。本公司對與客户簽訂的合同進行核算，條件是存在法律上可強制執行的合同，確定了當事人的權利，合同具有商業條款，合同對價很可能是可收回的。該公司的收入包括產品和安裝服務的銷售。當公司在客户取得產品控制權或提供服務時，通過轉讓承諾的產品或向客户提供服務來履行各自合同下的履行義務，則確認所有收入。履約義務是在合同中承諾向客户轉讓不同的產品或提供特定的服務。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務。該公司的大多數合同只有一項履行義務，因為轉讓產品或提供服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開，因此不能區分開來。收入是指公司因轉讓產品或提供服務而預期獲得的對價金額。收入是扣除退貨、折扣、客户折扣後的淨額。, 以及任何激勵措施。從客户那裏收取並匯給政府當局的銷售税和其他税是按淨額計算的(不包括收入)。運輸和搬運費用包括在售出貨物的成本中，不代表單獨的履約義務。該公司合同中的付款條款和條件各不相同，對其收入並不重要。在合同開始時對每個客户進行適當的信用評估。客户付款是拖欠款項，在合併資產負債表上確認為應收賬款淨額。

合同負債包括尚未達到收入確認標準的客户賬單或收到的付款。來自客户的預付款通常與公司已顯著履行其義務的合同有關，但由於公司繼續參與該項目，在客户履行履行義務之前，收入將無法確認。截至2022年6月30日，客户預付款總額為801美元，計入合併資產負債表的應計費用。

根據與客户的長期協議，該公司的履約義務通常會隨着時間的推移而得到履行。隨着時間的推移，收入主要由預製混凝土結構組成。根據一定的客户驗收和交付要求，使用產出方法，特別是交付單位，確認隨着時間推移而預估的收入。

所得税

本公司在徵得其成員/股東同意後，已根據《國税法》選擇為有限責任公司和S-Corporation(就地)繳納所得税，其中有限責任公司和S-Corporation的成員/股東將按其在公司應納税所得額中的比例繳税。因此，這些財務報表中沒有計入聯邦所得税的準備金或負債。該公司受田納西州特許經營税和消費税以及任何其他可能屬於此類管轄範圍的州的約束，因此在所有適用的州按季度付款。這類付款被記為税費，計入合併經營報表的銷售和行政費用。

該公司評估在其聯邦和州備案文件中採取的所有税務頭寸，以確定該頭寸是否更有可能在審查後保持下去。對於符合更有可能持續的標準的職位，在最終和解時實現的最大利益數額是根據累積概率確定的。當隨後確定税收狀況不再符合更有可能持續的門檻時，先前確認的税收狀況被取消確認。對税收狀況和預期税收利益的可持續性的評估是基於判斷、歷史經驗和各種其他假設。在隨後確定的問題得到解決後，實際結果可能不同於這些估計數。該公司評估了其税務狀況，並確定截至2022年6月30日沒有不確定的税務狀況。

信用風險集中

金融工具可能使公司面臨集中的信用風險，主要包括應收賬款以及現金和現金等價物。本公司向住宅和商業客户提供信貸。該公司還對所有被視為高信用風險的項目申請法定留置權。公司的信用評估流程和合理較短的收款期限有助於

以緩解信貸風險集中。該公司要求將現金存放在被評估為高信用的金融機構。全年的現金可能會超過聯邦保險的金額。

截至2022年6月30日，公司有一個客户的應收賬款約佔公司應收賬款總額的11%。在截至2022年6月30日的6個月期間，兩家客户約佔公司總收入的21%。

承付款和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

最近發佈的會計聲明

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02，租賃(主題842)，其中要求承租人在資產負債表上確認租賃期限超過12個月的所有租賃的資產和負債，結果是確認使用權資產和租賃負債。與現行的美國公認會計原則一致，承租人對租賃產生的費用和現金流量的確認、計量和列報將主要取決於其作為融資租賃或經營租賃的分類。然而，與目前的美國GAAP只要求在資產負債表上確認資本租賃不同，ASU 2016-02將要求在資產負債表上確認這兩種類型的租賃。新的租賃會計要求在2021年12月15日之後的會計年度生效，採用經修訂的追溯過渡法或經ASU 2018-11修訂的“840選項下的比較”過渡法。允許及早領養。本公司目前正在評估ASU 2016-02年度對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，要求實體根據預期損失模型而不是當前發生的損失模型對信用減值進行會計處理。新的指導意見將要求在估計預期信貸損失時考慮所有可用的相關信息，包括過去發生的事件、當前狀況和預測，以及它們對預期信貸損失的影響。對於非公共實體，ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。

注2.庫存

下表彙總了截至2022年6月30日的庫存：

注3.財產、廠房和設備

物業、廠房和設備-截至2022年6月30日的淨額包括：

截至2022年6月30日的6個月，包括融資租賃攤銷在內的折舊支出總計937美元。截至2022年6月30日的六個月沒有記錄重大資產減值。

附註4.循環信貸額度

該公司有5,000美元的循環信貸額度，其中5,000美元截至2022年6月30日尚未使用。銀行在信貸額度上的預付款是即期支付的，利率為3.50%，按最優惠利率(3.25%加0.25%)計算。信貸額度以公司的基礎資產和Jeff萬豪關聯實體的股東和成員的個人擔保為擔保。

該公司還擁有2,000美元的特別項目循環信貸額度，其中2,000美元截至2022年6月30日尚未使用。銀行在信貸額度上的預付款是按要求支付的，利率為3.75%。按最優惠利率(3.25%加0.50%)計算。信貸額度以公司的標的資產和Jeff萬豪關聯實體的股東和成員的個人擔保為擔保。

附註5.長期債務和融資租賃義務

截至2022年6月30日，長期債務和融資租賃義務包括以下內容：

截至2022年6月30日及以後的長期債務預期到期日如下：

智能銀行貸款6000

2020年10月22日，Jeff萬豪信託與SmartBank簽訂貸款協議，本金為8,361美元。根據票據條款，貸款以年息3.45%計息，於2027年10月22日到期。從2020年11月22日開始每月支付48美元的利息和本金，到期時最後一次支付6,118美元。這筆貸款以Jeff萬豪斯信託基金的某些資產為抵押。

路徑貸款1907-02擔保建設信貸安排協議

2019年5月7日，本公司與東南社區資本簽訂了一項有擔保的建築信貸安排協議，作為Path Lending開展業務，反映了高達3,380美元的信貸安排。這是一種用於建築目的的擔保信貸安排，並以基礎建設和改善為擔保。根據協議條款，該貸款的利息為5.00%，按最優惠利率(3.25%)加1.75%計算，於2029年5月1日到期。從2019年6月1日開始，持續11個月，此後每個月的第一天，僅對未償還本金餘額支付應計利息。從2020年6月1日開始，本金和應計利息的支付將到期。2021年12月20日，對貸款進行了修改，為公司提供了額外的1,500美元的可用資金，使公司的可用資金增加到4,880美元。

途徑貸款1907-01年度定期貸款

2015年7月14日，本公司與東南社區資本簽訂了一項擔保貸款協議，以Path Lending的形式開展業務，本金為3,762美元。貸款所得資金用於購買設備。這筆貸款是

由底層設備保護。根據票據條款，貸款以年息6.0%計息，於2035年7月14日到期。貸款項下未償還本金餘額的利息應在每個連續歷月的第一天付清。自2016年8月1日起至2035年7月1日止(包括該日)，本公司支付本金及應計利息28美元。貸款協議要求公司維持不低於1.30：1.00的償債覆蓋率。

其他SmartBank貸款

2021年5月17日，公司與SmartBank簽訂了一項貸款協議，本金為405美元。根據票據的條款，貸款的利息年利率為3.84%，於2031年5月17日到期。利息和本金的支付從2022年12月17日開始。截至2022年6月30日，未償還金額總計405美元。

2021年12月10日，公司與SmartBank簽訂了一項貸款協議，本金為750美元。這筆貸款將於2022年12月8日到期。截至2022年6月30日，沒有未償餘額。

2020年10月28日，Jeff萬豪信託與SmartBank訂立貸款協議，本金為248美元。根據票據條款，貸款以年息3.85%計息，於2030年10月28日到期。截至2022年6月30日，未償還金額總計213美元。

JB&B資本租賃

本公司與JB&B Capital訂立多項設備融資協議，租賃於不同日期到期至2024年1月15日的設備，利率介乎5.39%至8.90%。

CBBC銀行貸款

該公司在牛熊證銀行有五筆獨立的擔保貸款。第一批票據於2020年12月9日融資，本金為427美元，利率為4.19%，於2027年12月9日到期。三種票據於2021年9月28日獲得融資，本金總額為127美元，利率為3.99%，於2026年9月28日到期。第五批債券於2021年11月4日獲得融資，本金為36美元，息率為3.99%，並於2021年償還。

小松金融貸款

2020年9月15日，該公司與小松金融簽訂了兩項設備融資協議，為2024年9月15日到期的設備採購提供資金。該公司還於2021年6月19日與小松金融簽訂了一項設備融資協議，該協議將於2025年5月19日到期。

附註6.公允價值計量

本公司根據在市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場上轉移負債的交換價格(退出價格)來確定資產和負債的公允價值。公允價值基於市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設，包括關於風險和估值技術固有風險的假設，以及對估值的投入。公允價值等級是基於估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的。可觀察到的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的輸入反映了公司自己對市場參與者將使用什麼的假設。公允價值等級包括三個級別的投入，可用於計量公允價值，如下所述。

第1級：相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級：市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察到的投入。

第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

該層次結構內的金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低水平的投入來確定的。

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、融資租賃和長期借款。公司的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款按面值計價，因為這些工具的存續期較短。本公司融資租賃項下的借款和長期債務與市場上存在的條款大致相同。

注7.員工福利計劃

該公司發起了一項固定繳款計劃，涵蓋年滿21歲並已完成特定服務年限的員工。該計劃允許員工自願繳納税前工資遞延繳費、Roth繳費、僱主

繳款和分紅繳款。在截至2022年6月30日的六個月裏，與該計劃相關的費用捐款總額約為39美元。

附註8.關聯方費用

本公司與EnviroCast，LLC(“EnviroCast”)簽訂了一份為期五年的許可協議，從2019年1月17日起生效，EnviroCast是一家與公司主要所有者共同控制的公司。該協議授予該公司使用與製造、使用、分銷、銷售和安裝帶有EnviroCast標誌的EnviroCast產品系列相關的知識產權、專有標誌和技術的非獨家、不可轉讓和不可轉讓的許可。該公司向EnviroCast支付相當於所有EnviroCast產品線淨銷售額6%的特許權使用費。從協議一週年之日起，公司必須通過合同條款向EnviroCast支付最低保證使用費。該公司預計在協議不可取消期限的每一年達到最低保證版税。在截至2022年6月30日的6個月中，特許權使用費支出為260美元。

在截至2022年6月30日的六個月內，向公司管理層支付了1,460美元的獎金。

附註9.承付款和或有負債

遞延補償

2018年1月1日，公司簽訂無資金遞延薪酬計劃，以公司淨利潤為基礎提供長期激勵薪酬。該計劃不授予公司任何成員和股東持有的股權、投票權或任何其他權利。自生效之日起及之後所有期間計算，參與者有權獲得相當於公司年度淨利潤百分比的激勵性補償。協議在參與者分離或發生清算事件時以現金結算。本公司已在合併經營報表中應計補償費用，並在合併資產負債表的遞延補償負債中反映了當前負債。2022年6月1日，對遞延補償計劃進行了修改，以在發生清算事件時修改支付金額。2022年8月12日，這項裁決以大約19,000美元的價格敲定，但需進行最終的營運資本淨額調整。

租賃承諾額

該公司與第三方簽訂了幾份短期經營租約，每年續簽一次，主要用於辦公空間、機器和設備。截至2022年6月30日的六個月，租金支出總計346美元。

其他承付款和或有負債

該公司還受到在其正常業務過程中出現的其他法律程序和索賠的影響。法律行動受到內在不確定性的影響，未來的事件可能會改變管理層對未決或威脅法律行動潛在損失的可能性或估計金額的評估。根據現有信息，管理層認為，最終解決懸而未決或受到威脅的法律行動，無論是個別的還是總體的，都不會導致對公司截至2022年6月30日的財務狀況或流動性產生重大不利影響的損失。

若管理層根據現有資料相信至少合理可能會因任何法律行動而招致重大損失(或任何應計項目以外的額外重大損失)，則本公司將個別或合計(視情況而定)披露對可能損失或損失範圍的估計(如可作出估計)，或披露無法作出估計。根據該公司截至2022年6月30日的評估，認為沒有必要進行此類披露。

注10.風險和不確定因素

2020年3月，世界衞生組織根據全球接觸迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。這場大流行繼續影響本公司及其本年度的運營。展望未來，政府實施的旅行限制和隔離可能會對公司的運營造成直接的運營和行政中斷。該公司依賴其員工、供應商和客户來提供其產品和服務。疫情緩解可能會對公司有效部署員工的能力產生負面影響。公司的供應商和客户也可能受到這些中斷的不利影響，進而可能對公司未來的經營業績產生負面影響。

這場大流行及其應對措施造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。大流行對公司業務、運營和財務業績的影響程度取決於許多公司無法準確預測的因素，包括：大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對行動；大流行對經濟活動的持續影響和採取的應對行動；以及對公司所服務的第一產業參與者的影響。

注11.後續事件

2022年8月12日，公司與L.B.Foster Company的全資子公司CXT Inc.簽訂了一項資產買賣協議，出售公司的幾乎所有資產和某些指定負債，售價為50,500美元，但須經營運資本淨額調整。在這筆交易中，所有債務都用出售的淨收益清償。

自財務報表發佈之日起，本公司對所有其他後續事件進行了評估，並確定在合併財務報表中沒有其他後續事件或交易需要確認或披露。