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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則14a-101)

附表 14A信息

根據《證券條例》第14(A)條作出的委託書

1934年交易所法案

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

海洋電力技術公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

28 Engelhard Drive，套件B

新澤西州門羅鎮，郵編：08831

Tel: 609-730-0400 — Fax: 609-730-0404

2022年10月18日

尊敬的 股東：

我謹代表董事會對您對海洋能源技術公司(以下簡稱OPT或本公司)的持續支持和投資表示感謝和讚賞。

作為獨立董事，我們的職責是代表股東，併為公司領導層提供堅實的治理基礎。憑藉我們的集體經驗和技能，董事會提供戰略指導，鼓勵創新 以加速公司發展的方式，並確保組織各級的問責制。

OPT董事會致力於為公司提供監督和治理，為股東創造長期價值。我們相信，我們同時投資於有機和無機增長的決定使OPT能夠更好地滿足快速發展的全球市場的需求。我們對海洋先進機器人公司的收購是與我們當前的Power as a Service和Data as a Service產品完美匹配的無機 增長業務類型的一個極好的例子。此外，我們認為，全球對OPT開發的這種類型的海域感知解決方案有着巨大且不斷增長的需求。同樣，我們 通過公司現有產品的發電以及計劃於今年進行初步原型部署的動力平臺開發項目(如彈簧上質量波浪能量轉換器(MOSWEC))來滿足離岸行業的電力需求。最後，通過我們對3Dent的收購，我們看到諮詢服務的作用將隨着時間的推移而不斷增長，因為OPT經驗豐富的工程團隊找到了創新的方法來幫助客户開發創新的工程解決方案，並緩解了他們的一些 最重大的風險。

我們 請求OPT股東投票支持我們的委託書中提出的重要建議，我們認為這些建議對於推進我們的業務計劃至關重要。作為您的考慮的一部分，我們為您提供一些投票支持的理由：

最後，我們要感謝我們所有的利益相關者，並承認我們非常欣賞和重視OPT員工 繼續創新和提供卓越產品和解決方案的能力。你們的投票對我們非常重要，我們要求你們每個人都花時間投票支持這些重要的項目。

海洋電力技術公司

28 Engelhard Drive，套件B

新澤西州門羅鎮，郵編：08831

2022年股東年會通知

特此通知 特拉華州海洋電力技術公司2022年度股東大會將僅在以下時間以虛擬形式舉行：

這些 事項將在以下幾頁進行全面討論，並作為2022年股東周年大會通知的一部分。我們要求您 儘快投票您的股份。

您可以通過電話、互聯網或郵寄方式對您的股票進行投票。參加會議的登記在冊的股東可以進行電子投票， 即使他們已經通過電話、互聯網或退回代理卡或投票指示卡來投票。您的投票對我們非常重要，我們鼓勵每位股東投票。

關於將於2022年12月14日召開的2022年股東年會的代理材料供應情況的重要通知：

本委託書和我們截至2022年4月30日的年度報告的副本 可通過訪問以下website： http://www.oceanpowertechnologies.com.獲得

目錄表

海洋電力技術公司

28 Engelhard Drive，套件B

新澤西州門羅鎮，郵編：08831

Proxy 語句

年度股東大會將於2022年12月14日舉行

一般信息

本委託書 提交給特拉華州海洋電力技術公司(以下簡稱“本公司”)的股東，與本公司董事會徵集用於本公司2022年股東年會(下稱“股東大會”)的委託書有關。 大會定於2022年12月14日(星期三)上午9：00舉行。東部標準時間，僅在www.cesonlineservices.com/optt22_vm上以虛擬格式發佈。 我們預計本委託書和隨附的委託書將於2022年10月22日左右郵寄給股東。

在會議上，股東將被要求投票表決：(1)選舉六名董事；(2)2015年計劃修正案，將2015年計劃下可供授予的普通股數量從3,132,036股增加到4,382,036股，以確保在2015計劃下可用於未來授予的普通股數量充足，並修訂可用於獎勵獎勵的股票總數； (3)批准我們2023財年獨立註冊會計師事務所的選擇；(4)批准我們的高管薪酬的諮詢決議 ；(5)諮詢投票，批准未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率；以及(6)在會議及其任何休會上適當提交的其他事務。

投票 所需的權利和投票權

已將2022年10月18日的收盤時間定為確定有權收到大會通知並在大會上投票的股東的記錄日期(“記錄日期”)。截至該日交易結束時，我們已發行並有權 投票55,921,880股普通股。您可以通過填寫隨附的代理卡並將其郵寄到提供的信封中，或按照代理卡上的説明通過電話或互聯網來投票您的股票。持有“街道名稱”股份的股東應 參考他們的代理卡或其銀行、經紀人或其他記錄持有人轉發的信息，以獲得有關他們可用投票選項的説明 。

有權在會議上投票的普通股的多數股份必須以電子方式(鑑於會議的虛擬性質)或由代表在會議上代表，才構成交易的法定人數。有權在會議上投票的每股普通股的記錄持有人將對持有的每股普通股投一票。為確定出席會議的法定人數，棄權票和中間人反對票將視為出席會議 。

假設 出席會議的人數達到法定人數，則需要以下票數才能批准以下P：

我們的董事會已聘請獨立委託書徵集公司Morrow Sodali LLC協助其徵集委託書，費用約為 $40,000。委託書可以通過郵寄、電話或其他電子方式徵集。

投票 個代理

如果隨附的委託書正確執行並退回，則該委託書所代表的股份將按照委託書中指定的 在會議上進行投票。如果未指定任何指示，則由任何適當簽署的委託書所代表的股份將被投票選舉以下“提案一-董事選舉”下所列的被提名人，用於2015年計劃的修訂，用於批准我們獨立註冊會計師事務所的選擇，用於批准我們高管薪酬的諮詢決議 ，以及關於我們高管薪酬的未來諮詢投票頻率的一年選項。

經紀人 無投票權

當經紀人、銀行或其他為受益所有人持有股份的記錄持有人因(I)未收到受益所有人的指示且(Ii)對該特定項目沒有可自由支配的 投票權而未對特定提案進行投票時，就會出現 “經紀人無投票權”。

如果 您是實益所有人，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他記錄持有人發出指示，則該記錄持有人 將有權投票表決“常規”項目的股份，但不被允許投票表決“非常規”項目的股份(這些股份被視為“經紀人無投票權”)。如果您是實益所有人，您的 經紀人、銀行或其他記錄持有人有權在批准任命EisnerAmper LLP 為我們的獨立註冊會計師事務所的提案上投票表決您的股票，如果記錄持有人沒有收到您的投票指示。但是，在沒有您對這些提案的投票指示的情況下， 該記錄持有人不得在董事選舉、2015年計劃修正案、有關高管薪酬的諮詢決議或關於我們高管薪酬的未來諮詢投票頻率的諮詢投票中投票您的股份。因此，如果沒有您對這些提案的投票指示，經紀人將無法投票 。

我們 鼓勵您通過投票給您的銀行、經紀公司或其他代理人提供指示。此操作確保您的 股票將在會議上按照您的意願進行投票。

吊銷代理

根據本邀請書提供的任何 委託書可由股東在行使之前的任何時間通過以下方式撤銷：(I)向我們的祕書提供書面通知，(Ii)向我們交付一份正式簽署並註明較晚日期的委託書，或(Iii)在 會議上以電子方式投票。

徵集代理

我們 將承擔此次募集的費用，包括支付給銀行、經紀人、代理律師和其他記錄所有者的金額，以補償他們將有關會議的募集材料轉發給普通股受益所有人的費用。徵集將通過郵寄方式進行，材料將轉發給登記在冊的股東和某些其他普通股受益者，並由我們的高級管理人員和其他正式員工 轉發(不提供額外補償)。我們的管理人員、員工和代理律師還可以通過個人聯繫、電話或其他方式向股東徵集委託書，以確保在 會議上有足夠的代表。已聘請ComputerShare Investor Services接收委託書並將其製作成表格。已保留Morrow Sodali LLC以協助 徵集代理。

參加虛擬年會

由於對新冠肺炎疫情的持續公共衞生擔憂，併為了讓我們的股東更廣泛地參加 會議，我們以虛擬的會議形式舉行年會，以支持我們股東、 董事、高管和員工的健康和福祉。您將不能在實際地點出席年會。要參加，您 必須在截止日期2022年12月13日上午9：00之前在www.cesonlineservices.com/optt22_vm上提前註冊。東部時間。

註冊 參加年度會議 - 股東登記：如果您是在記錄日期交易結束時登記的股東 ，您可以通過訪問www.cesonlineservices.com/optt22_vm註冊參加年度會議。請準備好包含您的控制號碼的 代理卡，並按照説明完成註冊請求。註冊後， 您將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問年會的鏈接和説明。登記參加年會的申請必須不遲於上午9：00收到。東部時間2022年12月13日(星期二)。

如果您沒有代理卡，您仍可以通過訪問www.cesonlineservices.com/optt22_vm， 註冊參加年會，但您需要在註冊過程中提供截至記錄日期的普通股股票所有權證明。 此類所有權證明可能包括從公司收到的代理卡副本或表明您在記錄日期的所有權的聲明 。

登記參加年會 - 受益所有人：如果您是股票的實益擁有人(即您在記錄日期 通過中介機構，如經紀商、銀行或其他代名人持有您的股票)，您可以登錄www.cesonlineservices.com/optt22_vm註冊參加年會，並在 登記過程中提供您在記錄日期實益擁有我們普通股的證據，其中可能包括您的經紀人、銀行或其他代名人提供的 投票指示表的副本，該經紀人、銀行或其他被指定人的賬户對賬單或信函或法定委託書。註冊後，您將在年會前收到一封確認電子郵件，其中包含有關參加虛擬年會的鏈接和説明 。

儘管會議網絡直播將於上午9：00開始。東部時間2022年12月14日，我們建議您在 開始時間之前訪問會議站點，以便有充足的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機系統。因此，從上午8：30開始，註冊股東將首先可以訪問年會站點。東部時間2022年12月14日，會議當天。如果註冊參加年會的所有 股東在訪問虛擬會議或會議期間遇到困難時，將在年會前收到一封電子郵件，其中包含技術支持的聯繫詳細信息 。如果股東在會議網絡直播中遇到任何技術困難，請 聯繫技術支持。

舉辦虛擬年會

年會將以虛擬會議形式舉行。只有按照《出席虛擬年度會議》中的説明 併成功預先登記的股東才能在年度會議上投票和提問 。這些股東的問題可在年會期間使用虛擬會議網站www.cesonlineservices.com/optt22_vm上提供的‘Ask a Query’框實時提交。

如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，電話：(800)662-5200， 或發送電子郵件至OPTT@Invest or.morrowsodali.com

提案 一

選舉董事

我們的 董事提名者為 董事會帶來了各種資格，包括獨特的背景、不同的視角、技能和經驗。我們認為，一個有效的董事會應該由成員組成，他們共同提供與公司治理以及與我們的戰略目標和方向相關的技能、觀點和專業經驗的平衡。

作為我們治理實踐的一部分，提名和公司治理委員會確定了監督公司戰略、管理風險以及應對組織當前和未來挑戰所需的一套技能、知識、能力和經驗。 作為這一過程的一部分，我們將這些所需屬性應用於我們的獨立董事候選人名單。以下技能表 彙總了這些結果：

H&S =健康和安全

E&S =環境和可持續性

下表所列的六位董事已獲董事會提名為董事候選人，任期將於本公司2023年股東周年大會屆滿。根據我們的章程，我們的董事任期為一年，並在每屆股東周年大會上選出新的一年任期。

Terence J.Cryan自2012年10月以來一直是我們的董事會成員，並在2013年10月至2014年6月期間擔任我們的首席獨立董事 他成為我們的董事會主席。菲利普·斯特拉特曼成為董事的一員，並於2021年6月擔任總裁兼首席執行官。克萊德·W·休利特、戴安娜·G·普塞爾和彼得·E·斯萊比於2020年12月加入我們的董事會。娜塔莉·洛倫茨-安德森於2021年12月加入我們的董事會。

除非指示相反的方向，否則收到的委託書將被投票選舉為六名被提名人的董事，任期為一年，在每一種情況下，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。每一位被提名人都同意在本委託書中點名，並在當選後擔任董事的職務。如果董事的任何被提名人拒絕或無法 任職，代理可以投票選出董事會選出的替代被提名人。

董事會 推薦

董事會建議投票表決為所有被提名者。

所有被提名為董事的候選人都為我們的董事會帶來了他們作為我們公司和/或其他實體的高管和/或董事的執行領導經驗。下面每個被提名者的簡歷包含有關此人作為董事服務的信息、商業經驗、目前或過去五年中的任何時候擔任的董事職位、以及促使提名和公司治理委員會以及我們的董事會決定此人應擔任董事的經驗、資格、屬性和技能。

特倫斯·J·克賴恩自2012年10月以來一直是我們的董事會成員，自2014年6月以來一直擔任董事會主席。克賴恩先生在2013年10月至2014年6月期間擔任董事的首席獨立董事，當時他成為董事會主席。克賴恩先生目前擔任MACCO重組集團有限責任公司的董事管理 ，該集團為廣泛的業務部門的利益相關者提供合格的臨時領導層和建議 。自2017年8月以來，克賴恩先生一直擔任Westwater Resources，Inc.董事會主席。克賴恩先生 曾在其他多家上市公司擔任董事會成員，包括2006年至2016年期間的鈾礦資源公司、2008年至2017年期間的全球電力設備集團公司、2014年5月至2016年期間的Superior Drilling Products公司、2009年至2012年期間的Gryphon Gold Corporation 以及2009年至2011年的普羅維登斯服務公司。克賴恩曾在2015年3月至2017年7月期間擔任全球電力設備集團有限公司首席執行官兼首席執行官總裁。2012年9月至2013年4月，克賴恩先生擔任鈾資源公司臨時總裁兼首席執行官，2014年6月當選為鈾資源公司董事會主席，任職至2016年3月。克賴恩先生於1983年在塔夫茨大學獲得文學學士學位，並於1984年在倫敦經濟學院獲得經濟學碩士學位。2014年12月，特倫斯·克賴恩被全國公司董事協會任命為董事會領導研究員。我們相信克賴恩先生進入我們董事會的資格包括他在財務方面的豐富經驗、他以前在其他公司的董事會和執行管理經驗、他廣泛的能源行業背景以及 他在融資、合併和收購方面的廣泛專業知識。

菲利普·斯特拉特曼自2021年6月以來一直擔任我們的首席執行官兼董事會成員總裁。在此之前， 斯特拉特曼先生自2019年起擔任公司副總裁總裁-全球業務發展部。在此之前，他是Velocys生物燃料公司的副總裁總裁，於2015年加入該公司，擔任業務拓展董事。他之前曾擔任InterMoor全球發展部和西非地區總經理，並曾在Acteon Group和安永擔任領導職務，此外還在VT Group和殼牌擔任過領導職務。他畢業於英國南安普敦大學，在那裏他獲得了工程學博士學位和船舶科學工程碩士學位。我們相信，Stratmann先生在能源和海事行業的豐富領導經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

克萊德·W·休利特自2020年12月以來一直擔任董事會成員。休利特先生在海上工程設計、製造和運營方面擁有40多年的經驗。休利特先生自2000年4月以來一直擔任地震城公司的董事會成員。從2015年到2019年，休利特先生擔任海洋工程國際公司的首席運營官(COO)，該公司是一家為海上能源行業以及國防、娛樂和航空航天行業提供工程服務和產品的全球供應商。在擔任首席運營官之前，休利特先生擔任高級副總裁先生(2007年至2015年)和總裁副主任兼項目經理(1988年至2007年)。在加入海洋工程之前，休利特先生曾在Vetco Gray，Inc.(1987年至1988年)、Hughes Offshore(1985年至1987年)、CanOcean Resources，Ltd.(從1979年至1984年)和Esso Canada(1978年至1979年)擔任過各種項目工程和項目管理職務。休利特先生於1978年在加拿大紐芬蘭紀念大學獲得機械工程工程學士學位。我們相信，休利特先生在離岸環境中的工程、製造和運營方面的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

戴安娜·G·普塞爾自2020年12月以來一直擔任董事會成員。Purcel女士擁有20年的首席財務官(CFO)經驗，其中包括在小盤股上市公司任職17年。自2022年4月以來，Purcel女士一直在PetMeds Express，Inc.的董事會、薪酬委員會、治理和提名委員會以及審計委員會任職。2022年7月，她被任命為審計委員會主席。Purcel女士目前在動物保護協會 董事會任職(自2017年起)，並曾在Now Boding(2019年至2021年公司被出售時)和多元文化食品服務與酒店聯盟(從2005年至2008年)的董事會任職，包括擔任其審計委員會主席。從2018年到2019年， 普塞爾女士在互動視頻和數字商務公司iMedia Brands，Inc.(前身為Evine Live，Inc.)擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。從2014年到2017年，普塞爾女士擔任庫珀鷹酒莊和餐廳有限責任公司的首席財務官，該公司經營着餐廳，生產自有品牌葡萄酒，並管理着世界上最大的葡萄酒俱樂部。從2003年到2014年，Purcel女士在BBQ Holdings，Inc.(前著名的Dave‘s of America，Inc.)擔任首席財務官、首席會計官和公司祕書， 在超過35個州特許經營和經營一家休閒餐飲連鎖餐廳。從1999年到2003年，Purcel女士擔任首席財務官、首席會計官和Paper Warehouse，Inc.的祕書，這是一家在10個州進行派對的零售商和特許經營商。普塞爾女士還曾供職於安達信公司(Arthur Andersen&Co.)(1988年至1993年)以及塔吉特公司(Target Corporation)等其他公司(1994年至1998年)。Purcel女士於2021年以優異的成績從聖託馬斯大學獲得工商管理碩士學位, 1988年在杜蘭大學獲得管理學理學學士學位，主修會計學，是一名註冊會計師(非在職)。我們相信 Purcel女士在眾多公共和私營實體擔任首席財務官的豐富財務、戰略和治理經驗使她有資格在我們的董事會任職。

彼得·E·斯拉比自2020年12月以來一直擔任董事會成員。Slaiby先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗，其中包括在荷蘭皇家殼牌工作超過37年。Slaiby先生是冰川石油天然氣公司的董事會成員(自2019年起)和德克薩斯州休斯敦的哈里斯學校(自2017年起)。此前，Slaiby先生曾擔任阿拉斯加石油天然氣協會董事會成員(2009至2014年)，包括擔任主席(2014年)，並擔任阿拉斯加安克雷奇大學校長顧問委員會成員(2010至2013年)。Slaiby先生自2017年起擔任石英上游公司董事董事總經理， 先生自2020年4月起擔任弗洛里斯能源公司董事總經理合夥人。從2019年到2020年，Slaiby先生是Novara Energy的聯合創始人。 從1980年到2017年，Slaiby先生在殼牌擔任過各種職務：總裁副總裁、退役和修復副總裁、阿拉斯加殼牌副總裁總裁，以及文萊和英國殼牌石油公司的資產經理。Slaiby先生還曾在Pecten(殼牌的子公司)擔任喀麥隆技術經理、巴西項目和技術經理以及敍利亞項目經理。Slaiby先生於1980年開始他的職業生涯，在殼牌石油公司工作，在墨西哥灣擔任各種生產職務。Slaiby先生於1980年在範德比爾特大學獲得機械工程工程學士學位。我們相信，Slaiby先生在石油和天然氣行業的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

娜塔莉·洛倫茨-安德森自2021年12月以來一直擔任董事會成員。Lorenz-Anderson女士擁有超過38年的政府承包和各種技術領域的經驗，包括網絡安全、隱私、風險管理、信息技術、能源和解決方案管理，涉及多個市場，包括國防、國家安全、能源、環境和健康。她是種子期科技風險基金Safar Partners LLC的有限合夥人兼董事會顧問(自2019年起)、麻省理工學院個人温度調節技術初創企業embr Labs的董事會董事(自2020年起)、可再生能源技術初創企業247Solar Inc.的董事會董事(自2021年起)以及路創的網絡諮詢委員會成員(自2022年起)。她也是約翰·霍普金斯大學懷廷工程學院(自2017年起)及其環境健康與工程系的董事會成員 (自2018年起)，董事會成員兼執行委員會成員(自2008年起)以及AFCEA International的前董事會主席(從2008年至2010年)，專注於STEM主題的女童子軍國家資本委員會副主任總裁，以及女性工程師學會 年度會議委員會的成員(自2019年以來)。從2017年至今，Lorenz-Anderson女士一直在247Solar Inc. 擔任運營和特殊項目副總裁。從1984年到2017年，Lorenz-Anderson女士在Booz Allen的網絡安全部門工作。, 包括作為合夥人和高級副總裁(從2002年到2017年)以及首席科學家和項目經理(從1997年 到2002年)。Lorenz-Anderson女士於1984年獲得麻省理工學院電氣工程理學學士學位，並於1989年獲得約翰霍普金斯大學電氣工程理學碩士學位。我們相信，Lorenz-Anderson女士在政府合同、信息技術、網絡安全、能源和環境方面的豐富經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

執行官員

我們 有兩名高管，他們不是董事：

羅伯特 鮑爾斯於2021年12月加入公司，擁有超過25年的國內和國際領導經驗，為創業型、私人所有和創始人主導的公司以及美國證券交易委員會註冊者和私募股權支持的公司提供領導。在加入本公司之前，鮑爾斯先生是星座顧問公司的首席財務官，這是一傢俬募股權擁有的外包後臺運營和合規服務提供商。他曾在Sterling Talent Solutions、Wood Group PPS(Wood Group PPS)、GTE、SABIC Innovative Plastic和Plug Power擔任財務領導職務。他還為多家公司提供金融諮詢服務。鮑爾斯先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所。他擁有福特漢姆大學會計學學士學位和倫斯勒理工學院工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。

約瑟夫·迪皮特羅自2021年8月起擔任本公司財務總監，於2021年9月被任命為本公司財務主管和首席會計官。在此之前的五年中，DiPietro先生在Myos Corp.擔任財務副總裁和公司總監。此外，他還曾在Juno Online、Audible、Celgene、輝瑞和Zoetis擔任過各種財務職務。DiPietro先生擁有聖約翰大學金融學學士學位，是一名註冊公共會計師。

董事 薪酬

對於 董事會服務年度，董事會批准為每位非員工董事支付70,000美元的年薪和價值相當於75,000美元的普通股限制性股票。每位非員工董事成員每年還將獲得一份補助金，金額從8,000美元 到30,000美元不等，每個委員會成員或主席。此外，董事會主席每年還可額外獲得75000美元。

我們 報銷每位非員工董事因參加董事會和董事會委員會會議而產生的實際費用。 董事的薪酬，包括現金和股權薪酬，由我們董事會提名的 和公司治理委員會確定，並仍有可能調整。

下表彙總了在2022財年任職的每位非僱員董事的薪酬。

下表總結了2022財年的股票贈與情況。

(1)於2022年1月14日，每位非執行董事會成員獲授予52,448股限制性股票，以供董事會服務。該等股份將於授出日期後的首次股東周年大會日期或授出日期後一年(以較早者為準) 100%歸屬。

公司治理

我們的 董事會認為，良好的公司治理對於確保公司的管理符合股東的長期利益至關重要。 本部分介紹本公司董事會採納的主要公司治理準則和做法。公司治理指南、委員會章程以及商業行為和道德準則的完整副本 可在我們網站的公司治理 部分獲得，Www.oceanpowertechnologies.com。或者，您也可以寫信給我們的祕書，索取其中任何一份文件的副本，地址為：新澤西州門羅鎮B室恩格爾哈德28號，郵編：08831。

公司治理準則

我們的 董事會通過了公司治理準則，以協助履行其職責和服務於公司及其股東的最佳利益。這些準則為董事會的業務提供了一個框架，具體如下：

董事會 確定獨立性

我們的 董事會已確定，除了我們的總裁兼首席執行官菲利普·斯特拉特曼之外，我們所有現任董事都是紐約證券交易所美國證券交易所適用的上市標準 所指的“獨立董事”。

董事會會議

截至本委託書發表之日，本公司董事會有六名成員。董事會在2022財年舉行了12次會議。在2022財年期間，每個董事100%出席了(A)董事會和(B)該董事所服務的委員會的會議。

我們的 公司治理指南規定，董事應出席會議。所有現任董事都出席了我們的2021年年度股東大會。

董事會 領導結構

董事會由董事長領導，克賴恩先生目前擔任這一職務。董事會設立了總裁兼首席執行官(首席執行官)的 職位，目前斯特拉特曼先生擔任總裁兼首席執行官。董事會 認識到，根據情況，其他領導結構可能是合適的，因此，董事會 定期審查其領導結構。

董事會 委員會

截至本委託書發表之日，我們的董事會已經成立了五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、健康和安全委員會以及環境和可持續發展委員會。 每個委員會都根據董事會批准的章程運作。所有董事會委員會的章程可在我們的 網站上獲得，網址為Www.oceanpowertechnologies.com.

我們的 董事會已確定，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有現任成員均為紐約證券交易所美國證券交易所適用規則所指的“獨立董事”。本公司董事會亦已確定所有現任審計委員會成員均符合紐約證券交易所美國上市規則第803節及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10A-3條所述的獨立性要求。

審核 委員會。我們審計委員會的現任成員是戴安娜·G·普塞爾、特倫斯·J·克賴恩和彼得·E·斯拉比。Purcel女士是審計委員會的 主席。董事會認定，Purcel女士是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的“審計委員會財務專家” 。審計委員會在2022財年召開了四次會議。

我們的審計委員會協助我們的董事會監督我們的合併財務報表的完整性，我們的獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績。審計委員會章程可在公司網站上找到 。

我們的審計委員會的職責包括：任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；批准預算以外的任何重大支出，監督獨立註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議來自獨立註冊會計師事務所的報告；與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度合併財務報表和相關披露；監督我們對財務報告、披露控制程序和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；建立接收和保留與會計相關的投訴和關切的程序； 與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層舉行獨立會議；以及準備美國證券交易委員會法規要求的審計委員會報告 。

此外，審計委員會監督本公司的內部審計職能，並單獨與本公司的獨立會計師事務所會面。

薪酬 委員會。我們薪酬委員會的現任成員是特倫斯·J·克賴恩和戴安娜·G·普塞爾。克賴恩先生是薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會協助董事會履行與高管薪酬相關的職責。

我們的 薪酬委員會的職責包括：確定公司的目標和目的，並對照這些目標和目的評估公司的業績；審查和批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬，或向董事會提出建議；評估我們的高管的業績，並審查和批准， 或向董事會提出關於監督和管理的建議，監督遵守政策的持有指導方針，以及就我們的現金和股權激勵計劃向董事會提出建議。薪酬委員會在2022財年召開了四次會議。薪酬委員會的章程可以在公司的網站上找到。

薪酬委員會有權保留薪酬顧問和其他外部顧問，以協助評估高管薪酬，薪酬委員會聘請的任何此類薪酬顧問和其他顧問將直接向委員會報告，委員會有權選擇、保留和終止任何此類顧問或顧問。如下文第25頁所述，2021年3月，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問公司NFP薪酬顧問 在2021財年協助薪酬委員會。

本委託書第25至32頁提供有關高管薪酬的其他 信息。

提名 和公司治理委員會。我們提名和公司治理委員會的現任成員是特倫斯·J·克賴恩和戴安娜·G·普塞爾。克賴恩先生是提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會的職責包括：向董事會推薦被提名為董事的候選人 或填補董事會空缺並被任命為董事會每個委員會的成員；監督董事會關於管理層繼任規劃的年度審查 ；制定並向董事會推薦公司治理原則和指導方針，如上文討論的公司治理準則和下文第22頁討論的薪酬追回政策 ；監督董事會的定期評估；制定股東調查，包括下面第27頁討論的調查；審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。 提名和公司治理委員會在2022財年召開了五次會議。提名和公司治理委員會章程 可在公司網站上找到。

健康和安全委員會(前身為健康、安全和環境委員會)。2021年9月，在提名委員會和公司治理委員會的建議下，董事會重組了健康、安全和環境委員會，將重點放在健康和安全事項(包括可能影響安全的環境事項)上，並相應地重新命名該委員會。我們健康和安全委員會的現任成員是克萊德·W·休利特和彼得·E·斯萊比。休利特先生是健康與安全委員會的主席。重組後的健康與安全委員會通過以下方式協助董事會履行其監督職責： 評估公司支持健康、安全和安保政策、計劃和實踐的計劃和計劃的有效性，並推廣行業最佳實踐。健康和安全委員會在2022財年舉行了四次會議。

環境與可持續發展委員會。2021年9月，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會成立了一個新的委員會，即環境和可持續發展委員會。董事會作出這一決定是為了履行其承諾，即採用最佳做法促進無害環境和對社會負責的公司治理。環境和可持續發展委員會將通過評估公司支持環境管理、社會責任和可持續發展政策、計劃和實踐的計劃和倡議的有效性，協助董事會履行其監督責任。此外，環境與可持續發展委員會將就影響公司環境管理和可持續發展責任以及公司公眾聲譽的事項向董事會提供建議。 環境與可持續發展委員會成員為Peter Slaiby、Philipp Stratmann和Natalie Lorenz-Anderson，Slaiby先生擔任主席。董事會還商定，環境與可持續發展委員會可以利用外部顧問協助委員會進行審議，目前已選定特里·D·加西亞提供這方面的協助。除了近40年的政府和商業經驗外，Garcia先生還曾擔任美國國家海洋和大氣管理局(NOAA)的總法律顧問、國家地理的首席科學和勘探官，還被總裁 奧巴馬任命為英國石油公司深水地平線漏油和近海鑽井國家委員會的成員。環境與可持續發展委員會在2022財年召開了兩次會議。

風險監管

董事會在委員會層面的支持下，積極參與監督公司風險的管理。在每次董事會會議上，董事都會審查公司的重大風險以及管理層應對或緩解這些風險的計劃。董事會定期審查有關公司財務狀況和運營的信息， 以及與之相關的潛在風險。雖然董事會最終負責風險監督，包括戰略和運營風險，但我們的董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督責任。審計委員會協助董事會履行其在財務報告、內部控制、網絡安全以及遵守法律和法規要求方面的風險管理監督職責。薪酬委員會協助董事會履行其在管理因薪酬政策和計劃而產生的風險方面的監督責任。提名和公司治理委員會協助董事會履行其監督職責，包括管理與董事會的組織、成員和結構相關的風險、董事和高管的繼任計劃以及公司治理。我們的健康和安全委員會協助董事會履行其對公司健康、安全以及員工和設施安全政策的監督責任, 計劃和實踐。我們的環境與可持續發展委員會協助董事會履行其對公司的環境、社會和可持續發展政策、計劃和實踐的監督責任。

董事 提名流程

目前董事會選舉的候選人是由我們的提名和公司治理委員會推薦的，該委員會完全由獨立董事組成，並根據這樣的推薦由全體董事會提名。在會議上，股東將被要求考慮特倫斯·J·克賴恩、菲利普·斯特拉特曼、克萊德·W·休利特、戴安娜·G·普塞爾、彼得·E·斯萊比和娜塔莉·M·洛倫茲-安德森的當選。

提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的 流程包括：向董事會成員和其他人徵求推薦意見，不時召開會議評估與潛在候選人有關的簡歷信息和背景材料，以及提名和公司治理委員會成員和董事會對選定候選人的面試。作為我們治理實踐的一部分，提名和公司治理委員會在過去一年中確定了監督公司戰略、管理風險和應對組織當前和未來挑戰所需的一套技能、知識、能力和經驗。作為此流程的一部分，我們將這些所需屬性應用於我們的董事候選人名單 。在審查了現任董事在董事會任職的技能集後，我們得出結論，董事候選人中充分體現了所需的 屬性。見上文第4頁所示表格。

在 考慮是否推薦任何特定候選人以納入董事會推薦的董事提名名單時，我們的提名和公司治理委員會採用我們的公司治理準則中規定的標準。這些標準 包括候選人的誠信、與我們的價值觀的一致性、商業敏鋭度、對我們的業務和行業或具有類似風險和問題的其他行業的瞭解、經驗、勤奮、潛在的利益衝突、對強大道德和公司治理的欣賞能力、是否願意為董事會職責投入足夠的時間，以及是否有能力為所有股東的最佳利益行事。 提名和公司治理委員會在推薦候選人時會考慮多樣性的價值。委員會廣泛地看待多樣性，包括經驗、技能和觀點的多樣性。提名和公司治理委員會不會為特定的標準分配特定的權重，也沒有特定的標準是每個潛在被提名者的先決條件。我們的董事會 認為，作為一個整體，董事的背景和資格應提供經驗、知識和能力的綜合組合，使其能夠履行其職責。

股東 可以向我們的提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。 提名和公司治理委員會將遵循與對其他人提交的候選人相同的流程和應用 相同的標準來評估股東推薦的候選人。

股東 可以按照本公司《公司章程》第1.10條第1.10節規定的程序和美國證券交易委員會的規章制度，直接提名一名候選人進入本公司董事會。根據我們的附例，只有按照附例規定的程序提名的人員才有資格擔任董事。若要提名董事服務候選人，您在向董事會發出提名通知時必須是股東 ，並且必須有權在審議您的被提名人的會議上投票支持董事選舉 。根據我們的章程，董事提名一般必須在不遲於上一年股東周年大會一週年前的第90天或之前，根據向我們的祕書發出的通知 遞送或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室，地址為 新澤西州門羅鎮B室Engelhard Drive 28號 。您的通知必須列明(I)被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(Ii)被提名人的主要職業或職業，(Iii)被提名人實益擁有或記錄在案的海洋電力技術公司股本的類別和數量，以及(Iv)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的與被提名人有關的所有其他信息，或在每種情況下需要披露的其他信息，根據《交易法》第14條及據此頒佈的規則和條例。提出提名的股東必須包括他或她的姓名和地址、股東實益擁有的股份類別和數額的説明、股東與被提名人之間的任何安排或諒解的説明。, 股東擬親自或委派代表出席股東周年大會的陳述，以及該股東是否有意或是否有意 發表委託書/及或徵集委託書的陳述。

與獨立董事溝通

我們的 董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時做出迴應。 董事長是一個獨立的董事機構，主要負責監控股東的通信，並根據其他董事認為合適的情況向其提供副本 或摘要。

通信 如果涉及重要的實質性事項，並且包括被認為對董事重要的建議或評論 ，則會轉發給所有董事。通常，與我們收到重複或重複的通信的與公司治理和公司戰略有關的通信相比，與普通業務、個人申訴和事項有關的通信更有可能被轉發 。

希望就任何主題向本公司董事會發送信息的股東 應將此類信息發送至董事會，發送至海洋電力技術公司c/o祕書，地址：28 Engelhard Drive，Suite B，Monroe Township，NJ 08831。

商業行為和道德準則

我們 通過了適用於我們的員工、高級管理人員(包括首席執行官和首席財務官)和董事的商業行為和道德準則。《商業行為和道德準則》已在我們的網站上公佈，網址為Www.Ocean PowerTechnologies.com 也可以通過向我們的祕書發送請求免費獲得，地址為新澤西州門羅鎮B套房恩格爾哈德驅動器28號，郵編：08831。根據《商業行為與道德守則》對本公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員進行的任何變更或豁免，必須得到我們董事會的批准，並將在變更或豁免後四個工作日內以Form 8-K格式的最新報告中披露。

第16(A)節實益所有權報告合規性

根據交易法第16(A)節和據此發佈的規則，我們的高管和董事必須向 美國證券交易委員會提交普通股所有權和所有權變更報告。此類報告的副本必須提交給公司。 僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查，或不需要其他報告的書面陳述，我們認為所有必需的報告都已在2022財年及時提交。

對交易活動的限制

公司的內幕交易政策適用於董事、高級管理人員(包括但不限於指定的高級管理人員)和員工， 以及董事、高級管理人員和員工的家庭成員，他們的地址相同或在經濟上依賴此人。 該政策包含以下限制，禁止為確定的個人購買或出售公司的證券：

提案 兩個

批准對《公約》的修正案

海洋電力技術公司2015年綜合激勵計劃

一般信息

截至2022年10月18日，2015計劃剩餘695,127股可用於未來的獎勵發行。本公司董事會已批准 並通過了2015年計劃的修正案，但須經股東批准，將2015年計劃下可供授予的股份數量增加1,250,000股，以確保未來有足夠的股份可供授予，並修訂可用於獎勵獎勵的股份總數 。

我們 相信，員工的大量股權參與對於創造一種環境非常重要，在這種環境中，員工將被激勵 繼續受僱，並在幫助我們實現目標的過程中長期保持生產力。我們進一步相信，高素質人才的吸引、激勵和留住對於我們的持續增長和成功至關重要，而根據2015年計劃繼續獎勵對於我們在薪酬實踐中保持競爭力是必要的。當前招聘人才的環境競爭激烈，這使得吸引和留住關鍵員工變得格外重要。此外，我們認為2015年計劃是確保員工和股東利益一致的有效方式，並相信所有此類股權激勵 都符合股東的最佳利益。對於2022年及以後的董事會服務年度，我們打算讓獨立董事 以限制性股票單位或RSU的形式獲得年度股權獎勵。根據2015年計劃，需要額外的股份 ，以確保繼續每年向我們的員工和董事發放贈款。

修正案的副本作為附件A附在本委託書之後。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的規則和規定，對2015年計劃的修正案現提交給您 批准。

2015年計劃説明

本委託書的“高管薪酬-股票期權和其他薪酬計劃-2015綜合激勵計劃”下包含了2015年計劃的摘要説明。

計劃 福利

尚未確定在2015年計劃擬議修正案獲得批准後將授予董事、高級管理人員或其他員工的任何獎勵 。

需要投票

若要批准對2015年計劃的修訂，需要獲得出席 會議的大多數股份持有人的贊成票，並有權投票，無論是在股東周年大會期間或由代表投票。為批准2015年計劃修正案，您可以投“贊成”、“反對”或“棄權”票。棄權將與對該提案投“反對票”的效果相同。經紀人的非投票將不會對本提案的批准產生任何影響。

董事會 推薦

董事會建議進行一次投票為2015年計劃的修正案。

提案 三

批准 選擇

獨立的註冊會計師事務所

2020年9月18日，公司提交了一份最新的8-K報表，披露了在降低與公司年度審計師服務相關的持續成本的基礎上，決定將審計師從畢馬威會計師事務所(“畢馬威”) 更換為EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)的決定。EisnerAmper在2020年9月18日至2021年4月30日期間擔任公司2021財年的部分獨立審計師。畢馬威此前對我們2004財年至2020財年的綜合財務報表進行了審計。董事會 根據審計委員會的建議，選擇EisnerAmper繼續對我們2023財年的綜合財務報表進行審計。

在截至2020年4月30日和2019年4月30日的財政年度內，以及在隨後至2020年9月18日的過渡期內，(I)與畢馬威在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項和相關指示所述)，如果不能得到滿意的解決， 會導致畢馬威在其關於本公司該年度綜合財務報表的報告中提及分歧的主題事項，以及(Ii)S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定的“不可報告事項”。

畢馬威關於截至2020年4月30日和2019年4月30日的兩個最近財政年度的公司合併財務報表的審計報告 不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則 進行保留或修改 ，但

公司此前向畢馬威提供了上述披露的副本，並要求畢馬威提供一封致美國證券交易委員會的信，説明畢馬威是否同意上述聲明。畢馬威於2020年9月18日向美國證券交易委員會提交了一封日期為2020年9月18日的信，表示同意該信，該信包含在2020年9月18日提交的當前Form 8-K報告中。

審計委員會於2020年9月18日任命EisnerAmper為公司截至2021年4月30日和2022年4月30日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所。於本公司截至2020年4月30日及2019年4月30日的財政年度及其後截至2020年9月18日的過渡期內，本公司或代表本公司行事的任何人士均未就以下事項與EisnerAmper磋商：(I)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或本公司合併財務報表可能提出的審計意見類型，且並無向本公司提供書面報告或口頭意見，證明EisnerAmper的結論是本公司就任何會計、審計、或財務報告問題，或(Ii)屬於“不一致”(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項)或“須報告事項”(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。

雖然法律不要求股東批准EisnerAmper的選擇，但我們的董事會認為，給 股東批准這一選擇的機會是明智的。如果該提議在會議上未獲批准，董事會將重新考慮其對EisnerAmper的選擇。

我們 希望EisnerAmper的代表出席會議，回答股東提出的適當問題，並在股東希望的情況下 有機會發表聲明。

獨立註冊會計師事務所收費

審計委員會於2021年12月10日任命EisnerAmper，LLP為公司截至2022年4月30日的財政年度的獨立註冊公共會計事務所。EisnerAmper，LLP的PCAOB公司ID是274。

下表彙總了EisnerAmper，LLP和畢馬威會計師事務所(我們的前身獨立註冊會計師事務所)在過去兩個財年中每年向我們收取的費用。

EisnerAmper 審計和税費

畢馬威 審計和税費

(1)審計費用 包括對我們的合併財務報表進行審計和季度審查的費用，包括與合併和收購活動相關的費用，以及與法定和監管備案或業務相關的其他專業服務。 畢馬威2022年起的審計費用包括與我們的證券備案相關的同意費用。

(2)税收 費用包括為公司提供税務諮詢和協助編制和審查納税申報單的費用。

(3)2022財年的所有其他費用包括畢馬威會計研究工具的訂閲費。

預審批政策和程序

審計委員會的政策是，我們獨立註冊的會計師事務所向我們提供的所有審計服務和所有非審計服務都必須事先獲得我們的審計委員會的批准。審計委員會的審批程序包括： 審查和批准記錄所有審計服務和非審計服務費用的服務説明，主要是税務諮詢和納税申報表的準備和審查。

2022財年和2021財年的所有審計服務和所有非審計服務均由審計委員會預先批准。審計委員會 認定，提供這些費用所針對的非審計服務符合保持獨立審計師的獨立性。

董事會 推薦

董事會建議對批准選擇EisnerAmper作為我們2023財年獨立註冊公共會計事務所的提案進行投票。

審計委員會報告

審計委員會審查了公司截至2022年4月30日的財政年度的經審計的綜合財務報表，並與公司管理層和公司的獨立註冊會計師事務所進行了討論。管理層向審計委員會表示，本公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。

審計委員會還收到並與本公司獨立註冊會計師事務所討論了本公司獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種通信，包括審計準則第1301號要求討論的事項，與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會通過。這些事項包括討論獨立註冊公共會計師事務所對本公司會計實務的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷，以及適用於本公司財務報告的會計原則。

審計委員會已收到上市公司會計監督委員會道德和獨立性規則第3526條要求的公司獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，與審計委員會就獨立性進行溝通 ，並已與本公司的獨立註冊會計師事務所討論其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議本公司董事會將經審計的合併財務報表列入本公司截至2022年4月30日的年度報告Form 10-K。 我們得出的結論是，2022財年的獨立註冊會計師事務所獨立於本公司及其管理層。

由海洋能源技術公司董事會審計委員會。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了有關普通股實益所有權的某些信息2022年10月18日(A)我們所知的每一位持有超過5%已發行普通股的實益擁有人， (B)每一位高管，(C)每一位董事和董事的被提名人，以及(D)作為一個集團的所有高管和董事。

實益擁有的普通股百分比是基於截至2022年10月18日已發行普通股的55,921,880股。為了下表的目的，並根據美國證券交易委員會的規則，我們認為普通股未償還，但受當前可行使或可於2022年10月18日起60天內行使的普通股限制，且由持有該等購股權的人 實益擁有，以便計算該人的所有權百分比，但我們不會就計算任何其他人的所有權百分比的目的 將其視為未償還普通股。除另有説明外，此表中的每個個人或實體對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權和投資權，但受社區財產法的約束(如適用)。下表中顯示的每個受益人的街道地址是C/o Ocean Power Technologies，Inc.，28 Engelhard Drive，Suite B，Monroe Township，NJ 08831。

*代表實益擁有我們已發行普通股的不到1%

(1)受益所有權包括28,995股我們的普通股和54,667股可在行使期權時發行的股票，這些期權目前可行使 或可在2022年10月18日起60天內行使。

(2)受益 所有權包括248股我們的普通股和50,957股可在行使期權時發行的股票，這些期權目前可行使 或可在2022年10月18日起60天內行使。

(3)受益 所有權包括因行使當前可在2022年10月18日起60天內行使或可行使的期權而發行的19,129股，以及將於2022年10月18日起60天內發行的52,448股股票獎勵

(4)受益 所有權包括將於2022年10月18日起60天內發放的52,448份股票獎勵。

(5)受益的 所有權包括將於2022年10月18日起60天內發放的37,500股股票獎勵。

(6)個人 不對我們的普通股或當前可在2022年10月18日起60天內行使的期權擁有任何所有權。

權益 薪酬計劃信息

下表彙總了截至2022年4月30日我們所有股權薪酬計劃 下可用於其他未來期權發行的未償還期權和股票總數。

(1)由根據2015年綜合激勵計劃可供發行的普通股 組成。

(2)由可根據2018年員工激勵獎勵計劃發行的普通股 組成。

我們的 股權薪酬計劃包括股東批准的2006年股權激勵計劃和2015年計劃，以及未經股東批准的2018年員工激勵激勵計劃。2015年計劃於2015年10月22日獲得股東批准後，2006年股票激勵計劃不再授予其他股票期權或其他獎勵，並被終止。 在2015年10月22日或之後根據2006年股票激勵計劃被沒收的股票將可以根據 2015計劃進行發行。

某些 關係和相關人員交易

審核 並批准相關人員交易

審計委員會負責審查和批准所有關聯人交易(定義見《美國證券交易委員會》)， 並定期重新評估本公司進行的任何關聯人交易，以確保持續的適當性。這一責任 在我們的審計委員會章程中規定。關聯方交易只有在審計委員會成員在進行合理的事前審查後確定該交易最符合本公司利益的情況下才會獲得批准。如果交易涉及董事 ，他或她將回避有關交易的所有決定。

高管薪酬

高管薪酬概述

我們的薪酬委員會負責監督我們任命的高管(NEO)的薪酬，包括所有薪酬計劃的設計、審查、 批准和實施。薪酬委員會的目標是確保我們的薪酬實踐 與我們的業務戰略和目標保持一致，並確保支付給我們每位指定高管的總薪酬 是公平、合理和具有競爭力的。在2022財年，我們公司有三名近地天體：(1)總裁兼首席執行官(BR)；(2)高級副總裁兼首席財務官(CFO)；(3)首席會計官、財務總監兼財務主管。

薪酬委員會完全由董事會獨立的非管理層成員組成。薪酬委員會的每位成員 既是交易法第16b3條所指的“非僱員董事”，也是美國國税法第162(M)條所指的“非僱員董事” 。薪酬委員會成員均不參與公司的任何 員工薪酬計劃。每年，公司都會審查每個董事與公司的任何和所有關係， 董事會隨後會審查這些調查結果。薪酬委員會的章程規定，賠償委員會的職責包括：

薪酬委員會和董事會在沒有任何管理層意見的情況下決定CEO的薪酬。薪酬委員會在為首席財務官做出薪酬決定時確實會考慮首席執行官的意見，因為它認為這些意見 很有用，因為首席執行官會審查和觀察首席財務官的表現。首席財務官不在場，也不瞭解首席執行官向薪酬委員會提出的建議。董事會全體成員還對首席執行官進行年度評估，旨在 根據既定的目標和目的評估首席執行官的表現，並向薪酬委員會提供額外的反饋。

股票 所有權和持股指導方針政策

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會於2021年10月通過了針對所有近地天體和所有獨立董事的股權和持股準則，旨在隨着時間的推移增加股權，從而使其利益與股東利益更好地保持一致。對於首席執行官，指導方針規定在5年內實現3倍於基本工資的股權。對於首席財務官，指導方針規定在5年內實現2倍基本工資的股權 。對於獨立董事，指導方針規定在5年內實現3倍於年現金保留額的股權。截至2022年10月18日，所有NEO和獨立董事均符合持股準則 。

薪酬 回收政策

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會還於2021年10月通過了一項補償追回政策，要求每個近地組織償還或沒收其在前三年內收到的任何年度獎勵或其他基於業績的薪酬，條件是符合下列任何一項：

除上述規定外，董事會應真誠行使其全權酌情決定權，決定執行董事償還或沒收全部或任何部分賠償符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會或其薪酬委員會，無論是由紐約證券交易所美國上市公司適用的上市標準確定的獨立董事單獨行事，都擁有根據本政策做出所有決定的完全和最終權力。董事會根據本政策作出的所有決定和決定均為最終、決定性的決定，並對所有人士具有約束力，包括本公司、其關聯公司、其股東、其高管及其員工。

薪酬 目標和理念

公司的薪酬計劃圍繞着一種理念，即注重管理層與其股東之間的利益協調、留住關鍵人員和按業績支付薪酬。該公司相信，這一理念使公司 能夠以具有競爭力的方式向高管支付薪酬，同時確保支持其戰略和持續發展，並實現關鍵業務目標。薪酬委員會堅信，績效薪酬理念應承認短期和長期績效，並應包括現金和股權薪酬安排，並得到強有力的公司治理的支持，包括薪酬委員會積極有效的監督。

我們的 薪酬計劃旨在獎勵實現特定數量和質量目標的高管 符合股東利益並旨在增加股東價值。我們的薪酬計劃還旨在吸引和留住合格的高管，並獎勵他們取得優異的短期和長期業績。

薪酬計劃元素合計 及其與績效的關係

這些計劃的關鍵 元素包括：

確定 並設置高管薪酬

薪酬委員會一直在密切合作與主要管理層成員一起確定公司高管的薪酬。在薪酬委員會的指導和監督下，管理層利用來自公開的薪酬來源的市場數據，為公司的薪酬計劃制定建議 ，其中包括對可比高管職位進行信譽良好的在線薪酬調查，評估廣泛選擇的全國性和地區性公司， 公司認為可能與之競爭的高管人才。這些公司被認為在公有制、組織結構、規模和發展階段方面與本公司相當。薪酬委員會審查任何薪酬分析的結果，管理層的建議每年與薪酬委員會一起審查並得到薪酬委員會的批准；但是，如果公司在一年內意識到需要根據市場或其他數據進行市場調整，薪酬委員會 可以根據需要進行更改。2021年初，薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問公司NFP薪酬顧問提供與高管薪酬相關的諮詢服務，包括審查公司的薪酬實踐和薪酬計劃，以確保公司的實踐和計劃符合當前行業 類似公司的最佳實踐。薪酬委員會通常將我們高管的薪酬目標定在一個具有競爭力的範圍內，通常是市場50%的水平。其他考慮因素，包括我們業務的獨特性質、高管的 經驗水平、績效、任期和其他市場和/或相關因素，可能會決定這一總體目標的變化。

我們的業務特點是開發週期長，包括較長的工程和產品測試期。除了產品銷售額、收入和利潤等傳統基準指標外，薪酬委員會在確定我們近地天體的STI和LTI薪酬時通常會考慮的其他因素包括：

最近年會投票表決高管薪酬的結果

本公司過去三次股東周年大會對高管薪酬建議的投票結果 見下表。

同時 投票結果G在2021年和2020年的會議上，與2019年的會議相比，董事會和薪酬委員會的業績有了明顯的改善，董事會和薪酬委員會繼續專注於推動NEO業績與特定目標相一致，並確保管理層和股東的利益適當一致。因此，作為我們治理流程的一部分，我們不斷審查我們的激勵計劃，除了我們的治理政策外，還包括更好地與我們的股東保持一致的股權工具。

薪酬 2021財年的考慮和決定

2021年5月，薪酬委員會舉行了兩次會議，討論是否實現了近地天體2021財年的STI目標，評估是否應提高執行幹事的績效，並確定2022財年執行幹事的STI目標。委員會的結論是，2021財年預訂量的商業銷售目標以及這些預訂量的收入(合計佔STI目標的75%)尚未實現。然而，2021財年的產品開發和安全目標(合計佔STI目標的25%)已經實現。薪酬委員會確定，公司在2021財年的商業銷售和收入以及預訂目標方面表現不佳的情況非常嚴重，因此，委員會行使了否定裁量權，將2021財年近地天體的2021財年STI獎勵從目標的25%降至20%。

在同一次會議上，薪酬委員會還討論了近地天體是否應按功績加薪的問題。 基於2021財年的業績明顯遜於既定目標和目的，薪酬委員會決定 連續第二年不獎勵CEO任何業績增長。但是，根據其他促成因素，包括成功完成具體業務舉措，委員會決定，首席財務官的擇優加薪是合理的，加薪幅度為2%。此外，根據市場數據比較和委員會獨立薪酬顧問的意見，薪酬委員會得出結論，首席財務官的工資也有理由在市場上上調3%。

薪酬 2022財年的目標和目的

2021年5月，賠償委員會制定了2022財政年度近地天體科技創新計劃的目標。委員會確定了三個主要類別的目標：財務業績、業務業績和安全業績，如下表所示。

此外，薪酬委員會還設定了2022財年獲得任何STI獎勵的門檻。設立了75%的門檻， 一旦達到，將給予50%的獎勵。在75%到100%之間，獎勵將被線性內插，而在100%到 200%(最大獎勵)之間，獎勵將被內插。

與2022財年一致，對於2023財年及以後向近地天體提供的股權贈款，其目的是以RSU而不是NQSO的形式提供贈款。

薪酬 2022財年的考慮和決定

2022年5月，薪酬委員會舉行了一次會議，討論管理層對2022財政年度的建議，內容包括：(1) 薪金變動；(2)科技創新獎金池；(3)近地天體科技創新獎金替代方案。薪酬委員會的評估包括對公司本財年記分卡的 審查，對業績優秀個人的績效審查，以及對近地天體的績效 審查。薪酬委員會認定，公司在實現計分卡所包含的本財年的商業目標(特別是銷售和預訂量)方面的整體業績較上一財年有了顯著改善，但仍未達到計分卡確定的滿分。委員會還認為，已經實現了2022財年的產品開發和安全目標。

薪酬委員會考慮了公司本財年的整體業績，特別是對員工中表現優異的個人的績效考核，批准了管理層關於本財年薪酬調整和STI池的建議。 薪資調整導致整個公司的平均加薪3.3%，STI池導致整個公司的獎金總額為245,811美元。

在近地天體薪酬和STI獎金方面，薪酬委員會考慮了以下內容：(I)所有近地天體最近都被點名； (Ii)在其各自辦公室的任期內，他們的努力已經對公司的業績產生了積極影響； 以及(Iii)公司達到了記分卡中的產品開發和安全目標(佔STI目標的25%)。 因此，薪酬委員會決定批准近地天體在2022財年獲得各自目標獎金的20%， 按比例計算任何部分服務年度的獎金。由於截至本次評估，近地天體還沒有完成一年的服務，因此目前沒有批准加薪 ，但首席財務官獲得了4%的加薪。

薪酬 2023財年的目標和目的

2022年5月，賠償委員會制定了2023財政年度近地天體科技創新計劃的目標。薪酬委員會確定了三個主要類別的目標：財務業績、業務業績和安全業績，如下表所示 。

此外，薪酬委員會還設定了2023財年獲得任何STI獎勵的門檻。設立了75%的門檻， 一旦達到，將給予50%的獎勵。在75%到100%之間，獎勵將被線性內插，而在100%到 200%(最大獎勵)之間，獎勵將被內插。

2022年1月，公司通過了一項新的長期激勵(LTI)獎勵計劃。根據新計劃，被任命的高管、副總裁和其他直接向首席執行官彙報的高管將獲得限制性股票單位(RSU)，而公司的其他員工將獲得非限制性股票期權(NQSO)。NQSO將受到基於時間的歸屬，而RSU則同時受到基於時間和基於業績的歸屬標準的約束。基於業績的歸屬受總股東回報(TSR)公式的約束，如果第一年未達到TSR指標，則可更改該公式以允許在第二年進行歸屬，如果第二年未達到TSR指標，則允許在第三年進行歸屬。TSR指標有兩個組成部分--絕對TSR指標和相對TSR指標，前者評估OPT普通股的年度業績 ，後者對照定義的指數評估OPT普通股的業績，目前為羅素3000微市值指數。隨着時間的推移，三分之一的RSU獎項被授予，三分之一的被授予絕對TSR指標，三分之一的被授予相對TSR指標。

彙總表 薪酬表

下表列出了在截至2022年4月30日和2021年4月30日的財政年度內支付給我們指定的 高管的薪酬或應計薪酬。

(1)工資 代表每個會計年度的實際工資。此列中的金額可能不同於下面在 僱傭協議説明下列出的金額。

(2)此 金額代表被任命的執行幹事在2022年和2021年兩個財政年度獲得的獎金。在2022財年，薪酬委員會根據公司的經營業績和其他業績指標行使了發放獎金的自由裁量權。在 2021財年，薪酬委員會根據公司的經營業績行使了否定裁量權，將獎金百分比從25%降至20%。

(3)“股票獎勵”欄中的 金額反映了根據會計準則彙編(ASC)第718號“補償-股票補償”的規定計算的本年度授予的限制性股票的總授予日期公允價值。 計算這些金額時使用的假設是參考公司截至2022年4月30日的10-K表格年度報告中的財務報表附註14。

(4)“期權獎勵”欄中的 金額反映了根據會計準則編纂(ASC)第718號“補償-股票補償”的規定計算的本年度授予股票期權的總授予日期公允價值。 計算這些金額時使用的假設參考了公司截至2022年4月30日的財務報表中的附註14。

(5)柯比先生於2021年6月18日辭任本公司職務。

(6)謝弗先生於2021年9月22日辭任本公司職務。

(7)在2022財年，103,162美元包括94,124美元的搬遷費用和9,038美元的公司對401(K)計劃的配套捐款。2021財年，3,000美元與公司對401(K)計劃的相應繳款有關

(8)在2021財年，1,500美元涉及公司對401(K)計劃的相應貢獻。

(9)2022財年，5,571美元涉及公司對401(K)計劃的等額貢獻。2021財年，10,139美元與公司對401(K)計劃的相應繳款有關。

僱傭協議

不包括對Kirby先生和Shafer先生的僱傭協議的討論，因為他們不再擔任公司的高級管理人員或董事 。

菲利普·斯特拉特曼-總裁，董事首席執行官

自2021年6月18日起，斯特拉特曼先生與本公司簽訂了僱傭協議，有關他被任命為首席執行官和總裁。根據僱傭協議，Stratmann先生將獲得360,000美元的年度基本工資，有資格 按董事會或其薪酬委員會確定的條款和條件 獲得以基本工資75%為目標的年度、酌情、基於績效的獎金，並有資格根據經修訂的公司2015年綜合激勵計劃獲得基於股權的長期激勵獎勵，但受董事會或其薪酬委員會可能決定的條款和條件的限制。 在簽署僱傭協議時，Stratmann先生一次性獲得了100,000個限制性股票單位的歸屬， 如果有的話，平均在兩年內，每個歸屬的三分之一基於時間，每個歸屬的三分之二基於正的總股東回報 。

如果非因其他原因被解僱，他將獲得12個月的工資作為遣散費。Stratmann先生還必須遵守關於競業禁止、非邀請函和保密的條款。

羅伯特·鮑爾斯-高級副總裁和首席財務官

鮑爾斯先生於2021年12月13日起，就其獲委任為高級副總裁兼首席財務官一事，與本公司訂立 僱傭協議。根據僱傭協議，Power先生將收取不超過 $280,000的年度基本工資，有資格按董事會或其薪酬委員會釐定的條款及條件 領取以基本工資50%為目標的年度酌情工作表現花紅，並有資格根據本公司2015年綜合激勵計劃獲得基於股權的長期獎勵，但須受董事會或其薪酬委員會釐定的條款及條件規限。

如果鮑爾斯先生在前12個月內因其他原因被解僱(或鮑爾斯先生因正當理由辭職)(但鮑爾斯先生工作至少六個月)，他將獲得三個月的工資作為遣散費，如果此後因其他原因被解僱，他將獲得六個月的工資作為遣散費。鮑爾斯先生還須遵守關於競業禁止、競業禁止和保密的公約。

約瑟夫·迪皮特羅-首席會計官、主計長兼財務主管

關於迪皮埃特羅先生於2021年9月晉升一事，他簽署了一份新的聘書。他的年薪增加到了19萬美元，他有資格獲得年終獎，目標是年薪的25%。

股票 期權和其他薪酬計劃

2015年 綜合激勵計劃

2015年8月17日，董事會在收到股東批准後批准了2015年計劃。2015年10月22日， 股東批准了2015年度計劃，2006年度股權激勵計劃終止。

2015年計劃由董事會委員會管理，該委員會由董事會指定的不少於兩名公司董事組成，每名董事均為根據交易法頒佈的規則16b-3所指的“非員工董事”，以及經修訂(現已生效或以後修訂的)第162(M)節所指的“董事以外的”董事，且只要我們的普通股在納斯達克上市，董事規則所指的“獨立的納斯達克”。除其他事項外，管理2015年計劃的委員會擁有完全權力 並有權採取一切行動並作出2015年計劃、2015年計劃下的任何獎勵或2015年計劃下的任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，而不與2015計劃的具體條款和條件相牴觸，而委員會認為這些條款和條件對2015計劃的管理是必要或適當的。管理2015年計劃的委員會可 修改、修改或補充任何未決裁決的條款，但未經受贈人同意，不得修改、修改或補充 任何未決裁決的條款，不得損害受贈人根據裁決享有的權利。管理2015年計劃的委員會也被授權解釋授標協議，並可規定與2015年計劃有關的規則。儘管如此，我們的全體董事會將對授予非僱員董事的所有獎勵進行2015年計劃的一般管理。 此外，在其唯一的自由裁量權, 本公司董事會可隨時及不時行使委員會在2015年計劃下的任何及所有權利和責任，但根據交易所法令第16b-3條或守則第162(M)條或根據該等規定或規則而須由委員會全權酌情決定的事項除外。

《2015年計劃》規定向符合條件的員工、本公司或本公司任何關聯公司的高級管理人員和非僱員董事、本公司的任何顧問或顧問、本公司或關聯公司的任何顧問或顧問授予股票期權、特別提款權、限制性股票獎勵、股票單位獎勵和非限制性股票獎勵、股息 等值權利、業績股票獎勵或其他基於業績的獎勵、其他基於股權的獎勵或現金。或管理2015年計劃的委員會認定參與2015年計劃符合本公司最佳利益的任何其他個人。如果任何獎勵到期、 被取消、未行使而終止或被沒收，則受獎勵影響的股票數量將再次可根據2015年 計劃授予。根據2015年計劃可發行股票的數量限制可能會在我們的股本發生某些變化時進行調整 ，例如資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、剝離、我們的 股票的組合、我們的股票的交換以及我們股票的其他增減，而沒有收到對價。

在2015年10月至2021年12月期間，股東批准了對2015年計劃的多項修訂，每一項修訂都增加了2015年計劃下可供授予的股份數量。2022年10月18日，我們的董事會批准並通過了2015年計劃的修正案， 如果股東批准，將2015年計劃下可供授予的股份數量從3,132,036股增加到4,382,036股，以確保未來將有足夠的股份可供授予。該提議是這份委託書的一部分(見第16頁)，正在等待股東在大會上批准。

截至2022年4月30日，根據我們的2015年計劃，以2.17美元的加權平均行權價購買1,320,090股我們普通股的期權尚未完成 。

截至2022年4月30日，根據我們的2015年綜合激勵計劃，我們已授予805,122股限制性普通股。24,354股已歸屬，3,004股被註銷。

2015年計劃將於2025年10月22日自動終止，也就是股東批准2015年計劃之日後十年。 截至2022年10月18日，根據2015年計劃，可供授予的股票有695,127股。

2018 就業激勵獎勵計劃

2018年1月18日，董事會通過了海洋能源技術公司就業激勵獎勵計劃(“激勵計劃”)，並根據激勵計劃的調整條款，預留25,000股本公司普通股 用於根據激勵計劃授予的股權獎勵進行發行。

激勵計劃是根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條和第5635(C)(3)條在未經股東批准的情況下通過的。 2021年6月，公司將其股票上市從納斯達克轉讓給紐約證券交易所美國證券交易所，激勵計劃繼續有效。激勵計劃規定授予以股權為基礎的獎勵，包括限制性股票單位、限制性股票、績效股票 和績效單位，其條款與本公司2015年計劃基本相似，包括在激勵計劃定義的“控制權變更”情況下的股權獎勵處理 ，但具有旨在遵守納斯達克激勵獎勵例外情況的其他條款和條件。

根據適用的《紐約證券交易所美國上市規則》，獎勵計劃下的獎勵只適用於以前不是本公司僱員或非僱員董事的個人(或在該等人士真正非受僱於本公司的 期間之後)，作為個人受僱於本公司的一種獎勵材料。獎勵是指根據獎勵計劃獲得公司普通股的任何權利，包括績效股票獎勵、限制性股票獎勵、 限制性股票單位獎勵或股票支付獎勵。在本計劃的任何暫停期間或終止後，不得授予或授予任何獎勵 ，且在任何情況下，不得在計劃通過之日起十(10)週年之後授予本計劃下的任何獎勵。 根據本計劃的條款和適用的獎勵協議，在到期日期或計劃終止日期(如果較早)仍未頒發的任何獎勵應繼續有效。2022年2月9日，修訂了2018年激勵計劃，將 授權股份增加25萬股至275,000股。截至2022年10月18日，根據激勵計劃，共有113,513股流通股和161,487股可供 授予。

未償還的 財年年終表股權獎勵

下表包含截至2022年4月30日被任命的高管所持有的股權獎勵的某些信息：

截至2022年4月30日，沒有與George H.Kirby或Matthew T.Shafer相關的未償還期權獎勵或股票獎勵。

(1)代表2021年1月14日授予的涉及總計9,333股的股票期權，這些股票根據服務要求在兩年內授予。

(2)代表於2021年1月14日授予的股票期權，具有基於市場的條件，涉及總計18,667股股票，當達到某些市場價格目標時，這些股票將在 兩年內授予。

(3)代表於2021年6月18日授予的具有市場條件的限制性股票，其中100,000股在達到某些市場價格目標時在兩年內歸屬 ，2022年1月14日授予，涉及189,000股，在達到某些市場價格目標時在三年內歸屬。

(4)代表於2021年12月13日授予的具有市場條件的限制性股票，涉及在達到某些市場價格目標時在兩年內歸屬的總計75,000股，並於2022年1月14日授予，涉及在達到某些市場價格目標時在 三年期間歸屬的總計98,000股。

(5)代表2022年1月14日授予的具有基於市場條件的限制性股票，涉及總計33,000股，當某些市場價格目標實現時，這些股票將在三年內授予 。

終止僱傭或控制權變更時的潛在付款

以下信息闡述了在終止聘用的情況下向我們指定的每位高管支付潛在款項的條款 。我們沒有包括Kirby先生或Shafer先生的信息，因為他們不再受僱於公司。術語 原因、充分理由和控制權變更具有高管僱傭協議中賦予這些術語的含義。

公司無故終止 ；高管有充分理由終止。我們與Stratmann先生和Power先生各自簽訂的僱傭協議 規定，在非因其他原因終止僱用時，或如果他有充分理由終止僱用，他有權 獲得六個月基本工資(對於Stratmann先生)或三個月基本工資(對於Power先生) (在受僱第一年)和十二個月基本工資(對於Stratmann先生)或六個月基本工資(對於Power先生)。

因公司原因終止 ；高管無正當理由終止。Stratmann先生和Power先生均無權享有任何利益 如果公司因任何原因或由高管在沒有充分理由的情況下終止。與DiPietro先生的僱傭協議 不包含在公司無故或無故終止或高管無充分理由終止的情況下的遣散費。

在控件中更改 。如果本公司因控制權變更而終止，或高管在控制權變更後90天內終止，Stratmann先生和Power先生的僱傭協議規定分別支付12個月和3個月的基本工資 。DiPietro先生的僱傭協議不包含控制權變更條款；因此，現金遣散費和持續醫療福利的支付與無故解僱的支付相同。限制性股票協議規定在控制權發生變化時加速股票授予。

因公司未能續訂而終止 。如果本公司選擇不續簽僱傭協議，而高管 在不續簽通知的30天內終止僱用，Stratmann先生和Power先生的僱傭協議規定分別支付12個月和3個月的基本工資。DiPietro先生的僱傭協議沒有關於在這種情況下付款的規定。

符合退休條件 。根據我們與指定高管簽訂的限制性股票協議，在符合條件的退休後，50%的未歸屬 限制性股票將立即歸屬。“合格退休”是指接受者在滿足第(A)款或第(B)款中的條件後退休：(A)接受者已(1)年滿55歲，且(2)已在公司工作至少十年 ；或(B)接受者的年齡加其在公司受僱的年數等於或超過75年。此外，Stratmann先生和鮑爾斯先生的協議將既得期權的可行使性延長至任何終止事件後90天。

提案 四

關於高管薪酬做法的諮詢 決議

2010年頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》要求我們根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，為我們的股東提供機會 在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬 。與我們在2011年股東年會投票中表達的股東偏好一致，董事會決定每年就我們提名的高管的薪酬進行諮詢投票。在本提案中，我們要求股東在會議上批准以下諮詢決議 ：

議決根據S-K法規第402項披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括本公司2022年股東周年大會委託書中的薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

董事會建議投票支持這項決議，因為董事會認為高管薪酬部分中描述的政策和實踐在實現我們的目標方面是有效的，即獎勵持續的財務和運營業績以及領導力卓越，使高管的長期利益與我們股東的利益保持一致，並激勵我們的高管在我們 長期和富有成效的職業生涯中留任。過去兩年指定的高管薪酬反映了現金和股權薪酬的金額 與我們聲明的目標和目標一致。我們懇請股東閲讀本委託書第23頁 開始的高管薪酬部分，包括2022年薪酬摘要表和相關表格及説明，見第29至30頁，提供有關我們的薪酬政策和做法以及我們指定的高管薪酬的信息。

此 諮詢決議，通常稱為“薪酬話語權”決議，對董事會不具約束力。雖然 不具約束力，但董事會將在評估我們的高管薪酬計劃時審查和考慮投票結果。

董事會 推薦

董事會建議投票表決為批准關於高管薪酬的諮詢決議。

提案 五

諮詢 投票頻率

未來 高管薪酬諮詢投票

根據修訂後的1934年《證券交易法》第14A條，我們要求股東表明他們對本公司應以多長時間就我們指定的高管薪酬尋求諮詢批准的偏好 ，例如上文第4號提案中包含的“薪酬發言權” 投票。通過對第5號提案進行投票，股東可以表明他們是否更願意每一年、兩年或三年就我們指定的高管薪酬進行一次諮詢投票。

從2011年年會開始，公司每年都會舉行薪酬話語權投票。董事會仍然認為，每年就我們的高管薪酬進行諮詢投票是最合適的，並建議股東批准對指定高管薪酬進行年度諮詢投票。通過就高管薪酬舉行年度諮詢投票，股東可以及時就我們的薪酬理念、政策和做法提供意見，並提供了一種直接而簡單的方式來表達投資者對我們高管薪酬計劃的看法。

股東 應該明白，他們不是在投票支持或反對董事會的建議；相反，股東 被要求選擇未來是否應該每一年、兩年或三年就被任命的高管薪酬進行一次諮詢投票。 股東也可以棄權投票。這項表決是諮詢性質的，對董事會或本公司不具約束力，未來就指定高管薪酬進行諮詢投票的頻率仍由董事會作出最終決定。董事會重視我們的股東通過投票表達的意見，並將在未來就指定高管薪酬的諮詢投票頻率作出決定時，仔細考慮投票結果。

董事會 推薦

董事會建議每隔一年就高管薪酬問題進行諮詢投票年。

其他 事項

其他 業務

截至本委託書發表之日起，董事會並不知悉除本委託書所載事項外，並無其他事項須於大會上提出。如果其他事項適當地提交會議，被指定為代理人的人將酌情對這些事項進行表決。

股東 2023年年會提案

根據我們的章程，希望在2023年年會上提交提案供審議的股東必須在今年會議日期一週年之前不少於90天，也不超過120天，將股東希望提交給我們位於新澤西州門羅鎮的主要執行辦公室的事項通知 ，地址在上一段中確定的 。股東或其代表根據本公司章程的這些規定(而不是根據交易法規則 14a-8)發出的任何通知必須不早於2023年8月10日但不遲於2023年9月12日(但如果2023年股東年會日期從2022年股東大會一週年起提前20天或推遲60天以上的情況除外)，股東通知必須在不早於2023年股東周年大會前120天及不遲於(A)2023年股東周年大會前第90天及(B)郵寄2023年股東周年大會日期通知或公開披露2023年股東周年大會日期的翌日(以較早發生者為準)的較後日期(以較遲者為準)收到。通知應包括：(I)希望在2023年年會上提出的業務的簡要説明和在年會上進行該業務的原因；(Ii)股東的名稱和登記地址；(Iii)股東實益擁有或登記在冊的公司股本的類別或系列和股份數量, (Iv)股東與任何其他 個人或多名人士(包括其姓名)之間有關建議的所有安排或諒解的描述，以及股東在該等業務中的任何重大權益， (V)表示股東有意親自或委派代表出席2023年股東周年大會，將有關業務提交大會 ，及(Vi)表示該股東是否有意或是否有意作為集團的一部分，以發表代表聲明及/或徵集代表。任何建議都應提交給海洋能源技術公司，地址為新澤西州門羅鎮恩格爾哈德28號B室，郵編：08831。該提案必須符合美國證券交易委員會有關在公司發起的委託書材料中包含股東提案的規定。

年度報告

我們的 2022年度報告同時郵寄給股東。2022年年度報告包含我們2022財年的合併財務報表和EisnerAmper，LLP的報告，該公司是我們的獨立註冊會計師事務所，在發佈我們2022財年的合併財務報表審計 時。我們的2022年度報告不構成、也不應被考慮為本委託書徵集材料的一部分。股東可以通過寫信給海洋電力技術公司，免費獲得我們2022年截至2022年4月30日的年度報告的額外副本 ，地址：28 Engelhard Drive，Suite B，Monroe Township，NJ 08831。

年度會議材料入户數

我們 採用了“持家”委託書和年報的節約成本做法。一些銀行、經紀商和其他被提名者也在為他們的客户“保管”委託書和年度報告。這意味着 我們的委託書或年度報告可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您致電或寫信至以下地址或電話號碼：海洋能源技術公司， Inc.，28 Engelhard Drive，Suite B，Monroe Township，NJ 08831，我們將立即將這兩份文檔的單獨副本發送給您，收件人：祕書或(609)730400。如果您希望將來分別收到年度報告和委託書的 份，或者如果您收到多份並且只想為您的家庭收到一份，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者您可以通過上述 地址和電話與我們聯繫。

日期： 2022年10月18日

及時退還代理非常重要。因此，懇請股東填妥、簽署、註明日期，並將隨附的 委託書連同信封寄回。

附件 A

第六項修正案

海洋電力技術公司

2015年 綜合激勵計劃

鑑於，海洋能源技術公司(“本公司”)此前通過了自2015年10月22日起生效的海洋能源技術公司2015年綜合激勵計劃(“2015計劃”)，並先前修訂了自2016年10月21日、2018年12月7日、2019年12月20日、2020年12月23日和2021年12月13日起生效的2015年計劃；以及

鑑於， 公司董事會已授權修訂2015年計劃，將根據該計劃授予 獎勵的股份數量從3,132,036股增加到4,382,036股。

現在， 因此，自2022年12月14日起生效，經公司股東在本修正案生效之日起十二(12)個月內批准，本計劃第4.1和6.2節被修改，將數字3,132,036改為數字4,382,036。

公司以其名義並由其正式授權人員以其名義正式簽署本計劃修正案，特此為證。