附件10.1

資產購買協議

本資產購買協議(“協議”)於2022年10月14日由根據科羅拉多州法律成立的公司Trees Corporation(f/k/a General Cannabis Corp.)、根據科羅拉多州法律成立的有限責任公司Trees Colorado LLC(“母公司”)、根據科羅拉多州法律成立的有限責任公司Trees Colorado LLC(由於它由Standard Cann，Inc.(母公司的全資子公司)(“收購人”)全資擁有)或根據科羅拉多州法律成立的有限責任公司(Station 2，LLC)的受讓人簽訂。有限責任公司及其子公司、附屬公司和受讓人(“被收購公司”)和居住在科羅拉多州的個人蒂莫西·布朗(“成員”)。母公司、收購人、被收購公司(每一個及其各自的子公司、附屬公司和受讓人)和成員有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

第一節

定義和解釋

1.1.除非本協議另有規定，否則大寫術語的含義如下。

“訴訟”係指訴訟、仲裁、申訴、審計、聽證、調查、訴訟、訴訟或其他程序。

“被收購公司”應具有本協議序言中所給出的含義。

“被收購公司的財務報表”應具有第2.13節規定的含義。

“收購人”應具有本協議序言中規定的含義。

“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與指定人員共同控制的任何人。

“關聯收購”的含義應與本協議第H節中所述含義相同。

“協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

“適用的地方許可機構”是指對被收購公司的每個許可證擁有監管權力的地方政府機構。

“申請費”是指向政府當局支付的與所有權變更申請有關的所有費用。

“資產”是指被收購公司在租賃場所經營、擁有或租賃的幾乎所有資產，包括但不限於許可證、所有商店/藥房、租賃權益和不動產權益、庫存、傢俱、固定裝置、任何種類、性質、性質或描述的商業個人財產，以及被收購公司擁有的任何和所有知識產權。

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“董事會”應具有第4.11(A)節規定的含義。

“業務”的含義應與本協議B節中所述含義相同。

“營業日”指除週六、週日或位於科羅拉多州的銀行被授權或有義務關閉的任何一天以外的一天。

“股本”應具有第3.8節規定的含義。

“CERCLA”係指修訂後的1980年“綜合環境反應、補償和責任法”，以及根據該法頒佈的任何規則或條例。

“所有權變更”是指將許可證的所有權從被收購公司轉讓給收購方。

“章程文件”是指對任何人而言，該人的章程或公司章程、成立或組織證書、章程、有限合夥協議、合夥協議或有限責任公司協議，或這類其他組織文件，包括要求在該人的成立、組織或成立地點登記或保存並確立該人的法律人格的文件。

“索賠”是指任何要求、索賠、訴訟、調查或程序。

“索賠方”應具有第8.3(A)節規定的含義。

“截止日期”和“截止日期”應分別具有本協議附件A中規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“合同”是指任何具有法律約束力的書面合同、租賃、許可證、債務證據、抵押、契約、採購訂單、具有約束力的投標、信用證、擔保協議或其他具有法律約束力的書面安排。

“控制”是指直接或間接指導或引導某人的管理層和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或所有權權益、合同或其他方式，特別是對公司、合夥企業或有限責任公司而言，是指直接或間接擁有公司至少50%的有表決權的證券或合夥企業或有限責任公司的有表決權的權益。

“公司”應具有本協議序言中所述的含義。

“爭議通知”應具有第8.1(C)(I)節規定的含義。

“爭議期間”應具有第8.1(C)(I)節規定的含義。

“被取消資格的指定人”應具有第4.11(C)節規定的含義。

“取消資格事件”應具有第4.11(C)節中規定的含義。

“環境法”係指任何政府當局與健康、安全或環境有關或與環境事項、環境保護、健康和安全保護有關的判決、法令、命令、法律、法規、許可證規則或條例，包括但不限於任何危險物質的釋放或威脅釋放。

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2

材料，或與處理、儲存、處置、運輸或搬運任何危險材料有關的任何材料。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“免責責任”應具有第4.12節中規定的含義。

“最終政府批准”是指MED和/或OLCC(視情況而定)和適用的地方許可機構以書面形式批准所有權變更的最終決定，此類批准(A)不包括收購方、母公司或母公司的所有者對被收購公司或被收購公司的所有人針對MED或OLCC(視情況而定)或適用的地方許可機構進行的行政調查或行政紀律處分所採取的行動的任何責任；以及(B)對於被收購公司或被收購公司的所有者在環保部或OLCC(視情況而定)或適用的當地許可機構的行政調查或行政紀律處分方面的行動，收購人、母公司或母公司的所有者不受MED或OLCC(視情況而定)或適用的當地許可機構的紀律處分。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“政府授權”是指根據法律或任何政府當局的規章或規章發佈或授予的任何授權、命令、許可、批准、授予、許可證、配額、同意、承諾、權利、特許、特權、證書、判決、令狀、強制令、裁決、裁定、指示、法令或要求或類似的授權。

“危險材料”是指根據任何法律被定義、確定或確定為危險或有毒的任何元素、化合物、化學混合物、污染物、污染物、材料、廢物或其他物質，或根據任何法律禁止或限制向環境中排放的任何物質。

“過渡期”是指從本協議之日起至截止之日止的一段時間。

“知識”用於本協議中的特定陳述或保證時，是指一方或其所有者的實際知識(相對於任何推定或推定的知識)，未經詢問。

“法律”係指具有政府當局法律效力的所有法律、法規、規則、條例、條例和其他聲明，本協議可能違反的與大麻有關的任何美國聯邦法律、規則或條例除外。

“負債”係指任何種類或性質的責任、債務、債務、應付貿易帳款、不應付、損失損害、索賠、罰款、罰款、關税、擔保、費用、費用或其他費用(包括調查和辯護費用以及律師費、費用和費用)，不論是直接或間接的、應計的或未計的、已知或未知的、清算的或

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3

未清算、斷言或未斷言、絕對或有、成熟或未成熟、有爭議或無爭議，包括根據任何法律產生的。

“租賃物業”指科羅拉多州丹佛市聯邦大道南468號，郵編：80219。

“許可證”指被收購公司持有的下列許可證以及被收購公司在科羅拉多州和俄勒岡州的任何其他適用許可證：

(a)科羅拉多州零售大麻商店許可證編號402R-00884和相應的丹佛市和縣零售大麻商店許可證；

(b)科羅拉多州醫用大麻中心許可證編號402-01263及相應的丹佛市、縣醫用大麻中心許可證；

“留置權”是指，就任何財產而言，任何留置權、擔保權益、抵押、質押、質押、轉讓、參與、存款安排、信託契約、產權負擔、優先權、隱私權或任何種類或性質的其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、所有權缺陷、通行權、地役權、侵佔，以及任何具有與上述任何一項實質相同的經濟效果的融資安排。

“損失”是指任何和所有損失、判決、債務、和解金額、損害賠償、罰款、缺陷、損失和費用(包括利息、法院費用、律師、會計師和其他專家的合理費用或其他訴訟或其他訴訟的合理費用，或任何索賠、違約或評估的合理費用)，但僅限於以下範圍：(A)不能通過某些第三方的付款或保險或以其他方式從第三方獲得賠償，以及(B)扣除與損失相關的任何相關利益。

“大麻法典”是指適用的“科羅拉多州憲法”第十八條第14節和第16節、“科羅拉多州大麻法典”第44-10-101節及以後各節，以及第475b節和第475b節。所有俄勒岡州修訂法令，可隨時補充或修訂，連同根據其頒佈的條例，以及由政府當局頒佈的所有適用的地方性法律和法規。

“實質性不利影響”是指任何已經或可以合理預期對一方的資產、財產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的事件、狀況、變化、發展、事件或影響，如上下文所示。

“MED”指科羅拉多州大麻執法局和/或任何其他適用的科羅拉多州監管機構。

“成員”應具有本協定序言中所給出的含義。

“OLCC”指俄勒岡州酒類控制委員會。

“父母”應具有本協議序言中所給出的含義。

“母公司財務報表”應具有第3.12節規定的含義。

“母公司重大不利影響”是指下列事件(且不包括其他事件)：(1)場外交易市場就母公司普通股發出的“停止交易”命令；或(2)開始

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4

政府當局對母公司採取的強制行動或發佈命令，禁止母公司的普通股交易。

“家長許可”應具有第3.11(A)節規定的含義。

“一方”應具有本協定序言中所述的含義。

“許可證”是指政府當局授予的與本協議預期交易有關的所有許可證(包括許可證)、許可證、授權證書、授權、批准、登記、特許經營權和類似的同意。

“人”是指任何自然人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、獨資企業、其他商業組織、信託、工會、協會或政府機構。

“程序”係指在每一種情況下由任何政府當局或仲裁庭或在其面前進行的任何申訴、訴訟、索賠(包括對違反法律的索賠)或其他法律上或衡平法上的訴訟、命令或裁決。

“收購價”是指收購方為資產向被收購公司支付的對價，詳見附件A。

“最近的美國證券交易委員會報告”是指家長提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、傾倒、擴散、淋濾、逃逸、排放或遷移。

“答辯方”應具有第8.3(A)節規定的含義。

“S公司”係指有限責任公司或已根據第1361及以後條款選擇作為S公司徵税的公司。《法典》的。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券法”應具有第3.11(A)節規定的含義。

“抵銷通知”應具有第8.1(C)(I)節所給出的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“簽署日期”是指本協議的簽署和交付日期。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、省、地方或外國的淨收入、總收入、毛收入、暴利、遣散費、財產、生產、銷售、使用、許可證、消費税、特許經營權、就業、工資、扣繳、替代或附加的最低税額、從價税、增值税、轉讓、印花税或環境税，或任何其他税、關税、關税、政府收費或任何種類，加上任何政府當局徵收的任何利息或罰款、附加税或附加金額(每一項均為“税”，統稱為“税”)。

“納税申報表”是指必須向政府當局提供的與税收有關的任何聲明、報告、報表、表格、申報表或其他文件或資料，包括任何明細表或附件，以及對其的任何修訂。

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5

“樹木指定人”應具有第4.11(A)節規定的含義。

1.2.施工規則。

(a)除非另有説明，本協議中使用的所有條款、章節、小節、附表和證物均指本協議的條款、小節、小節、附表和證物。本協議所附的展品和附表構成本協議的一部分，併為所有目的而包含在本協議中。

(b)如果一個術語被定義為一個詞性(如名詞)，則當用作另一個詞性(如動詞)時，它具有相應的含義。除非本協議上下文另有明確要求，否則表示男性的詞語包括女性和中性性別，反之亦然。複數形式的詞包括單數形式，單數形式的詞包括複數形式。本協議中的“包括”或“包括”一詞，包括但不限於，“本協議”、“特此”、“本協議”、“本協議下”和類似的術語是指整個協議，而不是出現這些術語的任何特定章節或條款，對法律的任何提及包括根據本協議頒佈的任何規則和條例。這裏提到的貨幣金額是以美元為單位的。

(c)當本協議提及天數時，除非指定營業日，否則該天數指的是日曆日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。

(d)每一方及其各自的代理人都有平等的機會就本協定的條款和條件進行談判，任何對起草方不利的解釋規則或對協議起草人不利的任何類似規則都不適用於本協議的解釋或解釋。

第二節。

被收購公司的陳述和保證

被收購公司和成員共同和個別地向收購方和母公司保證，本部分第二部分所述陳述截至本條款之日和截止日期均真實無誤：

2.1.被收購公司的組織。被收購公司是根據科羅拉多州的每項法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的有限責任公司權力和權力，以按照目前的法律開展其業務。

2.2.權威。被收購公司擁有簽署和交付本協議以及與本協議有關或預期的其他協議、文件和文書(統稱為“交易文件”)的所有必要權力和授權，以履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。根據《大麻法規》要求的批准、本協議的簽署和交付以及被收購公司在交易結束時交付的交易文件，以及被收購公司履行其

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6

本協議項下和本協議項下的義務已通過必要的行動得到適當和有效的授權。本協議已生效，而被收購公司將在交易結束時交付的交易文件將由被收購公司正式有效地簽署和交付，並構成被收購公司根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(或如果交易文件將由被收購公司在交易完成時交付，則構成)，但破產、資不抵債、重組、欺詐性轉易、安排、暫停或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律或一般衡平原則限制除外。

2.3.沒有衝突；同意和批准。被收購公司簽署和交付本協議，以及被收購公司履行其在本協議項下的義務不：

(a)違反或導致違反其憲章文件；

(b)違反或導致被收購公司作為一方的任何重大合同項下的違約，但預計不會對被收購公司履行本合同項下義務的能力造成實質性不利影響的任何違反或違約除外；或

(c)(I)違反或導致違反適用於被收購公司的任何法律，或(Ii)要求獲得除環保部、OLCC和適用的當地許可機構以外的任何政府當局以及適用於被收購公司的任何法律的任何同意或批准。

2.4.法律程序。除本協議披露的情況外，不存在針對被收購公司的待決訴訟，也不存在對被收購公司的知情威脅；(I)在任何政府當局面前或由任何政府當局尋求令狀、判決、命令或法令，以限制、禁止或以其他方式禁止本協議預期的任何交易或使其非法；或(Ii)由任何第三方提起或就任何第三方提起。

2.5.經紀人。被收購公司不承擔向任何經紀人、發現者或代理人支付費用或佣金的任何責任或義務，這些費用或佣金涉及被收購公司或其任何關聯公司可能承擔責任或義務的本協議所規定的交易。

2.6.遵守法律和命令。被收購公司遵守適用於被收購公司的所有法律和命令，除非合理地預計任何不遵守行為將對被收購公司造成重大不利影響；但第2.6節不涉及與税收有關的事項，第2.7節專門涉及税收問題，第2.8節專門涉及許可證問題。被收購公司不知道任何可能導致資產或租賃場所違反《大麻法規》的事實、情況或條件，涉及所要求的測試或污染物。被收購公司不知道可能導致資產或租賃場所違反《科羅拉多州農藥應用人法案》的任何事實、情況或條件，C.R.S.第35-10-101節等。序列號。或適用於每個被收購公司的《俄勒岡州農藥控制法》，《俄勒岡州農藥控制法》第634.005節及其後。

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7

2.7.税金。(A)被收購公司必須提交的所有納税申報單已及時及時提交；(B)被收購公司應繳納的所有税款已及時繳納，或將在交易結束時或之前全額支付；(C)對被收購公司施加的所有預扣税要求已全部滿足，或將在交易結束時或之前全部滿足；(D)被收購公司沒有關於税收的任何訴訟時效的任何豁免，或關於納税評估或不足的任何延長時間的任何有效豁免；和(E)據被收購公司和成員所知，不存在涉及被收購公司或成員未繳税款的威脅、待決或正在進行的審計或程序。

2.8.許可證。被收購公司擁有以其目前擁有的方式擁有和經營其業務所需的所有許可證。第2.8節中描述的所有許可證都是完全有效的，據被收購公司所知，被收購公司在所有重要方面都符合每個此類許可證的規定。

2.9.運營設施。每個租賃場所的許可企業是科羅拉多州《大麻代碼》所定義的零售大麻商店，或俄勒岡州《大麻代碼》所定義的大麻零售商，具體取決於被收購公司所在的州。

2.10.被收購公司的成員。會員是被收購公司的唯一成員。

2.11.環境問題。

(a)被收購公司實質上遵守了所有環境法以及該等環境法中包含的任何其他限制、限制、條件、標準、禁止、要求、義務、時間表和時間表，只要不遵守這些法律可能導致任何影響資產價值或以其他方式降低資產價值的負債。被收購公司並不知悉根據任何環境法或與任何環境法有關而產生的任何與任何種類的資產有關或以任何方式產生的任何負債，不論是應計、或有、絕對、確定、可釐定或其他，亦不知悉任何可合理預期會導致任何該等負債或可作為該等負債基礎的任何事實、事件、條件、情況或情況。

(b)尚未有任何事件、條件、情況、活動、實踐、事件、行動或計劃幹擾或阻止繼續遵守任何環境法，或根據任何環境法產生任何普通法或法定責任，這些責任基於或產生於被收購公司或其代理的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，或排放、排放或釋放到環境中，從而可能導致影響或以其他方式降低資產或業務價值的任何責任。被收購公司已根據環境法的適用要求採取一切必要行動，登記被收購公司(或其任何代理人)根據環境法要求登記的任何產品或材料。沒有任何訴訟、通知或要求函待決，據被收購公司所知，也沒有針對被收購公司的威脅，這些訴訟、通知或要求函與以下任何方式有關

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8

環境法，或根據環境法發佈、登記、公佈或批准的通知或要求函。收購公司現在或以前擁有、租賃或運營的任何財產，以及因使用任何資產或租賃場所而運輸危險材料的任何財產，均未列入或建議列入根據CERCLA頒佈的國家優先名單、CERCLIS(根據CERCLA的定義)或任何類似的聯邦、州、地方或外國需要調查或清理的地點名單。

2.12.信息披露。被收購公司有機會與母公司管理層討論母公司的業務、管理和財務事宜，並有機會審查母公司的業務，令被收購公司滿意。此類討論以及收購方和母公司向被收購方提供的任何書面信息，意在描述收購方和母公司認為重要的母公司業務方面。此外，被收購公司承認，它已經審查了母公司提交給美國證券交易委員會的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格，並有機會向母公司管理層詢問有關母公司業務、運營和財務狀況的問題。

2.13.財務報表。被收購公司已向收購方和母公司提交了被收購公司截至2020年12月31日的最新合併財務報表(“被收購公司財務報表”)。被收購公司財務報表：

(a)公平、準確地列報被收購公司截至有關日期的財務狀況及其截至當期的綜合經營業績和現金流量，以及截至指定日期和期間的被收購公司的經營業績、股東權益變動和現金流量；

(b)不得包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述的重要事實或為使其內的陳述不具誤導性而在其內作出的陳述所必需的重要事實；及

(c)是按照公認會計準則編制的。

2.14.未披露的負債。除於被收購公司財務報表中反映或預留的事項外，於被收購公司財務報表日期，被收購公司並無根據公認會計準則須於被收購公司資產負債表(包括附註)上反映的任何性質的負債或責任，但(I)根據過往慣例於被收購公司的正常業務過程中產生的負債或義務除外，或(Ii)尚未或不能合理地預期對被收購公司個別或整體產生重大不利影響。

2.15.沒有某些變化。除附表2.15所述外，截至本協議日期，自被收購公司財務報表之日起，被收購公司一直按照過去的慣例開展業務；除被收購公司的正常業務過程中與過去的慣例一致外，關於被收購公司的業務沒有：

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(a)已經或可以合理預期對被收購公司或被收購公司的財務狀況產生重大不利影響的變化、事件或發展，而被收購公司對可能導致或對被收購公司或被收購公司財務狀況產生重大不利影響的任何事實或情況一無所知；

(b)被收購公司業務的任何會計方法或會計實務的重大變化，但公認會計原則要求或被收購公司財務報表附註披露的除外；

(c)現金管理做法和政策的重大變化、庫存控制、費用預付、應付貿易賬款的支付、其他費用的應計、收入的遞延和客户存款的接受；

(d)轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置在被收購公司財務報表中顯示或反映的被收購公司的任何物質資產，但在正常業務過程中出售庫存除外；

(e)取消可能個別或整體對被收購公司的業務產生重大不利影響的任何重大債務或索賠，或任何權利的修訂、終止或放棄；

(f)被收購公司資產的任何重要部分(無論是否由保險承保)的實質性損壞、毀壞或損失，或任何使用中的重大中斷，可能個別地或整體地對被收購公司的業務產生重大不利影響；

(g)加速、終止、實質性修改或取消被收購公司的任何合同、協議或許可，這些合同、協議或許可可能個別或整體對被收購公司的業務產生重大不利影響；

(h)加快授予或支付被收購公司任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問或獨立承包商的任何補償或福利的行動；

(i)對被收購公司的任何現任或前任董事、高級職員或僱員的任何貸款(或免除對其的任何貸款)，或與之達成任何其他交易；

(j)通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或同意根據任何類似法律對被收購公司提出任何破產申請；或

(k)被收購公司有義務履行上述任何義務的合同或協議。

2.16.知識產權。被收購公司擁有或租賃的和/或用於業務運營的任何和所有知識產權，包括但不限於任何商標、設計、專利或版權(“知識產權”)，不受任何和所有留置權的限制，被收購公司對此擁有所有權，不受任何留置權的限制。

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10

這是允許被收購公司按照目前進行的方式開展業務所必需的。關於被收購公司對任何知識產權的使用或所有權，沒有任何人威脅到被收購公司，或據被收購公司所知，沒有懸而未決的索賠。被收購公司沒有義務向任何人支付與使用任何知識產權許可證有關的任何使用費或類似費用。

2.17.沒有誘因或依賴；獨立評估。對於本協議和交易文件所預期的資產和交易，每個被收購公司和成員僅有權依賴本協議中明確規定的陳述、保證和陳述(包括本協議的證物和附表)，並且(在沒有欺詐的情況下)被收購公司和成員都不會因任何其他陳述、保證或陳述而享有任何權利或補救。

(本節第二節中所述的契諾、陳述、保證和聲明統稱為“收購公司的陳述和保證”)。

第三節。

收購方和母公司的陳述和擔保

除母公司披露明細表的相應編號部分所述外，收購方和母公司契約向成員和被收購公司聲明並保證，本第三節所述陳述在本披露明細表日期和截止日期均真實無誤。

3.1.收購方的組織。收購方是Trees Colorado LLC，這是一家根據科羅拉多州法律成立的有限責任公司，由於它由標準佳能公司(母公司的全資子公司)全資擁有，因此在聯邦所得税方面是一個被忽視的實體，根據科羅拉多州的法律，該公司是正式成立、有效存在和信譽良好的。在執行本協議之前，收購方未進行任何操作，也沒有重大資產或負債。

3.2.收購人的權力。收購方擁有簽署和交付本協議以及將由收購方交付的交易文件的所有必要權力和授權

結束，履行其在本協議項下和本協議項下的義務，並完成本協議和協議項下擬進行的交易。收購人簽署和交付本協議以及收購人在成交時交付的交易文件，以及收購人履行本協議和本協議項下的義務，均已通過所有必要行動得到適當和有效的授權。本協議已生效，而收購人將於收市時交付的交易文件將由收購人正式及有效地籤立及交付，並構成收購人的法律、有效及具約束力的義務，可根據收購人的條款對收購人強制執行，但受破產、無力償債、重組、欺詐性轉易、安排、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人一般權利的類似法律或一般衡平原則所限制者除外。

3.3.沒有衝突；對收購方的異議和批准。收購人簽署、交付和履行本協議及其所屬的交易文件，以及在此完成預期的交易，不會也不會：

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(a)與《憲章》文件的任何規定發生衝突或導致違反或違約；

(b)與收購人適用的任何法律或政府秩序的任何規定發生衝突或導致違反或違反；

(c)違反或導致收購人作為當事一方的任何重大合同項下的違約，但合理地預計不會對收購人履行本合同項下義務的能力造成實質性不利影響的任何此類違約或違約除外；

(d)違反或導致違反適用於收購人的任何法律，或(Ii)要求任何政府當局(除環保部、OLLC以外)的任何同意、批准、許可、政府命令、聲明或向其提交或通知。和任何適用的地方許可機構)；或

(e)導致對收購方使用的與其業務相關的任何物質資產或財產產生或施加任何留置權。

3.4.母公司的組織。母公司是根據科羅拉多州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。母公司擁有所有必要的法人權力和授權，擁有、經營或租賃其目前擁有、經營或租賃的物業和資產，並繼續經營其目前經營的業務。

3.5.父母的權威。母公司擁有簽署和交付本協議以及母公司將在成交時交付的交易文件、履行本協議項下和本協議項下義務以及完成由此而預期的交易的所有必要權力和授權。母公司簽署和交付本協議以及母公司將在交易結束時交付的交易文件，以及母公司履行本協議和本協議項下的義務，均已通過所有必要行動得到適當和有效的授權。本協議已生效，而母公司將於成交時交付的交易文件將由母公司正式及有效地籤立及交付，並構成(或如為母公司將於成交時交付的文書，將於成交時構成)母公司可根據其條款對母公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、欺詐性轉易、安排、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律或一般衡平法原則所限制者除外。

3.6.沒有衝突；對父級的異議和批准。母公司簽署、交付和履行本協議及其作為一方的交易文件，以及在此完成預期的交易，不會也不會：

(a)與母公司憲章文件的任何規定發生衝突或導致違反或違約；

(b)與適用於父母的任何法律或政府命令的任何規定發生衝突或導致違反或違反；

(c)違反或導致母公司作為一方的任何重要合同項下的違約，但合理地預計不會對母公司履行本合同項下義務的能力造成實質性不利影響的任何此類違約或違約除外；

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12

(d)違反或導致違反適用於父母的任何法律，或(Ii)要求任何政府當局(除教育部、OLLC以外)的任何同意、批准、許可、政府命令、聲明或向其提交或通知。以及任何適用於母公司的法律)；或

(e)導致對母公司使用的與其業務相關的任何物質資產或財產產生或施加任何留置權。

3.7.法律訴訟。

(a)除母公司披露時間表的附表3.7所述外，不存在挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所述交易的待決行動，或據母公司所知，針對母公司或由母公司發起威脅的行動。沒有發生任何事件，也不存在可能導致或作為任何此類行動基礎的情況。

(b)除母公司披露明細表附表3.7所述外，母公司並無任何與母公司業務有關或影響母公司業務的行動待決，或據母公司所知，任何針對或威脅母公司的行動可合理預期會對母公司造成重大不利影響，或對母公司完成本協議預期交易的能力造成重大幹擾。

(c)除母公司披露明細表附表3.7所述外，並無任何未完成的命令及任何針對母公司業務、與母公司業務有關或影響母公司業務的未履行判決、懲罰或裁決可合理預期對母公司產生重大不利影響或對母公司完成本協議所述交易的能力造成重大幹擾。

3.8.大寫。母公司的大小寫如最近的美國證券交易委員會報告所述。所有母公司股本(“股本”)的授權股份均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。除最近美國證券交易委員會報告及本協議所載者外，概無任何表決權信託、代理或其他承諾、諒解、限制或安排，或以任何方式影響投票或參與任何股本的分派或其他收益或登記的權利。

3.9.對法律的遵守；許可。母公司持有合法開展其業務所必需的所有政府和監管機構的許可、執照、變更、豁免、命令和批准(“母公司許可”)，但未持有此類許可、許可證、變更、豁免、命令和批准除外，這些許可、許可、變更、豁免、命令和批准單獨或總體上不會對母公司產生重大不利影響，也不能合理地預期它們會對母公司產生重大不利影響。母公司遵守所有父母許可證的條款，但未能遵守的除外，這些條款單獨或總體上不會對母公司產生重大不利影響，也不能合理地預期對母公司產生重大不利影響。母公司沒有違反或違反任何政府或監管機構的任何法律或命令，除非此類違規或違約行為單獨或總體上對母公司沒有也不能合理地預期會對母公司產生實質性的不利影響。

3.10.經紀人。母公司沒有任何責任或義務向任何經紀人、發現者或代理人支付本協議所述交易的費用或佣金，被收購公司或其任何關聯公司可能有責任或義務對其承擔責任或義務。

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13

3.11.美國證券交易委員會備案文件；證券法很重要。

(a)美國證券交易委員會備案文件。自2020年1月1日起，母公司已向美國證券交易委員會備案了所有要求向美國證券交易委員會備案的報告、時間表、表格、報表和其他文件。母公司的美國證券交易委員會申報文件(包括財務報表)在所有實質性方面均符合所有適用法律和證券交易所的要求，截至申報之日(或，如果在截止日期前的後續申報文件中修改或取代，則在該申報文件之日)，不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏其中必須陳述的重大事實，或根據所述陳述的情況，遺漏陳述所包含的重大事實，使其不具誤導性。在任何政府當局就母公司的任何備案文件發出的評議函中，沒有未解決或未解決的評論，據母公司所知，母公司不是任何證券委員會持續審計、審查、評論或調查的對象。除公開披露外，根據美國證券法的定義，目前沒有任何與母公司有關的重大變化，或根據美國證券法的定義，與母公司的任何普通股有關的任何重大事實的任何變化，這些變化沒有按照所有法律和法規的要求以任何與證券或其發行或銷售相關的方式完全披露(統稱為“證券法”)。

(b)證券法很重要。資本股票在場外交易市場掛牌交易。母公司不違反任何證券法或場外交易委員會的規章制度的任何實質性要求。母公司的任何證券的退市、暫停交易或停止交易或其他命令或限制實際上並未受到威脅，或預計將實施或進行，且母公司不受任何與該等命令或限制有關的任何正式或非正式的審查、查詢、調查或其他程序的影響。母公司已及時向任何政府當局提交或提交根據證券法規定必須提交或由母公司向適當政府當局提交的所有重要表格、報告、時間表、報表和其他重要文件。

3.12.財務報表。母公司已向會員提交了近期包含母公司截至2020年12月31日合併財務報表的美國證券交易委員會報告(以下簡稱《母公司財務報表》)。上級財務報表：

(a)公平、準確地列報母公司於有關日期的財務狀況及截至該日止各期間的綜合經營業績及現金流量，以及截至指定日期及期間的經營業績、股東權益變動及現金流量；

(b)不得包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其內陳述的重要事實或為使其內的陳述不具誤導性而在其內作出的陳述所必需的重要事實；及

(c)是按照公認會計準則編制的。

3.13.未披露的負債。除母公司財務報表所反映或備抵的事項外，母公司於母公司財務報表日期並無任何所需性質的負債，自該日起亦未產生任何負債

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根據公認會計原則，母公司的資產負債表(包括附註)須反映於母公司的資產負債表上，但如(I)在母公司的正常業務過程中根據過往慣例產生的負債或責任除外，或(Ii)尚未或不能合理地預期對母公司造成個別或整體的重大不利影響。

3.14.沒有某些變化。截至本協議日期，自母公司財務報表之日起，母公司一直按照過去的慣例開展業務；除了在母公司的正常業務過程中與過去的慣例一致外，就母公司的業務而言，沒有：

(a)已經或可以合理預期對母公司或母公司的財務狀況產生重大不利影響的變化、事件或發展，且母公司對可能導致或對母公司或母公司的財務狀況產生重大不利影響的任何事實或情況一無所知；

(b)母公司業務的任何會計方法或會計實務的重大變化，但公認會計原則要求或母公司財務報表附註披露的除外；

(c)現金管理做法和政策的重大變化、庫存控制、費用預付、應付貿易賬款的支付、其他費用的應計、收入的遞延和客户存款的接受；

(d)轉移、轉讓、出售或以其他方式處置母公司在母公司財務報表中顯示或反映的任何重大資產，但在正常業務過程中出售庫存除外；

(e)取消可能個別或整體對母公司業務產生重大不利影響的任何重大債務或索賠，或任何權利的修訂、終止或放棄；

(f)母公司資產的任何重要部分(無論是否在保險範圍內)的實質性損壞、毀壞或損失，或使用中的任何重大中斷，可能單獨或總體上對母公司的業務產生重大不利影響；

(g)加速、終止、實質性修改或取消母公司的任何合同、協議或許可，這些合同、協議或許可可能個別或總體上對母公司的業務產生重大不利影響；

(h)採取行動，加快授予或支付母公司任何現任或前任員工、官員、董事、顧問或獨立承包商的任何補償或福利；

(i)對母公司的任何現任或前任董事、高級職員或僱員的任何貸款(或免除對其的任何貸款)，或與其進行任何其他交易；

(j)通過任何合併、合併、重組、清算或解散計劃，或根據聯邦或州破產法的任何規定提出破產申請，或根據任何類似法律同意向母公司提出任何破產申請；

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15

(k)簽訂的合同或協議，根據該合同或協議，母公司有義務履行上述任何一項；

(l)母公司違反或違反任何合同或協議，而母公司是任何合同或協議的一方，或母公司的任何資產或財產受其約束，但個別或總體上不會且無法合理預期對母公司產生重大不利影響的違約、違規和違約除外。

(m)政府當局就母公司違反環境法的指控發出的通知，或據母公司所知，提議將母公司現在擁有或以前擁有、租賃或經營的財產列入根據CERCLA頒佈的國家優先事項清單、CERCLIS(根據CERCLA的定義)或任何類似的聯邦、州、地方或外國需要調查或清理的地點名單；或

(n)就僱用母公司的任何現任或前任僱員、顧問、志願者、實習生或獨立承包商而對母公司提起的訴訟，或據其所知，將由或向任何政府當局或仲裁員提起或提起的訴訟，但《母公司披露時間表》附表3.14中規定的除外。

3.15.税金。

(a)所有在截止日期當日或之前由母公司或其代表應繳或欠下的税款(不論是否顯示在任何報税表上)已經或將會按時繳交，而母公司或其代表須就截至截止日期或之前的任何課税期間提交的所有報税表已經或將會及時提交；

(b)所有因已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、客户、會員或其他方的金額而需要預扣和支付的税款已經或將在截止日期或之前被及時扣繳和支付，適用法律的所有信息報告和備份預扣條款已經或將在截止日期或之前得到及時遵守；

(c)對於父母的或與父母有關的任何税收，沒有給予或要求延長或放棄訴訟時效；

(d)由於任何税務機關的任何審查而對父母提出的所有不足之處或作出的所有評估，均已全額支付或真誠地提出異議；

(e)母公司(X)不是任何税務機關的任何訴訟的一方，並且(Y)沒有任何税務機關對其採取待決或威脅的行動；

(f)對父母的任何資產都沒有税收留置權，據父母所知，在對父母的任何資產徵收任何税收留置權的過程中，也沒有任何税務機關(尚未到期和應付的當期税款除外)；

(g)母公司不是、也不是守則和財政部條例1.6011 4(B)節第6707A(C)(1)節所指的“可報告交易”的一方或發起人；以及

(h)母公司的任何資產均不受守則第168(G)(1)(A)節的規限，或(Ii)受守則第467節所界定的不合格回租或長期協議所規限。

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16

3.16.沒有誘因或依賴；獨立評估。對於本協議和交易文件中預期的資產和交易，母公司僅有權依賴本協議中明確規定的陳述、保證和陳述(包括本協議的證物和附表)，並且(在沒有欺詐的情況下)母公司將不享有任何其他陳述、保證或陳述產生的任何權利或補救措施。

(本第三節所述的契諾、陳述、保證和聲明統稱為“購買方和父母的陳述和保證”)。

第四節。

聖約

4.1.監管和其他批准。在過渡期間：

(a)每一締約方應儘可能迅速獲得任何一方或其各自關聯方為完成本協議所設想的交易而需要獲得的所有實質性同意和批准；但為了澄清的目的，即使本協定有任何相反規定，除非在第五節或第六節(視情況適用)所述的範圍內，否則獲得同意和批准不是完成交易的條件。

(b)雙方應以各種方式相互合作，每一方應應另一方的請求迅速採取商業上合理的行動，並應簽署並已確認並視情況向另一方交付可能合理要求的任何和所有其他文件或文書，以完成本協議擬進行的交易。在不限制前述一般性的原則下，每一方應(I)根據適用於本協議擬進行的交易的任何法律，提交或促使提交個人或其任何適用關聯公司的申請，並在合理可行的情況下儘快支付與申請相關的任何應付費用，但為澄清起見，即使本協議有任何相反規定，除第五節或第六節規定的範圍外，該等申請和付款不得作為結案的條件；(2)在合理可行的情況下，盡合理努力使適用於本協定的任何法律規定的通知或等待期到期，以便儘快完成本協定所設想的交易；(3)迅速將與任何政府當局之間關於該等申請的任何通信以及任何擬議的諒解或協議通知另一方；(4)就任何締約方或代表任何締約方在與備案有關的所有會議、行動或其他訴訟中作出或提交的任何分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點和意見，與另一方進行合理的協商和合作；(5)在合理可行的情況下，儘快滿足締約方根據任何法律收到的提供補充信息的任何請求, 與備案有關的文件或其他材料；(Vi)試圖解決任何政府當局可能就本協議擬進行的交易提出的任何反對意見；以及(Vii)對提起(或威脅於

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17

任何政府當局對本協議所設想的交易提出質疑，認為其違反了任何法律。

(c)如果一締約方(或其任何適用的附屬公司)打算參加與任何政府當局就備案問題舉行的任何會議，並且如果得到適用的政府當局的許可或接受，則應在該會議召開前至少五個工作日向另一方發出合理的事先通知(除非該通知因會議的性質而不切實際)並給予參加該會議的機會。

(d)對於任何此類申請，收購方和母公司應真誠地與政府當局和被收購公司合作，並迅速採取合法完成本協議預期交易所需的任何和所有行動。

(e)每一方應在意識到已獲得、接受、作出、給予或拒絕適用的第4.1節所述的任何此類同意或批准時，立即通知對方。

(f)為貫徹執行上述公約：

4.2.收購方和母公司的准入；盡職調查。在過渡期間，被收購公司應在合理的通知下，在正常營業時間內，向收購方和母公司提供合理的進入企業和租賃場所的途徑，但須受大麻的限制

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18

密碼。在過渡期內，每一締約方應應要求向對方提供查閲其賬簿和記錄、標準作業程序以及與其僱員進行合理接觸的機會，以便進行適當的盡職調查。

4.3.某些限制。在過渡期內，除非本協議的其他條款允許或要求，或收購方和母公司書面同意，否則被收購公司不得采取下列任何行動：

(a)出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置任何資產，或在其上設置任何留置權或產權負擔；

(b)未全面維持和生效任何許可證的；

(c)不履行任何合同義務的；

(d)增加任何員工或承包商的工資或報酬或福利，但按照以往慣例的正常過程除外，且被收購公司向收購方和母公司發出書面通知；

(e)被收購公司在正常業務過程之外的任何負債。

(f)資本支出超過10,000美元；

(g)投資或向任何個人或實體提供超過10,000美元的貸款；

(h)解散被收購的公司或提出或宣佈破產、無力償債或類似的訴訟；

(i)出售業務或正常業務過程以外的任何資產；

(j)訂立或實質性修訂任何重大合約、租約或其他安排；或

(k)訂立任何協議、承諾或諒解，不論是否以書面形式，以採取上述任何行動。

4.4.正在更新。在交易結束前，被收購公司可隨時選擇補充或修改並向收購方和母公司提供必要的更新，以完成或更正本協議或被收購公司的陳述和保證中的任何信息；但任何此類補充、修改或更新只能針對本協議日期之後發生的情況進行。

4.5.進一步的保證。根據本協議的條款和條件，在交易完成後的任何時間或不時，在一方的要求下，另一方應簽署並向請求方交付其他銷售、轉讓、轉讓和確認文書，提供該等材料和信息，並採取其可能合理要求的其他行動，以完成本協議預期的交易。

4.6.如果沒有成交，收購方和母公司的義務。如果由於收購人或母公司違約的原因，或者如果收購人和母公司在政府最終批准後終止本協議，或者如果收購人或母公司由於任何原因沒有完成收購人或母公司的多次關閉，或者如果收購人和母公司在政府最終批准後終止本協議，收購人和母公司應與被收購方合作

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19

通過簽署所有合理必要的文件，僅就因違約或終止而尚未轉讓的資產而言，使所有權變更無效；各方理解並同意，根據結算已轉讓的資產不應發生所有權變更。

4.7.申請費。收購方應為所有州和地方牌照支付所有權變更申請費和按比例計算的年度許可證續展費用。

4.8.非競爭；非懇求。

(a)“限制期”從成交之日開始，到(I)成交之日兩週年或(Ii)收購人或母公司因任何原因終止聘用會員兩年後終止，兩者以較晚者為準。

(b)“競爭業務”是指除與資產明確相關的業務外，從事大麻或大麻相關產品的種植、製造和銷售的任何業務和/或與此有關的藥房。

(c)在限制期內，被收購公司及其關聯公司不得

(I)直接或間接從事、投資或以其他方式參與任何相互競爭的業務，除非各方書面同意；或

(Ii)全職或兼職聘用、保留、聘用或招攬收購方或母公司、企業或收購方或母公司的任何關聯公司的任何僱員或服務的聘用或聘用。

(d)在限制期內，被收購公司及其關聯公司不得就與競爭業務相關的業務招攬客户。

(e)儘管第4.8節有任何相反規定，但收購方和母公司在此同意，被收購公司或其任何關聯公司不得因被收購公司或其任何關聯公司擁有任何類別的競爭業務股票總數少於5%的股份而違反(或被視為違反)本第4.8條規定的契諾，只要該等股票在國家證券交易所上市或在場外交易市場上市。

(f)任何違反第4.8款的行為都可能對收購方、母公司造成不可彌補的損害，且收購方和/或母公司有權向任何對該事項擁有管轄權的法院申請針對被收購公司及其附屬公司的禁令，以限制任何進一步違反該條款的行為，這些權利應是累積的，並且是收購方或母公司可能有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。每一被收購公司及其關聯公司承認，其已仔細閲讀本協議，並已仔細考慮第4.8節對被收購公司施加的限制，並完全同意這些限制對於合理和適當地保護與業務以及收購方和母公司現有和未來發展的業務相關的合法商業利益的必要性。每一被收購公司及其關聯公司明確承認並同意第4.8節規定的每一項限制在標的、時間段和地理區域方面都是合理的。

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20

(g)如果第4.8節中規定的任何公約在任何司法管轄區被裁定超過適用法律允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權在該司法管轄區內按照適用法律允許的最大時間、地理、產品或服務或其他限制來改革該公約，並且該公約將被視為已改革。第4.8節所載的公約及其各項規定是可分割的、不同的公約和條款。任何該等成文的契諾或條文的無效或不可強制執行，不會使本協議其餘的契諾或條文失效或無法強制執行，而在任何司法管轄區內的任何此種無效或不可強制執行，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。如第4.8節的規定與第9.12節的規定相沖突，則以第4.8節的規定為準。

(h)被收購公司應促使其關聯公司遵守本第4.8節規定的義務。

4.9.清盤後關於資產處置的契約。收購方或母公司均不得出售或以其他方式處置任何資產，如果此類出售或處置會導致本文中所設想的交易不符合準則第368條下的重組資格。

4.10.不承擔債務。在出售和購買資產時，收購方或母公司均不得承擔、也不同意在到期時支付或解除被收購公司或成員的任何債務、義務、責任、索賠或債務，無論已知或未知、或有或絕對，包括但不限於：(I)因業務的所有權和運營而產生的所有負債、義務、合同和承諾；(Ii)與被收購公司或成員的任何現任或前任高管、董事、股東、員工或代理人，或與任何此等人士控制或共同控制的任何個人或實體有關的任何義務或責任；(Iii)因不遵守任何聯邦、州或地方法律而產生的任何義務或責任；(Iv)任何借款債務或被收購公司的任何擔保；(V)被收購公司股東或成員或其任何關聯公司的任何到期款項；(Vi)與退休金、利潤分享、工人補償或其他僱員福利計劃或政策有關的任何負債；(Vii)任何税收；或(Viii)任何因人身或財產損害而導致的負債(統稱“除外負債”)。

第五節

收購方對成交的條件

收購人對任何特定資產或資產組完成結算的義務取決於滿足下列每一項條件(除非收購人以書面方式自行決定放棄的範圍)：

5.1.陳述和保證。

(a)被收購公司的陳述和保證在交易結束時和截止到交易結束時都是真實和正確的(與較早日期有關的陳述和保證除外)；以及

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(b)如果被收購公司的陳述和擔保發生在較早的日期，則此類陳述和保證在較早的日期將是真實和正確的。

5.2.性能。被收購公司已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求被收購公司在交易結束時或之前履行或遵守的協議、契諾和義務。

5.3.收購公司的交付成果。被收購公司在收盤時已向收購人交付被收購公司的結案文件。

5.4.命令和法律。沒有任何法律或命令(與收購方或母公司或其各自關聯公司提起的訴訟有關的任何此類命令除外)限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本協議預期的交易或業務運營。

5.5.同意和批准。任何政府當局就本協定規定的等待期的所有終止或期滿均已發生；但是，如果沒有就上述任何條款提出任何上訴或任何上訴期限屆滿，則不構成本協定項下終止的條件。

5.6.無實質性不良影響。根據收購方的合理決定權，收購方不存在或可能存在對被收購公司的重大不利影響。

5.7.最終的政府批准。對於擬關閉的資產的所有權變更，應已獲得政府的最終批准。

5.8.收購方的勤奮。收購方及母公司將已進行任何及所有盡職調查，包括但不限於對資產的評估，其結果將由收購方、母公司及其各自的融資來源自行酌情決定令其滿意。

5.9.租借。適用於擬關閉的資產的租賃房舍的房東將以書面形式同意以收購人為承租人的新租約，其形式和實質可由收購人自行決定接受。

第六節。

被收購公司的成交條件

被收購公司完成結案的義務取決於滿足下列每一項條件(除非被收購公司自行決定以書面形式放棄的範圍)：

6.1.陳述和保證。

(a)收購方和母公司的陳述和保證在交易結束時和截止時都是真實和正確的(與較早日期有關的陳述和保證除外)；以及

(b)就有關較早日期的陳述和保證而言，該等陳述和保證自較早日期起是真實和正確的。

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6.2.性能。收購方和母公司將已在所有實質性方面履行和遵守本協議要求收購方和/或母公司在成交時或之前必須如此履行或遵守的協議、契諾和義務。

6.3.收購人的可交付成果。收購方應已將收購價格、收購方高級職員證書、收購方董事會授權本協議和擬進行的交易的意見函和決議提交給被收購方公司。

6.4.母體材料無不良影響。不存在母材不良影響。

6.5.命令和法律。沒有任何法律或命令(與被收購公司或其附屬公司提起的訴訟有關的任何此類命令除外)限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本協議預期的交易。

6.6.同意和批准。任何政府當局就本協定規定的等待期的所有終止或期滿將已經發生；但是，如果沒有就上述任何事項提出任何上訴或任何上訴期屆滿，則不構成本協定項下結束的條件。

6.7.最終的政府批准。最終的政府批准應該已經發生。

第七節。

終止

7.1.終止。本協議可通過以下一種或多種方式終止：

(a)在交易結束前的任何時候，如果有任何法律或政府當局的最終命令禁止、禁止或以其他方式禁止或禁止根據本協定出售資產，則被收購公司或收購方及母公司可通過書面通知另一方。

(b)在交易結束前的任何時候，如果被收購公司嚴重違反了被收購公司在本協議項下的陳述和保證或義務，則收購方和母公司以書面通知被收購公司，並且該違反將或確實會導致第六節中規定的任何條件的失敗。

(c)在交易結束前的任何時候，如果收購方和/或母公司嚴重違反了收購方和母公司在本協議項下的陳述和保證或義務，被收購方向收購方和母公司發出書面通知，且該違反行為將或確實會導致第六節規定的任何條件失效。

(d)在交易結束前的任何時候，如果收購方和母公司發現任何事實、情況或條件會使被收購方的任何陳述和擔保失實，或在收購方和母公司的合理酌情決定權下對任何資產造成重大不利影響，則收購方和母公司應以書面通知被收購方公司。

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(e)在交易結束前，被收購公司以書面通知收購人和母公司的任何時間，如果被收購公司發現任何事實、情況或條件，在被收購公司的合理酌情決定權下，可能使收購人和母公司的任何陳述和擔保失實，或造成收購人的重大不利影響。

7.2.有效終止的效力。如果本協議根據本第7.2節被有效終止，則任何一方或其各自關聯公司均不承擔本協議項下的責任或義務，但下列情況除外

(a)對另一方的機密信息負有保密和不使用義務，以及

(b)任何一方違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議的責任。儘管有上述規定，第一節、第八節和第九節在任何此類終止後仍然有效。

第八節。

對責任、第三方索賠和仲裁的限制

8.1.賠償。閉幕前後：

(a)被收購公司和成員應共同和各自賠償收購方和母公司因下列原因而遭受的損失，並使其不受損害：

(I)被收購公司的陳述和保證在結束時(猶如在結束時並在結束時發生，但在較早日期明示作出的陳述或保證除外，在這種情況下，僅在較早日期作出)的任何違反；及

(Ii)任何違反本協議所載被收購公司的任何契諾或協議的行為。

(Iii)被收購公司或任何關聯公司的任何税務責任。

(Iv)任何免責負債。

(b)收購方和母公司應共同和分別賠償被收購公司和成員因下列原因而遭受的所有損失，並使其免受損害：

(I)截至收購人和父母的陳述和保證結案時的任何違反事項(猶如是在結案日期當日作出的，但在較早日期明示作出的陳述或擔保除外)；及

(Ii)任何違反本協議所載收購人和/或母公司的任何契諾或協議的行為。

(c)如果收購人和/或母公司遭受任何損失，被收購公司和成員根據第8.1(A)條有義務賠償收購人和母公司

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24

如上所述，收購方和母公司可自行選擇(I)根據附件A第1.2(B)節的規定，將當時欠被收購公司的任何現金對價抵銷任何和所有此類損失；或(Ii)贖回被收購公司或成員公司的某些母股，如下所示：

(I)收購人和母公司將向被收購公司和被收購公司成員遞交書面通知(“抵銷通知”)：(A)性質；(B)損失金額；(C)收購人和母公司有權獲得賠償的損失日期，連同要抵銷的金額，或補償收購人和母公司損失所需的母公司股份數量，按此類抵銷通知中確定的損失發生之日母公司普通股的日均價格(“贖回股份”)計算。

(2)被收購公司和成員應自抵銷通知之日起十五(15)個歷日內對抵銷通知所載的任何事項提出爭議(“爭議期間”)，方法是在爭議期間屆滿前向收購人和母公司遞交説明其爭議性質的書面通知(“爭議通知”)。在這種情況下，雙方應約定並同意在合理可行的情況下儘快解決該爭議，但在任何情況下不得遲於爭議通知之日起30天內使用各自在商業上合理的努力。

(Iii)如果被收購公司和/或成員沒有遞交爭議通知，收購人和母公司有權在爭議期限屆滿時繼續進行下文第(Iv)分段所述的現金抵銷或贖回；或者，如果被收購公司和/或成員遞交了爭議通知，雙方未能在上述30天期限內就解決方案達成一致，收購方和母公司有權在該30天期限屆滿後繼續進行下文第(Iv)分段所述的現金抵銷或贖回。

(Iv)在上述第(I)至(Iii)分段的規限下，收購方及母公司有權進行現金抵銷，或在母公司選擇贖回股份的情況下，母公司應贖回贖回股份，而被收購公司及成員公司應允許母公司以總價1美元贖回該等贖回股份。

8.2.責任限制。儘管本協議中有任何相反的規定：

(a)只要適用適當的訴訟時效，被收購公司的陳述和保證以及收購方和母公司的陳述和保證將繼續有效。

(b)收購方和母公司應在意識到被收購公司違反任何聲明或保證、契諾、協議或

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在任何情況下，不得遲於意識到此類違約後30天內履行本協議中的義務。

(c)被收購公司應在意識到收購方違反和/或本協議中的任何聲明或保證、契諾、協議或義務後的合理時間內向收購方和母公司發出書面通知，但在任何情況下不得遲於意識到此類違規行為後30天。

(d)雙方有義務合理減少與本協議有關的任何損失。

(e)被收購公司和成員根據第8.1條承擔的責任僅限於收購方和/或母公司發生或遭受的不超過收購價格的損失；但是，如果被收購公司違反了第2.5條(經紀人)、第2.7條(税收)或第2.11條(環境事項)，被收購公司對此的責任應是無限的。

(f)根據第8.1條，收購方和母公司的總責任僅限於被收購公司發生或遭受的不超過收購價格的損失。

8.3.關於第三方索賠的程序。

(a)如果一方受到第三方索賠的威脅或受制於第三方索賠，而該第三方(“索賠方”)認為其有權按照第8.1節的規定從另一方(“響應方”)獲得賠償，則索賠方應以書面形式通知響應方索賠的依據，併合理詳細地説明索賠的性質。索賠方未如此通知答辯方，不解除答辯方在本合同項下的責任，除非索賠的抗辯因未發出通知而受到損害。

(b)如果第三方對索賠方提起任何訴訟，並且索賠方根據第8.3(A)條嚮應訴方發出通知，應答方可以參與訴訟，並在其希望的範圍內，在以下情況下承擔訴訟抗辯：(I)應答方向應訴方提供書面通知，表明應答方打算進行抗辯；(Ii)應答方積極而勤奮地與合理地令請求方滿意的律師進行第三方索賠的抗辯；以及(Iii)如果應答方是訴訟的一方，答辯方或請求方未真誠地確定聯合代表因利益衝突而不適當。索賠方可全權酌情在任何此類訴訟中聘請單獨的律師(可由索賠方自行挑選)並參與辯護，索賠方應支付其律師的費用和開支。索賠方應與答辯方及其律師合作，對索賠進行辯護或妥協。如果應訴方承擔訴訟辯護，則未經請求方同意，應訴方不得對索賠達成妥協或和解，除非(X)沒有發現或承認任何違反法律的行為或侵犯任何人的權利，也不影響任何其他

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可對索賠方提出的索賠，以及(Y)提供的唯一救濟是由應訴方全額支付的金錢損害賠償。

(c)如果嚮應訴方發出啟動任何第三方程序的通知，而應訴方沒有在根據第8.3(A)條發出請求方的通知後14天內，向請求方發出其選擇承擔訴訟抗辯的通知，未滿足上文第8.3(B)節第(I)至(Iii)款所述的任何條件，或請求方善意地確定訴訟有合理的可能性可能對其造成不利影響，而不是由於根據本協議它有權從響應方獲得賠償的金錢損害，則請求方可(在通知響應方後)對索賠進行抗辯、妥協或和解；但條件是，在這兩種情況下，答辯方應向索賠方補償與第三方索賠辯護相關的損失(包括合理的律師費和開支)，並對因第三方索賠產生或與第三方索賠有關的任何金額承擔其他責任，前提是最終確定響應方對本協議項下的第三方索賠負有責任。答辯方可以自費隨時選擇參加訴訟、談判或答辯。

8.4.強制性有約束力的仲裁。

(a)除第4.8條或第9.11條下的索賠外，任何由本協議引起或與本協議相關的爭議、索賠、解釋、爭議或公共政策問題，包括本第8.4條的範圍或適用性的確定，將完全由在科羅拉多州丹佛市舉行的仲裁決定，並將完全受科羅拉多州修訂仲裁法，第13-22-201節，及以後的章節，C.R.S.(“仲裁仲裁規則”)所管轄。

(b)除非雙方另有約定，仲裁員將從科羅拉多州丹佛市司法仲裁集團(JAG)的仲裁員名冊中選出。如果各方當事人在提出仲裁請求後十天內沒有就選擇一名仲裁員達成一致，則JAG將從其現有的專業人員中挑選仲裁員。所有爭議的仲裁和仲裁結果將在雙方之間保密，除非為獲得關於裁決或其他救濟的法院判決或參與收集判決而有必要。

(c)雙方不可撤銷地服從位於科羅拉多州丹佛市的州法院關於第8.4條的專屬管轄權，以強制仲裁、確認仲裁裁決或命令，或處理CRA允許的法院職能。雙方不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟或其他程序的不方便的法院的抗辯。任何確認仲裁裁決或命令的科羅拉多州法院判決，當事人均可在美國任何州法院或美國或其領土以外的任何對承認或執行此類判決具有管轄權的法院尋求承認和執行。

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(d)當事各方放棄(I)美國聯邦法院的任何遣送權利和(Ii)美國聯邦法院強制仲裁、確認任何仲裁裁決或命令或尋求任何援助或協助的任何權利。

第九節。

其他

9.1.沒有第三方受益人。本協議的條款和規定完全是為了雙方及其各自的繼承人或允許的受讓人的利益，雙方無意將第三方受益人權利授予任何其他人。

9.2.整個協議。本協議取代雙方和/或其關聯公司之間關於本協議主題的所有先前討論和協議，幷包含雙方及其關聯公司之間關於本協議主題的唯一和全部協議。

9.3.棄權。有權享有本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非放棄該條款或條件的一方或其代表正式簽署書面文書，否則此類放棄將不會生效。任何一方在任何一個或多個情況下放棄本協議的任何條款或條件，都不會被視為或解釋為在任何未來的情況下放棄本協議的相同或任何其他條款或條件。所有補救措施，無論是根據本協議還是根據法律，都是累積性的，不可替代。

9.4.繼承和分配。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於他們的利益。收購方和母公司可以轉讓其在本協議項下的權利、利益和義務。被收購公司不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務。

9.5.對應者；電子或傳真簽名。本協議可以一式兩份簽署，每一份都是一份正本，當所有副本合在一起時，將構成一份文書，儘管各方並未簽署相同的副本。以電子或傳真方式傳輸的簽名將與原件一樣有效。

9.6.標題。本協議中使用的標題僅為便於參考而插入，不修改、定義或限制本協議的任何條款或條款。

9.7.通知。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信將以書面形式發出，並將被視為已送達：(A)通過美國郵件、掛號信、要求的回執、預付郵資發送的三個工作日；或(B)通過信譽良好的全國隔夜快遞或通過電子郵件發送給預期收件人的一個工作日，在上述每種情況下，如下所述：

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任何一方均可通過面交、電子或傳真的方式發出本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信，但此類通知、請求、要求、索賠或其他通信均不被視為已正式發出，除非且直到該通知、請求、要求、索賠或其他通信被指定收件人實際收到。締約一方可更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的交付地址，方法是按照本協議規定的方式通知另一方。

9.8.治國理政。本協議受科羅拉多州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，但不影響任何可能導致實施另一州法律的衝突或法律選擇條款。雙方承認：(A)科羅拉多州通過了科羅拉多州憲法修正案，並頒佈了某些立法來管理大麻行業；(B)根據聯邦法律，擁有、銷售、製造和種植大麻是非法的。雙方放棄基於公共政策原因導致合同無效和/或合同實質違反聯邦法律的任何抗辯。

9.9.放棄由陪審團審判的權利。在與本協議有關的任何法律行動或程序中，每一方都在法律允許的最大程度上無條件放棄由陪審團進行的審判，並放棄其中的任何反訴。

9.10.律師費。如果任何一方提起強制執行本協議規定的訴訟，主要勝訴方有權向仲裁員或法院確定的非勝訴方追回其合理的律師費和訴訟中發生的費用。

9.11.具體表現。雙方承認每一方完成本協議所述交易的權利(包括完成交易的任何條件的滿足)是特殊的、獨特的和特殊性質的，如果任何一方違反或失敗

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或拒絕履行其在此訂立的任何公約或協議，另一方可能在法律上得不到適當的補救。如果任何一方違反或未能履行或拒絕履行雙方在此訂立的任何契約或協議，另一方可(在a)根據第七節和b)有效終止本協議之前的任何時間(在符合本條款的前提下)提起訴訟並提起訴訟，以強制執行該契約或協議的具體履行。雙方不可撤銷地服從位於科羅拉多州丹佛市的州法院對本條款9.11的專屬管轄權。雙方不可撤銷地放棄對不方便的法院的抗辯，以維持與9.11節有關的任何此類訴訟或其他程序。

9.12.無效條款。如果雙方因本協議或本協議標的產生爭議，雙方將希望法院或仲裁員按如下方式解釋本協議：

(a)對於被認為不可執行的任何規定，將該規定修改到使其可執行所需的最低限度，或者，如果法律或公共政策不允許這種修改，則不考慮該規定；

(b)如果根據本第9.12節的規定修改或忽略不可執行的條款，則本協議的其餘部分將按書面形式繼續有效；

(c)認為任何不可執行的規定在任何情況下都將保持書面規定，但該規定被認定為不可執行的情況除外；以及

(d)如果修改或無視不可執行的條款將導致本協議的一個基本目的失敗，則將整個協議視為不可執行。

在確定本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能以可接受的方式影響雙方的初衷，從而儘可能地實現本協議預期的交易。

9.13.費用。除本協議另有規定外，無論本協議擬進行的交易是否完成，每一方應自行支付因本協議和本協議擬進行的交易的談判和執行而產生的費用和開支。

9.14.修正案。雙方只有通過雙方簽署的書面文書才能修改本協定的任何條款。

9.15.保密和公開。本協議是保密的，除非出於税務目的或法律要求，否則不會向任何第三方(當事人的關聯公司、律師、會計師、審計師或其他顧問或政府當局)披露。收到本協定請求的一方應立即通知另一方，使其有機會就本協定或本協定所載信息提出反對或尋求保護令。被收購公司可就本協議所考慮的任何交易發佈新聞稿或公告，並提交任何必要的公開文件。

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9.16.律師的建議。每一締約方都有機會尋求獨立法律顧問的意見，並已閲讀和理解本協定的每一條款和規定。

9.17.加入獨奏會。本協議的朗誦內容真實、準確，已納入本協議，並應構成本協議的一部分。

9.18.MED/OLCC改革。本協議和本協議擬進行的交易將接受環保部、OLCC和任何適用的當地許可機構的審查。如果環保部、OLCC或適用的地方許可機構確定必須改革本協議，雙方應本着誠意進行談判，以根據該政府當局的要求對本協議進行改革，同時儘可能實現本協議的初衷。

9.18聯邦大麻法律。本協議受本協議各方持續遵守監管規定的嚴格要求的約束，包括但不限於，要求各方不得違反當地或州有關監管或執行符合國家規定的大麻業務的法律(連同其下的所有相關規則和規定，以及任何繼承者，“ACT”)或任何適用的州監管機構(包括具有重疊管轄權的任何繼承者或監管機構，“監管者”)的指導或指示。

雙方同意並承認，任何一方不得就本協議是否符合任何聯邦大麻法律作出、將作出、或將被視為作出任何形式的陳述或保證。任何一方都無權因任何不遵守聯邦大麻法律的行為或與之相關的任何行為而撤銷或修改，除非這種不遵守行為也構成了根據ACT或監管機構判定的違反適用的州法律，並且任何一方都不得尋求在聯邦法院執行本協議的規定，除非各方合理地確定ACT完全符合聯邦大麻法律。如本文所使用的，“聯邦大麻法律”係指直接或間接與大麻、大麻或相關物質或含有或與之有關的物質或產品的種植、收穫、生產、分銷、銷售和擁有有關的任何美國聯邦法律，包括但不限於《美國法典》第21篇第841(A)節禁止販毒、第18篇《美國法典》第846節禁止共謀法、第18篇《美國法典》第846節禁止協助和教唆犯罪行為、《美國法典》第18編第4節禁止隱匿重罪(隱瞞他人的重罪行為)，第18編第3節禁止成為犯罪行為的事後從犯，以及聯邦洗錢

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根據《美國法典》第18編第1956、1957和1960節頒佈的法規以及根據上述任何一項頒佈的條例和規則。

締約方承認並理解，《大麻交易法》和/或監管機構的要求可能會發生變化，並隨着符合國家規定的大麻企業市場的不斷髮展而不斷髮展。如果有必要或需要遵守ACT和/或監管機構的要求，雙方特此同意(並促使各自的關聯方和相關方及代表)採取各自在商業上合理的努力，採取所有合理要求的行動，以確保符合ACT和/或監管機構的要求，包括但不限於，本着誠意進行談判，以修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改本協議，以反映最接近雙方初衷但符合ACT和/或監管機構要求的條款。為進一步(但不限於前述規定)，雙方還同意與監管機構合作，迅速回應監管機構的任何信息請求、補充披露要求或其他通信，並在監管機構允許的範圍內，將任何此類請求、要求或通信全面、及時地通知本協議的所有其他各方。

[簽名頁緊隨其後]

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32

茲證明，本協議已由雙方在上述第一個日期正式簽署和交付。

Trees公司

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蒂莫西·布朗

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附件A

現金對價

結案

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附件B

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資產

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每個被收購公司的幾乎所有資產，包括但不限於：

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