我們很高興邀請您參加RAVE餐飲集團，Inc.的年度股東大會，將於當地時間2022年12月6日星期二下午3：30在Hampton Inn-the Colony舉行，地址：The Colony，3650 Plano Parkway，the Colony 75056。

有關入會詳情及將進行的事務，請參閲隨附的股東周年大會通告及委託書。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。如欲投票，可使用隨附的委託書、透過互聯網或電話投票，或出席股東周年大會並親自投票。我們代表我們的董事會敦促您填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書，或者通過互聯網或電話投票，即使您目前計劃參加年會。這將有助於確保您在年會上的代表權。請查看代理卡上有關這些投票選項的説明。

感謝您對RAVE餐飲集團公司的持續支持和持續關注。

本股東周年大會通告及委託書及委託書將於2022年10月19日左右首次派發。

Rave Restaurant Group，Inc.是密蘇裏州的一家公司(以下簡稱“公司”)，該公司正在徵集年度股東大會的投票結果，該年度股東大會將於2022年12月6日(星期二)、當地時間下午3：30以及任何延期或休會時在Hampton Inn-the Colony，The Colony Plano Parkway 3650 Plano Parkway，the Colony 75056舉行。本委託書和隨附的委託書將於2022年10月19日左右首次發送或交給公司股東。

根據本公司經修訂及重訂的公司章程及經修訂及重訂的附例，董事會已決定董事會由四名董事組成，每名董事的任期為一年，並須接受年度選舉。董事會已提名四名現任董事在年會上連任。如果當選，每一位董事提名人的任期將持續到下一屆年度股東大會，或者直到他的繼任者當選並獲得資格為止。每名被提名人都表示有意在所尋求的選舉的整個任期內任職。董事會認為，所有被提名人都可以擔任董事。如果任何董事被提名人不能任職或有充分理由將不再任職，董事會可以推薦一名替代被提名人，或留下空缺並在以後填補該空缺。所有有效代表所代表的股份可以投票選出替代被提名人，如果被提名的話。

董事會建議對每一位董事提名者進行投票。

以下是被提名董事的個人簡歷。

現年62歲的馬克·E·施瓦茨於2004年成為董事公司董事兼董事會主席。施瓦茨先生是紐卡斯爾資本管理公司(“NCM”)的董事長、首席執行官和投資組合經理，該公司是他於1993年創立的一傢俬人投資管理公司。NCM是紐卡斯爾合夥公司的普通合夥人，紐卡斯爾合夥公司是該公司的最大股東。(見“某些實益所有人、董事和管理人員的擔保所有權”。)施瓦茨先生也是專業財產和意外傷害保險公司Hallmark Financial Services，Inc.的首席執行官兼董事會主席，以及模範管理和人才代理公司Wilhelmina International，Inc.的執行主席。他還擔任各種私人持股公司的董事。董事會認為，施瓦茨先生應擔任本公司董事的董事，因為施瓦茨先生擁有豐富的業務和投資專長、豐富的董事經驗以及在本公司持有大量直接和間接股份。

克林頓·J·科爾曼，45歲，2007年成為公司董事的一員。自2021年5月以來，他一直擔任Synq3公司的總裁，這是一家專注於為管理消費者互動提供人工智能解決方案的公司。從2017年Novo Labs，Inc.成立到2021年被Synq3，Inc.收購，他一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。此前，他自2010年以來一直擔任貝爾工業公司的首席執行官，這是一家主要提供信息技術服務的公司。2005年至2017年，科爾曼先生擔任新華紫光投資專業人士，2012年至2017年擔任董事董事總經理，2005年至2012年擔任總裁副董事長。他曾於2016年7月至2017年1月和2012年6月至2012年11月擔任公司臨時首席執行官。科爾曼先生還在2006年7月至2007年1月期間擔任該公司的臨時首席財務官。在加入紐卡斯爾之前，科爾曼先生於2003年至2005年在投資合夥企業洛克哈特資本管理公司擔任投資組合分析師。2002年至2003年，他擔任私人投資集團Hunt Investment Group，L.P.的助理。在此之前，科爾曼是董事在瑞銀併購集團的合夥人。科爾曼先生目前是模特管理和人才代理公司威廉敏娜國際公司的董事成員。董事會認為，由於Coleman先生在投資管理及管理多個行業的上市及私人持股公司方面擁有豐富經驗，故應出任本公司的董事董事。

現年76歲的小威廉·C·哈米特於2007年成為董事的一員。哈米特先生退休了。2010年至2014年，他擔任iH3，LLC的首席執行官，這是一家綜合健康和健身公司，與醫生和針對慢性病的醫院合作。2006年至2008年，他擔任飛馬解決方案公司的首席財務官兼執行副總裁總裁，該公司是酒店業預訂相關服務和技術的全球提供商。2001年至2006年，哈米特擔任餐飲/娛樂綜合體運營商戴夫&巴斯特公司的首席財務官和高級副總裁。從1997年到2001年，哈米特在餐飲業從事個體户工作。1992年至1997年，哈米特先生擔任全國性連鎖酒店La Quinta Inns，Inc.的首席財務官/高級副總裁會計與行政主管。此前，他受僱於普華永道會計師事務所。董事會認為，鑑於Hammett先生的財務和管理背景以及他在餐飲、娛樂和酒店業的經驗，他應該擔任本公司的董事。

羅伯特·B·佩奇，63歲，於2004年成為公司董事的一員。自2011年以來，佩奇一直是一名獨立的餐廳顧問。佩奇先生在2008至2011年間擔任後院漢堡公司的首席執行官。2005年1月至2005年3月，他擔任本公司代理首席執行官。他也是家庭餐飲連鎖公司Shoney‘s，Inc.的前特許經營商。從2000年到2002年，佩奇先生在Gordon Biersch Brewery Restaurant Inc.擔任首席運營官，這是一家休閒餐廳集團。1993年至2000年，他在Romacorp公司工作，該公司擁有Tony Roma‘s連鎖休閒餐飲餐廳，1998年至2000年，他在Romacorp公司擔任首席執行官和董事會成員，1993年至1998年，他在Romacorp公司擔任首席運營官和首席運營官。董事會認為，鑑於佩奇先生的管理經驗以及他在餐飲業的專業知識，他應該擔任本公司的董事。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。每個董事被提名人的公司股票所有權列在“某些受益所有者、董事和高管的擔保所有權”標題下，並基於各自個人提供的信息。

交易所法案第14A節和美國證券交易委員會據此頒佈的規則14A-21要求本公司(I)至少每三年就批准某些高管薪酬的決議向股東提交一次非約束性諮詢投票，及(Ii)至少每六年一次就未來批准高管薪酬的決議向股東提交一次非約束性諮詢投票。根據本公司2020年年度股東大會的多數票，董事會決定每年向股東提供批准高管薪酬的機會。因此，在年度會議上，董事會將向股東提交以下決議(“薪酬發言權決議”)，供股東進行不具約束力的諮詢投票：

“現議決，股東現批准本公司於2022年10月19日在委託書‘高管薪酬’項下根據S-K條例第402項所披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬表格及敍述性討論。”

對薪酬話語權決議的諮詢投票旨在解決公司被任命的高管的整體薪酬問題，而不是任何具體的薪酬要素或金額。對薪酬話語權決議的諮詢投票對董事會或公司沒有約束力。然而，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮對薪酬話語權決議的諮詢投票結果。

董事會建議投票批准薪酬話語權決議。

審計委員會已選定獨立註冊會計師事務所Armanino LLP(“Armanino”)為本公司2023財政年度的獨立核數師。作為良好的企業管治，審計委員會已決定將其選擇提交股東批准。我們的章程或任何其他適用法律並不要求股東批准任命。如果我們挑選的審計師沒有在年會上獲得出席或由代表出席的大多數普通股股份的批准，審計委員會將重新考慮是否保留Armanino。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及我們股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間選擇不同的註冊會計師事務所。

預計阿馬尼諾的一名代表將出席年會，回答適當的問題，並有機會發言。

董事會建議投票批准選擇Armanino LLP作為公司2023財年的獨立註冊公共會計師事務所。

公司致力於保持最高的商業行為和公司治理標準，我們相信這對於有效運營我們的業務、為我們的股東提供良好的服務以及維護公司在市場上的誠信是必不可少的。公司通過了適用於所有公司員工和董事的《商業行為準則》和《財務經理財務行為準則》。該等守則與本公司經修訂及重新修訂的公司章程、經修訂及重新修訂的章程及各項董事會委員會章程共同運作，共同構成本公司的管治架構。這些文件可在公司網站www.raverg.com上查閲。我們將在本網站上公佈對《商業行為準則》的任何修訂或董事或高管對《商業行為準則》的豁免。

本公司的業務在董事會的指導下管理。各董事應盡合理努力出席董事會會議、董事所屬委員會會議和年度股東大會。董事會打算遵守美國證券交易委員會和納斯達克的企業管治要求，以確保董事會將擁有必要的做法，以根據需要審查和評估公司的業務運營，並做出獨立於公司管理層的決定。

根據已公佈的納斯達克上市要求，公司每名現任董事均有資格被視為“獨立”，但就適用於審計委員會的要求而言，施瓦茨先生並不被視為獨立。獨立的董事不得與任何會干擾獨立判斷履行董事責任的關係。董事會在評估各董事與本公司的關係時會考慮所有相關事實及情況。除管理層代表外，獨立董事每年至少召開兩次會議。

董事會有三個常設委員會：(1)審計委員會，(2)薪酬委員會，和(3)提名和治理委員會。審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會章程的最新副本可在公司網站www.raverg.com上查閲。以下是每個委員會履行的主要職能的説明。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已經確定，每個委員會的每一位現任成員都符合有關“獨立性”的適用法律和條例，並且每一位成員都沒有任何會干擾其個人行使獨立判斷的關係。

審計委員會。審計委員會的職責包括審查：(A)公司向任何政府機構或公眾提供的財務報告和其他財務信息；(B)公司管理層和董事會建立的關於財務、會計、法律合規和道德的內部控制制度；(C)公司的審計、會計和財務報告程序；以及(D)公司與相關方之間的交易條款。審計委員會亦履行董事會可能不時指派給該委員會的其他職能。在履行其職責時，審核委員會致力與董事會、獨立會計師及本公司管理層保持有效的工作關係。審計委員會的具體職責和職能載於審計委員會章程。本章程每年審查一次，並根據需要進行更新，以反映法規要求、權威指南和不斷髮展的實踐的變化。

補償委員會。薪酬委員會的主要職責為：(A)審核並向董事會建議總裁及本公司其他高級管理人員的薪酬；(B)審核高管獎金計劃分配；(C)監督本公司薪酬計劃的政策採納並向董事會提供意見；(D)監督本公司股權薪酬及其他福利計劃的行政管理；及(E)批准根據2015年長期激勵計劃(“2015 LTIP”)向本公司高級管理人員及僱員發放的獎勵。委員會決定賠償委員會是作為一個委員會採取行動，還是向委員會提出建議。2022財年，薪酬委員會確定了公司高管的薪酬，總裁就公司其他高管的薪酬向薪酬委員會提出了建議。賠償委員會的具體職責和職能載於其章程。

提名和治理委員會。提名和治理委員會的主要職責是：(A)推薦董事被提名人名單以供選舉進入董事會；(B)確定和推薦候選人以填補年度股東大會之間出現的空缺；以及(C)審查、評估和建議改變公司的企業治理做法。提名和治理委員會的作用包括定期審查支付給非僱員董事的年度聘用費和會議費的薪酬，並向董事會提出任何調整建議。提名和治理委員會的具體職責和職能載於其章程。

提名和治理委員會不時審查董事會，以評估董事會成員在目前董事會組成的背景下所需的技能和特點。這項評估涉及多個方面，包括背景、商業經驗和其他因素的多樣性；對餐飲業的瞭解和成就；董事會服務；商業、金融和營銷專業知識；以及社區參與。這些因素以及提名和治理委員會認為有用的任何其他條件，都是在評估董事會在某一特定時刻的感知需求時加以審查的。因此，提名和治理委員會和董事會的優先事項和重點可能會不時改變，以考慮業務和其他趨勢的變化，以及現任和未來董事會成員的技能和經驗組合。因此，提名和治理委員會雖然側重於潛在候選人在這些因素方面的成就和作出積極貢獻的能力，但沒有規定被提名人必須具備的具體最低標準或資格。

當預計會出現董事會空缺或出現其他情況時，提名和治理委員會會考慮董事的各種潛在候選人。提名和治理委員會確定和評價候選人所遵循的程序包括要求董事會成員和其他人提出建議，不時舉行會議評估與潛在候選人有關的傳記資料和背景材料，提名和治理委員會和董事會成員約談選定的候選人。一般來説，提名進入董事會的候選人是由董事會成員或員工推薦的，可能來自專業獵頭公司或股東。在2022財年，該公司沒有聘請獵頭公司，也沒有向第三方支付與尋找或評估董事會提名候選人有關的費用。假設及時為股東推薦的候選人提供適當的簡歷和背景材料，提名與治理委員會將按照與董事會成員提交的董事候選人基本上相同的程序和標準來評估股東推薦的董事候選人。

在考慮是否推薦任何候選人納入董事會推薦的董事被提名人名單中，包括股東推薦的候選人，提名和治理委員會將應用標準，包括尋找能夠帶來能夠加強和增加董事會多樣性的背景、知識、經驗、技能和專業知識的候選人。委員會不對特定標準賦予具體的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有預期的被提名人。本公司認為，作為一個整體，董事的背景和資歷應提供經驗、知識和能力的重要組合，使董事會能夠履行其職責。被提名者不因種族、宗教、民族血統、性別、性取向、殘疾或任何其他法律禁止的依據而受到歧視。

提名和治理委員會的政策是考慮適當提交的董事會成員候選人的股東推薦，如上所述“確定和評估董事的候選人”。建議提名和治理委員會審議的任何股東建議應包括候選人的姓名和董事會成員資格，並應致送至：

股東可以提名董事在年度股東大會上審議，並徵集有利於該等被提名人的委託書。提名和治理委員會使用與其他候選人相同的標準來評估股東提出的候選人。公司尚未收到董事即將召開的年度股東大會的任何股東提名。

董事會在2022財年舉行了四次會議，並以一致書面同意的方式批准了各種事項。本公司鼓勵所有董事出席每一屆股東周年大會，但並無正式政策要求出席。當時在任的四名董事中有三人出席了上一次年度股東大會。所有現任董事出席了75%或以上的董事會會議和他們所服務的委員會的會議。下表提供了每個董事會委員會的當前成員和2022財年會議信息：

下表列出了截至2022年10月19日基於現任董事自願自我識別的董事會級別多樣性信息。

我們將首席執行官和董事會主席的角色分開。首席執行官負責確定公司的戰略方向，提供日常領導，實現公司的業績目標。董事會主席領導董事會向管理層提供監督的活動，向首席執行官提供指導，並擔任管理層和董事會之間的聯絡人。董事會認為，將董事長和首席執行官的角色分開，可以增強董事會客觀評估公司管理和運營的能力，從而造福於股東。

董事會作為一個整體和委員會層面，在監督公司風險管理方面扮演着積極的角色。董事會定期審閲有關本公司信貸、流動資金及營運的資料，以及與上述各項相關的風險。薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排有關的風險管理。審計委員會負責監督財務風險的管理。提名和治理委員會管理與董事會獨立性有關的風險和潛在的利益衝突。通過委員會報告，整個董事會定期瞭解其每個委員會監督的風險的性質和管理。

董事會建議股東主動與董事會進行書面溝通，以處理以下事項：

這一集中的程序有助於董事會審查和適當迴應股東通信。函件中應註明具體意向董事會成員的姓名。董事會已指示公司祕書只將此類信件轉發給預定的收件人。然而，董事會也已指示公司祕書在轉發該等信件之前進行審查，並酌情決定不轉發被認為屬於商業或瑣碎性質或不適合董事會審議的物品。在這種情況下，通信可能會被轉發到公司的其他地方，以供審查和可能的迴應。

董事會主席的年聘金為23,000美元，其他非僱員董事的年聘金為17,000美元。每名非僱員董事額外收取出席每次董事會會議的費用1,000元及出席每次委員會會議的費用250美元。董事出席董事會及委員會會議的合理開支亦可獲報銷。

除了年度預約費和會議費外，每個非員工董事都有資格獲得2015年長期激勵計劃下的獎勵。根據2015年長期股權投資協議，薪酬委員會及全體董事會已授權合資格董事自本公司財政年度第一天起自動授予購股權，即由有關非僱員董事於本公司上一會計年度內購買的每股股份(不包括因行使先前授出的購股權而購買的股份)，自動購買兩股普通股，最多授予購買40,000股普通股的購股權。根據2015 LTIP授予非僱員董事的股票期權的行使價等於授予日普通股的市場價格，在授予一年後首次可行使，十年後到期。

下表彙總了在2022財年任何時候擔任非董事員工的每位員工的薪酬收入和支付情況。

下表列出了有關該公司現任高管的某些信息：

布蘭登·L·索拉諾於2019年10月被任命為本公司首席執行官，並於2019年12月被任命為總裁和祕書。從2017年到2019年5月，索拉諾擔任培威亞洲餐飲有限公司的首席營銷和數字官，這是一家以亞洲菜餚為特色的快速休閒連鎖餐廳。從2015年到2017年，他擔任Papa Murphy‘s Holdings，Inc.的首席營銷官，該公司是美國最大的Take&Bake披薩連鎖店的特許經營商。2014年至2015年，他受僱於快餐店特許經營商和運營商温迪公司，完成了首席營銷官的任期。2008年至2014年，索拉諾受僱於多米諾披薩公司，該公司是一家特許經營商，經營披薩店的送貨和結轉業務，完成了他作為開發部副總裁總裁的任期。

邁克爾·F·伯恩斯於2019年11月被任命為公司首席運營官。在此之前，伯恩斯自2017年以來一直在培偉亞洲餐飲有限公司擔任運營副總裁總裁，這是一家以亞洲菜餚為特色的休閒快餐連鎖店。2005年至2017年，他受僱於Bojangles‘s Restaurants，Inc.，一家以南方菜譜為特色的快餐連鎖餐廳，2005年至2007年，他在董事部門起步，2007年至2009年，先後晉升至董事區域(2007年至2009年)，董事運營支持部(2009年至2013年)，以及區域副總裁總裁(2013年至2017年)。

克林頓·D·芬德利自2020年1月起擔任總裁副財務長後，於2021年7月被任命為公司首席財務官。在此之前，芬德利自2015年以來一直受僱於國際連鎖便利店7-Eleven，完成了他作為新概念數據分析和戰略經理的任期。2013-2015年間，他擔任併購諮詢公司新橋集團的高級顧問。2006年至2013年，芬德利先生受僱於投資諮詢和財富管理公司Davenport&Company LLC，完成了他作為第一副總裁總裁的任期。2000年至2006年，他在美聯證券(Wachovia Securities，Inc.)擔任研究分析師，該公司是一家投資銀行公司，現為富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)。芬德利的職業生涯始於普華永道會計師事務所的審計師生涯。普華永道是一家國際會計師事務所，現在名為普華永道。他是一名在德克薩斯州註冊的註冊會計師。

下表彙總了在截至2022年6月26日和2021年6月27日的財政年度內，每位曾擔任公司高管或目前擔任公司高管的人士(“被提名的高管”)在截至2022年6月26日和2021年6月27日的財年中賺取的薪酬：

本公司已與Solano先生訂立僱傭函件協議(“Solano協議”)，確認其受聘為本公司行政總裁。《索拉諾協定》規定隨意僱用，起薪年薪為350,000美元。Solano協議還規定，根據公司2015年長期激勵計劃授予的年度現金紅利和限制性股票單位，最高可達基本年薪的150%的年度激勵薪酬平分。限制性股票單位代表在三個會計年度內滿足歸屬要求和業績條件後獲得普通股的權利。索拉諾先生還有權享受本公司高級管理人員普遍享有的其他典型福利。《索拉諾協定》還載有一項不競爭的公約，其中禁止索拉諾先生在終止僱用後12個月內從事任何披薩店業務，以及保密、禁止招攬和其他常見的僱用契約。

本公司已與Burns先生訂立僱傭函件協議(“Burns協議”)，確認其受聘為本公司首席營運官。《伯恩斯協定》規定，可隨意僱用，起薪為225000美元。伯恩斯協議還規定，通過授予以基本工資15%為目標的限制性股票單位，可酌情發放年度現金紅利，目標為基本工資的50%，並參與公司2015年的長期激勵計劃。限制性股票單位代表在三個會計年度內滿足歸屬要求和業績條件後獲得普通股的權利。伯恩斯先生還有權享受公司高級管理人員普遍享有的其他典型福利。伯恩斯協議還包括保密、不徵求意見和其他常見的僱傭契約。

本公司已與Fendley先生訂立僱傭函件協議(“Fendley協議”)，確認其受聘為本公司首席財務官。《芬德利協定》規定隨意僱用，起薪年薪為200,000美元。芬德利協議還規定了一項酌情的年度現金紅利，目標為基本工資的30%，並通過授予目標為基本工資20%的限制性股票單位，參與公司2015年的長期激勵計劃。限制性股票單位代表在三個會計年度內滿足歸屬要求和業績條件後獲得普通股的權利。Fendley先生還有權享受本公司高級管理人員普遍享有的其他典型福利。芬德利協議還包含保密、不徵求意見和其他常見的僱傭契約。

上述提到的起薪年度基薪反映了索拉諾先生、伯恩斯先生和芬德利先生各自的僱用信函協議中規定的起薪年度基薪。本公司每位高管在截至2022年6月26日和2021年6月27日的財政年度內獲得的當前薪酬列於“薪酬彙總表”中。

下表列出了截至2022年6月26日尚未授予被任命高管的所有股權獎勵的信息，其中僅包括根據2015年長期股權激勵計劃授予的未歸屬限制性股票單位。

審計委員會已選定Armanino LLP(“Armanino”)為本公司2023財年的獨立審計師。預計阿馬尼諾的一名代表將出席年會，回答適當的問題，並有機會發言。

下表列出了Armanino為審計或審查公司截至2022年6月26日和2021年6月27日的財政年度的綜合財務報表而提供的專業服務的費用，以及Armanino在每個期間提供的其他服務的費用。

審計費。這一類別是指為審計公司年度財務報表和審查公司10-Q報表中包括的財務報表而向阿瑪尼諾支付的專業服務的總費用。這一數額是指可歸因於本財政年度但在下一個財政年度實際支付的費用。

審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。審計委員會的政策要求阿瑪尼諾提供的所有服務都必須事先得到審計委員會的批准。預批適用於審計服務、審計相關服務、税務服務等服務。在某些情況下，預批由審計委員會全體成員提供，期限長達一年，涉及特定確定的任務或工作範圍，並受特定預算的制約。在其他情況下，審計委員會主席擁有審計委員會授予的預先批准額外服務的權力，然後將這種預先批准傳達給整個審計委員會。在2022財年，阿瑪尼諾提供的所有審計服務都得到了審計委員會的預先批准。

董事會的審計委員會負責對公司的會計職能和內部控制提供獨立、客觀的監督。審計委員會目前由三名董事組成，並根據董事會批准和通過的一份書面章程行事。審計委員會每年審查其章程。根據納斯達克和美國證券交易委員會的所有要求，每個成員都是獨立的。董事會每年審查審計委員會成員獨立性的相關定義，並每年確定審計委員會成員的獨立性。

董事會認定，審計委員會至少有一名成員哈米特先生是美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”。此項委任並不會對Hammett先生施加任何責任、義務或責任，而該等責任、義務或責任並不會超出他作為審核委員會及董事會成員一般所承擔的責任、義務或責任，而他獲委任為審核委員會財務專家亦不會影響審核委員會或董事會任何其他成員的責任、義務或法律責任。有關Hammett先生相關經驗的概述，請參閲上文“董事選舉”。

審計委員會負責向董事會建議將本公司的財務報表納入本公司的年度報告。管理層負責公司財務報表、會計和財務報告原則、內部控制和程序的編制、呈報和完整性，以確保符合會計準則、適用的法律和法規。獨立審計員負責對合並財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2022年6月26日的財政年度的經審計財務報表。它還與阿瑪尼諾討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的經修訂的審計準則1301所要求討論的事項。此外，審計委員會收到了阿瑪尼諾的書面披露和阿瑪尼諾的信函，這符合PCAOB關於阿瑪尼諾與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，審計委員會與阿馬尼諾討論了該公司的獨立性。基於與阿瑪尼諾就審計、財務報表審查以及審計委員會認為相關和適當的其他事項進行的討論，審計委員會建議董事會將截至2022年6月26日的財政年度經審計的財務報表納入公司於2022年9月23日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告。

由以下籤署的審計委員會成員向董事會提交。

審計委員會報告並不構成徵集材料，也不應被視為根據修訂後的1933年證券法提交或合併到任何其他公司備案文件中，除非公司通過引用明確地將審計委員會報告納入其中。

下表列出了截至登記日期，以下人士或集團實益擁有公司普通股的信息：(1)任何已知實益擁有公司普通股5%以上的個人或集團；(2)每一位現任董事、董事被提名人和被提名為公司高管的人士；(3)所有現任董事和高管作為一個集團。

表中提供的信息基於公司的記錄、提交給美國證券交易委員會的信息和向公司提供的其他信息。每個人或集團實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，這些信息不一定表明所有權用於任何其他目的。根據這種規則，受益所有權包括該個人或集團擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及該個人或集團有權在記錄日期後60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明，否則(A)所有人士對顯示為實益擁有的股份擁有唯一投票權及投資權(或與其配偶分享該等權力)；(B)除非腳註另有説明，否則所有人士的郵寄地址與本公司的郵寄地址相同；及(C)並無任何人士將任何顯示為實益擁有的股份質押作抵押。

交易法第16(A)條要求公司的高管、董事和持有普通股10%以上的實益所有者向美國證券交易委員會報告他們對普通股的所有權和交易情況。僅根據本公司對提交給美國證券交易委員會的表格3、4和5及其修正案的審查，本公司認為，在上一財年，本公司所有高管、董事和持有普通股10%以上的實益所有者及時提交了該法第16(A)條要求的所有報告。

隨函附上我們2022年年度報告的副本，其中包括我們截至2022年6月26日的財政年度的Form 10-K。股東可從以下地址請求免費提供我們的2022年年度報告：

現有投資者和潛在投資者也可以在我們網站的投資者關係頁面上訪問2022年年度報告，網址為www.raverg.com。我們還將根據具體要求提供2022年Form 10-K的任何展品。

您應僅根據本委託書中包含的信息對上述事項進行投票。我們沒有授權任何人向您提供與本委託書中包含的信息不同的信息。本委託書的日期為2022年10月19日。您不應假設本委託書中包含的信息在任何後續日期都是準確的。