附件10.3

執行版本

質押和擔保協議

本質押及擔保協議日期為2022年10月19日，由根據人民Republic of China法律註冊成立的深圳市中機盈峯投資有限公司(“質押人”)與根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司JX Luxenture Limited(“質權人”)訂立及訂立。

鑑於，出質人和質權人 是該特定股票購買協議和本票的當事人，均註明本協議日期(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“交易文件”)；以及

鑑於，質權人訂立交易文件的先決條件是，出質人須已籤立並向質權人交付本協議，該協議規定質權人可質押及授予宏利國際控股有限公司所有普通股(“普通股”)的優先留置權及抵押權益，宏利國際控股有限公司是一間根據英屬維爾京羣島(“宏利”)法律成立的公司，由質權人持有，並根據交易文件(“已質押股份”)轉讓予出質人，以擔保質權人在交易文件下的所有債務。

因此，現在，考慮到本協議所包含的相互契諾、協議、保證和陳述，並出於其他良好和有價值的代價， 在此確認其已收到且充分，本協議雙方同意如下：

1.保證授權書。

(A)作為債務的擔保(定義見下文)，出質人特此將質押股份質押、贈予、抵押、抵押和轉讓給質權人，並特此質押、贈與、抵押、抵押和轉讓質權人對以下財產的所有權利、所有權和權益的第一優先留置權，以及質權人對以下財產的所有權利、所有權和權益，以及質權人對以下財產的所有權利、所有權和利益，無論其位於何處，也不論現在或以後不時產生或獲得(統稱為“質押抵押品”)：

(I)質押股份及與質押股份有關的所有資本、收入、利潤、收入、收益或其他財產或收益、出資回報或其他；

(Ii)代表任何質押股份的股息或利息，或代表質押股份的分派，或因質押股份的拆分、修訂、重新分類或其他類似改變而產生的所有 證券、金錢或財產，以及向質押股份持有人發出的任何認購權證、權利或期權，或就質押股份發出的任何認購權證、權利或期權(不包括任何股權持有人貸款)；

(Iii)質押人因質押股份和任何其他質押抵押品的損失或損害而應支付的任何保險單中、質押人對該保險單的所有權利、所有權和利益。

(4)就質押股份應支付或將支付給質押人的所有其他付款，無論是根據任何組織文件或其他方式， 作為合同義務、損害賠償或其他；

(V)構成或與前述有關的所有 “帳户”、“一般無形資產”、“票據”及“投資財產”(在每種情況下，按“統一商法典”(“UCC”)的定義)；

(Vi)出質人的任何前述財產的所有收益(包括但不限於上述財產的任何保險收益，構成或與前述有關的所有“賬户”、“一般無形資產”、“票據”和“投資財產”，在每一種情況下，均由UCC界定)；及

(Vii)此後交付以替代或補充上述任何財產的所有 其他財產、代表或證明該等其他財產的所有證書及票據，以及所有現金、證券、利息、股息、權利及其他財產，以及於任何時間及不時收到、應收或以其他方式派發以換取上述任何或全部財產的現金、證券、利息、股息、權利及其他財產。

(B)本協議所擔保的出質人的債務(“債務”)應指出質人欠質權人的所有貸款、墊款、債務、負債和債務(不論是否有票據或票據證明，也不論是否付款)，包括但不限於所有利息、手續費、收費、費用、開支，這些債務是指根據或根據交易文件或質權人與質權人之間的任何其他協議或文書的條款而產生的。 在每個案件中，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期或即將到期的，也不論是否在根據適用的破產、破產或其他影響債權人權利的法律程序開始後產生的，也不論是否允許或允許作為任何此類訴訟中的債權，也不論質權人是否單獨或與另一人或其他人有約束力，在每個案件中，根據本協議和本協議應向質押人收取的律師費和費用以及會計師費用和費用。

2.質押 記號。在交易文件簽署後，質押人應立即在弘日成員登記冊 中註明普通股享有以質權人為受益人的優先擔保權益。出質人特此 同意，在全額支付本票項下應向質權人支付的所有款項或本協議終止或期滿之前，不得將該批註從弘日的會員名冊中刪除。

3.與質押股份有關的權利。只有在違約事件(定義見下文)持續發生之日(且非之前)及期間( “觸發日期”)，質權人才有權就質押股份投票、收取現金股息及其他分派 ，並享有質押股份所有權所附帶的所有其他權利及特權。

4.記錄的客户端 。出質人特此同意將質權人目前登記的客户在英屬維爾京羣島的洪日註冊代理登記為客户，直至全額支付本票項下應向質權人支付的所有款項為止。

5.解除質押股份 。在本票項下應付質權人的全部款項付清後，本協議和質權人對質押股份的擔保權益和權利即告終止。

6.違約事件 。本票項下的每一違約事件應構成本票項下的“違約事件”。

7.《UCC》下的權利。除本合同及其他法律授予的所有其他權利外，質權人對於質押抵押品應享有《合同法》規定的擔保當事人的權利和義務。

8.補救辦法。

(A)自 起並在觸發日期之後，質權人有權(I)將質押股份在其發行人的賬面上轉讓給質權人或質權人指定的任何其他人、個人、實體或實體的名義，但轉讓範圍為出售質押股份所需的合理範圍；和(2)出售質押抵押品，並將出售抵押品的收益扣除任何出售佣金，用於質權人在本票項下欠質權人的債務，包括但不限於未償還的本金、利息、違約金、律師費和欠質權人的任何其他款項，並行使所有其他權利。自 觸發日期起及之後，質權人有絕對權利以其認為合適的方式出售或處置質押股份，且不會因出售或處置該等質押股份而對出質人或任何其他當事人負任何責任，即使其他出售或處置方式將會或據稱會產生比實際使用的方法更大的收益。質權人應將質權人發放的、在質權人將淨收益用於支付交易文件項下欠質權人的所有款項後剩餘的任何質押股份返還給出質人。出質人特此共同及各別委任質權人為出質人的事實代理人，並享有在觸發日期及之後的任何時間籤立出售質押股份所需的任何及所有文件的權益。儘管有上述約定，出質人仍應配合質權人簽署質權人為出售質押股份而合理要求的任何票據並交付質權人。

(B)在觸發日期 及之後的任何時間，質權人有權通過適當的法律或衡平法程序繼續執行本協議或本票的任何規定，或協助執行任何售賣權力，或取消質押股份的擔保權益，或根據任何法院的判決或法令出售質押股份。

(C)本協議或任何其他交易文件中規定的質權人的每項權利、權力和補救措施應是累積和同時發生的 ，並應是對所有其他此類權利、權力或補救措施的補充。質權人行使或開始行使本協議或任何其他交易文件中規定的任何一項或多項權利、權力或補救措施，或現在或今後存在的法律、衡平法、法規或其他規定的權利、權力或補救措施，不排除質權人同時或稍後行使所有其他權利、權力或補救措施，質權人未能或延遲行使任何此類權利、權力或補救措施不應視為放棄。質權人不應被要求向出質人提出任何要求、追索或用盡其對質權人的任何權利或救濟。在法律允許的範圍內，出質人特此免除行使除本協議規定之外的任何質權人補救辦法的所有要求。在任何情況下，向出質人發出通知或向出質人提出要求，均不使出質人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄質權人在任何情況下在沒有要求或通知的情況下采取任何其他進一步行動的權利。質權人應完全有權強制執行或將其在本協議項下的權利轉讓或合同給第三方。

9.陳述、擔保和契諾。出質人特此向質權人提交下列認股權證和契諾，這些陳述、擔保和契諾在本協議簽署和交付以及質權人被質押股份交付後繼續有效：

(A)出質人擁有訂立和履行本協議的完全權利、權力和授權。本協議已由出質人正式訂立並交付，構成出質人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行， 除非其可執行性可能受到適用的破產法、破產或其他一般影響債權人權利的法律的限制，以及在尋求公平原則的情況下適用通常的公平原則。

(B)出質人對所稱為出質人所有的質押抵押品擁有良好和可出售的所有權，質押抵押品不受任何性質的留置權、押記、質押、產權負擔、債權或擔保權益的約束，但交易文件設定的擔保權益除外。

(C)質押股份已正式及有效發行，並已繳足股款及無須評估。

(D)出質人並無就質押股份訂立任何股份限制、投票權協議、委託書或購買協議，而質押股份或質押股份的任何權益或質押股份的任何權益的出售、質押或其他轉讓將受到任何限制。

(E)出質人 不得就任何質押股份授予、給予、質押或允許存在任何性質的任何其他留置權、債權、押記、產權負擔和擔保權益，但本協議設定的擔保權益除外。出質人不得對質權人以外的任何質押股份授予任何委託書、授權書、選擇權或優先購買權。

(F)在本協議生效期間，出質人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分質押股份、 或其中的任何權利。

(G)出質人(一)應始終為質權人的利益維持質押，併為質權人的利益維持質權人對質押抵押品的完善的優先擔保權益；(2)為質押品及其質權人對質押抵押品的完善的第一優先權進行抗辯，使質押物及其質押不受任何人的任何索賠和要求，並支付與該抗辯有關的所有費用和費用(包括但不限於內部文件和勤勉的費用和法律費用以及合理的律師費和費用)，質權人可酌情決定將這些費用和費用添加到債務中。

(H)出質人應(一)保存關於質押抵押品的實質性真實、完整和準確的記錄，(二)不得采取或允許 採取與質押抵押品有關的任何行動，或以其他方式對質押抵押品的價值產生重大不利影響(由質權人自行決定)。

(I)質押人應在質押的 股份被徵收或評估時，及時支付所有税款、評估、費用和其他公共或私人費用。

(J)本協議的簽署和交付在質押股份中產生了有效和完善的優先擔保權益，以保證義務的履行。

(K)質押股份是受UCC第8條管轄的“證券”。

(L)就本質押協議的簽署、交付、履行、有效性、可執行性或強制執行而言，不需要任何其他各方(包括出質人的股權持有人)的 同意；與本質押協議的簽署、交付、履行、有效性、可執行性或強制執行相關的事項，不需要任何政府當局、局或機構的同意、許可、批准或授權，也不需要向任何政府機關、局或機構進行登記或聲明。

(M)本質押協議的簽署、交付和履行不會違反或違反任何現有法律或條例的任何規定，或任何法院、政府當局、局或機構在房屋內具有管轄權的法令，或出質人的組織文件，或出質人為當事一方的任何按揭、契約、擔保協議、合同、承諾或其他協議的任何規定，或聲稱對其或其任何財產或資產具有約束力且不會導致產生或施加任何留置權、押記或產權負擔或擔保權益，根據任何此類抵押、契約、擔保協議、合同、承諾或其他協議的規定，其任何財產或資產；

(N)購股協議所載與出質人有關的陳述及保證均屬真實及完整，且出質人須遵守購股協議所載適用於其的各項契諾。

(O)質押人不得將質押股份投票贊成宏利的合併、合併、解散、清算或任何其他公司重組 。

(P)出質人放棄關於本票項下任何債務的產生、續期、延期或應計的任何通知，以及質權人依據本質押協議發出的通知或證明，本票項下的義務及其中任何義務應最終被視為因依賴本協議而產生、訂立或產生，而洪日與質權人之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本協議而產生或完成。出質人放棄對本票項下義務的勤勉、提示、拒付、要求付款以及向出質人或弘日發出違約或不付款通知。

10.交付額外的抵押品。如果出質人有權獲得或將獲得作為任何質押股份的補充、替代或交換的任何股權、選擇權或權利，則出質人同意作為質權人的代理人接受該等權益、選擇權或權利，併為質權人的利益以信託方式持有該等權益、選擇權或權利，作為債務的額外抵押品。

11.進一步的保證。出質人同意，如果質權人合理地認為本質押協議在任何時候因任何原因被質權人視為不足以全部或部分履行本質押協議的真實意圖和精神，質權人應簽署或安排籤立質權人認為需要的其他文件，或交付或導致交付質權人認為需要的進一步擔保，以更有效地實現本質押協議的目的，包括但不限於，替代質押 或質權人要求的其他替代擔保。

12.完美。 質押人在此不可撤銷地授權質權人在法律允許的情況下，在必要的或質權人合理認為必要的辦公室和司法管轄區提交融資報表和其他文件，以完善和確定本協議授予的擔保物權和留置權的優先權，包括對其的任何修改、修改、延長或續簽，而無需法律允許的情況下質押人的簽字。出質人特此同意，應質權人的請求，迅速採取一切必要或質權人可能合理要求的行動，以完善和確立本協議授予的擔保物權和留置權的優先權，包括對其的任何修改、修改、延長或續期。

13.通知。 本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應按照《股票購買協議》第7.03節的規定發出。

14.法律的選擇。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不影響其法律衝突原則。本協議雙方不可撤銷地放棄他們在 因本協議或根據與本協議相關而簽署的任何其他文件直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟、法律程序或任何性質的索賠，或在本協議或本協議預期進行的任何交易中由陪審團進行審判的任何權利。雙方在此確認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄，(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響，以及(Iii)每一方自願放棄本放棄。本協議各方同意，按照第13條的規定發出通知即可有效送達傳票。質權人以法律允許的任何方式送達傳票的權利不受影響，也不限制質權人在任何其他有管轄權的司法管轄區的法院對質權人提起訴訟的權利。

15.轉讓。 未經質權人明確書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議(質權人可自行決定是否給予同意)。

16. 修正案不得修改或修改本協議，除非(A)由出質人和質權人簽署或代表其簽署的書面文書，或(B)根據第17條的棄權。

17.棄權。 本協議的任何一方可以(A)延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議中另一方的陳述和保證或另一方根據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，或(C)放棄遵守本協議中另一方的任何協議或該另一方的義務的條件。任何此類延期或放棄只有在受其約束的 方簽署的書面文書中規定時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違約的放棄，或隨後對相同條款或條件的放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。本協議任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄任何此類權利。本 協議項下存在的所有權利和補救措施是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除。

18.副本。 本協議可以由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本 簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

19.綁定效果。本協議僅對本協議雙方及其各自繼承人的利益和允許的轉讓具有約束力和效力，本協議中的任何明示或暗示的內容均不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有任何性質的任何法律或衡平法的權利、利益或補救。

20.可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何適用的法律或公共政策執行， 本協議的所有其他條款和條款仍應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何對本協議任何一方不利的方式受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着善意進行談判，以修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以可接受的方式，使本協議所設想的交易按最初設想的最大可能完成。

21.完整的 協議。本協議連同交易文件構成本協議雙方和 雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代本協議雙方之間關於本協議及其標的的所有先前協議和承諾。

22.其他 儀器。應質權人的要求，質權人將於任何時間及不時為取得及保留本協議的全部利益而採取質權人可能合理要求的進一步文書及文件，包括但不限於完善及維持質權人對質押股份的擔保權益，並由出質人承擔全部費用。

23.沒有 嚴格施工。本協議的解釋不應考慮任何需要解釋或解釋的推定或規則 不利於起草文書的一方或導致起草任何文書的一方。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署並交付本協議。

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