美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 6-K
外國私人發行人報告
根據《聯合國憲章》第13a-16或15d-16條
1934年《證券交易法》
對於 2022年10月
佣金 第001-35715號文件
JX 豪華創業有限公司
(將註冊人姓名翻譯成英文)
濱海大道270號
郎朗秦灣郭濟杜家村宗和樓
秀英區
海南省海口市 570100
人民Republic of China
(主要執行辦公室地址 )
用複選標記表示註冊人是否在20-F表或40-F表:20-F表40-F☐的封面下提交或將提交年度報告
如果註冊人提交的是S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質表格6-K,請用複選標記表示:☐
注: 法規S-T規則101(B)(1)僅允許僅為向證券持有人提供所附的 年度報告而以紙質形式提交表格6-K。
如果註冊人提交的是S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質表格,則用複選標記表示 :☐
注: 法規S-T規則101(B)(7)僅允許在提交報告或其他文件時以書面形式提交表格6-K,只要該報告或其他文件不是新聞稿,註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立的司法管轄區的法律、註冊人的住所或合法組織(註冊人的“母國”)的法律或註冊人證券交易所在的母國交易所的規則提供並公佈該報告或其他文件。不要求 是也沒有分發給註冊人的證券持有人,如果討論重大事件,已經是Form 6-K提交或委員會在EDGAR上提交的其他文件的 主題。
於2022年10月19日,JX Luxenture Limited(“貴公司”)與深圳市中集盈峯投資有限公司(“買方”)訂立購股協議(“購股協議”),並根據購股協議(“買賣交易”)的條款完成交易,導致本公司向買方出售 20,000股宏日國際控股有限公司(“宏日”)普通股(“股份”),構成宏日所有已發行及已發行股本予買方。代價為10,000,000美元(“收購價”)。 於買賣交易(“買賣交易”)結束前,洪日為本公司的全資附屬公司,本公司透過該附屬公司經營其男裝業務。
於成交時,買方向本公司發出本金為10,000,000美元的5%本票,以支付購買價格(“票據”)。票據分四期於2022年11月19日或之前支付:(A)1,000,000美元連同應計利息於2022年11月19日或之前支付;(B)2,000,000美元連同應計利息於2023年4月19日或之前支付 ;(C)3,000,000美元連同應計利息於2024年4月19日或之前支付;及(D)剩餘的4,000,000美元連同應計利息應於2024年10月19日或之前支付。
作為本公司訂立購股協議及按購股協議條款向買方出售股份的進一步誘因,於交易完成時,買方及本公司訂立及簽署質押及抵押協議(“質押協議”),據此,買方作為票據項下的借款方,授予本公司於弘日股份的優先 抵押權益。
前述對購股協議、附註及質押協議的描述並不完整,且參考該等文件的全文而有所保留,該等文件的副本附於本6-K表格的當前報告內,分別顯示10.1、10.2及10.3號文件,並以引用方式併入本報告。
關於閉幕,本公司於2022年10月19日發佈了一份新聞稿,現作為附件99.1提供。
1
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
日期: 2022年10月19日 | JX 豪華創業有限公司 | |
發信人: | /s/ 孫磊 | |
孫磊 首席執行官 | ||
2
附件 索引
證物編號 | 描述 | |
10.1 | 本公司與深圳市中機盈峯投資有限公司簽訂的股份購買協議。 | |
10.2 | 深圳市中機盈峯投資有限公司向本公司發行的本票 | |
10.3 | 質押協議 | |
99.1 | 新聞稿 |
3