附錄 10.8.3

哈密瓜, INC.
2018 年股權激勵計劃
限制性股票單位授予通知和
限制性股票單位獎勵協議

Cantaloupe, Inc.，賓夕法尼亞州的一家公司，f/k/a USA Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”），根據其2018年股權激勵計劃（不時修訂為 “計劃”），特此向下列持有人（“參與者”）授予限制性股票單位（“RSU”），如下所述。限制性股票單位受此處規定的條款和條件的約束，包括本文件末尾所附的限制性股票單位授予通知（“通知”）和以下限制性股票單位獎勵協議（以及通知，“協議”）以及本計劃，每項條款和條件均以引用方式納入此處。本文件中使用但未定義的大寫術語應具有計劃中賦予的含義。

參與者在本網站上以電子方式接受，即表示參與者同意受本計劃和協議（包括但不限於通知）的條款和條件的約束。參與者已全面審查了本計劃和協議（包括但不限於通知），在執行協議之前有機會徵求律師的建議，並且完全理解本計劃和協議（包括但不限於通知）的所有條款。參與者特此接受委員會就本計劃或協議（包括但不限於通知）提出的任何問題作出的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。

您的詳細獎勵信息可以在本文件末尾的通知中找到。

哈密瓜, INC.

限制性股票單位獎勵協議

2018 年股權激勵計劃

本限制性股票單位獎勵協議（以及本通知所附的限制性股票單位授予通知（“通知”），該協議自通知中規定的授予日期起由通知中規定的參與者與賓夕法尼亞州公司CANTALOUPE, INC.（以下簡稱 “公司”）簽訂。

背景

參與者正在向公司提供服務。公司的2018年股權激勵計劃（不時修訂，“計劃”）規定根據公司普通股提供獎勵。公司已決定向限制性股票單位（“RSU”）的參與者發放獎勵，詳見下文。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

協議

因此，現在，考慮到此處規定的契約，並打算受其法律約束，公司和參與者達成以下協議：

1. 限制性股票的授予。根據本協議的條款，公司特此向參與者授予根據本計劃發放通知中規定的限制性股票單位數量的獎勵。根據下文第 2 條和第 3 節，每個 RSU 代表在歸屬和結算後獲得一 (1) 股公司普通股（每股均為 “股份”）的權利。限制性股票（以及限制性股票單位所依據的股份）不歸屬，可由參與者沒收，詳見下文第 2 節。

2. 限制性股份的歸屬。除非本計劃中另有規定，否則限制性股票單位應按照通知中的規定歸屬。在參與者因任何原因終止服務之日未根據前一句歸屬的任何限制性股票，均應在終止之日立即被沒收，無需對價。在授予日期之後發生控制權變更時，應適用本計劃的第9節。

3. 結算；發行股票。應在該RSU歸屬的適用日期後的三十 (30) 天內，為每個既得受限制股份股票（如果有）發行一 (1) 股股份。公司應發行以參與者、參與者的授權受讓人或參與者的法定代表人的名義註冊的任何此類股票，這些股份應以代表股票的股票證書為證，上面貼有相應的圖例，

在公司或經正式授權的過户代理人的賬簿上適當登記，或公司確定的其他適當方式。

4. 對轉讓的限制。限制性股票單位不可轉讓，參與者不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何 RSU 或 RSU 所依據的任何股份，直到這些股份根據第 3 節交付給參與者。

5. 無權繼續提供服務；沒有作為股東的權利。本計劃和本協議均不賦予參與者以任何身份被保留為公司或其任何關聯公司的服務提供商的權利。除非公司向此類股份的持有人發行了代表股份的證書，或者這些股份以其他方式記錄在公司或經正式授權的轉讓代理人的賬簿上，否則參與者作為股東對受限制性股票單位約束的任何股票沒有任何權利。

6.税收後果；第 409A 條。參與者明白，參與者（而非公司）應對本協議所設想的交易可能產生的參與者的納税義務負責；前提是參與者承認並同意，公司有權從應付給參與者的任何形式的款項中扣除法律要求預扣的與授予本獎勵、限制性股票的歸屬有關的任何形式的聯邦、州或地方税，或按照中規定的程序發行股份該計劃的第10節，此處以提及方式明確納入。本協議和限制性股票單位旨在遵守《守則》第409A條的規定，並應根據《守則》第409A條以及根據該法發佈的財政部法規和其他解釋性指導（“第409A條”）進行解釋。如果公司在任何時候確定本協議或限制性股票單位不符合或以其他方式不受第 409A 條的約束，則公司可以修改本協議或採用公司認為必要或適當的任何其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取公司認為必要或適當的任何其他行動，使本協議及其所設想的交易 (i) 遵守第 409A 條，或 (ii) 否則不受第 409A 條的約束。為避免疑問，參與者服務的任何終止都必須構成 “離職”（定義見第 409A 條），才能被視為本協議規定的服務終止。

7. 遵守法律。股票的發行必須遵守公司和參與者遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及股票可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非州或聯邦法律和監管機構當時適用的要求得到充分遵守，令公司及其法律顧問滿意，否則不得發行或轉讓任何股票。參與者明白，公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所註冊任何股票以實現此類合規。

8. 通知。本協議中規定的向公司發出的任何通知均應由公司總部的首席執行官發給公司，向參與者發出的任何通知均應按公司記錄中顯示的當前地址或參與者可能以書面形式向公司指定的其他地址發送給參與者。任何通知均應親自送達、通過傳真發送、通過電子郵件發送，或裝在如上所述妥善密封的信封中，註冊並存放在美國郵政局定期維護的郵局中，郵資已預付。

9. 適用法律。本協議的實施和解釋應受賓夕法尼亞聯邦法律的管轄和執行，不考慮其法律衝突規則。

10. 約束力和可轉讓性。雙方在本協議下的權利和義務應有利於其個人代表、繼承人、繼承人和受讓人，並對其具有約束力。參與者不得轉讓本協議或其任何部分。

11.數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議以及實施或安排未來的股權授予，公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人（統稱為 “相關公司”）可以處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃或本協議所必需或需要的其他信息（“相關信息”）。通過簽訂本協議，參與者：(i) 授權公司收集、處理、註冊並向相關公司傳輸所有相關信息；(ii) 放棄參與者可能對相關信息擁有的任何隱私權；以及 (iii) 授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息。參與者應有權訪問相關信息，並有權更改相關信息。相關信息只能根據適用法律使用。

12. 可分割性。本計劃或本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款均應在法律允許的範圍內可分割和執行。

13. 完整協議。本協議和本計劃構成本協議雙方就本協議標的事項達成的完整協議，雙方之間沒有與本協議標的物有關的其他協議。公司和參與者沒有做出任何與限制性股票單位有關的口頭或書面承諾、協議、條件或諒解，這些承諾、協議、條件或諒解未包含在本協議或計劃中。本協議只能通過公司和參與者雙方簽署的書面協議進行修改。通過電子郵件發送的任何一方簽名的副本（pdf 格式）將與原始簽名具有相同的效果。

[限制性股票單位授予通知如下]

哈密瓜, INC.

2018 年股權激勵計劃

限制性股票單位補助通知

Cantaloupe, Inc.，賓夕法尼亞州的一家公司，f/k/a USA Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）已根據公司2018年股權激勵計劃（不時修訂的 “計劃”）授予你（下稱 “參與者”）的限制性股票單位（“RSU”）。授予條款載於本通知之前提供給您的限制性股票單位獎勵協議（連同本限制性股票單位授予通知，“協議”）。以下是獎勵的關鍵條款摘要；但是，您應該閲讀整個協議以及本計劃的條款，以充分了解您的獎勵及其適用的條款和條件。

限制性股票單位獎勵摘要

參與者：_______________________

授予日期：_________________________

授予的 RSU 總數：___________________________

歸屬開始日期：_____________________________

歸屬時間表：[三分之一 (1/3) 的限制性股票單位應歸屬 [插入歸屬時間表]，前提是參與者在每個此類日期之前的持續服務*]

*除非協議或計劃中另有規定。

[簽名頁面如下]

自授予之日起，本協議雙方已執行本協議，以昭信守。