附錄 10.8.2

哈密瓜, INC.
2018 年股權激勵計劃
不合格股票期權授予通知以及
非合格股票期權協議

Cantaloupe, Inc.，賓夕法尼亞州的一家公司，f/k/a USA Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”），根據其2018年股權激勵計劃（不時修訂，“計劃”），特此向下列出的持有人（“參與者”）授予不符合條件的股票期權（“期權”），以購買該公司（“股票”）數量的普通股（“股票”）下文第四。該期權受此處規定的條款和條件的約束，包括本文件末尾所附的不合格股票期權授予通知（“通知”）和以下不合格股票期權協議（以及通知，“協議”）以及本計劃，每項條款和條件均以引用方式納入此處。本文件中使用但未定義的大寫術語應具有計劃中賦予的含義。

參與者在本網站上以電子方式接受，即表示參與者同意受本計劃和協議（包括但不限於通知）的條款和條件的約束。參與者已全面審查了本計劃和協議（包括但不限於通知），在執行協議之前有機會徵求律師的建議，並且完全理解本計劃和協議（包括但不限於通知）的所有條款。參與者特此接受委員會就本計劃或協議（包括但不限於通知）提出的任何問題作出的所有決定或解釋為具有約束力、決定性和最終性。

您的詳細獎勵信息可以在本文件末尾的通知中找到。

哈密瓜, INC.

非合格股票期權協議

2018 年股權激勵計劃

本不合格股票期權協議（以及本協議第9節所附的非合格股票期權授予通知（“通知”），“協議”）由通知中規定的參與者（“原始受讓人”，或與本協議第9節規定的本期權的任何允許受讓人或受讓人，“受讓人”）和CANTALOUPE, INC. 共同簽訂的截至通知中規定的授予日期賓夕法尼亞州的一家公司，f/k/a USA Technologies, Inc.（“公司”）。

背景

Original Grantee 正在為公司提供服務。公司的2018年股權激勵計劃（不時修訂，“計劃”）規定根據公司普通股提供獎勵。公司已決定向購買股票的期權的原始受讓人發放購買股票的期權，詳見下文。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

協議

因此，現在，考慮到此處規定的契約，並打算受特此法律約束，公司和原始受讓人達成以下協議：

1.授予期權。在不違反本協議條款的前提下，公司特此授予原始受贈方根據本計劃以通知中規定的每股行使價購買通知中規定的股份數量的選擇權。該期權目前不可歸屬或行使，可以歸屬和沒收，詳見下文第 2 節。受期權約束的股票數量和行使價應根據本計劃的規定進行調整。

2.期權的可行性。

    

(a) 除非本計劃另有規定，否則期權應按通知的規定歸屬並可行使。在原始受贈人因任何原因終止服務之日，未根據前一句歸屬的期權的任何部分應在終止之日立即沒收，無需對價。在授予日期之後發生控制權變更時，應適用本計劃的第9節。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果原始受讓人的服務因故終止（定義見下文），則該期權應立即終止並無償沒收（無論期權或其任何部分隨後是歸屬還是未歸屬）。

如果原始受讓人是與公司簽訂的僱傭或遣散費協議的當事方，該協議包含終止僱傭的 “原因” 定義，則就本協議而言，“原因” 應具有該協議中該術語的含義。否則，就本協議而言，“原因” 一詞是指就終止原始受贈人的僱傭而言，公司因委員會確定的以下任何原因終止此類僱用：(i) 原始受贈方在履行原受贈方對《員工手冊》或《守則》任何條款的職責時涉及瀆職或重大過失或重大偏離的任何重大作為或不作為商業行為與道德，或公司的政策或指令；(ii)原受贈人因任何重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行而被定罪，或認罪或不與原受贈人的就業有關；(iii) 原始受贈人對公司的欺詐、挪用公款、盜竊或不誠實；或 (iv) 違反與公司簽訂的任何適用的書面專有信息、保密、禁止競爭和/或不招攬協議。

3.期權期限。

除非根據協議或本計劃的規定提前終止期權，否則期權將在通知中規定的到期日到期。在任何情況下，到期日之後都不得行使期權。儘管有上述規定，但如果發生以下任何事件，期權應在到期日之前自動終止：

(a) 如果終止服務是出於死亡或傷殘以外的任何原因（定義見《守則》第 22 (e) (3) 條），則原受贈方終止服務後的三 (3) 個月期限屆滿，或

(b) 原始受贈方因受贈方死亡或殘疾（定義見《守則》第22 (e) (3) 條）而終止服務後的十二 (12) 個月期限屆滿。

4.鍛鍊程序。

(a) 受讓人只能通過以下方式行使期權的既得部分：在期權到期日之前，受讓人可以不時向公司發出書面通知（或以委員會批准的另一種形式發出通知，包括電子通知），説明受讓人選擇購買該通知時可購買的部分或全部股份。本通知應具體説明要購買的股票數量。

(b) 期權的行使價可以：(i) 通過個人支票、銀行匯票或匯票支付給公司的現金，通過匯款或直接賬户借記支付；(ii) 根據對先前收購的股票所有權的證明，通過交付或視同交割，其公允市場價值等於受讓人應付的總付款；(iii) 授權公司扣留全部股份，其中否則會是

截至行使之日確定的總公允市場價值，等於履行該義務所需的金額；（iv）通過上文 (i)、(ii) 和 (iii) 所述方法的組合；(v) 除非適用法律可能禁止，否則由受讓人向其提交不可撤銷的行使通知的公司接受的經紀交易商以現金交付；或 (vi) 委員會可能認為適當的其他方法.

(c) 根據公司或股份轉讓代理人的記錄，向受讓人轉讓將取決於 (i) 公司從受讓人那裏收到上述股份的全部購買價格，(ii) 滿足本協議或本計劃或任何其他協議或法律條款中包含的任何其他要求，以及 (iii) 公司收到任何協議、聲明或其他證據公司可能會要求自己確信要根據行使期權購買的股票的發行根據本計劃，隨後對股票的任何轉售都將遵守適用的法律和法規。如果受讓人選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則行使期權時轉讓給受贈人的股票數量應扣除經證實的股份。

(d) 除非根據本協議條款行使期權，否則受贈方不得被視為受期權約束的任何股份的持有人或擁有持有人的任何權利，除非根據本協議條款行使期權，公司或過户代理人應將股份轉讓給受贈人，並且受讓人的姓名應作為登記在案的股東記入公司賬簿。隨後，受贈方將擁有此類股份的全部表決權和其他所有權。

 

(e) 儘管本協議或本計劃有任何其他規定，在本協議到期日之後，期權的任何部分均不得行使。

5.期權的性質。該期權無意構成《守則》第422（b）條所定義的激勵性股票期權，受讓人或公司在任何時候都不得將其視為激勵性股票期權。

6.預扣税款。

(a) 公司不聲明或保證期權（或本協議所涉股份的購買或出售）將受到任何特定的税收待遇。受贈方承認，受贈方承認：（i）已經或有機會與受贈方自己的税務顧問一起審查了期權的税收待遇（包括購買和出售受贈方自己的税務顧問）；（ii）在這方面完全依賴這些顧問。受贈方明白，受讓人（而不是公司）將對與期權相關的受贈人自己的納税義務負責。

(b) 受讓人應在行使期權成為聯邦所得税應納税事件之日之前，向公司支付或做出令公司滿意的安排，以支付任何聯邦、州和地方税

根據該計劃第10節所述的程序，法律要求因此類應納税事件而預扣。

7。補助金受計劃條款約束。這筆補助金是根據該計劃提供的，其條款以引用方式納入此處，在所有方面均應根據本計劃進行解釋。期權的授予和行使受委員會根據計劃規定不時制定的有關計劃的解釋、規定和決定的約束。委員會有權根據本計劃的條款解釋和解釋該期權，其決定對本計劃下出現的任何問題應具有決定性。

8.沒有繼續服務的權利；沒有作為股東的權利。本計劃和本協議均不賦予受贈方以任何身份被保留為公司或其任何關聯公司的服務提供商的權利。除非公司在行使期權後向此類股份的持有人發行了代表股票的證書，或者這些股份以其他方式記錄在公司或正式授權的轉讓代理人的賬簿上，否則受贈方作為股東對受期權約束的任何股票沒有任何權利。

9。分配和轉移。

(a) 受贈方在本協議下的權利和利益不得出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓，除非受讓人死亡，通過遺囑或血統和分配法，前提是受讓人、受益人或受益人是直系親屬（定義見下文 (c) 小節）。

(b) 儘管有上文 (a) 小節的規定，受讓人仍可通過贈與令或家庭關係令將期權轉讓給直系親屬（定義見下文 (c) 小節），在轉讓之前，每位受讓人仍應遵守適用於期權的所有條款和條件，每個受讓人應以書面形式承認此作為此類轉讓生效的先決條件。

(c) “直系親屬” 一詞是指原始受贈人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳婦、姐夫或嫂子，包括收養關係，任何共享原始受贈人家庭的人（租户或僱員除外），這些信託個人擁有超過百分之五十的實益權益，這是這些人（或原始受贈人）控制管理的基金會資產，以及這些人（或原始受贈人）擁有超過百分之五十的投票權益的任何其他實體。

(d) 受讓人不得以有價方式轉讓期權。以下交易不屬於違禁的有價轉讓：(i) 根據家庭關係令向直系親屬轉讓以解決婚姻財產權；以及 (ii) 轉讓給一個實體

其中百分之五十以上的投票權益歸直系親屬（或原始受贈人）所有，以換取該實體的權益。

(e) 為了根據上文 (b) 小節的規定轉讓期權的任何部分，受讓人必須將此類轉讓通知公司，受讓人和擬議的受讓人必須簽署並向公司交付公司認為必要並經公司批准的證明和文件。

(f) 無論本協議或本計劃中有其他規定，在任何情況下，期權均不得由任何個人或實體持有、轉讓給或由其行使，除非該個人或實體是原始受讓人或直系親屬。

(g) 除非本第 9 節另有規定，否則在原始受讓人的有效期內：(i) 只有原始受讓人（或者，在沒有法律行為能力或無行為能力的情況下，受讓人的監護人或代表）可以行使期權；（ii）不得以任何方式（無論是通過法律運作還是其他方式）轉讓、質押或抵押期權；以及（iii）期權不受其約束執行、附件或類似過程。任何違反本第 9 節規定企圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置期權或根據本協議授予的任何權利均無效。對期權徵收的任何扣押或類似程序均無效。

(h) 本協議規定的公司權利和保護應延伸至公司的任何繼承人和受讓人以及公司的母公司、子公司和關聯公司。公司可以在未經受贈方同意的情況下轉讓本協議。

10。數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議以及實施或安排未來的股權授予，公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人（統稱為 “相關公司”）可以處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃或本協議所必需或需要的其他信息（“相關信息”）。通過簽訂本協議，受贈方：(i) 授權公司收集、處理、註冊並向相關公司傳輸所有相關信息；(ii) 放棄受贈方可能對相關信息擁有的任何隱私權；以及 (iii) 授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息。受贈方應有權訪問相關信息，並有權更改相關信息。相關信息只能根據適用法律使用。

11。遵守法律。行使期權時發行股票必須遵守聯邦和州證券法的所有適用要求以及股票可能上市的任何證券交易所的所有適用要求。除非州或聯邦法律和監管機構當時適用的要求得到充分遵守，令公司及其法律顧問滿意，否則不得發行或轉讓任何股票。受贈方明白

公司沒有義務向美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所註冊任何股票以實現此類合規。

12。通知。本協議中規定的向公司發出的任何通知均應由公司總部的祕書發給公司，向受贈方發出的任何通知均應按公司記錄中顯示的當前地址發送給受讓人，或受贈方可能以書面形式向公司指定的其他地址。任何通知均應親自送達，通過傳真發送，或裝在如上所述妥善密封的信封中，註冊並存放在美國郵政局定期維護的郵局中，郵資已預付。

13。管轄法律。如果聯邦法律不以其他方式管轄，則本協議應根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋並受其管轄。

14。可分割性。本計劃或本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款均應在法律允許的範圍內可分割和執行。

15。完整協議；修正案。本協議和本計劃構成本協議雙方就本協議標的事項達成的完整協議，雙方之間沒有與本協議標的物有關的其他協議。公司和受讓人沒有做出與期權有關的口頭或書面承諾、協議、條件或諒解，這些承諾、協議、條件或諒解未包含在本協議或計劃中。本協議只能通過公司和受贈方雙方簽署的書面協議進行修改。通過電子郵件發送的任何一方簽名的副本（pdf 格式）將與原始簽名具有相同的效果。

[不合格股票期權授予通知如下]

哈密瓜, INC.

2018 年股權激勵計劃

不合格股票期權授予通知

Cantaloupe, Inc.，賓夕法尼亞州的一家公司，f/k/a USA Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）已授予你（下稱 “參與者”）不合格股票期權（“期權”），根據公司2018年股權激勵計劃（不時修訂，“計劃”）購買公司無面值普通股（“股份”）。授予條款載於本通知之前提供給您的不合格股票期權協議（連同本不合格股票期權授予通知，“協議”）。以下是獎勵的關鍵條款摘要；但是，您應該閲讀整個協議以及本計劃的條款，以充分了解您的獎勵及其適用的條款和條件。

不合格股票期權獎勵摘要

參與者：_______________________

授予日期：_________________________

標的股票總數 ___________________________

選項：

每股行使價：___________________________

到期日期：_________________________

歸屬開始日期：_________________________

歸屬時間表：[期權應歸屬並可行使 [插入歸屬時間表]，前提是參與者在每個此類日期之前的持續服務*]

*除非協議或計劃中另有規定。

[簽名頁面如下]

自授予之日起，本協議雙方已執行本協議，以昭信守。