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截至2022年6月30日，Cantaloupe, Inc.根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊了兩類證券：（1）我們的普通股；（2）我們的優先股。

我們的法定股本包括6.4億股無面值普通股（“普通股”）和180萬股非指定優先股。截至本文發佈之日，已有90萬股優先股被指定為A系列可轉換優先股，沒有面值（“優先股”）。我們普通股的已發行股份已全額支付，不可評估。

以下對我們普通股的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的普通股的某些一般條款和條款，包括招股説明書補充文件，規定普通股將在我們的債務證券或優先股轉換或交換時發行，或者在行使認股權證或購買普通股的權利時發行。本招股説明書所涵蓋的所有普通股都將獲得正式授權，已全額支付且不可評估。

在優先股所有累積和未支付的股息支付完畢之前，不得對普通股支付任何股息。我們普通股的每位持有人都有權獲得董事會可能不時宣佈的用於支付股息的合法資金的股息。

在不違反已發行優先股的任何優先權的前提下，普通股持有人將按比例分享在解散後合法分配給股東的所有資產。在公司進行任何清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例獲得公司所有可供分配的資產，但優先股的清算優先權為每股10美元，以及優先股的任何未付和累積股息。

我們的普通股沒有償債基金或贖回條款，也沒有搶佔權、轉換權或交換權。我們的普通股持有人可以通過一致書面同意採取行動。

我們的章程授權我們的董事會對任何未發行的優先股進行分類，並對任何系列中以前歸類但未發行的股票進行重新分類。在發行每個系列的股票之前，PBCL和我們的章程要求我們的董事會為每個系列設定偏好、投票權、名稱、限制、限制和相對權利。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及普通股持有人的溢價，或者股東認為可能符合他們的最大利益。截至本文發佈之日，我們的A系列優先股已發行445,063股。我們的優先股在發行後將全額支付，不可評估，並且不會擁有或受任何優先權或類似權利的約束。

我們的優先股持有人每股的選票數等於每股此類股票可轉換成普通股的數量，並且有權對提交公司股東表決的所有事項進行投票，包括董事的選舉。

我們的優先股持有人有權獲得每年1.50美元的年度累計現金股息，該股息應在董事會宣佈時支付。在優先股所有累積和未支付的股息支付完畢之前，不得對普通股支付任何股息。優先股股息支付的記錄日期為每年的2月1日（0.75美元）和8月1日（0.75美元）。優先股的所有累積和未支付的現金分紅必須在申報和支付普通股任何股息之前申報和支付。任何未支付和累積的股息均不產生利息。

在公司進行任何清算、解散或清盤後，我們的優先股持有人有權獲得每股10美元的優先股分配，外加任何累積和未支付的股息。正如我們的公司章程中更全面地描述的那樣，我們優先股至少60％的已發行股份的持有人可以選擇將發生以下任何事件視為清算：（i）公司與另一家公司的合併或合併；（ii）出售公司的幾乎所有資產，或（iii）公司處置公司超過50％的投票權。

根據我們的公司章程的規定，我們的優先股可隨時轉換為已發行完畢且不可評估的普通股。轉換成普通股的優先股所賺取的應計和未付股息也可以按轉換時每股普通股1,000美元的利率轉換為普通股，無論公司隨後是否申報了此類股息。

我們有權隨時贖回全部或任何部分已發行和流通的優先股，金額為每股11美元，外加任何及所有未支付和累積的股息。公司收到此類看漲通知後，所謂優先股的持有人將有機會將其股票及其任何未付和累積的股息轉換為普通股。在拖欠向優先股持有人支付股息的同時，我們回購或贖回普通股的權利不受限制。