美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

截至2022年6月30日的財年

或者

對於從 ______________________ 到 ___________________ 的過渡期

委員會檔案編號 001-33365

哈密瓜公司

____________________________________________________________________________________________

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(610) 989‑0340

____________________________________________________________________________________________

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表示註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條是否不要求註冊人提交報告，請用複選標記註明。是 ☐ 不是

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是 ☑ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每份交互式數據文件（如果有）是 ☑ 否 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已提交報告並證明其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告的內部控制的有效性的評估。☑

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☑

註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為5.132億美元，參照註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，即2021年12月31日的最後一個工作日普通股的出售價格計算。

截至2022年10月14日，普通股共有71,218,130股已發行普通股，沒有面值。

註冊人2023年年度股東大會附表14A的最終委託書的部分內容將以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分，該委託書將在2022年6月30日起的120天內向美國證券交易委員會提交。

哈密瓜, INC.

目錄

第一部分

在本10-K表年度報告或年度報告中，除非另有説明，“哈密瓜”、“公司”、“CTLP”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “我們的業務” 等術語是指哈密瓜公司，前身為USA Technolope, Inc.

以下討論應與我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。由於四捨五入，表中數字的總和可能不準確。

前瞻性陳述

本 10-K 表格包含經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的某些前瞻性陳述，除其他外，涉及哈密瓜公司的預期財務和經營業績。為此，前瞻性陳述是指此處包含的任何非歷史事實陳述，包括但不限於之前或包含 “估計”、“可以”、“應該” 一詞的陳述，” “會”、“可能”、“可能”、“將”、“計劃”、“打算”、“相信”、“期望”、“預期”，“投影” 或類似的表達式。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與陳述所設想的結果存在重大差異。前瞻性信息基於各種因素，並使用多種假設得出。可能導致公司實際業績與預期業績存在重大差異的重要因素包括，例如：

•與我們的經營業績無關的總體經濟、市場或業務狀況，包括持續的 COVID-19 疫情、全球供應鏈中斷和通貨膨脹壓力的影響；

•COVID-19 的潛在突變以及疫苗和治療開發及其部署的功效；

•未能遵守經修訂的摩根大通信貸額度（定義見下文）中的財務契約；

•我們未來能夠通過出售證券或債務融資籌集資金，以便在正常業務過程中或發生意外或異常事件時維持運營；

•我們與競爭對手競爭並增加市場份額的能力；

•我們當前或未來的客户是否以當前預期的水平購買、租賃、租賃或使用ePort設備、Seed的軟件解決方案或我們的其他產品；

•我們的客户是否繼續使用公司的交易處理和相關服務，因為客户通常可以在通知三十至六十天後取消我們的客户協議；

•我們履行應付賬款和應計費用中包含的貿易義務的能力；

•我們發生的任何意外或異常的非運營費用，這可能需要我們轉移現金資源以實現我們的商業計劃；

•鑑於我們產品不斷髮展且不可預測的市場，我們有能力預測或估算我們未來的季度或年度收入和支出；

•我們有能力將被收購的公司整合到我們當前的產品和服務結構中；

•我們留住關鍵客户的能力，我們的收入中有很大一部分來自這些客户；

•關鍵客户減少或延遲向我們購買產品的能力；

•我們的產品和服務獲得廣泛商業認可的能力；

•授予我們的任何專利是否會為我們的產品提供任何競爭優勢或充分保護，或者會受到他人的質疑、無效或規避；

•我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力；

•我們的產品和服務避免系統中斷或未經授權的黑客攻擊或信用卡欺詐的能力；

•地緣政治衝突，例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突；

•我們將來在財務報告的內部控制方面是否會遇到重大弱點，並且無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績；

•能夠繼續遵守納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的持續上市標準，並繼續作為美國Small-Cap Russell 2000® 的成員；

•我們的供應商是否會提高價格、減少產量或更改銷售條款；以及

•與當前懸而未決的調查、潛在訴訟或可能的監管行動相關的風險，這些風險源於2019年調查（定義見下文）及其調查結果，未能及時向美國證券交易委員會提交定期報告，重報受影響的財務報表，與後續公開發行註冊聲明有關的指控，或者這些事件引起的潛在訴訟或其他索賠。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。實際業績或業務狀況可能與前瞻性陳述中的預測或建議存在重大差異，這是由於各種因素，包括但不限於上述以及本表格10-K第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。我們無法向您保證我們已經確定了所有造成不確定性的因素。此外，新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。讀者不應過分依賴前瞻性陳述。

我們在本表格10-K中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本10-K表格發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述以反映本10-K表格發佈之日之後的情況或事件或反映意外事件的發生。

第 1 項。商業。

概述

Cantaloupe, Inc.，前身為USA Technologies, Inc.，根據賓夕法尼亞聯邦的法律組建。我們是一家數字支付和軟件服務公司，為無人值守的零售市場提供端到端的技術解決方案。我們正在通過為自助商務提供單一平臺來改變無人值守的零售世界，該平臺包括集成的支付處理和處理庫存管理、預配套、路線物流、倉庫和後臺管理的軟件解決方案。我們的企業級平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃提高消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。因此，從自動售貨機公司到微型市場、洗車、電動汽車充電站、商用洗衣店、售貨亭、娛樂場所等的運營商，客户可以更主動、更可預測和更具競爭力地經營業務。

我們的大部分收入來自我們的ePort® 無現金設備、Seed™ 軟件和我們的 Quick Connect API 服務所產生的訂閲和交易費，以及由這些設備提供的連接和遙測服務。這些服務包括數字支付處理、忠誠度計劃、庫存管理、路線物流優化、倉庫和會計管理以及智能銷售。在公司平臺上運行並使用我們服務的設備包括我們的銷售點（“POS”）電子支付設備、遙測設備或認證支付軟件的銷售、融資或按月捆綁訂閲（Cantaloupe ONE 計劃）產生的設備，或者為第三方安裝的類似POS終端或遙測設備提供服務所產生的設備。大多數ePort客户每月支付服務費，外加交易量的混合百分比費率。通過公司支付設備處理的交易量產生的交易費用是公司收入的最重要驅動力。

我們的客户範圍從全球餐飲服務組織到主要在自助零售市場運營的小型企業，包括食品和飲料自動售貨機、微型市場、娛樂和街機、商用洗衣、空氣/吸塵器、洗車、電動汽車和其他各種自助服務亭應用程序，以及將我們的硬件、軟件和服務整合到其產品中的設備開發商或製造商。

行業

我們在無人值守零售領域提供各種解決方案，使人們能夠接受數字支付，並使我們的客户能夠簡化庫存、分析、倉庫、物流和後臺管理。我們認為以下行業趨勢是

推動對數字支付系統和高級物流管理的總體需求增長，更具體地説，在我們所服務的市場中：

•通過自動售貨機或自助服務亭更多地採用無收銀員模式，以滿足對快速、簡單和無縫的數字購買和支付體驗的需求，並更多地使用這種體驗；

•在 COVID-19 疫情之後，消費者對交易便利、安全和保障的需求不斷增長，我們在數字支付（尤其是非接觸式支付）採用率的增長中看到了這一點；以及

•持續的勞動力挑戰推動了人工智能和機器學習等新技術中可操作的運營商業智能的利用率提高，從而通過基於雲的現代物流和庫存管理解決方案提高運營效率和運營透明度。

向數字支付的轉變將持續下去。

COVID-19 的一個持久影響是為企業和購物者創造了 “新常態”，加速了向自助商務的長期轉變。根據 “Visa Back to Business 全球研究：2022 年小型企業展望”（“Visa 研究”），接受調查的小型企業中有73％表示，新的數字支付形式是其增長的基礎。此外，根據Visa研究，接受調查的消費者中有41％表示，他們要麼計劃在未來兩年內轉向僅使用數字支付，要麼已經沒有現金了。最後，在接受調查的小型企業中，有82％表示他們將在2022年接受數字選項，近一半（46％）的受訪消費者預計在2022年會更頻繁地使用數字支付，只有4％的人表示他們將減少使用數字支付。受訪消費者加速使用數字支付的主要原因是更便捷的在線購物、人身安全和便利性等好處。

消費者對自助服務模式的興趣與日俱增

儘量減少或消除人為幹預的無收銀員商店改變了消費者對零售購物體驗的期望。該公司和CITE Research在2021年對全美2,000人進行的一項消費者調查發現，在疫情期間增加無人值守零售使用量的消費者中，有83％的人預計在疫情結束後將繼續以更高的水平使用無人值守。而且，消費者不只是通過無人值守的方式尋找傳統的食品和飲料，因為82％的受訪者表示有興趣通過自動售貨機購買非傳統商品，自2019年上次調查以來，這種興趣顯著增加。服裝、健康和美容產品的兩年增幅最大，2021年有70％至71％的受訪者有興趣從自動售貨機購買這些物品，而2019年服裝和健康美容產品的這一比例分別為55％和64％。

我們的解決方案

我們通過為支付處理、物流和後臺管理提供一個集成解決方案，繼續改變無人值守的零售市場。我們的平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃提高消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。因此，客户可以更主動、更可預測和更具競爭力地經營業務。我們為客户提供幾種不同的方式來連接和管理其分佈式資產。這些包括我們的ePort無現金硬件、種子平臺和我們的Quick Connect網絡服務。我們的平臺旨在從客户的終端或地點傳輸用於處理、銷售和績效數據的支付信息，以便在種子平臺內向我們的客户提供資產優化和報告，以及第三方軟件解決方案，從而為他們的業務提供更好的控制和可見性。通過我們的平臺，我們使客户能夠輕鬆地遠程管理資產、進行更改和推送更新，從而確保資產儘可能高效地運行。

產品和服務

我們的硬件包括公司的集成支付設備ePort以及公司的銷售點終端Yoke POS，這兩者目前都部署在自助服務、無人值守的市場應用中，例如自動售貨機、微型市場、娛樂、街機、商用洗衣、空氣/吸塵器、洗車等。我們的ePort產品有多種款式，通過捕獲支付信息並將其傳輸到我們的平臺進行授權來促進數字支付

支付系統（例如信用卡處理器）。此外，我們的ePort設備將銷售數據發送到種子平臺以進行高級報告，包括遠程資產管理。ePort在質量、可靠性和創新方面贏得了聲譽。

我們的 Yoke POS 產品為消費者提供類似平板電腦的體驗，讓他們通過自助結賬模式購買商品。此外，Yoke POS 處理交易並將銷售數據發送到 Yoke Portal，用於報告和自助服務終端管理。我們通過購買、融資或訂閲我們的全新 Cantaloupe ONE 平臺提供各種硬件。

•ePort G11 Cashless Kit 是一款 4G LTE 數字支付設備，可為支付和消費者參與應用提供更快的處理速度和增強的功能。它支持需要更高速度和大量數據加載的功能，可在AT＆T和Verizon網絡上運行，並且除了EMV-非接觸式外，還內置了對移動支付、傳統信用卡和借記卡的NFC（非接觸式）支持。

•ePort G10-Chip 是一款數字閲讀器，它接受接觸式 EMV（芯片卡）和非接觸式 EMV（點擊）支付方式，以及其他標準形式的數字支付，包括信用卡/借記卡和移動錢包。讀取器使用現有的G11遙測儀運行，並向種子平臺報告，類似於G11 Cashless Kit（有關種子平臺的描述，請參見下文）。

•ePort Engage 系列包括 ePort Engage 和 ePort Engage Combo，是下一代數字觸摸屏設備，它使零售商能夠以新的方式吸引消費者，實現真正的無摩擦購買。ePort Engage 系列提供一流的網絡、安全性和交互性，包括接受接觸式 EMV（芯片卡）和非接觸式 EMV（點擊）支付方式。這些設備可以安裝在各種硬件配置中，包括自動售貨機、售貨亭、娛樂和電動汽車充電站

•Yoke POS 是一種可擴展、經濟實惠的銷售點解決方案，適用於任何微型市場或自助服務業務。簡化的結賬體驗為消費者提供了一種快速便捷的解決方案，讓他們可以通過數字支付或 Yoke 會員卡購買商品。Yoke POS 在銷售點或直接在 Yoke Pay 移動應用程序中顯示獨特的客户促銷或優惠以及 Yoke 會員的忠誠度積分。

我們提供集成的軟件服務，利用現場的支付或資產跟蹤設備連接到我們功能豐富的平臺，以提供高級數據管理、分析、路線調度和其他服務：

•種子平臺是一個基於雲的資產管理和優化解決方案，可提供高級分析、動態路線安排、自動預裝備、主動設備管理、智能銷售、庫存管理、倉庫採購和會計管理。Seed 平臺以提供創新的軟件特性和功能而聞名，這些特性和功能可以解決客户的日常挑戰。它包括用於銷售報告和資產管理的Seed Live，用於小企業主高級管理工具的Seed Cashless+，用於物流優化的Seed Pro；用於後臺管理的種子辦公室；用於綜合微型市場管理的種子市場；以及用於集成在線訂購和辦公咖啡服務（“OCS”）優化的種子交付。

•種子平臺內的附加軟件服務包括遠程價格變動（“RPC”）、HIVERY Enhance 以及與電子商務合作伙伴Tech2Success和Supply Wizards的集成。RPC 使客户能夠通過 Seed 遠程管理機器中產品的價格，從而節省時間和金錢。通過HIVERY Enhance集成，使用Seed Pro和Seed Office的客户可以使用HIVERY的人工智能和機器學習技術獲得強大的新產品推薦和有針對性的銷售空間優化。我們的電子商務集成合作夥伴Tech2Success和Supply Wizards使客户能夠將其在線商店集成到Seed，以進行庫存和倉庫管理。RPC 和 HIVERY Enhance 是通過我們的 Seed 服務套件實現無人值守零售的最新創新。

•Yoke Portal 是我們針對 Yoke POS 的基於 Web 的自助服務終端管理解決方案，可讓客户完全訪問和控制他們的微型市場位置和自助服務亭。此外，在Yoke Portal中，客户可以為每個地點自定義促銷和忠誠度計劃，從而創造新的方式在銷售點或通過Yoke Pay應用程序吸引消費者。

•Quick Connect 是一項 Web 服務，允許客户端應用程序安全地與公司的支付處理和資產管理服務交互。

•其他服務包括忠誠度計劃、校園卡集成、數字廣告管理和數據倉庫服務。

我們通過多種專業服務和後臺職能為我們的產品提供支持：

•專業服務。對於我們的大型客户，我們提供各種專業服務，讓他們輕鬆無縫地進入和使用該平臺。服務包括規劃、項目管理、部署、安裝支持、種子實施以及營銷和績效評估。

•網絡基礎架構。我們的服務和平臺結合了專有技術和第三方技術，並得到不同地理位置的團隊的支持。

•信用卡處理服務。通過我們與信用卡處理商和信用卡協會的現有關係，我們為所有已結算的信用卡交易提供商户賬户和終端ID設置、預先商定的小額門票購買折扣費以及直接向客户的銀行賬户進行電子資金轉賬，並確保遵守處理協議。

•客户/消費者服務。我們通過提供服務枱支持、維修和更換服務來支持我們的服務。所有入境消費者賬單查詢均通過 24 小時服務枱處理，從而減少客户面臨消費者賬單查詢和潛在退款的風險。我們通過無線連接為 ePort 讀卡器提供遠程維護更新和軟件、設置和功能增強。

競爭

無人值守的零售行業競爭激烈，服務提供商從成熟的企業到金融技術和軟件服務行業的早期公司，應有盡有。哈密瓜產品和服務市場的特點是不斷變化的行業標準、激進的定價、持續的創新和不斷變化的消費者趨勢。該公司的許多競爭對手都在挑戰哈密瓜的行業領先地位，尤其是在定價、模仿產品、服務和營銷以及應對消費者趨勢方面。但是，我們相信我們的競爭優勢使我們處於有利地位。

消費者對購物體驗的期望更高，他們可以隨時隨地購買他們想要的東西，並能夠使用任何形狀或形式的數字貨幣進行支付。這促使市場上出現了許多新設備，以實現更具吸引力的POS體驗。此外，微型市場正在成為便利服務行業最大的增長領域之一，大型競爭對手佔據了當前市場份額的大部分。雖然我們相信我們擁有強大的競爭產品，這使我們在無人值守零售的軟件服務方面處於有利地位，但競爭對手正在通過專注於用户界面的現代化後端系統以及現實生活中的產品貨架圖可能性進入市場。

我們服務的市場

儘管以下關鍵垂直行業僅佔我們總市場潛力的一小部分，如下所述，但這些領域是我們迄今為止獲得最大吸引力的領域。

自動售貨。根據NAMA基金會和研究公司Technomic進行的一項研究，即2020年便利服務行業人口普查（每半年進行一次），由自動售貨機、微型市場、OCS和儲藏室服務組成的美國便利服務行業在2020年的年總收入約為160億美元，而2019年的年總收入約為270億美元，減少了約110億美元和40％。這是由於冠狀病毒大流行的影響。預計2022年便利服務行業將比2020年增長64％，運營商預計到2022-2023年將完全恢復到2019年的行業水平（疫情前的水平）。2020年，便利服務行業年總收入的80％來自自動售貨垂直行業，而微型市場、OCS和Pantry Services垂直行業分別約佔年總收入的12％、7％和1％。

微型市場和售貨亭。根據2022年7月發佈的Automatic Mercherer行業狀況年度報告，接受調查的自動售貨機和微型市場業務運營商表示，2021年所服務的微型市場地點數量增長了70％。這表明，儘管 COVID-19 影響了 2020 年的增長和新地點佈局，但疫情帶來的微型市場繼續保持顯著增長。我們相信，向員工提供多樣化的產品，同時為他們提供帶有微型市場的便利店的願望將繼續增加。我們在微型市場垂直領域的主要機會是為客户提供完全集成的解決方案，其中包括銷售點平臺，並利用種子市場產品來優化客户的支付和物流服務，包括集成的路線安排、倉庫預先挑選和報告。在傳統的自動售貨和餐飲服務行業中，微型市場繼續增長的同時，自助服務亭也在增加。根據 2022 年 Kiosk Marketplace 人口普查報告，2021 年 Zebra Technologies 的全球購物者研究發現，將近一半（47%）的購物者使用零售自助結賬，同比增長 7%，其中 91% 的人表示將繼續使用這項技術。

車輛服務。我們在汽車服務市場的主要機會與提供空氣、吸塵器、洗車、電動汽車充電和停車服務的企業有關。在這些領域，我們可以為客户提供無現金支付終端、支付處理、用於數據和連接服務的遙測服務，以及改善業務的軟件解決方案

優化。目前，我們與空中自動售貨服務領域的領導者合作，為他們的機器配備我們的無現金收款設備。

娛樂和娛樂。我們目前的客户和娛樂和娛樂市場的主要機會通常被歸類為 “街頭/路線業務”，即向公眾開放的獨立企業，提供紙牌/投幣式遊戲，例如抓娃娃機、遊樂園機器（即身體烘乾機）、保齡球館和酒吧娛樂（例如數字音樂機和飛鏢機）。目前，我們與最大的獨立抓娃娃機提供商之一合作，為他們提供無現金收款設備和支付處理。

洗衣。我們在洗衣領域的主要機會包括投幣式商用洗衣和多住房洗衣市場。目前，我們與行業領導者的聯合解決方案與硬件製造商競爭，硬件製造商與支付處理商合作向客户提供聯合解決方案，並與至少一家提供集成硬件和支付處理解決方案的競爭對手競爭。

我們的成長機會

我們的主要目標是繼續鞏固我們作為領先的技術提供商的地位，該技術主要在自動售貨機、售貨亭、電動汽車充電、商業洗衣和其他類似市場等小型自助零售場所實現電子支付交易、高級物流管理和增值服務。我們計劃通過戰略收購有機地執行我們的增長戰略。我們戰略的關鍵要素是：

最大限度地提高現有客户/合作伙伴的增長。我們目前的客户已經看到了我們的產品和服務的好處，我們相信，通過增加新產品和服務，以及擴大我們現有產品的覆蓋範圍，它們仍然是擴大經常性收入和聯繫的最大機會。我們正在通過其他特性和功能不斷增強我們的解決方案和服務，為現有客户創建附加服務，例如RPC、HIVERY Enhance集成和Yoke POS。我們相信，我們的持續創新將使Cantaloupe的解決方案和服務在無人值守的POS支付市場得到進一步採用。

利用新興的非接觸式、EMV、NFC 和不斷增長的移動支付趨勢。我們90％以上的數字互聯基礎能夠接受NFC支付（包括手機錢包），我們認為，消費者對非接觸式支付（包括Apple Pay、Google Pay和Samsung Pay等移動錢包）的持續偏好，為公司提供了一個重要機會，可以進一步推動在當前市場以及我們可以提供服務和解決方案的新無人值守自助終端應用程序的採用。通過創新，我們將尋求為消費者提供更多利用數字錢包進行支付的方式，例如使用加密貨幣或其他類似數字的應用程序。

擴展到微型市場。藉助公司的Yoke的POS平臺，我們將繼續滲透到不斷增長的垂直微型市場，包括近乎自動售貨的渠道和小型企業零售。自助服務或自助結賬正在興起，憑藉我們無縫集成的產品或Yoke POS的獨立解決方案，我們相信我們有能力為各種企業提供可擴展的微型市場解決方案。我們計劃通過提供單一平臺來管理微型市場的消費者和運營方面，同時整合多家服務提供商，為我們的客户提供靈活性和終極便利，從而脱穎而出。

進一步滲透有吸引力的鄰近市場。我們計劃繼續將我們的交鑰匙解決方案和服務引入各個鄰近市場，例如小型企業零售市場，以實現自助結賬解決方案，以及其他關鍵增長垂直領域，例如電動汽車充電，我們將利用我們在數字支付解決方案和遙測服務方面的專業知識來提供數據和資產管理服務。我們計劃利用種子平臺將路線優化工具擴展到其他垂直領域，在這些領域，靜態時間表不適合服務訪問。此外，Seed Pro 獲得專利的動態路線調度功能可以支持最佳服務並降低運營成本。

抓住國際市場的機遇。我們目前專注於ePort設備、Yoke POS終端和Seed平臺的美國和加拿大市場，但將尋求在美國和加拿大以外的無人值守零售市場建立業務，以提供電子支付和物流優化。為此，我們有專門的銷售資源來開拓國際機會，首先是拉丁美洲和歐洲。

全面的服務和支持。除了行業領先的ePort數字支付系統、Yoke POS終端、Seed logistics software外，該公司還尋求為其客户提供一個全面的平臺，旨在通過業務規劃和績效優化、接受加密支付來鼓勵最佳投資回報

針對消費者參與度的忠誠度和獎勵計劃；銷售數據和機器提醒；DEX數據傳輸；以及在運營商業務的多個方面擴展數字支付能力和全套服務的能力，包括微型市場合同食品行業、在線和移動支付。

銷售和營銷

我們的銷售策略包括直接銷售和渠道開發，具體取決於我們每個市場的特定動態。我們的直銷工作得到了內部和外部銷售團隊成員的支持，他們致力於為我們的企業以及我們的中小型企業 (SMB) 客户和潛在客户提供服務。為了擴大我們的銷售範圍，我們與特定細分市場的經銷商簽訂了協議。我們的營銷策略包括廣告和宣傳計劃，旨在建立品牌知名度，在無人值守的零售領域定位我們公司的思想領導力，明確我們的競爭優勢，並向機會市場證明我們的產品和服務的價值。活動包括在網絡、數字廣告、搜索引擎優化（“SEO”）和社交媒體上創建充滿活力的公司和產品；使用直郵和電子郵件活動；教育和教學性在線培訓課程；通過博客、白皮書、指南、播客和聯合行業研究策劃內容；在垂直導向的貿易出版物上做廣告；參與行業展和活動；以及與客户和關鍵戰略合作伙伴密切合作尋找聯合營銷機會這推動了客户和消費者對我們服務的採用。

截至2022年6月30日，我們主要通過由44人組成的全職和兼職銷售和營銷人員來營銷和銷售我們的產品。

重要關係

我們最重要的關係是與近 24,000 名客户，這些客户受服務協議的約束，這些協議規定了設備的購買、租賃、訂閲或租賃、解決方案許可和處理服務的條款和條件。根據條款，我們通常從結算的基金中收取費用，包括激活費、月度服務費和交易處理費。我們與某些大型客户的關係受單獨談判的服務協議中包含的定製條款和條件的約束。

我們與信用卡行業協會保持着廣泛而長期的合作關係，包括我們在Visa服務提供商全球註冊處的名單。我們不時與信用卡行業的交易對手簽訂短期激勵和促銷協議。

我們與國內無線電信運營商保持着密切的關係，我們與這些運營商有長期的定製定價和支持條款。

我們與支付處理商簽訂了長期協議，每項協議都與我們的產品和客户無縫集成。

我們已經與精選的解決方案提供商建立了經銷商關係，以提供傳統產品中的附加功能和服務

作為我們在優化資源的同時擴大銷售範圍的戰略的一部分，我們與所服務行業的精選經銷商簽訂了協議。

最後，我們有許多關鍵技術供應商為我們的網絡環境和技術、產品開發和產品供應提供支持。

製造和供應鏈

我們利用獨立的第三方製造合作伙伴來生產我們向客户銷售和銷售的絕大多數硬件產品。我們的生產合作夥伴根據我們的產品規格、質量控制和合規標準進行生產。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，我們的製造活動主要在美國和墨西哥進行。

我們的內部流程以材料的質量保證和從合同製造商那裏收到的成品的測試為中心。

隨着全球供應鏈繼續從與Covid-19相關的中斷中恢復過來，科技行業的供應鏈出現了延誤。迄今為止，我們尚未經歷過重大中斷；但是，我們正在持續監控和評估製造合作伙伴，以適應我們的預期增長，並最大限度地降低供應鏈運營中斷的潛在風險。

商標、專有信息和專利

該公司擁有以下商標和服務標誌的美國聯邦和外國註冊：因為機器無法哭泣®、Blue Light Sequence（僅限設計）Business Express®、哈密瓜圈標誌（僅限設計）、哈密瓜系統®、哈密瓜系統與設計（哈密瓜圈標誌）、cm2iQ®、EnergyMiser®、ePort®、ePort Connect®、ePort Connect®、ePort Connect®、ePort Connect®、ePort Connect®、ePort Connect®、ePort Connect®、ePorMobile & design、eSuds®、Intelligent Vending®、Routemaster®、Seed®、Seed & design、Seed Office®、SnackMiser®、Transact®、USA Technologies®、USALIVE®、VendingMiser®、vendPro®、vm2iQ®、Warehouse Master® 和 YOKE®。

公司開發或將要開發的許多技術都受商業祕密保護。為了降低因披露而失去商業祕密保護的風險，公司已與其主要員工簽訂了保密協議。

自1992年我們公司成立至2022年6月30日，公司或其子公司已獲得136項專利。在136項專利中，有50項在2022年6月30日仍然有效。我們的專利將在2022年至2038年之間到期。

活躍設備和活躍客户

為了提供有關我們業務的有意義的信息，我們報告了活躍設備和活躍客户。Active Devices 是指在過去十二個月內與我們通信或有過交易的設備。活躍設備數量中包括通過其他與我們通信或交易的設備進行通信的設備。使用ePort無現金支付設備和種子管理服務的自助零售場所僅構成一臺設備。我們將活躍客户定義為擁有至少一臺活動設備的所有客户

截至2022年6月30日，我們有23,991名活躍客户和114萬台活躍設備連接到我們的服務，而截至2021年6月30日，活躍客户為19,834人，活躍客户為109萬。

人力資本管理

截至2022年6月30日，公司擁有225名全職員工，而截至2021年6月30日，全職員工為181人。這意味着員工人數比上年增加了約24％。員工人數增長主要出現在我們的銷售、客户支持和技術部門。員工人數的增加符合公司的總體目標，即減少一般和管理費用，利用節省的資金投資創新技術和產品，增加營銷支出，通過我們的產品和服務吸引新老客户，並提供最高水平的客户服務。我們相信，我們在所有業務領域吸引和留住合格員工的能力對於我們未來的成功和增長至關重要。我們尋找對我們的技術及其改善客户業務能力充滿熱情的員工。

我們相信，我們在所有業務領域吸引和留住最合格的候選人的能力對於我們未來的成功和增長至關重要，我們努力培養一支平衡和多元化的員工隊伍。除了標準的全公司合規培訓外，我們還優先考慮並繼續投資於幫助員工在職業生涯中實現職業發展。我們提供交互式專業發展培訓、通過我們的學習管理系統訪問按需在線課程以及小組學習計劃的組合。

我們為員工提供工資和福利待遇，我們認為這些工資和福利待遇與整個行業的其他人相比具有競爭力。除工資外，我們還提供的福利包括401（k）退休儲蓄計劃、醫療保健和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、學費報銷、帶薪休假以及其他福利，包括獲得心理健康福利和帶薪育兒假政策。

在 COVID-19 疫情期間，我們將繼續將員工的健康和安全放在首位。我們將繼續定期調整和審查 COVID-19 開始時制定的政策和程序，並定期在內部向員工傳達最新情況。我們為繼續在公司或客户所在地進行關鍵現場工作的員工採取了額外的安全措施，並提供靈活的遠程或混合工作安排。我們已經並將繼續根據適用的當地指導方針採取行動，例如由當地提供的指導

美國疾病控制與預防中心，旨在保護我們的員工，使他們能夠安全有效地履行工作職責。

每年，我們都會要求員工完成全公司員工敬業度調查。該調查由我們的人力資源部門在內部協助。該調查反映了衡量員工對當前趨勢和問題的看法的問題，包括公司方向和戰略、管理層的溝通、個人發展、團隊文化和整體滿意度。根據年度敬業度調查提供的信息，領導層獲得了關鍵見解和寶貴的反饋，我們將繼續在全公司行動計劃中實施這些見解和寶貴的反饋，旨在重點關注關鍵領域，優先考慮、提高和推動員工敬業度、學習和發展以及員工的職業成長。

可用信息

公眾可以通過美國證券交易委員會的交互式數據電子應用系統 http://www.sec.gov 訪問公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的任何材料，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、年度股東大會的委託書以及這些報告的修正案。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，只要合理可行，這些報告也可以在我們的網站www.cantaloupe.com上免費獲得。此外，除其他外，我們的網站還包括董事會各委員會的章程以及適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。在美國證券交易委員會要求的時間內，我們將在我們的網站上發佈任何商業行為和道德準則修正案以及適用於任何執行官、董事或高級財務官的任何豁免。我們使用我們的網站來披露重要的非公開信息，並遵守FD法規規定的披露義務。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會的文件、公開電話會議和網絡廣播外，還應關注我們的網站。

第 1A 項。風險因素。

下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。因此，您應仔細考慮以下風險因素，以及本年度報告中包含或以引用方式納入的其他信息。

摘要

您應該閲讀本摘要以及下面對每個風險因素的更詳細描述。我們的業務運營面臨許多風險和不確定性，包括我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際業績受到損害，包括以下風險：

與我們的業務和行業相關的風險：

•與我們的經營業績無關的總體經濟、市場或業務狀況，包括全球供應鏈中斷和通貨膨脹壓力，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•自成立以來，我們有虧損的歷史，如果我們繼續蒙受損失，預計我們的股票價格將下跌。

•COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的業務產生重大不利影響。

•普遍通貨膨脹的影響可能會對我們的行業產生負面影響。

•如果我們無法成功地為我們的產品和服務實施增強功能和新功能，我們的業務可能會受到重大和不利影響。

•實際上，與客户簽訂的所有網絡服務合同都可以在提前三十到六十天通知後以任何理由終止。

•我們可能無法成功實施我們的上市策略，這可能會對增長和盈利能力產生不利影響。

•我們從事工程工作的外包，包括將軟件工作外包到海外。

•我們對3G網絡過渡進行商業管理的能力可能會導致市場上的競爭劣勢。

•失去一個或多個主要客户可能會大大減少我們的收入和經營業績，並增加淨虧損。

•信用卡關聯費和借記網絡交換費的增加可能會增加我們的運營成本或以其他方式對我們的運營產生不利影響。

•我們向國際市場擴張的努力可能不會成功；我們的產品和服務可能無法在新市場中獲得吸引力；管理國際業務可能具有挑戰性或可能失敗。

•地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

運營和流動性：

•我們依賴我們的關鍵人員，如果他們離開我們，或者如果我們無法吸引高技能的人才，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的系統中斷、涉及我們產品或服務的交易安全漏洞，或者我們的處理系統出現故障，都可能對我們的聲譽、業務和運營業績產生不利影響。

•終止我們與某些第三方供應商的關係，我們依賴這些供應商提供對我們的產品至關重要的服務，可能會對我們的業務產生不利影響，並延遲我們的商業計劃的實現。

•我們依賴其他信用卡支付處理商，如果他們未能或不再同意提供服務，或者我們未能按照這些關係的要求運營，我們的客户關係可能會受到不利影響，我們可能會失去業務。

•金融體系其他參與者的中斷可能會使我們無法提供無現金支付服務。

•客户未支付的退款增加都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

•我們對專有技術的依賴以及保護知識產權的能力有限可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

•我們可能需要額外的融資，或者發現有必要籌集資金來維持我們的運營，沒有這筆資金，我們可能無法實現我們的商業計劃。

•不遵守公司信貸協議下的任何財務契約都可能導致違約事件，這可能會加速我們的未償債務或其他債務，並對我們的業務、流動性狀況和財務狀況產生重大不利影響。

•我們可能無法完全意識到收購的好處，實現這些收益所需的時間可能比我們預期的要長，它們可能難以整合，可能會擾亂我們的業務，或者轉移管理層的注意力，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

法律、監管和合規風險：

•我們受影響我們經營的產品、服務和市場的法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律或法規，將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

•對我們先前發佈的財務報表的會計審查和對上一財年的審計既耗時又昂貴，導致了索賠和訴訟，並可能導致額外的費用和/或訴訟。

•與重述和2019年調查有關或產生的事項，包括負面宣傳和客户的潛在擔憂，以及執法程序，可能會繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

•剩餘的監管事項可能需要大量的時間和精力，導致大量開支並導致負面宣傳。

•我們和我們的某些前高級管理人員和董事將來可能會受到索賠和訴訟，這可能需要大量額外的管理時間和精力，導致大量的額外法律費用或導致政府採取執法行動。

•未能維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制制度可能會導致人們對我們的財務報告失去信心，並對普通股的交易價格產生不利影響。

與我們的普通股相關的風險：

•董事和高級管理人員的責任是有限的，股東因違反信託義務而向董事追回賠償的權利可能有限。

•我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

•如果證券和/或行業分析師未能繼續發表有關我們業務的研究報告，如果他們不利地改變了建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

•我們有可能被排除在羅素2000® 指數之外，這可能會導致我們的股票價格下跌。

•在涉及公司的某些基本交易，例如合併或出售我們幾乎所有的資產，我們可能需要將當時應得的清算優先權分配給A系列優先股的持有人，這將減少與此類交易有關的普通股持有人的原本分配金額。

與我們的業務和行業相關的風險

與我們的經營業績無關的總體經濟、市場或業務狀況，包括全球供應鏈中斷和通貨膨脹壓力，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全球支付技術行業在很大程度上取決於消費者、企業和政府的總體支出水平。我們面臨着影響消費者信心、支出和可支配收入的總體經濟狀況以及消費者購買習慣的變化。我們運營所在市場的總體經濟狀況持續惡化、供應鏈中斷、通貨膨脹壓力或利率波動，可能會減少使用我們支付解決方案的活躍設備數量、活躍客户和交易總數，從而對我們的財務業績產生不利影響。

經濟下滑和其他不利的經濟趨勢可能會加速我們財務業績的風險時機，或者增加風險的影響。這些趨勢可能包括以下方面：

•通常與衰退環境相關的消費者和商業信心水平低可能會導致消費者的支出減少；

•高失業率可能導致消費者支出減少；

•美國和其他國家的預算問題可能會影響主權信用評級，並影響消費者的信心和支出；

•供應鏈中斷可能導致消費者的支出減少，因為他們提供商品和服務的能力受到重大影響；

•供應鏈中斷可能會影響我們為現有或潛在客户購買設備的能力；

•當前和未來潛在的通貨膨脹壓力可能會對消費者的支出產生不利影響；

•與我們服務的更成熟的市場相比，新興市場經濟體對不利的經濟趨勢往往更敏感；

此外，與氣候有關的事件，包括極端天氣事件和自然災害及其對美國或國際關鍵基礎設施的影響，可能會對我們的客户和我們的運營產生類似的不利影響。

此外，股東、客户和其他利益相關者已開始考慮企業如何解決環境、社會和治理（“ESG”）問題。政府監管機構、投資者、客户和公眾越來越關注ESG實踐和披露，對ESG的看法多種多樣，變化迅速。如果投資者確定公司在ESG問題上沒有取得足夠的進展，投資優先事項的這些變化可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。如果股東或其他利益相關者認為我們沒有充分考慮或解決ESG問題，我們也可能面臨傳統媒體或社交媒體上與ESG相關的潛在負面宣傳。

自成立以來，我們有虧損的歷史，如果我們繼續蒙受損失，預計我們的股票價格將下跌。

從成立到2012年6月30日，以及從2015財年到2022財年，我們都經歷了虧損。在2022財年、2021年和2020財年，我們的淨虧損分別為170萬美元、870萬美元和4,060萬美元。鑑於我們最近的虧損歷史以及虧損歷史的長度，在可預見的將來，盈利能力無法得到保證。在我們實現盈利之前，我們將需要使用手頭的現金和現金等價物，並可能籌集資金以滿足現金流需求，包括髮行普通股或債務融資。此外，如果我們將來繼續蒙受損失，預計我們的普通股價格將下跌。

2019年冠狀病毒病（“COVID-19”）疫情已經並將繼續對我們的業務產生重大不利影響。

COVID-19 疫情在全球的蔓延給我們的業務造成了嚴重的波動、不確定性和經濟混亂。一開始，無人值守市場內的電子支付交易量顯著下降

疫情，由於政府當局強制關閉不必要的企業和社交距離協議，大大減少了包含我們電子支付解決方案的分佈式資產的人流量，並減少了消費者的自由支出。

由於 COVID-19，科技行業的供應鏈正在經歷中斷。在保護我們向客户銷售和銷售的硬件產品的組件和成品方面，我們經歷了並將繼續遇到延遲。供應鏈延誤可能會導致我們的硬件產品短缺，這可能會對我們留住和獲取客户的能力產生負面影響，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

COVID-19 疫情在多大程度上繼續影響我們的業務、運營和財務業績將取決於我們無法準確預測的許多不斷變化的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；COVID-19 的潛在突變；疫苗和治療開發及其部署的功效；政府、企業和個人為應對疫情而已經採取和繼續採取的行動；以及疫情對經濟活動的影響以及為應對而採取的行動。此外，即使解除了遏制措施，也無法保證是否會實施進一步的措施，也無法保證將運營和銷售維持在疫情前的水平所需的時間。隨着各公司面臨應對 COVID-19 持續演變的條件的挑戰，市場整合也可能加劇。

持續或反覆出現的低迷可能導致我們的商譽或其他無形資產的公允價值下降，導致其賬面價值超過其賬面價值。這可能需要我們確認這些資產的減值。此外，COVID-19 疫情可能會減少消費者支出，對我們的技術和服務的需求產生不利影響，導致我們的一個或多個客户和合作夥伴申請破產保護或倒閉，導致我們的一個或多個客户無法續訂、終止或重新談判合同，影響我們的銷售團隊前往潛在客户的能力，影響新客户的預期支出並對應收賬款的收款產生負面影響，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響，操作結果和財務狀況。為了應對疫情，我們與受到 COVID-19 疫情負面影響的某些客户就價格和/或付款條件達成了讓步，並可能就價格和/或付款條件進行額外協商。

目前，我們無法預測疫情對未來的影響及其對我們的業務、經營業績或財務狀況的影響。

通貨膨脹的影響可能會對我們的業務、行業和客户羣產生負面影響。

我們自己的成本，包括勞動力、硬件、服務、技術提供商和其他可變支出，可能會受到嚴重、廣泛或持續的通貨膨脹的嚴重影響。我們的客户羣包括許多小型企業，其中一些企業的經營利潤很低。我們的客户可能無法成功應對不斷上漲的成本環境，從而導致收款問題或破產。通貨膨脹可能會嚴重侵蝕消費者的自由裁量購買決定，影響我們無人值守的銷售點的購買規模或銷量。

如果我們無法成功地為我們的產品和服務實施增強功能和新功能，我們的業務可能會受到重大和不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力開發新產品和服務，以應對快速變化的無現金支付市場，以及自助零售市場的雲和移動解決方案。我們經營的行業繼續面臨着快速而重大的技術變革，包括近距離支付設備的發展。這些新服務和新技術可能優於我們目前提供的產品和服務或我們目前用於提供這些產品和服務的技術，或使其過時。將新技術納入我們的產品和服務可能需要大量開支並花費大量時間，而且我們可能無法成功地及時或根本無法從這些開發工作中獲得回報。無法保證我們開發和向客户提供的任何新產品或服務都能獲得廣泛的商業認可。我們開發新產品和服務的能力可能會受到行業標準、支付卡網絡、現有和未來的法律法規、客户對變革的抵制、與各種傳統終端機器集成的挑戰或第三方的知識產權的限制。如果我們無法為我們的產品和服務提供增強功能和新功能，也無法開發獲得市場認可或跟上快速技術發展和不斷變化的行業標準的新產品和服務，我們的業務將受到重大不利影響。

此外，由於我們的產品和服務旨在與各種系統、基礎設施和設備配合運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上移動、軟件、

通信和數據庫技術。我們可能無法成功開發這些修改和增強功能，也無法及時以具有成本效益的方式將其推向市場。如果我們的產品和服務無法繼續使用第三方基礎設施和技術進行有效運營，可能會減少對我們產品和服務的需求，導致客户的不滿，並對我們的業務產生重大和不利影響。

實際上，與客户簽訂的所有服務合同都可以在提前三十到六十天通知後以任何理由終止。

實際上，我們的所有客户都可以在提前三十到六十天通知我們後，出於任何原因或無緣無故終止向我們提供的服務。因此，客户對我們產品的持續需求和滿意度對於我們的財務狀況和未來的成功至關重要。我們的產品或服務出現問題、中斷、缺陷或其他問題或市場競爭可能會導致我們在幾乎沒有通知的情況下失去大量客户。如果我們的大量客户行使終止權，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法成功實施我們的上市戰略，這可能會對增長和盈利能力產生不利影響。

我們目前的核心業務高度集中在自動售貨行業的幾個大客户身上。我們已經進入了其他鄰近市場，包括微型市場、洗衣、遊戲、娛樂、汽車服務和其他商業支付應用，繼續向這些市場擴張是我們未來潛在增長前景的重要組成部分。不斷變化的技術、客户偏好和競爭對手的行為可能會限制我們成功發展和擴展到核心業務之外的能力。

當我們從事工程工作外包時，我們的業務將面臨重大風險，包括將軟件工作外包到海外，如果管理不當，這可能會導致寶貴的知識產權流失，並因工作產品效率低下和糟糕而增加成本，這可能會損害我們的業務，包括我們的財務業績、聲譽和品牌。

我們可能會不時將與產品和服務的設計、開發和運營相關的工程工作外包，通常是為了節省資金並獲得額外的工程資源。我們已經與位於美國以外司法管轄區的公司合作，預計未來還會與其合作，包括但不限於烏克蘭、哥倫比亞和印度。如果我們無法妥善管理和監督將工程和其他工作外包給位於國際的第三方，這些第三方在與美國不同的法律和法規下運作，我們可能會損失寶貴的知識產權，或者失去主張此類知識產權（包括專利和商品名稱）的能力。此外，由於工程服務效率低下和工作產品不佳，我們實際上可能會產生大量額外成本，而不是省錢。因此，我們的業務將受到損害，包括我們的財務業績、聲譽和品牌。

我們對3G網絡過渡進行商業管理的能力可能會導致市場上的競爭劣勢。

隨着蜂窩服務提供商在北美逐步淘汰3G無線網絡，到2022日曆年底，我們從3G無線網絡的過渡已接近完成。這種過渡已經並將繼續影響我們的許多活躍設備，並且需要大量的客户留存計劃和資源，以確保我們的現有客户羣正確過渡到新平臺。這種變化影響了我們的行業，也將導致我們的競爭對手及其客户的變化。我們成功過渡剩餘受影響的設備併為現有和新客户提供新平臺的能力對於我們的戰略、網絡和市場競爭格局至關重要。

失去一個或多個主要客户可能會大大減少我們的收入和經營業績，並增加淨虧損。

我們已經從一個大客户或數量有限的大客户那裏獲得了，並且相信我們將繼續從收入的很大一部分中獲得。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中，客户集中度如下：

此類客户的流失可能會對我們的收入產生重大不利影響。此外，一年內的主要客户可能無法在另一年內購買我們的任何產品或服務，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。我們已經向大型客户提供折扣，將來也可能提供折扣，以激勵他們繼續使用我們的產品和服務。如果我們被要求以較低的價格或不利的條件向任何大客户出售產品，我們的收入和收益可能會受到重大不利影響。此外，無法保證我們的客户會繼續使用我們的交易處理和相關服務，因為客户通常可以在接到通知三十至六十天後取消我們的客户協議。

信用卡關聯費和借記網絡交換費的增加可能會增加我們的運營成本或以其他方式對我們的運營產生不利影響。

對於我們通過我們的網絡處理的每筆交易，我們有義務向髮卡銀行和銀行卡網絡支付銀行卡網絡設定的交換費和其他網絡費用。信用卡協會和借記網絡不時會增加組織和/或手續費，即他們收取的交換費。根據我們與客户簽訂的加工協議，我們可以通過相應增加的手續費將這些費用增加轉嫁給客户。如果延續這樣的漲幅，可能會導致我們的一些客户取消與我們的合同。因此，競爭壓力可能會導致我們公司在未來吸收部分或全部增長，這將增加我們的運營成本，減少毛利並對我們的業務產生不利影響。

我們正在為某些國際舉措投入大量資源。我們的努力可能會失敗，對我們的結果產生不利影響。

隨着我們向國際市場擴張，我們可能不會成功，或者我們的計劃可能會被推遲。我們公司在管理國際業務方面缺乏經驗。在某些情況下，我們的產品需要本地化，如果我們的本地化工作失敗或延遲，或者我們的產品和服務無法在新市場上獲得吸引力，我們的業務可能會受到不利影響。

地緣政治衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

雖然我們目前在受影響地區沒有員工、客户或公司辦公室，但我們已經與位於美國以外的司法管轄區（包括但不限於烏克蘭）的公司合作，並預計將來還會與這些公司合作。此外，我們專注於國際擴張。因此，我們的運營和國際擴張努力可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間當前衝突造成的經濟、政治和其他條件的影響，除其他外，這可能導致消費者、政府或企業支出減少、國際制裁、禁運、通貨膨脹加劇、全球金融市場波動、網絡中斷或攻擊增加、供應鏈成本上升以及美國與我們開展業務的國家之間的緊張局勢加劇，這可能會導致收費與資產的可收回性有關，包括金融資產、長期資產和商譽以及其他損失，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。如果俄羅斯入侵烏克蘭對我們的業務產生不利影響，它也可能加劇本10-K表格中披露的許多其他風險，其中任何風險都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

運營和流動性

我們依賴我們的關鍵人員，如果他們離開我們，或者如果我們無法吸引高技能人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功和未來增長在很大程度上還取決於我們管理團隊的技能和持續服務。此外，由於在公司內部進行必要改進所需的工作非常複雜，我們可能很難留住對我們執行業務計劃的能力至關重要的現有高級管理層和新員工、銷售人員以及開發和工程人員，這可能會損害關鍵客户關係，丟失關鍵信息、專業知識或專業知識，以及意想不到的招聘和培訓成本。由於關鍵人員的離職和相關的機構知識流失，或者新員工融入我們的業務並過渡到各自的職位，我們的生產力可能會下降。我們未來的成功還取決於我們是否有能力吸引和激勵高技能的技術、管理、銷售、營銷和客户服務人員，包括我們的管理團隊成員。本財年的勞動力市場一直非常具有挑戰性，幾個關鍵職能部門和部門的人員流失率很高。這些變化具有破壞性，而且代價高昂。持續的流失可能會阻礙我們實現目標，

或嚴重延遲實現我們的業務和運營目標，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們的系統中斷、涉及我們產品或服務的交易安全漏洞，或者我們的處理系統出現故障，都可能對我們的聲譽、業務和運營業績產生不利影響。

我們依靠信息技術和其他系統來傳輸進行無現金交易的消費者的財務信息，併為我們的客户提供會計和庫存管理服務。因此，我們傳輸和/或維護的信息面臨着不斷變化的安全威脅之下，其形式是潛在的漏洞、系統故障、計算機病毒、網絡攻擊或消費者、客户、公司員工或第三方供應商的員工未經授權或欺詐性使用。網絡安全漏洞可能導致機密信息和知識產權的泄露，或者導致運營中斷和數據泄露。我們可能無法預測或阻止獲取未經授權的訪問權限或破壞系統的技術，因為這些技術經常發生變化，而且通常要等到事件發生後才被發現。

此外，我們的處理系統可能會因多種原因而出現錯誤、中斷、延遲或損壞，包括但不限於停電、硬件、軟件和網絡故障、內部設計、手動或使用錯誤、恐怖主義、工作場所暴力或不當行為、災難性事件、與氣候有關的事件，例如自然災害和惡劣天氣狀況。我們為遏制和降低這些風險而採取的措施，包括每年驗證我們是否符合支付卡行業數據安全標準，可能不會成功，由此產生的任何數據或系統的損壞或丟失都可能對市場對我們產品和服務的接受度產生不利影響，並可能導致鉅額補救費用，不僅用於評估和修復我們的系統損壞，還需要補償客户因服務中斷或欺詐性使用機密數據而造成的損失。此外，我們可能會受到鉅額罰款、訴訟和聲譽損失，這可能會影響我們的財務業績。

此外，在收購之後，作為我們整合過程的一部分，我們會採取措施確保我們的數據和系統安全保護措施涵蓋被收購的業務。因此，在完成收購到完成我們的數據和系統安全集成之間的這段時間內，網絡安全風險可能會增加。

終止我們與某些第三方供應商的關係，我們依賴這些供應商提供對我們的產品至關重要的服務，可能會對我們的業務產生不利影響，並延遲我們的業務計劃的實現。

我們的網絡設備的運行取決於我們的無線電信服務提供商、設備製造商和其他供應商向我們提供的服務的容量、可靠性和安全性。此外，如果我們終止與當前的電信服務提供商和其他第三方供應商的關係，我們可能不得不更換已在市場上安裝的現有 ePort 或 Seed 產品中的硬件。這可能會嚴重損害我們的聲譽，並可能導致我們失去客户和收入。

我們依賴其他信用卡支付處理商，如果他們未能或不再同意提供服務，或者我們未能按照這些關係的要求運營，我們的客户關係可能會受到不利影響，我們可能會失去業務。

我們依靠與其他大型支付處理組織（主要是Fiserv Inc.、摩根大通和Global Payments, Inc.）的協議，使我們能夠為所服務的客户提供信用卡授權、數據採集和傳輸、結算和商户會計服務。我們的信用卡處理提供商終止與我們的安排或未能高效地提供服務，將對我們與其賬户所服務的客户的關係產生不利影響，並可能導致這些客户終止與我們的處理協議。

此外，我們的網絡處理的幾乎所有無現金支付交易都涉及Visa U.S.A. Inc.（“Visa”）或萬事達卡國際公司（“萬事達卡”）。如果我們未能遵守Visa和MasterCard卡協會有關安全性的適用標準或要求，Visa或MasterCard可能會暫停或終止我們在他們的註冊。終止我們在他們的註冊或Visa或MasterCard規則的任何變更可能影響我們在他們的註冊，都可能要求我們停止通過我們的網絡提供無現金支付服務。在這種情況下，我們的商業計劃和/或市場競爭優勢將受到重大不利影響。

金融體系其他參與者的中斷可能會使我們無法提供無現金支付服務。

金融體系中許多參與者的業務和系統是相互關聯的。許多涉及我們的無現金支付服務的交易都依賴於金融體系中的多個參與者來準確轉移資金，

向交易鏈中的下一個參與者傳達信息。金融體系的其中一個參與者因任何原因受到幹擾都可能影響我們促使資金轉移以成功提供服務的能力。儘管我們與其他參與者合作以避免任何干擾，但無法保證這些努力會奏效。這種中斷可能導致我們無法提供服務、聲譽受損、客户流失和收入損失、客户信心喪失以及額外成本，所有這些都可能對我們的收入、盈利能力、財務狀況和未來增長產生重大不利影響。

客户未支付的退款增加都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果持卡人與客户之間的爭議沒有得到有利於客户的解決，則交易通常會退還給客户，並將購買價格存入或以其他方式退還給持卡人。當我們作為登記賣家時，如果我們無法從客户的賬户中收取此類款項，或者如果客户因關閉、破產或其他原因拒絕或無法向我們償還信用卡拒付的款項，我們將承擔向持卡人支付的退款金額的損失。將來，我們可能會因退款而遭受重大損失。客户未支付的退款增加都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們制定了管理與客户相關的信用風險的政策，並試圖通過監控交易活動來降低此類風險。儘管我們有管理信用風險的計劃和政策，但我們的一位或多位客户違約此類債務可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們對專有技術的依賴以及保護知識產權的能力有限可能會對我們的競爭能力產生不利影響。

對我們知識產權所有權的質疑可能會對我們的業務前景造成重大損害。我們的技術可能會侵犯他人的所有權。我們執行商業計劃的能力在一定程度上取決於我們能否為我們的專有產品獲得專利保護、維護商業祕密保護以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營。

截至2022年6月30日，美國政府和其他國家已向我們授予了136項專利，其中50項仍然有效。我們有許多待處理的專利申請，並將考慮申請其他專利，涵蓋我們未來發展的各個方面，儘管無法保證我們會這樣做。此外，無法保證我們會維持或起訴這些申請。無法保證：

•剩餘的任何專利申請都將授予我們。

•我們將開發其他可申請專利或不侵犯他人專利的產品。

•頒發給我們的任何專利都將為我們的產品提供任何競爭優勢或足夠的保護。

•頒發給我們的任何專利都不會受到他人的質疑、無效或規避；或

•我們的任何產品都不會侵犯他人的專利。

如果發現我們的任何產品或服務侵犯了任何專利，則無法保證我們將能夠獲得許可以繼續製造、使用、銷售和許可此類產品或服務，也無法保證我們不必因此類侵權行為而支付損害賠償金和/或被禁止。

如果我們無法充分保護我們的專有技術，或者未能對他人強制執行或起訴我們的專利，第三方可能能夠更有效地與我們競爭，這可能會導致客户流失，我們的業務受到不利影響。專利權和所有權訴訟需要大量的法律和其他費用，並且會轉移公司資源和管理層的注意力。無法保證在任何此類訴訟中，我們將有必要的財政資源來適當地捍衞或起訴我們的知識產權。

我們可能需要額外的融資，或者發現有必要籌集資金來維持我們的運營，沒有這筆資金，我們可能無法實現我們的商業計劃。

截至2022年6月30日，我們的淨營運資金盈餘為5,740萬美元，現金及現金等價物為6,810萬美元。截至2022年、2021年和2020年的財政年度，我們的經營活動提供的淨現金（使用）分別為870萬美元、820萬美元和1,410萬美元。我們可能需要額外資金才能繼續開展這些業務。我們可能還需要額外的資金來應對異常或意想不到的非運營事件。此類非運營事件包括但不限於股東集體訴訟、政府調查或執法行動，這些訴訟可能源於導致我們重報的情況、提交定期報告的延遲提交時間延遲以及以下情況的影響

COVID-19 談我們的業務。如果我們維持營運資金需求所需的融資在我們需要時無法獲得或昂貴得令人望而卻步，後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

不遵守公司信貸協議下的任何財務契約都可能導致違約事件，這可能會加速我們的未償債務或其他債務，並對我們的業務、流動性狀況和財務狀況產生重大不利影響。

2022年3月17日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議，該協議規定了1500萬美元的有擔保循環信貸額度（“修訂後的循環信貸額度”）和2500萬美元的有擔保定期額度（“修訂後的有擔保定期額度”，以及修訂後的循環額度，即 “修訂後的摩根大通信貸額度”），並完全取代了我們之前的2021年摩根大通信貸額度。

修訂後的摩根大通信貸額度為四年，包括慣常陳述、擔保和契約，以及加速、賠償和違約事件條款，包括兩項財務契約。一項財務契約要求公司在任何財政季度的最後一天始終將總槓桿率保持在不超過3.00比1.00的水平。另一項財務契約以重大收購的發生為條件：如果進行重大收購，則公司必須在重大收購後的未來四個財政季度中將總槓桿率保持在不超過4.00至1.00的水平。

截至2022年6月30日，公司已遵守其財務契約。不遵守上述財務契約，如果得不到糾正或免除，將導致違約事件，從而引發我們的債務加速，這將要求我們償還根據2022年摩根大通信貸協議所欠的所有款項，並可能對我們的業務、流動性狀況和財務狀況產生重大不利影響。

我們無法確定我們未來的經營業績是否足以確保遵守2022年摩根大通信貸協議中的財務契約或補救任何違約。此外，如果發生任何違約和相關的加速事件，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來支付2022年摩根大通信貸協議所要求的加速還款。

收購可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們可以收購其他產品、技術或業務，以補充或擴展我們的業務。我們可能無法及時或根本無法就優惠條件進行談判。這類潛在業務合併的談判和整合可能會分散管理層的時間和資源。此外，我們可能會遇到意想不到的成本、運營挑戰，或者我們的業務可能受到幹擾，管理層將注意力從我們的核心業務上轉移開來。我們可能無法實現收購的預期收益。我們可以減少原本可用於為運營或其他目的提供資金的現金，或者我們可能會產生債務，條件可能不利。

法律、監管和合規風險

我們受影響我們經營的產品、服務和市場的法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律或法規，將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

除其他外，我們受某些銀行法規和信用卡協會條例的約束。不遵守這些規定可能會導致我們的業務暫停、服務限制、暫停或終止，和/或處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，法律規章制度的變更，或其解釋或執行，可能會對我們或我們的產品產生負面財務影響。在這種情況下，我們可能會受到額外的技術、合同或其他要求的約束，以此作為我們繼續開展付款處理業務的條件。這些要求可能會導致我們承擔額外成本（可能很大），或者如果我們不遵守這些要求，就會損失收入。

對我們先前發佈的財務報表的會計審查和對上一財年的審計既耗時又昂貴，導致了索賠和訴訟，並可能導致額外的費用和/或訴訟。

在2019財年，審計委員會在獨立法律和法務會計顧問的協助下，對當時和上期與公司某些合同安排有關的事項進行了內部調查，

包括與此類安排相關的會計處理、財務報告和內部控制（“2019年調查”）。

在提交2019年10-K表格後，我們在2020財年的調查、會計審查、審計、重報先前提交的財務報表、銀行同意、彌補財務報告內部控制缺陷、代理招標以及專業服務費等方面支付了大量費用，包括審計、法律、諮詢和其他專業費用，以協助公司在2020財年開展會計和合規活動。如果我們為減少會計確定中的錯誤而採取的措施不成功，我們可能被迫花費大量額外的時間和費用。產生大量額外支出，或者要求管理層花費大量時間來減少執行業務戰略的時間，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

儘管我們已經完成了重述，但我們不能保證我們將來不會受到索賠、調查、訴訟、監管機構的詢問和執法程序的約束。未來的任何索賠、調查、詢問或訴訟，無論結果如何，都可能消耗大量的內部資源，並導致額外的成本。

我們的管理層過去和將來都需要在訴訟和索賠上投入大量時間和精力，而這個問題以及出現的任何其他問題都可能對我們的經營業績和財務狀況以及我們的聲譽產生重大不利影響。

與重述和2019年調查有關或產生的事項，包括負面宣傳和客户的潛在擔憂，以及執法程序，可能會繼續對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們之前重報了截至2017財年的合併財務報表，以及截至2016年9月30日、2016年12月31日、2017年3月31日、2017年9月30日、2017年12月31日和2018年3月31日的季度未經審計的合併財務報表。因此，我們一直並將繼續成為以重報和調整財務報表為重點的負面宣傳對象，並可能受到客户或其他與我們有業務往來的其他人的負面反應的不利影響。令人擔憂的問題包括人們對解決會計和控制環境所需的努力的看法，以及我們成為客户長期提供商的能力。繼續發生上述任何情況都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況產生不利影響。此外，由於重報，我們面臨許多額外的風險和不確定性，包括與重報有關或與重報相關的鉅額意外會計和律師費。如果確實進行了訴訟或執法程序，無論結果如何，我們都可能產生額外的鉅額辯護費用。同樣，此類事件可能會分散我們管理層的時間和注意力。如果我們在任何此類訴訟中不能勝訴，我們可能需要支付鉅額賠償金或和解費用。

與美國司法部（“DOJ”）和美國證券交易委員會（“SEC”）調查有關的其餘監管事項可能需要大量時間和精力，導致鉅額開支並導致負面宣傳。

在2020財年第三季度，公司對司法部發出的傳票做出了迴應，該傳票要求提供與2019年調查相關的公司活動的記錄。我們對司法部的詢問給予了充分合作。司法部工作人員在2022財年通知我們，他們已經結束了調查，他們不打算進行任何進一步的調查或執法。自2019財年以來，公司已收到美國證券交易委員會對2019年調查事實和情況的詢問，並已全力配合這些調查。

美國證券交易委員會的潛在執法可能會導致鉅額的法律和會計費用，轉移管理層對其他業務問題的注意力，損害我們的業務。對我們提起的任何民事訴訟都可能導致對我們發出行政命令，對我們處以重罰和/或罰款，和/或對我們或我們的某些前高級職員、董事和/或僱員實施民事制裁。任何監管行動都可能導致我們提交對先前財務報表的額外重報或要求我們採取其他行動。如果調查得出不利的結果，我們可能會被要求支付賠償金或罰款，或者對我們施加其他補救措施。這些問題可能需要大量的管理和財政資源，否則這些資源本可以用於我們的業務運營。此外，由於這些詢問，我們可能會成為負面宣傳的對象，包括客户或與我們有業務往來的其他人的負面反應。

我們和我們的某些前高級管理人員和董事將來可能會受到索賠和訴訟，這可能需要大量額外的管理時間和精力，導致大量的額外法律費用或導致政府採取執法行動。

我們和我們的某些前高級管理人員和董事可能會因2019年調查而受到進一步的訴訟、政府調查或訴訟。未來可能對我們或我們的前高級管理人員或董事提起或提起的訴訟、調查或其他行動可能既耗時又昂貴。我們無法預測在這些問題上，以及與我們在聯邦和州證券法下的義務相關的突發事件，或者在與這些問題有關的其他法律訴訟或政府調查或訴訟中可能蒙受哪些損失。

迄今為止，我們在訴訟、調查和特別訴訟委員會訴訟方面花費了鉅額費用。任何法律訴訟，如果裁決對我們不利，都可能導致重大的金錢損失、處罰和聲譽損害，並且可能涉及鉅額的辯護和其他費用。我們已經與某些前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，我們的章程要求我們對每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們的保險可能無法涵蓋已經或可能向我們提出的所有索賠，並且可能無法繼續以合理的費用向我們提供保險。因此，我們已經並將繼續面臨鉅額未投保負債，包括根據我們的賠償義務承擔的負債，這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未能對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制制度可能會導致人們對我們的財務報告失去信心，並對普通股的交易價格產生不利影響。

為了提供準確的財務信息，必須對財務報告進行有效的內部控制。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在每個財政年度末評估財務報告內部控制的有效性，並在10-K表年度報告中納入一份管理報告，評估我們對財務報告的內部控制的有效性。如第9A項所述，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效，因為此類控制措施存在多種重大缺陷。管理層正在彌補重大缺陷。我們無法保證我們的補救措施足以使我們得出這樣的控制措施將從2023年6月30日起生效的結論。如果我們將來無法充分維持對財務報告的內部控制，我們可能無法準確報告我們的財務業績，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，從而對我們的普通股交易價格或我們進入資本市場的能力產生負面影響。有關已發現的重大弱點和我們的補救計劃的更多信息，請參閲第 II 部分第 9A 項。

與我們的普通股相關的風險

董事和高級管理人員的責任是有限的，股東因違反信託義務而向董事追回賠償的權利可能有限。

根據賓夕法尼亞州法律的允許，我們的章程限制了董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損失責任，但某些情況下的責任除外。根據我們的章程規定和賓夕法尼亞州的法律，股東因違反信託義務而向董事追回賠償的權利可能有限。此外，我們的章程和公司與每位高級管理人員和董事簽訂的賠償協議規定，我們應在法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。

我們普通股的活躍交易市場可能無法維持。

我們無法保證將來我們能夠在納斯達克全球精選市場或任何其他交易所維持普通股的活躍交易市場。如果我們的普通股沒有維持活躍的市場，或者如果我們出於任何原因未能滿足納斯達克的持續上市標準，我們的證券被退市，那麼我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格或根本不壓低證券市場價格的情況下出售證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金和使用普通股作為對價完成其他收購的能力。

如果證券和/或行業分析師未能繼續發表有關我們業務的研究報告，如果他們不利地改變了建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或者出於任何原因未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，在未來的某個時期，我們的經營業績可能會低於證券分析師或投資者的預期。如果報道我們的一位或多位分析師將我們的股票降級，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的股價可能會下跌。

我們有可能被排除在羅素2000® 指數之外，這可能會導致我們的股票價格下跌。

儘管我們目前被納入羅素2000® 指數，但如果我們的市值低於納入所需的最低水平，則在2023年5月重組羅素2000® 指數所包含的上市公司名單時，我們有可能被排除在外，這可能會導致此類事件發生後對普通股的需求下降，從而導致普通股的交易價格下降。

在涉及公司的某些基本交易中，例如合併或出售我們幾乎所有的資產，我們可能需要將當時應得的清算優先權分配給A系列優先股的持有人，這將減少與此類交易有關的普通股持有人本應分配的金額。

我們的公司章程規定，在合併或出售我們的幾乎所有資產或處置超過50％的投票權後，至少60％的優先股的持有人可以選擇將此類交易視為清算，並有權獲得清算優先權。在我們清算後，我們的優先股持有人有權在向普通股持有人進行任何分配之前獲得清算優先權，截至2022年6月30日，普通股的分配額約為2,210萬美元。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們的總部位於賓夕法尼亞州馬爾文市迪爾菲爾德巷100號300號套房。我們目前的所有地點都是租賃的，將在不同年份到期，如下所述。我們所有的租賃設施都用於公司職能、產品開發、銷售和其他目的。我們相信我們現有的設施足以滿足我們當前和未來的需求。

* 這些辦公空間位置已不再由公司使用，已轉租。

第 3 項。法律訴訟。

我們是正常業務過程中出現的訴訟和其他訴訟的當事方。在認為可能出現意外損失且相關金額可以合理估算的情況下，我們會為這些事項確定應計額。任何此類應計費用均可根據情況的變化進行調整。損失評估本質上是主觀的，涉及不可預測的因素。任何特定季度或年度期間的未來經營業績都可能受到與法律訴訟、索賠和調查有關的任何事態發展的重大和不利影響。

除本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註18所述外，截至本年度報告提交之日，除了我們業務附帶的例行訴訟外，我們還沒有發現任何懸而未決的重大法律或政府訴訟。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼為 “CTLP”。截至2022年10月14日，我們的普通股有510名登記持有人，優先股有230名創紀錄的持有人。這個數字不包括以 “被提名人” 或 “街道” 名義持有股票的股東。

普通股持有人有權獲得公司董事會可能不時宣佈的用於支付股息的合法資金的股息。截至本文發佈之日，公司的普通股或優先股尚未宣佈任何現金分紅。在優先股的所有累積和未付股息支付完畢之前，不得對普通股支付股息。截至2022年6月30日，此類累計未付股息總額約為1770萬美元。優先股還有權獲得相對於普通股的清算優先權，截至2022年6月30日，普通股的清算優先權約為2,210萬美元。

性能圖

下圖顯示了我們普通股的5年累計股東總回報率與美國小型股羅素2000® 指數和標準普爾500信息技術指數的比較。該圖假設2017年6月30日我們的普通股、Small-Cap Russell 2000® 指數和標準普爾500信息技術指數的投資為100美元，包括股息再投資。

2021年6月，該公司被加入為美國小型股羅素2000® 指數的成員。我們在下面的累積總回報比較中納入了取代納斯達克綜合指數的Small-Cap Russell 2000® 指數，這反映了與上一財年的列報方式相比的變化。

5 年累積總回報率比較

包括哈密瓜公司、美國小盤股羅素2000® 指數和標準普爾 500 信息技術指數

業績圖表中的信息不被視為 “徵求材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不受經修訂的1934年《證券交易法》第14A或14C條的約束，也不受經修訂的1934年《證券交易法》第18條的責任的約束，也不會被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》提交的任何文件中經修訂的1934年《交易法》，除非我們以提及方式將其具體納入這樣的申報。此圖表中包含的股票價格表現不一定代表未來的股價表現。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K表格中包含的合併財務報表和相關附註以及 “項目1A” 下的討論一起閲讀。風險因素。”有關業務、行業、我們的產品和服務、競爭優勢和增長戰略的進一步討論，請參閲 “第 1 項。生意。”除非另有説明，否則本討論和分析中提供的比較是指截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年我們財務狀況和經營業績變化的同比比較。關於2021財年項目的討論以及截至2021年6月30日和2020年6月30日財年的財務狀況和經營業績變化的同比比較可在第二部分 “第7項” 中找到。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，這是我們截至2021年6月30日財年的10-K表年度報告，該報告此前已於2021年9月3日向美國證券交易委員會提交。

上期的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。列報方式的變化並未影響我們的總收入、總銷售成本、毛利、總運營費用、營業虧損、淨虧損或每股普通股淨虧損。有關演示文稿變更的更多信息，請參閲第 1 項。財務報表—附註2。會計政策。

以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。此外，對我們歷史業績的逐期比較並不一定表明未來可能出現的結果。

公司概述

Cantaloupe, Inc.，前身為USA Technologies, Inc.，根據賓夕法尼亞聯邦的法律組建。我們是一家數字支付和軟件服務公司，為無人值守的零售市場提供端到端的技術解決方案。我們正在通過為自助商務提供單一平臺來改變無人值守的零售世界，該平臺包括集成的支付處理和處理庫存管理、預配套、路線物流、倉庫和後臺管理的軟件解決方案。我們的企業級平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃提高消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。因此，從自動售貨機公司到微型市場、洗車、電動汽車充電站、商用洗衣店、售貨亭、娛樂場所等的運營商，客户可以更主動、更可預測和更具競爭力地經營業務。

該公司的財政年度將於6月30日結束。公司通過多種方式創造收入。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度中，我們的收入分別來自訂閲費和交易費的82％和83％，大約18％和17％的收入來自設備銷售。我們服務中的主動設備包括銷售點 (“POS”) 電子支付設備、經過認證的支付軟件或類似第三方安裝的 POS 終端的服務。客户可以通過以下方式向我們購買 POS 電子支付設備：

•直接從公司或其授權經銷商處購買設備；

•公司QuickStart計劃下的融資設備，這些設備是公司直接向公司提供的不可取消的六十個月銷售類租約；以及

•參與公司Cantaloupe ONE計劃下的每月捆綁訂閲，該計劃是36個月的租賃協議，在最初的訂閲承諾期結束後過渡到按月協議。

亮點

截至2022年6月30日的財年，公司的亮點如下：

•大約2.4萬活躍客户和114萬台活躍設備（定義見第 1 項。業務）連接到我們的服務。

•2021年8月，我們完成了對Delicious Nutritious LLC某些資產和負債的收購，該公司以微型市場支付公司Yoke Payments（“Yoke”）的名義開展業務。通過此次收購，Yoke的POS平臺提供自助結賬功能，同時與Cantaloupe的庫存管理和支付處理平臺無縫集成。在這一年中，我們實施了新增強的Yoke Micro Market Platform升級，其中包括Yoke Pay、Yoke POS和Yoke Portal的新特性和功能。

•在本財年開始發貨的ePort Engage和ePort Engage Combo設備成功推出。ePort Engage系列是我們面向市場的下一代數字觸摸屏設備，它使零售商能夠以新的方式吸引消費者，實現真正的無摩擦購買。

•Cantaloupe宣佈並推出了捆綁訂閲模式，即Cantaloupe ONE Platform，它為運營商提供了每月固定訂閲金額的靈活性和可預測性，包括硬件和服務費用。

•2022年3月與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“經修訂的摩根大通信貸額度”），該協議規定了1500萬美元的有擔保循環信貸額度和2500萬美元的有擔保定期額度，取代了我們之前的2021年摩根大通信貸額度。

•該公司宣佈與專門從事人工智能（“AI”）技術的數據科學公司HIVERY建立合作伙伴關係，以簡化消費品行業零售商的類別管理。該合作伙伴關係旨在為公司的種子客户提供增強的銷售技術，利用人工智能和機器學習來提高自動售貨機的性能。該集成已於 2022 年 6 月 30 日向客户開放。

•該公司擴大了遠程價格變動（RPC）的機器兼容性，這是Seed服務套件中的一項功能，使客户能夠遠程更改自動售貨機上的產品價格。在截至2022年6月30日的季度中，客户開始訂閲RPC。

COVID-19 更新

公司、其員工和客户在業務運營和財務業績繼續受到 COVID-19 疫情影響的地理位置開展業務。儘管企業、學校和其他組織重新開放，這導致包含我們電子支付解決方案的分佈式資產的人流量增加，但新菌株和變種的出現以及病毒的捲土重來，例如2022年初Omicron變體的爆發，已經而且將來可能會導致更多的停工和關閉，從而影響我們的運營和財務業績。過去，對我們財務報表的此類影響包括並將來可能包括商譽和無形資產的減值、包括經營租賃資產、財產和設備在內的長期資產減值以及可疑賬款和應收賬款備抵金。根據我們對截至2022年6月30日的年度的評估，我們得出的結論是，沒有重大減值。在適用的情況下，我們根據現有信息，在編制財務報表時納入了對 COVID-19 預期影響的判斷和估計。隨着新事件的發展和額外信息的獲得，這些判斷和估計可能會發生變化，並在公佈後立即在合併財務報表中確認。

儘管我們對強勁的經營和財務業績感到鼓舞，但我們將繼續監測不斷變化的形勢，並遵循聯邦、州和地方公共衞生當局的指導。鑑於情況的潛在不確定性，公司目前無法合理估計 COVID-19 對我們的財務狀況、經營業績或現金流的長期影響。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“U.S. GAAP”、“GAAP”）編制的，符合我們行業的一般慣例。根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。

關鍵會計政策需要大量的估算值以及戰略或經濟假設，這些估算值可能不準確或會有所不同，並可能對我們在該期間或未來時期報告的業績和財務狀況產生重大影響。這些領域的潛在因素、假設或估計值的變化都可能對我們未來的財務狀況和經營業績產生重大影響。我們在不同時期始終如一地適用關鍵會計政策，並打算以適當的方式對方法進行任何更改。

下面列出了目前被認為對我們的業務運營和對經營業績的理解至關重要的會計政策。有關這些政策和其他會計政策的適用情況的詳細討論，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註2。

收入確認。該公司的收入主要來自向小型無人值守的POS市場出售或租賃設備和服務。

公司運用與收入計量和確認相關的美國公認會計原則要求我們做出判斷和估計。複雜的安排可能需要在合同解釋中做出重大判斷，以確定適當的會計核算。

公司簽訂了具有多項履約義務的安排，其中可能包括設備和服務的各種組合。我們的設備和服務可交付成果作為單獨的履約義務，可以單獨出售。如果可交付物品具有獨立價值，並且在存在退貨權的情況下，未交付物品的交付或履行被認為是可能的，並且基本上在公司的控制範圍內，則構成一個單獨的會計單位。對於這些多項可交付的安排，公司根據可交付產品的相對獨立銷售價格為其分配收入。如果交付品受關於是否和/或如何在多要素安排中分配對價的具體指導的約束，則該交付品將根據此類具體指導進行核算。公司將已交付物品的收入確認金額限制在不取決於未來產品或服務的交付或履行其他未來履約義務的金額以內。

內部使用軟件和雲計算安排的資本化。我們在網絡和技術產品的技術維護和改進方面有大量支出。這些支出既包括內部僱員的費用，他們將部分時間花在各種技術項目上，也包括使用外部臨時勞動力和顧問。內部使用軟件的資本化發生在我們完成了初步的項目階段，管理層批准了項目，管理層承諾為項目提供資金，項目很可能會完成，項目將用於執行預期的功能。我們需要評估這些支出，並確定這些成本是應在發生時計為支出還是應資本化。在做出這些決定時，我們會考慮開發項目的階段、成功開發的可能性以及開發是否會增加特性和功能。此外，如果我們確定某個項目有資格獲得資本化，則資本化金額將受到各種估計的影響，包括開發工作所花費的時間以及內部員工和外部顧問的成本。內部使用軟件包含在財產和設備中，在我們的合併資產負債表中淨值，並在其估計使用壽命（通常為3至7年）內攤銷。

我們按照上述內部使用軟件資本化標準，將與託管安排（即服務合同（雲計算安排）相關的某些成本資本化。我們的雲計算安排涉及我們用於支持公司內部職能的服務、我們的平臺和技術產品。與雲計算安排相關的資本化成本包含在我們合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產或其他資產中，並在估計的使用壽命（通常為3至5年）內按直線攤銷。

善意。我們至少每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明可能發生減值，則更頻繁地測試商譽。使用定性或定量商譽減值測試對商譽進行減值審查。如果我們選擇進行定性評估並確定公允價值可能超過賬面價值，則無需進一步評估。當我們進行量化商譽減值測試時，我們會將申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果申報單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值。根據賬面價值超過申報單位公允價值的金額（如果有）確認減值費用。但是，確認的損失不得超過申報單位的商譽餘額。

量化減值測試過程需要對申報單位進行估值，我們使用收益法、市場方法或這兩種方法的組合來確定估值。在收入法下，我們根據包括預期增長率和收入、預計支出、貼現率、資本支出和所得税税率在內的假設得出的未來估計現金流的現值來計算申報單位的公允價值。在市場方法下，我們根據股票報價、我們業務最近的股票交易、涉及類似業務的市場交易以及市場可比數據來估算公允價值。

公司已選擇4月1日作為其年度商譽減值測試日期。公司得出結論，在截至2022年6月30日、2021年或2020年6月30日的年度中，沒有出現商譽減值。截至2022財年的年度減值測試之日，我們的申報單位的公允價值大大超過其賬面價值。在我們的年度減值測試之後，沒有發現任何減值指標。截至2022年6月30日，如果我們對申報單位公允價值的估計降低了10％，則不會存在商譽減值。

長期資產減值。當有證據表明發生事件或情況變化時，我們會審查長期資產，例如有限壽命的無形資產、財產和設備以及運營租賃使用權資產，以確定是否存在潛在的減值

這表明資產的賬面價值可能無法收回.如果預期的未來未貼現現金流之和小於資產的賬面金額，則表示減值。然後，根據資產的公允價值（由管理層根據其最佳判斷估計）與資產賬面價值之間的差額（如果有）確認損失。如果實際市場價值低於管理層的估計，則可能需要額外減記。截至2021年6月30日的財年，我們記錄了與運營租賃使用權資產相關的減值費用，為160萬美元。截至2022年6月30日的財年中，沒有記錄任何重大減值費用。

應收賬款和財務應收賬款備抵金。我們根據支付績效的歷史經驗、客户的當前狀況以及對資產整個預期壽命（應收賬款通常不到一年，融資應收賬款通常不到五年）的可收回性的合理和可支持的經濟預測，維持賬款和應收金融應收賬款的終身預期損失準備金。之所以使用歷史損失經驗，是因為用於計算曆史損失率的應收賬款收入流的組合或風險特徵沒有重大變化。在每個計量日對當前狀況進行分析，以重新評估我們的應收賬款是否繼續表現出與前一計量日相似的風險特徵，並確定是否需要根據新的事態發展（例如客户無法履行其財務義務）調整準備金的計算。分析中還納入了合理和可支持的宏觀經濟趨勢。因此，估算準備金要求我們根據歷史的客户付款經驗做出判斷，定期分析客户的財務狀況，並制定宏觀經濟預測以充分彌補應收賬款的預期信貸損失。從本質上講，這種估計是高度主觀的，我們無法收取的應收賬款金額可能與最初在備抵金中估計的金額不同。

庫存。我們使用成本或可變現淨值中較低者來確定庫存價值。我們根據庫存的賬面價值與其可變現淨價值之間的差額減記庫存。如果實際市場狀況不如管理層預測的那麼有利，則可能需要額外減記。

我們通過持續檢查庫存來估算庫存過時儲備，以確定是否有跡象表明賬面價值超過了可變現淨值。經驗表明，可能需要額外減記庫存的重要指標包括庫存年限、產品生命週期的長度、對我們產品的預期需求、支付公司或法律要求的技術標準的變化以及當前的經濟狀況。儘管我們認為合併財務報表中已經對庫存過時進行了足夠的減記，但實際需求可能低於對我們產品的預期需求，未來我們可能會經歷額外的庫存減記。

意外損失。意外損失是指在正常業務過程中出現的不確定和未解決的問題，是由其他人可能導致未來損失的事件或行為造成的。此類突發事件包括但不限於訴訟。

當損失被認為是可能的且可以合理估算時，我們會按照我們對最終損失的最佳估計金額記錄負債。當似乎存在一系列可能的成本且可能性相等時，負債以該區間的低端為基礎。但是，某一特定意外事件的損失可能性往往難以預測，根據現有信息、未來事件的潛在影響，以及將決定意外事件最終解決辦法的第三方決定的潛在影響，確定對損失或損失範圍的有意義的估計可能不切實際。此外，此類問題需要多年才能得到解決的情況並不少見，在此期間，必須不斷評估相關事態發展和新信息，以確定潛在損失的可能性以及是否有可能合理估計可能的損失範圍。

規定在可能發生損失但無法做出合理估計、有合理可能發生損失或損失金額有可能超過記錄的準備金時披露重大損失意外情況。我們會定期審查所有意外情況，以確定損失的可能性是否發生了變化，並評估是否可以對損失或損失範圍做出合理的估計。如上所述，當結果直接取決於與監管機構、法院系統和其他有關各方等第三方的談判或其決定時，對損失或一系列潛在損失進行有意義的估計就很複雜了。這些因素直接影響到是否有可能合理估計潛在損失的範圍以及高估值和低估值的界限。

遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債的賬面價值反映了我們根據適用的會計準則適用所得税會計政策，其基礎是管理層對未來經營業績和應納税所得額水平的假設和估計，以及管理層對適用會計準則條款解釋的判斷。目前應繳的所得税負債的賬面價值基於管理層對適用税法的解釋，並納入了管理層對各個税收司法管轄區使用税收籌劃策略的假設和判斷。

我們通過評估所有來源的未來預期應納税所得額的充足性來評估這些遞延所得税資產的可收回性，包括應納税臨時差額的逆轉、預測的營業收益和可用的税收籌劃策略。這些收入來源本質上在很大程度上依賴估計。我們利用我們的歷史經驗以及短期和長期業務預測來提供見解。如果我們認為收回遞延所得税資產的可能性不大，則設立了估值補貼。聯邦和州的淨營業虧損結轉保留了全額估值補貼，因為根據現有證據，我們認為將來很可能無法使用這些遞延所得税資產。如果實際應納税所得額與我們的估計數不同，我們的估值補貼金額可能會受到重大影響。

銷售税儲備金。公司記錄了銷售税的或有負債，包含在合併資產負債表的應計費用中。公司按季度計提未付餘額的利息。估計負債是在支付與應計額相關的銷售税、可能影響應計額的州税法的變化以及所審查的開放年份的時效到期後進行調整的。負債包括將來可能發生變化的重大判斷和估計，實際負債可能與我們目前的估計不同。銷售税儲備金金額的變化記錄在合併運營報表中的一般和管理費用以及利息支出中，在合併資產負債表中的應計費用中。

操作結果

下表顯示了管理層認為某些財務和非財務數據，這些數據可以讓讀者深入瞭解公司財務業績的某些趨勢和關係。我們認為，這些指標（活躍設備、活躍客户、交易總數和美元交易總量）有助於管理層和讀者評估我們推動設備和交易增長的戰略。

有源設備

Active Devices 是指在過去十二個月內與我們通信或有過交易的設備。活躍設備數量中包括通過其他與我們通信或交易的設備進行通信的設備。使用ePort無現金支付設備和種子管理服務的自助零售場所僅構成一臺設備。

活躍客户

公司將活躍客户定義為擁有至少一臺活動設備的所有客户。

交易總數和總美元交易量

交易被定義為由我們的技術支持解決方案處理的電子支付交易。管理層使用交易總數和總美元交易量來監測 COVID-19 疫情後的恢復情況，評估我們新客户策略的有效性以及利用現有客户和合作夥伴的能力。

截至2022年6月30日的財政年度的亮點包括：

•截至2022年6月30日，活躍設備為114萬台，而截至2021年6月30日為109萬台，增加了約4.3萬台活躍設備，增長了4.0％；

•截至2022年6月30日，我們服務的活躍客户為23,991人，而截至2021年6月30日的活躍客户為19,834人，增加了4,157名活躍客户，增長了21％。

•截至2022年6月30日的年度交易量為23億美元，而截至2021年6月30日的年度為18億美元，增加了5.3億美元，增長了30％。

財務要聞

以下表格和圖表總結了我們在報告所述期間的經營業績以及財務業績的重大變化：

收入和毛利

收入

截至2022年6月30日的年度總收入為2.052億美元，包括1.689億美元的訂閲和交易費以及3,640萬美元的設備銷售額，而截至2021年6月30日的年度為1.669億美元，包括1.392億美元的訂閲和交易費以及2770萬美元的設備銷售額。總收入比上年增長了3,830萬美元，這要歸因於訂閲費和交易費增加了2960萬美元，設備銷售額增加了870萬美元。訂閲和交易費的增加主要是由處理量的增加所推動的，截至2022年6月30日的年度中，美元總交易量與上年相比增長了約30％。目前，我們的處理量已超過疫情前 (COVID-19) 水平。隨着全國各地的企業、學校和其他組織繼續維持正常的運營水平，我們繼續受益於美國各地更廣泛的宏觀經濟復甦。收入的增長還歸因於管理層持續專注於增加我們對客户羣的經常性服務，以及與去年相比，Active Devices數量增長了4％。

與去年相比，設備銷售的增長與本年度的設備出貨量增加有關，這得益於我們的客户持續將3G網絡兼容設備升級到4G網絡兼容設備，以及客户將其硬件設備升級到最新的支付技術安全標準。我們預計，從北美3G網絡停產到2022日曆年底，設備收入將繼續為我們的總收入做出重要貢獻。

銷售成本

與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度的銷售成本增加了2,810萬美元。銷售成本的增加歸因於訂閲和交易成本以及設備成本分別增加了1,980萬美元和830萬美元。訂閲成本和交易費用的增加主要是由交易手續費的相應增加所推動的。同樣，設備銷售成本的增加是由本財年設備銷售量的增加所推動的。

毛利率

總毛利率從截至2021年6月30日的年度的32.4％有所下降，而截至2022年6月30日的年度為31.3％。毛利率的下降主要是由於收入結構的變化，交易費佔我們總收入的百分比更高，這本質上是較低的利潤收入來源。通過降低支付處理器和支付網絡的成本，我們能夠通過提高交易費用利潤率來抵消部分下降幅度。此外，我們看到每筆交易的平均價格與去年同期相比有所上漲，這增加了我們的毛利率。

最後，在ePort Engage設備的推出推動下，我們確實提高了設備銷售的毛利率，這些設備的定價與去年的設備銷售相比利潤率更高。

運營費用

運營費用總額。與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度運營支出增加了410萬美元。這一變化主要歸因於技術和產品開發費用增加了590萬美元，銷售和營銷成本增加了200萬美元，調查、代理招標和重報費用增加了120萬美元，但一般和管理費用減少了520萬美元，抵消了這一變化。除了非經常性調查、代理招標和重報費用外，總運營支出的變化反映了公司的總體目標，即減少一般和管理費用，利用節省的資金投資創新技術和產品，增加營銷支出，通過我們的產品和服務吸引新老客户。在下面的各個類別中查看更多詳細信息。

銷售和營銷。與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度中，銷售和營銷費用增加了約200萬美元。這一變化主要歸因於廣告和展會費用增加了約140萬美元。展會成本的增加是由於我們在整個2022財年都參加了行業大會，以及於2022年8月舉辦了首屆哈密瓜創新峯會。利用這些活動推動了銷售額和客户留存率的提高，同時向自助服務運營商展示了最新的創新。額外的支出用於與貿易出版物、搜索和重定向活動中的廣告相關的潛在客户挖掘活動，以推動中小型企業（SMB）機會的增加。支出的增加還歸因於銷售和營銷員工薪酬支出增加了40萬美元，其中包括本年度員工人數的增加和額外的銷售佣金成本。增加的薪酬支出支持我們在美國和國際上不斷擴大的業務和服務範圍。

技術和產品開發。與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度中，技術和產品開發費用增加了約590萬美元。增長的主要原因是公司的目標是投資創新技術，特別是在Seed Warehouse平臺（包括Seed Warehouse App、Seed Driver App）和消費者移動忠誠度平臺上推進移動增強功能。其他創新包括持續改進和機器接受遠程價格變動，與HIVERY Enhance集成以利用人工智能/機器學習技術，以及年內推出的新ePort硬件設備。通過準備和過渡到 Amazon Web Services（於 2022 年 7 月完成），為了進一步加強我們的網絡環境和平臺，還產生了額外的技術費用，這將為我們的客户提供更高的穩定性、可靠性以及處理交易和傳輸數據的整體性能。

一般和管理費用。與截至2021年6月30日的年度相比，截至2022年6月30日的年度中，一般和管理費用減少了約520萬美元。一般和管理費用減少的主要原因是專業費用減少了540萬美元，原因是減少了對以前為公司會計、財務報告和法律職能提供支持的外部顧問的依賴；與去年網絡事件有關的160萬美元變動；上年租賃減值費用為160萬美元；股票減少190萬美元

薪酬，部分被本年度工資和獎金增加90萬美元、壞賬支出增加約210萬美元、銷售税儲備金90萬美元變化以及差旅和支出成本增加60萬美元所抵消。

調查、代理徵集和重報費用。在2019財年，審計委員會在獨立法律和法務會計顧問的協助下，對當時和上期與公司某些合同安排有關的事項進行了內部調查，包括與此類安排相關的會計處理、財務報告和內部控制。此外，在2019財年，發現了與內部調查無關的重大財務報告問題，這導致對公司先前發佈或上一財年未發佈的財務報表進行了進一步調整。根據調查結果，公司重報了截至2017財年的合併財務報表，以及截至2016年9月30日、2016年12月31日、2017年3月31日、2017年9月30日、2017年12月31日和2018年3月31日的季度未經審計的合併財務報表。

調查、代理招標和重報費用主要發生在2020和2019財年，與2019年調查以及重報先前提交的財務報表、銀行同意、彌補我們在財務報告內部控制中的缺陷、代理招標以及提交2019年10-K表格後協助2020財年的會計和合規活動的專業服務費有關。

截至2021年6月30日的財年，公司未產生任何重大調查、代理徵集和重報費用。在截至2022年6月30日的財年中，公司和前高級管理人員承擔了額外的法律費用，主要與迴應美國司法部（“DOJ”）和美國證券交易委員會（“SEC”）對2019年調查的詢問有關。有關上述事項的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項合併財務報表附註18。

折舊和攤銷。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度，折舊和攤銷費用基本保持穩定。

其他收入（支出），淨額

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NM — 沒意義

其他收入（支出），淨額

截至2022年6月30日的財年，其他收入（支出）總淨額為110萬美元，而截至2021年6月30日的財年為40萬美元。與上一財年相比，其他收入（支出）淨增加70萬美元，主要歸因於利息收入增加了70萬美元，利息支出減少了350萬美元，被其他收入減少340萬美元所抵消。

利息收入。與2021年6月30日和2020年6月30日相比，截至2022年6月30日，我們資產負債表上的應收賬款金額增加，這主要是由於利息收入的增加。

利息支出。截至2021年6月30日的財年，利息支出增加的主要原因是將與Antara Capital Master Fund LP的260萬美元優先擔保定期貸款機制相關的未攤銷債務發行成本和債務折扣的剩餘餘額計入利息支出有關，當時安塔拉定期融資機制已全額償還並終止。利息支出的剩餘減少主要是由於與2021財年相比，2022財年銷售税儲備金的利息部分發生了80萬美元的變化。銷售税儲備金的變化是由訴訟時效到期以及管理層在設立儲備金時考慮的其他因素推動的。

其他收入（支出）：截至2021年6月30日的財年，其他收入的增加主要歸因於公司收到小型企業管理局的通知，310萬美元的薪資保護計劃貸款和相關的應計利息已全額免除。公司在合併財務報表中將豁免記為債務清償收益，導致截至2021年6月30日的財年其他收入增加。

非公認會計準則財務指標——調整後的息税折舊攤銷前利潤

“調整後的息税折舊攤銷前利潤”（定義見定義）是一種非公認會計準則財務指標，不是公認會計原則所要求或定義的。我們將這種非公認會計準則財務指標用於財務和運營決策目的，並作為評估同期比較的一種手段。我們認為，這項非公認會計準則財務指標提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的指標的透明度。本財務指標的列報不應單獨考慮，也不能替代根據公認會計原則編制和列報的財務指標，包括我們的淨收入、淨虧損或經營活動中使用的淨現金。管理層認識到，非公認會計準則財務指標存在侷限性，因為它們不能反映與根據公認會計原則確定的淨收入或淨虧損相關的所有項目，也不能替代或衡量我們的盈利能力或淨收益。之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量比較經營業績的衡量標準對投資者很有用。此外，我們在執行官和管理層激勵薪酬計劃中使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為指標。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為美國公認會計準則淨虧損（i）利息收入（ii）債務和儲備金利息支出（iii）所得税支出（iv）折舊（v）攤銷（vi）與2019年調查和財務報表重報活動相關的費用和收費，以及不代表我們核心業務的代理招標費用以及（viii）某些其他重要的罕見費用或不尋常的虧損和收益，這些損失和收益並不代表我們的核心業務，包括資產減值費用和清償債務後的收益。

以下是截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財年美國公認會計準則淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬表：

(a) 作為息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了股票薪酬，因為它不反映我們的現金業務。
(b) 作為對息税折舊攤銷前利潤的調整，我們不包括與2019年調查、財務報表重報活動和代理招標費用相關的成本和支出，因為我們認為這些費用與我們的核心業務無關。
(c) 作為對息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了與長期經營租賃使用權資產相關的非現金減值費用，因為我們認為這些費用並不代表與我們的核心業務相關的費用。
(d) 作為對息税折舊攤銷前利潤的調整，我們排除了與PPP貸款豁免有關的一次性收益。

流動性和資本資源

現金的來源和用途

從歷史上看，我們的運營資金主要來自經營活動、債務融資和股票發行的現金。公司有以下主要可用資本來源：（1）截至2022年6月30日，手頭現金及現金等價物為6,810萬美元；（2）經營活動可能提供的現金；（3）從與北卡羅來納州摩根大通銀行的修訂後的循環融資機制（定義見下文）中提取高達1500萬美元（4）到2023年3月最多可從中提取1000萬美元經修訂的北卡羅來納州摩根大通銀行的有擔保定期貸款（定義見下文）

在截至2022年6月30日的年度中，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議，該協議規定了1500萬美元的有擔保循環信貸額度（“修訂後的循環信貸額度”）和2500萬美元的有擔保定期額度（“修訂後的有擔保定期額度”，以及修訂後的循環額度，即 “修訂後的摩根大通信貸額度”），並完全取代了我們之前的2021年摩根大通信貸額度。有關修訂後的信貸額度的更多討論，請參閲我們的合併財務報表附註11。

截至2022年6月30日，公司還估計並記錄了潛在的銷售税及相關利息和罰款負債總額為1,470萬美元。公司繼續評估這些負債以及任何此類付款的金額和時間。

公司認為，自這些合併財務報表發佈之日起，其當前的財務資源將足以為其目前的十二個月運營預算提供資金。

以下圖表反映了截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度我們的現金流動性和未償債務。

現金流

有關各自報告期內按運營、投資和融資活動分類的現金及現金等價物變化的詳細信息，請參閲本年度報告第8項中的合併現金流量表。

由（用於）經營活動提供的淨現金

截至2022年6月30日的財年，用於經營活動的現金為870萬美元，而截至2021年6月30日的財年，經營活動提供的現金為820萬美元。運營活動中使用的870萬美元現金反映了我們170萬美元的淨虧損，其中2,250萬美元由營運資金賬户的變化抵消了1,550萬美元的非現金運營費用。

週轉資金賬户使用的現金約為2200萬美元，主要是庫存增加1,410萬美元，應收賬款增加1,360萬美元，預付賬款和其他資產增加430萬美元，但被應付賬款和應計費用增加1,220萬美元所抵消。設備銷售的增加以及緩解潛在供應鏈中斷的戰略規劃推動了庫存的增加。公司增加了手頭庫存，以便在下訂單時高效完成訂單，也正如我們預期的那樣，隨着3G網絡停用日期臨近2022日曆年底，繼續將3G設備升級到4G的客户將獲得訂單。的應收賬款使用現金的增加是由於2022財年的銷售和處理量增加；被應付賬款和應計費用的增加所抵消，應付賬款和應計費用包括由於2022財年處理量增加而欠客户的資金。

非現金運營費用主要包括股票薪酬、財產和設備折舊以及我們無形資產的攤銷。

用於投資活動的淨現金

截至2022年6月30日的財年，用於投資活動的現金為1,220萬美元，而去年同期使用的現金為180萬美元。使用現金的增加是由於為收購Yoke支付了300萬美元的現金，以及為增加不動產和設備餘額支付了930萬美元的現金，這主要是由於公司繼續專注於投資創新技術和產品。

截至2021年6月30日的財年，用於投資活動的現金為180萬美元，主要用於增加財產和設備。

融資活動提供的淨現金

截至2022年6月30日的財年，融資活動提供的現金為90萬美元，而去年提供的現金為5,010萬美元。在上一財年，公司通過私募交易籌集了5,240萬美元的收益（扣除發行成本），用於向合格投資者出售總共5,73萬股公司普通股（如下所述）。作為償還2020年安塔拉定期貸款的一部分，公司向安塔拉支付了120萬美元的預付款罰款和承諾終止費，並支付了簽訂2021年摩根大通信貸額度後50萬美元的債務發行成本。

合同義務

截至2022年6月30日，公司的某些合同義務在一段時間內到期，如下表所示：

(a) 我們的債務和融資義務包括本金和利息債務。截至2022年6月30日，使用5％的利率來計算修訂後的摩根大通信貸協議的合同義務利息金額。詳情見合併財務報表附註11。

(b) 經營租賃債務是我們截至2022年6月30日的未貼現經營租賃負債。詳情見合併財務報表附註3。

(c) 採購債務主要是指對購買庫存品的堅定承諾。詳情見合併財務報表附註18。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2022年6月30日，我們面臨與未償借款利率變化相關的市場風險。2022年3月17日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議，該協議規定了1500萬美元的有擔保循環信貸額度（“修訂後的循環信貸額度”）和2500萬美元的有擔保定期額度（“修訂後的有擔保定期額度”，以及修訂後的循環額度，即 “修訂後的摩根大通信貸額度”），並完全取代了我們之前的2021年摩根大通信貸額度。修訂後的摩根大通信貸額度為四年。根據公司的選擇，經修訂的摩根大通信貸額度的利息將基於基準利率或SOFR加上與公司總槓桿率掛鈎的適用保證金，基準利率貸款的適用利潤率在2.50％至3.00％之間，SOFR貸款的適用利潤率在3.50％至4.00％之間；前提是到2022年6月30日，基準利率貸款的適用利潤率應為2.75％，SOFR貸款的適用利潤率為3.75％。SOFR利率提高100個基點不會對我們的利息支出或合併財務報表產生重大影響。

我們還面臨與現金投資利率變化相關的市場風險。我們將多餘的現金投資於貨幣市場基金，我們認為這些基金在短期內具有很高的流動性和適銷性。這些投資賺取浮動利率，不用於交易或其他投機目的。因此，我們因與貨幣市場基金相關的利率變動而承受的市場風險並不大。與外幣波動相關的市場風險並不大，截至2022年6月30日，我們沒有獨立的衍生工具。

第 8 項。財務報表和補充數據。

哈密瓜, INC.

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

哈密瓜公司

賓夕法尼亞州馬爾文

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的Cantaloupe, Inc.（“公司”）截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表、截至2022年6月30日的三年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表，以及相關票據（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了截至2022年6月30日的公司對財務報告的內部控制，我們2022年10月19日的報告對此表示了負面看法。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期合併財務報表審計中出現的問題，該問題已通報或必須通報給審計委員會，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個合併財務報表的看法，而且，通過傳達以下關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認 — 確定履約義務

如合併財務報表附註2和4所述，公司確認截至2022年6月30日的年度合併收入為2.05億美元。該公司銷售或租賃銷售點設備（硬件），並提供端到端支付解決方案，該解決方案集成了無人值守零售市場的硬件、軟件和支付處理。公司與客户的合同可能有多項履約義務，這要求管理層對這些履約義務的性質和範圍做出一定的估計和假設。公司通過將產品或服務的控制權移交給客户（可能是在某個時間點或隨着時間的推移）來履行履約義務時確認收入。

我們將收入確認，特別是與管理層確定其客户合同中的履約義務有關，確定為關鍵的審計問題。我們做出決定的主要考慮因素包括公司合同的數量以及可能包含多種產品和服務的合同中的可變性，以及

管理層確定履約義務所涉及的重要判斷。審計這些要素特別具有挑戰性，因為審計工作量很大，而且審計員需要作出大量的判斷才能解決這些問題。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•通過獲取和評估與收入確認相關的基礎來源文件來測試收入合同樣本。對於這些選定的合同，評估管理層對履約義務的確定，包括考慮可能產生實質性權利的條款和條件。

//BDO USA，LLP

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。

弗吉尼亞州里士滿

2022年10月19日

獨立註冊會計師事務所的報告

股東和董事會

哈密瓜公司

賓夕法尼亞州馬爾文

關於財務報告內部控制的意見

根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準（“COSO標準”），我們對Cantaloupe, Inc.（“公司”）截至2022年6月30日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，截至2022年6月30日，公司並未在所有重大方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們不對管理層關於公司在管理層評估之日後採取的任何糾正措施的聲明發表意見或任何其他形式的保證。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，審計了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併資產負債表，截至2022年6月30日的三年中每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流報表，以及相關附註（統稱為 “財務報表”）和我們10月19日的報告，2022年對此發表了無保留意見。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的 “第9A項，管理層關於財務報告內部控制的報告” 中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準對財務報告內部控制進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。與管理層未能設計和維持對財務報告的有效控制有關的重大弱點，特別是涉及 (1) 影響控制環境的實體層面的控制措施、風險評估程序和防止或發現合併財務報表重大錯報的監測活動，包括對影響財務報告內部控制的設計、實施和運作有效性的風險識別和評估不足，以及評估和確定不足根據公司幾乎所有財務報表領域的活動層面控制（包括管理審查控制）的證據，內部控制的組成部分是否存在和運作；（2）與用户訪問、計劃變更管理和支持公司會計和報告流程的系統的職責分離相關的有效信息技術控制，以及驗證活動層面控制中使用的關鍵報告的完整性和準確性所必需的控制措施幾乎所有財務報表領域；以及 (3) 對記錄的收入和相關賬户的控制，包括控制客户合同中履約義務的適當識別、為這些履約義務分配交易價格、確定需要毛額列報的交易、將已執行的合同條款輸入公司進行收入確認的信息系統，包括收入確認控制中使用的報告的完整性和準確性。

在確定我們對2022年財務報表的審計中採用的審計測試的性質、時間和範圍時，考慮了這些重大缺陷，本報告不影響我們2022年10月19日關於這些財務報表的報告。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//BDO USA，LLP

弗吉尼亞州里士滿

2022年10月19日

哈密瓜公司

合併資產負債表

			截至6月30日，
（以千美元計，共享數據除外）			2022						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	68,125					$	88,136
應收賬款，淨額			37,695						27,470
金融應收賬款，淨額			6,721						7,967
庫存，淨額			19,754						5,292
預付費用和其他流動資產			4,285						2,414
流動資產總額			136,580						131,279
非流動資產：
一年後到期的財務應收賬款，淨額			14,727						11,632
財產和設備，淨額			12,784						5,570
經營租賃資產			2,370						3,049
無形資產，淨值			17,947						19,992
善意			66,656						63,945
其他資產			4,568						2,205
非流動資產總額			119,052						106,393
總資產			$	255,632					$	237,672
負債、可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	48,440					$	36,775
應計費用			28,154						26,460
長期債務項下的當前債務			692						675
遞延收入			1,893						1,763
流動負債總額			79,179						65,673
長期負債：
遞延所得税			186						179
長期債務，減去流動部分			13,930						13,644
經營租賃負債，非流動			2,366						3,645
長期負債總額			16,482						17,468
負債總額			$	95,661					$	83,141
承付款和或有開支（注18）
可轉換優先股：
A系列可轉換優先股，已授權90萬股，已發行和流通445,063股，截至2022年6月30日和2021年6月30日，清算優先權分別為22,115美元和21,447美元			3,138						3,138
股東權益：
優先股，無面值，授權180萬股			—						—
普通股，無面值，已授權640,000,000股，截至2022年6月30日和2021年6月30日分別發行和流通71,188,053股和71,258,047股			469,918						462,775
累計赤字			(313,085)						(311,382)
股東權益總額			156,833						151,393
負債總額、可轉換優先股和股東權益			$	255,632					$	237,672

見合併財務報表附註。

哈密瓜公司

合併運營報表

見合併財務報表附註。

哈密瓜公司

股東權益綜合報表

見合併財務報表附註。

哈密瓜公司

合併現金流量表

見合併財務報表附註。

哈密瓜公司

合併財務報表附註

1。商業

Cantaloupe, Inc.，前身為USA Technologies, Inc.，根據賓夕法尼亞聯邦的法律組建。我們是一家數字支付和軟件服務公司，為無人值守的零售市場提供端到端的技術解決方案。我們正在通過為自助商務提供單一平臺來改變無人值守的零售世界，該平臺包括集成的支付處理和處理庫存管理、預配套、路線物流、倉庫和後臺管理的軟件解決方案。我們的企業級平臺旨在通過數字支付、數字廣告和客户忠誠度計劃提高消費者參與度和銷售收入，同時為零售商提供對其運營和庫存的控制和可見性。因此，從自動售貨機公司到微型市場、洗車、電動汽車充電站、商用洗衣店、售貨亭、娛樂場所等的運營商，客户可以更主動、更可預測和更具競爭力地經營業務。

COVID-19 的影響

公司、其員工和客户在業務運營和財務業績繼續受到 COVID-19 疫情影響的地理位置開展業務。儘管企業、學校和其他組織重新開放，這導致包含我們電子支付解決方案的分佈式資產的人流量增加，但新菌株和變種的出現以及病毒的捲土重來，例如2022年初Omicron變體的爆發，已經而且將來可能會導致更多的停工和關閉，從而影響我們的運營和財務業績。過去，對我們財務報表的此類影響包括並將來可能包括商譽和無形資產的減值、包括經營租賃資產、財產和設備在內的長期資產減值以及可疑賬款和應收賬款備抵金。根據我們對截至2022年6月30日的年度的評估，我們得出的結論是，沒有重大減值。在適用的情況下，我們根據現有信息，在編制財務報表時納入了對 COVID-19 預期影響的判斷和估計。隨着新事件的發展和額外信息的獲得，這些判斷和估計可能會發生變化，並在公佈後立即在合併財務報表中確認。

儘管我們對強勁的經營和財務業績感到鼓舞，但我們將繼續監測不斷變化的形勢，並遵循聯邦、州和地方公共衞生當局的指導。鑑於情況的潛在不確定性，公司目前無法合理估計 COVID-19 對我們的財務狀況、經營業績或現金流的長期影響。

2。會計政策

合併

隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併過程中，所有公司間賬户和交易均已清除。

演講和準備的基礎

合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。在合併過程中，所有公司間往來業務和餘額均已清除。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整，包括正常的經常性調整，均已包括在內。

公司之所以作為一個運營部門運營，是因為其首席運營決策者，即首席執行官，會合並審查其財務信息，以便做出有關資源分配和業績評估的決策。

合併運營報表：營業費用列報

從2022財年開始，公司修改了其合併運營報表中對運營費用的列報，將先前披露的銷售、一般和管理成本分解為銷售和營銷，

技術和產品開發，以及一般和管理費用。更新的列報旨在為財務報表的讀者提供更高的透明度，並使公司的財務業績與管理層如何看待和監控業務運營以及做出戰略決策更好地保持一致。2021和2020財年的前期金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

以下是運營費用中各個類別的簡要説明：

•銷售和營銷：銷售和營銷費用主要包括我們的銷售和營銷團隊的人事成本，其中包括非資本化工資、獎金、股票薪酬、銷售佣金、遣散費、福利和僱主税。此外，該類別還包括為廣告、貿易展覽和外部顧問支付的費用，這些顧問協助開展旨在建立品牌知名度並向機會市場展示我們產品和服務的價值的宣傳計劃。

•技術和產品開發：技術和產品開發費用主要包括我們的技術和產品團隊人員成本以及支付給外部顧問的費用，這些顧問與創新和維護我們的產品和服務組合以及加強我們的網絡環境和平臺有關。這些成本包括但不限於工程、平臺和軟件開發、軟件許可證費用、合同勞動以及其他技術和產品相關項目。

•一般和管理：一般和管理費用主要包括我們的客户支持、業務運營、財務、法律、人力資源和其他行政人事費用以及支付給這些部門外部顧問的費用。此外，該類別還包括租金和佔用費用以及業務運營過程中發生的其他雜項費用。

•折舊和攤銷：公司2021年6月30日10-K表年度報告中包含的該類別的會計政策或先前報告的金額未發生任何變化。我們的財產和設備的折舊費用（不包括用於租賃的財產和設備）以及我們無形資產的攤銷費用包含在合併運營報表的折舊和攤銷標題中。

上述列報變更並未影響總運營費用、營業虧損、淨虧損或每股普通股淨虧損。

合併運營報表：更新標題

從2022財年開始，公司將其合併運營報表中先前報告的許可證和交易費收入標題修改為訂閲和交易費，以更準確地描述收入來源，並與行業參與者的常用術語保持一致。未對公司2021年6月30日10-K表年度報告中包含的收入確認會計政策或先前報告的金額進行任何更改。

估計數的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響合併財務報表和附註中報告的金額。公司持續評估這些估計。

這些合併財務報表中的估計、判斷和假設包括但不限於與收入確認、內部使用軟件和雲計算安排的資本化、商譽和長期資產減值評估、應收賬款和財務應收賬款準備金、庫存儲備、意外損失、所得税、遞延所得税資產和負債以及銷售税儲備金相關的估計、判斷和假設。

現金和現金等價物

現金等價物是指自購買之日起原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。現金等價物由貨幣市場基金組成。公司將現金存入銀行存款賬户，這些賬户有時可能超過聯邦保險的限額。公司認為這種信用風險並不大，因為現金存放在資本充足的美國金融機構。

應收賬款和可疑賬款備抵金

應收賬款包括應付給公司的設備銷售款項、客户應付的其他款項、商業服務應收賬款、合同製造商以及扣除無法收回賬款備抵後的客户未開票金額。公司保留了可疑賬户備抵金，以彌補因客户無法支付所需款項而造成的損失，包括客户交易資金流短缺，公司通常從中收取到期款項。與應收賬款餘額有關的可疑賬款準備金記錄在合併運營報表的一般和管理費用中。

備抵額是根據預期損失模型計算的。我們使用對應收賬款餘額的賬齡分析來估算準備金，主要基於歷史虧損經歷，因為用於計算曆史損失率的應收賬款收入流的組合或風險特徵沒有重大變化。我們還考慮到，作為交易處理服務資金流的一部分收取的月度服務費應收賬款的風險狀況低於根據公司標準付款條款（發票開具後30至60天）收取的設備和服務費應收賬款，並調整我們的賬齡分析以納入這些風險評估。如果未根據與客户商定的相應標準付款條件收取發票，則應收賬款被視為逾期未付賬款。

在每個計量日對當前狀況進行分析，同時我們會重新評估我們的應收賬款是否繼續表現出與前一計量日相似的風險特徵，並確定是否需要根據新的事態發展（例如客户無法履行其財務義務）調整準備金計算。最後，我們還在資產整個預期壽命的備抵估算中考慮了合理且可支持的經濟預期。

當管理層確定餘額無法收回並且公司停止收款工作時，公司將從可疑賬户備抵中註銷應收賬款餘額。在截至2022年6月30日的年度中，與截至2021年6月30日的年度相比，公司的核銷額有所增加，原因是管理層確定不可能收取較早的應收賬款餘額。這些較早的應收賬款餘額主要是作為公司可疑賬款估算準備金的一部分預留的。

估算備抵額要求我們根據歷史的客户付款經驗做出判斷，定期分析客户的財務狀況，並制定宏觀經濟預測以充分彌補應收賬款的預期信貸損失。從本質上講，這種估計是高度主觀的，我們無法收取的應收賬款金額可能與備抵中最初估計的金額不同。

金融應收賬款

根據其快速啟動計劃，公司向某些客户提供延長設備銷售的付款期限。快速啟動計劃下的協議記為銷售類租賃。因此，在公司的合併資產負債表中，折扣後的未來最低租賃還款額被歸類為財務應收賬款。融資應收賬款或快速啟動租賃的期限通常為六十個月。公司根據有效利率法，在隨附的合併財務報表中將部分票據或租賃付款確認為利息收入。

財務應收賬款按合同金額記賬，扣除可疑賬款備抵後的餘額。2020 年 7 月 1 日，我們通過了主題 326。下文 “金融工具信貸損失的衡量” 部分將討論實施該準則的影響。與財務應收賬款有關的可疑賬款準備金記在合併運營報表的一般和管理費用中。

備抵額是根據預期損失模型計算的。我們根據支付績效的歷史經驗、客户的當前狀況以及對資產整個預期壽命（融資應收賬款的期限通常為六十個月）的可收回性的合理且可支持的經濟預測來估算備抵金。之所以使用歷史損失經驗，是因為用於計算曆史損失率的應收賬款收入流的組合或風險特徵沒有重大變化。在每個計量日對當前狀況進行分析，以重新評估我們的應收賬款是否繼續表現出與前一計量日相似的風險特徵，並確定是否需要根據新的事態發展（例如客户無法履行其財務義務）調整準備金的計算。當管理層確定財務應收賬款無法收回並且公司停止收款工作時，財務應收賬款將從信貸損失備抵中扣除。

估算補貼要求我們根據歷史的客户付款經驗做出判斷，定期分析客户的財務狀況，並制定宏觀經濟預測以充分滿足預期

我們的應收賬款的信貸損失。從本質上講，這種估計是高度主觀的，我們無法收取的應收融資金額可能與備抵中最初估計的金額不同。

庫存，淨額

庫存由成品組成。公司的庫存按成本或可變現淨價值中較低者估值，通常使用加權平均成本法。

公司根據質量考慮以及對未來需求和市場狀況的假設，為流動緩慢的庫存設定備抵額。該補貼記錄在我們的合併運營報表的設備銷售成本中。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度庫存儲備分別為250萬美元和350萬美元。

財產和設備，淨額

財產和設備要麼按成本入賬，要麼按收購之日的估計公允價值入賬，並按相關資產的估計使用壽命按直線法折舊。租賃權益改善按資產的估計使用壽命或相應的租賃期限中較低者按直線法攤銷。我們的財產和設備的折舊費用，不包括用於租賃的財產和設備，包含在合併運營報表的 “折舊和攤銷” 中。我們用於租賃的財產和設備的折舊費用包含在合併運營報表的 “訂閲成本和交易費” 中。延長資產估計使用壽命的增建和改進記作資本，而維修和保養支出則在發生時記作支出。

善意

公司的商譽是收購中購買的淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽不與收益攤銷，而是定期接受減值測試。我們至少每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明可能發生減值，則更頻繁地測試商譽。使用定性或定量商譽減值測試對商譽進行減值審查。當我們進行定性評估並確定公允價值可能超過賬面價值時，無需進一步評估。當我們進行量化商譽減值測試時，我們會將申報單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果申報單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不被視為減值。根據賬面價值超過申報單位公允價值的金額（如果有）確認減值費用。但是，確認的損失不得超過申報單位的商譽餘額。

量化減值測試過程需要對申報單位進行估值，我們使用收益法、市場方法或這兩種方法的組合來確定估值。在收入法下，我們根據包括預期增長率和收入、預計支出、貼現率、資本支出和所得税税率在內的假設得出的未來估計現金流的現值來計算申報單位的公允價值。在市場方法下，我們根據股票報價、我們業務最近的股票交易、涉及類似業務的市場交易以及市場可比數據來估算公允價值。

該公司已選擇4月1日作為其年度測試日期。公司得出結論，在截至2022年6月30日、2021年或2020年6月30日的年度中，沒有出現商譽減值。在我們的年度減值測試之後，沒有發現任何減值指標。

無形和長期資產

該公司的無形資產包括商標、競業禁止協議、品牌、已開發的技術、客户關係和商號，這些資產是通過收購業務合併收購的。公司按成本減去累計攤銷額持有這些無形資產。攤銷按相應資產的估計使用壽命（三至十八年）按直線記賬，幷包含在合併運營報表的 “折舊和攤銷” 中。

截至2022年6月30日或2021年6月30日，沒有無限期無形資產。

每當事件或情況變化表明此類資產的賬面金額可能無法收回時，公司就會對其有限壽命的無形資產和其他長期資產進行審查。如果資產的賬面金額超過資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和，則無法收回。有限壽命無形資產以及財產和設備的公允價值基於各種估值技術。如果一項或一組資產的賬面金額超過其可變現淨值，則該資產將被減記為其公允價值。

公司得出結論，截至2022年6月30日和2021年6月30日，無形資產的賬面金額是可以收回的。截至2021年6月30日的財年，公司記錄了與我們的使用權資產相關的160萬美元減值費用。

金融工具的公允價值

公允價值定義為在報告日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。會計指導建立了三層次結構，優先考慮估值方法中用於衡量公允價值的投入，如下所示：

1級投入是活躍市場中公司在計量日有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。

第 2 級——投入除第 1 級中包含的報價外，可以直接或間接觀察到資產或負債。二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（即利率、收益率曲線等），以及主要通過相關性或其他手段從可觀察到的市場數據中得出或得到證實的投入（市場證實的輸入）。

3級——投入是不可觀察的，反映了公司在對資產或負債進行定價時會使用的假設。公司根據現有的最佳信息開發這些投入。

風險集中

收入集中在客户身上，使公司面臨經營風險。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度，公司收入中分別約有14％、16％和16％集中在一位客户身上。該公司的客户主要位於美國。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，來自一家合同製造商的應收賬款分別佔扣除備抵後的應收賬款的16％和5％。

收入確認

收入確認指南提供了一個單一的模型來確定何時以及如何確認收入。該指南的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的控制權，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而期望有權獲得的對價。公司使用五步模型確認收入，從而將收入確認為合同中的履約義務已得到履行。該模式中的步驟包括：(i) 確定是否存在與客户簽訂的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定合同的交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同的履約義務；以及 (v) 在合同履約義務得到履行時確認收入。應用基於原則的五步模式進行收入確認需要做出判斷。管理層必須對公司與客户的合同做出某些估計和假設，包括其履約義務的性質和範圍、交易價格金額及其任何分配、構成履行履約義務的事件以及任何承諾商品或服務的控制權何時轉移給客户。該標準還要求在向客户轉讓商品或服務時系統地推遲和攤銷為獲得或履行合同而產生的某些增量成本。

該公司提供端到端的支付解決方案，該解決方案集成了無人值守零售市場的硬件、軟件和支付處理。公司與客户簽訂了合同協議，規定了關係的一般條款和條件，包括商品和服務的定價、付款條款和合同期限。當公司與客户簽訂的合同條款規定的義務得到履行時，即確認收入，並以公司為換取轉移商品或提供服務而預期獲得的對價金額來衡量。

該公司的商業模式是為其賣家充當記錄在案的賣家。除了對已完成的交易收取基於使用量的對價外，我們還提供無現金自動售貨支付服務，以換取每月的服務費。我們與第三方供應商簽訂的合同為我們提供了在處理交易時訪問和指導其服務的權利。該公司結合了第三方供應商提供的服務，使客户能夠接受無現金支付交易，這表明它控制了所有投入，指導他們使用這些服務來創建合併服務。此外，該公司還銷售無現金支付設備（例如e-ports、Seed），這些設備要麼直接出售，要麼通過公司的QuickStart或Cantaloupe ONE計劃租用。

當我們是完成付款交易的委託人時，公司主要將向客户收取的費用按總額確認為交易收入。作為交易的委託人，當我們是記錄在案的商家時，我們會控制通過支付生態系統為客户完成付款的服務。支付給支付處理商和其他金融機構的費用被確認為交易費用。對於我們以代理身份行事的某些交易，這些交易是按淨額記錄的。在這些交易中，我們不是記錄在案的賣家，客户正在與第三方支付處理商簽訂單獨的協議以履行付款服務。

無現金自動售貨服務是單一的履約義務，因為所提供的服務組合使客户能夠接受無現金付款。該公司的客户正在簽訂與購買或租賃無人值守的銷售點設備相關的綜合無現金服務合同。將這些活動組合在一起是客户從服務中受益的能力不可或缺的一部分，以至於這些活動實際上是對客户單一承諾的投入。某些服務是不同的，但沒有單獨核算，因為權利是同期的，它們是同時轉讓的，結果與將服務記作個人履約義務相同。單一履約義務被確定為消費者打算在銷售點設備上進行購買時處理付款的備用義務。由於公司無法預測要處理的交易的時間和數量，因此對履約義務性質的評估側重於每次增量，而不是基礎活動。因此，無現金自動售貨服務被視為包括一系列不同的服務天數，這些服務天數基本相同，向客户轉移的模式也相同。因此，準備就緒的承諾被視為一項單一的履約義務。

與無現金自動售貨服務相關的收入在提供服務的期限內確認，基於使用量的收入在交易發生時確認。這項服務的對價包括隨時準備處理交易的固定費用，通常還包括基於使用量的費用，按交易價值的百分比定價和/或每筆交易的指定費用。基於使用量的服務的總交易價格被確定為可變對價，因為它是基於合同期限內要提供的未知數量的服務。每執行服務並向客户提供服務，就會滿足潛在的可變性。客户按月收取無現金自動售貨服務的費用，並在交易發生時向客户收取交易處理費用。付款應根據公司的標準付款條件支付，通常在發票開具後的30至60天內。

設備銷售是一項單獨的履約義務，其中大部分是在設備交付給客户時通過直接銷售或銷售式租賃在某個時間點履行的。隨着客户通過經營租賃獲得設備使用權，與 Cantaloupe ONE 設備相關的收入將隨着時間的推移而確認。按月向客户收取設備銷售賬單，根據公司的標準付款條款（通常在發票開具後的30至60天內）付款。

公司偶爾會為某些合同提供批量折扣、回扣或抵免，這被視為可變對價。公司使用最有可能或估計價值的方法來估算對價金額，其依據是公司期望更好地預測其在逐份合同基礎上有權獲得的對價金額。公司將定性評估是否應限制可變對價，以防止未來報告期內收入可能出現重大逆轉。

公司評估每份客户合同中承諾的商品和/或服務，並分別確定向客户轉讓獨特商品或服務的每項承諾的履約義務。然後，公司使用相對獨立的銷售價格將交易價格分配給合同中的每項履約義務。公司根據單獨銷售商品或服務的價格確定獨立銷售價格。如果無法通過歷史數據觀察到獨立銷售價格，則公司會考慮所有合理可用的信息，包括市場數據、趨勢以及其他公司或客户的特定因素，來估算獨立銷售價格。

公司的標準付款條件是，應在發票開具後的30至60天內付款。公司使用實際權宜之計，對於不到一年的付款考慮，不確認重要的融資部分。

擔保

公司提供標準保修，為客户提供保證，確保其設備將按照合同規範運行。公司的標準保修不單獨出售，而是包含在每位客户購買的商品中。保修不被視為單獨的履約義務，因此是在銷售時估算和記錄的。

應收賬款和合同負債

與客户簽訂的合同產生了法律權利和義務。由於公司履行了客户合同規定的履約義務，因此無條件對價權記為應收賬款。

合同負債是指從客户那裏收到的超過確認收入（即遞延收入）的對價。合同負債根據基本合同權利和義務的性質分為流動負債或非流動負債。

合同成本

公司為獲得與客户簽訂合同而產生成本，主要是向銷售員工支付佣金。如果公司希望收回與客户簽訂合同的增量成本，則將其視為資產。目前，公司在合同獲得後但在向客户轉讓商品或服務之前不承擔任何材料成本來履行合同規定的義務。合同成本在系統基礎上攤銷，與向客户轉讓與資產相關的商品或服務相一致。根據哪種方法最能描述向客户轉移商品或服務的模式，使用直線攤銷法或比例攤銷法。公司的合同通常包含在某個時間點和加班時間內履行的履約義務。在這些情況下，公司根據收入確認的時間和模式按比例攤銷合同成本。獲得合同的成本攤銷包含在合併運營報表的銷售和營銷費用中。此外，通過將來自基礎客户關係的預期未來淨現金流與資本化合同成本的賬面金額進行彙總比較，對這些合同成本進行減值評估。

為了確定合同成本的適當攤銷期，公司考慮了許多因素，包括預期的提前終止、估計的客户關係條款、Cantaloupe用於向客户提供商品和服務的技術的使用壽命、未來是否會續訂合同以及續訂合同時是否需要支付任何增量佣金。公司在預期的收益期內攤銷這些資產。獲得預期受益期為一年或更短的合同的費用在發生時記為支出。

QuickStart 租賃設備的銷售收入在設備發運給客户時予以確認。交易處理收入根據使用公司的無現金支付和控制網絡進行確認。訪問公司設備和網絡服務的訂閲費按月確認。在所有情況下，只有在存在有説服力的安排證據、已經交付或已提供服務、價格固定且可確定、由此產生的應收款的收款得到合理保證時，才確認收入。該公司估算每月的訂閲費和交易費退款補貼。

根據QuickStart計劃，客户可以獲得硬件，根據該計劃，客户將與公司或第三方租賃公司簽訂為期五年的不可取消的設備租約。然後，公司使用相對獨立的銷售價格將交易價格分配給合同中的每項履約義務。公司根據單獨銷售商品或服務的價格確定獨立銷售價格。如果無法通過歷史數據觀察到獨立銷售價格，則公司會考慮所有合理可用的信息，包括市場數據、趨勢以及其他公司或客户的特定因素，來估算獨立銷售價格。QuickStart 合同符合銷售類型租賃會計的條件。在租賃開始時，公司確認收入並創建應收融資，其金額代表最低租賃付款的現值。因此，部分租賃付款被確認為利息收入。在租賃期結束時，客户可以選擇按剩餘價值購買設備。公司在履行任何履約義務之前收到的任何客户付款均記為遞延收入，並作為收入的確認進行攤銷。

設備租賃

該公司為客户提供其硬件設備Cantaloupe ONE平臺的租賃計劃。Cantaloupe ONE 條款是 36 個月的租賃協議，在最初的訂閲承諾期結束後過渡到按月協議。根據ASC 842 “租賃”，公司將租賃協議歸類為經營租賃，與租賃相關的服務費收入包含在合併運營報表的訂閲費和交易費中。Cantaloupe ONE收入的成本，包括Cantaloupe ONE設備的折舊費用，包含在合併運營報表的服務成本中。Cantaloupe ONE計劃使用的設備包含在合併資產負債表上的財產和設備中。

租賃

承租人會計

公司在開始時就確定安排是否為租賃。該公司擁有辦公空間、倉庫和辦公設備的運營和融資租約。Cantaloupe的租賃期限為一年至八年，有些還包括延長和/或終止租約的選項。租賃續訂選項的行使由公司自行決定。當認為可以合理確定行使權時，續訂選擇權將包括在租賃期限的確定中。公司的租賃協議不包含任何重大可變租賃付款、材料剩餘價值擔保或任何重大限制性契約。

使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權（“ROU”）資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於我們的大多數租賃都沒有提供隱含利率，因此我們使用增量借款利率，即我們在確定租賃付款現值時根據生效之日獲得的信息，在類似期限內借入的抵押利率，金額等於租賃付款。運營租賃ROU資產還包括已支付的任何租賃款項，不包括租賃激勵措施。哈密瓜有租賃協議，包括租賃和非租賃部分。公司使用與將租賃和非租賃部分視為所有租賃的單一租賃組成部分相關的實際權宜之計，並選擇保單排除條款，允許將原始租賃期少於一年的租賃排除在ROU的資產和租賃負債之外。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。

不基於指數的浮動租賃付款，或者在初始計量相應租賃負債後因指數變動而產生的可變租賃付款不包括在ROU租賃資產或負債的計量中，而是記入這些付款義務發生期間的收益。

公司審查其ROU資產，以瞭解可能表明此類資產的賬面金額可能無法收回的事件或情況變化。如果資產的賬面金額超過資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的總和，則無法收回。如果ROU的賬面金額超過其可變現淨值，則該資產將被減記為其公允價值。截至2021年6月30日的財年，該公司記錄了與優化其企業房地產足跡有關的使用權資產減值費用，為160萬美元。截至2022年6月30日的財年，公司未確認與使用權資產相關的減值費用。

出租人會計

公司通過我們的QuickStart計劃為客户提供租賃我們的POS電子支付設備的融資。我們將這些交易記為銷售類租賃。我們的銷售類租賃的期限通常為 60 個月，不可取消。某些租賃包含期末購買期權，該期權通常微不足道，可以合理地確定由承租人行使。不符合銷售類型租賃會計標準的租賃記作經營租賃，通常是我們的 Cantaloupe ONE 租賃計劃。Cantaloupe ONE 協議是 36 個月的租賃協議，在最初的訂閲承諾期之後過渡到按月協議。

公司還使用與將租賃和非租賃部分視為單一組成部分相關的實際權宜之計，在這些租賃中，非租賃部分和相關租賃部分的轉讓時間和模式相同，如果單獨考慮，獨立租賃部分將被歸類為經營租賃。然後，合併後的組成部分在主題606或主題842下進行核算，具體取決於合併組成部分的主要特徵，即公司運營租賃的主題606。所有 QuickStart 租約均為銷售類型，不符合參選資格。

根據主題 606 下的要求，在租賃部分和非租賃部分之間分配出租人對價。銷售類租賃的收入在發貨給客户時予以確認，利息部分被遞延並確認為已收入。與銷售類租賃相關的收入包含在合併運營報表的設備銷售中，租賃付款的一部分作為利息收入。運營租賃收入在適用的服務期內按比例確認，服務費收入與租賃相關的服務費收入包含在合併運營報表中的訂閲費和交易費用中。

運輸和搬運

向我們的客户收取的與銷售相關的運費和手續費記為收入。我們產品的運輸和搬運費用記為設備成本。

研究和開發費用

研發費用按實際支出計費，主要包括人員、承包商和產品開發成本。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財政年度，研發費用分別約為350萬美元、390萬美元和380萬美元，包含在合併運營報表中的技術和產品開發費用以及一般和管理費用中。我們的研發計劃側重於通過開發和利用我們的處理和報告網絡以及新技術，為我們的系統解決方案增加特性和功能。

內部使用軟件和雲計算安排的資本化

我們在網絡和技術產品的技術維護和改進方面有大量支出。這些支出既包括內部僱員的費用，他們將部分時間花在各種技術項目上，也包括使用外部臨時勞動力和顧問。內部使用軟件的資本化發生在我們完成了初步的項目階段，管理層批准了項目，管理層承諾為項目提供資金，項目很可能會完成，項目將用於執行預期的功能。我們需要評估這些支出，並確定這些成本是應在發生時計為支出還是應資本化。在做出這些決定時，我們會考慮開發項目的階段、成功開發的可能性以及開發是否會增加特性和功能。此外，如果我們確定某個項目有資格獲得資本化，則資本化金額將受到各種估計的影響，包括開發工作所花費的時間以及內部員工和外部顧問的成本。內部使用軟件包含在財產和設備中，在我們的合併資產負債表中淨值，並在其估計使用壽命（通常為3至7年）內攤銷。

我們按照上述內部使用軟件資本化標準，將與託管安排（即服務合同（雲計算安排）相關的某些成本資本化。我們的雲計算安排涉及我們用於支持公司內部職能的服務、我們的平臺和技術產品。與雲計算安排相關的資本化成本包含在我們合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產或其他資產中，並在估計的使用壽命（通常為3至5年）內按直線攤銷。

股權獎勵會計

為換取與僱員和非僱員相關的股權工具而獲得的服務成本基於獎勵的授予日公允價值，並在獎勵的必要服務期內分配。當必要的服務期早於授予日期時，公司在確定補助日期之前開始確認薪酬成本。

這些成本記錄在合併運營報表的運營費用中。

意外損失

我們不時參與訴訟、索賠、突發事件和其他法律事務。公司的管理層及其法律顧問評估此類或有負債，而這種評估本質上涉及判斷的行使。在評估與針對公司的未決法律訴訟或可能導致此類訴訟的未主張索賠相關的意外損失時，公司的管理團隊評估了任何法律訴訟或未主張的索賠的感知案情，以及所尋求或預期在其中尋求或預計尋求的救濟金額的看法是非曲直。

如果對意外開支的評估表明很可能發生了損失，並且可以估算負債金額，則估計的負債將在公司的財務報表中累計。如果評估表明不可能出現意外損失，但合理可能，或者很可能但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可以確定和重大）。除非涉及擔保，否則被視為微不足道的意外損失通常不予披露，在這種情況下，將披露擔保的性質。與評估或有負債或有負債相關的預期法律費用在發生時記為支出。

銷售税儲備金

公司記錄了銷售税的或有負債，包含在合併資產負債表的應計費用中。公司按季度計提未付餘額的利息。估計負債是在支付與應計額相關的銷售税、可能影響應計額的州税法的變化以及所審查的開放年份的時效到期後進行調整的。負債包括將來可能發生變化的重大判斷和估計，實際負債可能與我們目前的估計不同。銷售税儲備金金額的未來變化將記錄在合併運營報表中的一般和管理費用以及利息支出中，並記錄在合併資產負債表中的應計費用中。

所得税

所得税是使用資產負債會計方法計算的。根據資產負債法，遞延所得税資產或負債是根據暫時差額和結轉產生的估計未來税收影響進行確認的。如有必要，遞延所得税資產的衡量通過估值補貼進行調整，以確認未來的税收優惠，前提是根據現有證據，此類收益很有可能實現。

税務狀況必須達到 “可能性很大” 的確認門檻才能得到確認。公司在合併運營報表中確認與一般和管理費用中不確定的税收狀況相關的利息和罰款（如果有）。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財政年度中，與不確定税收狀況相關的利息和罰款並不重要。

公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報表。截至2017年6月30日至2021年6月30日的納税年度仍可接受公司所屬税務管轄區的審查。儘管訴訟時效已在截至2017年6月30日的年度之前的幾年內到期，但税務機關可以審查這些年度報告的虧損變化，前幾年的營業虧損結轉對當年應納税所得額的影響。截至2022年6月30日，公司尚未進行任何所得税審查。

普通股每股收益（虧損）

每股基本收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益（虧損）的計算方法是將適用於普通股的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值加上普通股等價物的攤薄效應，除非此類普通股等價物的影響是反稀釋的。在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中，在計算攤薄後的每股收益（虧損）時沒有考慮對普通股等價物的影響，因為它們的作用是反稀釋的。

最近的會計公告

已通過的會計聲明

衡量金融工具的信用損失

公司於2020年7月1日採用了 “金融工具——信貸損失”（主題326），採用了修改後的追溯方法，調整了留存收益，並開始在預期虧損模型而不是已發生虧損模型下計算我們的賬目和應收財務應收賬款準備金。

下表顯示了採用主題326以及截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度可疑賬款備抵和財務應收賬款備抵的展期影響：

ASU 2019-12-所得税（主題 740）：簡化所得税會計

2021年7月1日，公司通過了亞利桑那州立大學第2019-12號 “所得税（主題740）：簡化所得税會計”。亞利桑那州立大學2019-12旨在通過刪除主題740中一般原則的某些例外情況來簡化所得税的核算，並修訂現有指導方針以改善一致性適用。本會計準則的採用並未對公司的合併財務報表產生重大影響。

有待通過的會計公告

公司正在評估以下最近發佈的會計公告或任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則的影響是否會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

ASU 2020-04，參考利率改革（話題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響

2020年3月和2021年1月，財務會計準則委員會分別發佈了ASU 2020-04版《促進參考利率改革對財務報告的影響》和ASU 2021-01版《參考利率改革：範圍》。華碩共同為應用美國公認會計準則關於合同修改和套期保值關係的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外情況，這些指導方針參考了倫敦銀行同業拆借利率或其他預計將因參考利率改革而終止的參考利率。這些可選權宜之計和例外情況從 2020 年 3 月 12 日起至 2022 年 12 月 31 日生效，並且允許在有效期內的任何時候採用。公司目前正在評估和評估這些會計準則將對其合併財務報表和相關披露產生的影響，以及是否會選擇這些可選準則。

出租人分類

2021年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-05版《出租人——具有可變租賃付款的某些租賃》，要求出租人將租賃歸類為經營租賃，前提是他們的可變租賃付款不依賴於指數或利率，如果將其歸類為銷售類型或直接融資租賃，則會出現銷售損失。亞利桑那州立大學 2021-05 在 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內生效。我們計劃在2022年7月1日開始的財政年度採用這一聲明。公司已經評估了該會計準則的影響，預計我們的合併財務報表的採用不會產生重大影響。

債務和權益工具會計

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06年 “可轉換工具和實體自有股權合約的會計處理”，該報告簡化了可轉換工具的會計和實體自有權益合約的衍生品範圍例外情況，並改進和修訂了相關的每股收益（“EPS”）指南。亞利桑那州立大學2020-06對2021年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。我們計劃在2022年7月1日開始的財政年度採用這一聲明。公司已經評估了該會計準則的影響，預計我們的合併財務報表的採用不會產生重大影響。

3。租賃

承租人會計

我們的經營租賃主要是用於公司職能、產品開發、銷售和其他目的的房地產租賃。下表提供了與公司經營租賃相關的補充資產負債表信息：

租賃成本的組成部分如下：

* 包括短期租賃和可變租賃成本，這不是實質性的。

與我們的租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：

（以千美元計）			截至2022年6月30日的年度						截至2021年6月30日的年度
補充現金流信息：
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金			$	1,737					$	1,635
非現金活動
為換取租賃義務而獲得的使用權資產
經營租賃負債			$	471					$	—

我們租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：

按財政年度劃分的租賃負債到期日如下：

（以千美元計）			正在運營 租賃
2023			$	1,758
2024			1,029
2025			707
2026			628
2027			265
此後			—
租賃付款總額			$	4,387
減去：估算利息			(483)
租賃負債的現值			$	3,904

出租人會計

用於公司經營租賃租賃計劃的財產和設備包括以下內容：

截至2022年6月30日，公司對銷售類租賃的淨投資（租賃應收賬款的賬面價值）以及這些租賃應收賬款的未來最低收取金額在附註7 “財務應收賬款” 中披露。

4。收入

分類收入

從2022財年開始，公司將合併運營報表中列報的訂閲費和交易費分成交易費和訂閲費類別（如下所述），因為這一額外披露可以提高公司收入來源的可見性，更好地協調公司的財務業績，包括管理層如何看待和監控業務運營以及做出戰略決策。

•交易費：公司向客户收取交易費，通常按通過我們的支付設備處理的交易量的百分比率計算。

•訂閲費：訂閲費主要包括向客户收取的無現金支付服務的月度服務費、通過我們的租賃計劃產生的服務費和種子軟件服務，包括庫存管理、路線物流優化、倉庫和會計管理以及響應式銷售。

根據類似的運營特徵，公司的收入細分如下：

合同負債

公司的合同負債（即遞延收入）餘額如下：

合同負債的同比變化主要是公司履行履約義務與客户付款之間的時間差異造成的。

合同成本

截至2022年6月30日，公司獲得合同的淨資本化成本為50萬美元，包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中，包含在其他非流動資產中的230萬美元。這些資本化合同成本均未減值。在截至2022年6月30日的年度中，資本化合同成本的攤銷額為70萬美元。

截至2021年6月30日，公司獲得合同的淨資本化成本為40萬美元，包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中，其他非流動資產中包含200萬美元。這些資本化合同成本均未減值。在截至2021年6月30日的年度中，資本化合同成本的攤銷額為60萬美元。

未來績效義務

公司將在未來各期確認與某些未平倉合約的剩餘履約義務相關的收入。通常，這些合同的期限為一年或更短。與合同原始期限超過一年的未履行履約義務有關的收入數額並不大。

5.每股虧損計算

下表顯示了每股基本虧損和攤薄虧損的計算：

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財年，不計入攤薄每股虧損計算的潛在反稀釋股票分別約為500萬股、400萬股和300萬股。

6.收購

2021年8月，我們完成了對Delicious Nutritious LLC某些資產和負債的收購，該公司以微型市場支付公司Yoke Payments（“Yoke”）的名義開展業務。對Yoke的收購是使用收購會計方法作為業務合併記賬的，其中包括收購業務自收購之日起的經營業績。被收購公司的收購價格在收購的有形資產和無形資產與被收購業務承擔的負債之間進行分配，根據其估計的公允價值，主要使用ASC主題820（公允價值測量）下的第三級輸入，收購價格的剩餘部分記錄為商譽。

通過此次收購，Yoke的銷售點平臺現在將擴展其產品範圍，提供自助結賬，同時與Cantaloupe的庫存管理和支付處理平臺無縫集成。我們計劃通過提供單一平臺來管理微型市場的消費者和運營方面，同時整合多家服務提供商，為我們的客户提供靈活性和終極便利，從而脱穎而出。

此次收購轉移的對價包括在交易結束時支付的300萬美元現金以及根據某些銷售增長目標的實現情況在2022年7月30日或之前到期的100萬美元遞延現金付款。截至收購之日和截至2022年6月30日的財年，我們預計將支付全部遞延現金付款，我們累積了100萬美元的或有對價負債，該負債包含在合併資產負債表的應計費用中。2022年7月27日，公司根據協議對價支付了100萬美元的現金。

此外，在收購方面，公司將向Yoke的前所有者發行普通股，前提是到2024年7月31日軟件許可證的某些銷售增長目標的實現情況，以及截至相應的衡量日期的持續就業。在業務合併背景下，這些獎勵的會計處理方法是將獎勵確認為合併後的費用，不包含在收購價格中。當績效條件有可能得到滿足時，我們將開始確認這些獎勵在必要服務期內的補償費用。在每個報告日，我們都會評估實現銷售目標和實現績效條件的可能性。在截至2022年6月30日的年度中，我們確定績效狀況不太可能得到滿足，因此沒有確認與這些獎勵相關的薪酬支出。

下表彙總了為Yoke支付的對價總額、收購的淨資產總額、收購之日確認的可識別資產和商譽：

分配給可識別無形資產的金額包括與已開發技術相關的90萬美元、與客户關係相關的30萬美元以及與其他無形資產相關的10萬美元。所收購的已開發技術的公允價值是使用多期超額收益法確定的。所收購客户關係的公允價值是使用有無方法確定的，在客户關係不存在的情況下，該方法使用現金流影響來估算價值。確認的無形資產將在相應資產的估計使用壽命內按直線攤銷。

此次收購產生的270萬美元商譽包括Yoke和公司之間的預期協同效應以及收購時不符合單獨確認資格的無形資產。用於所得税目的可以扣除的商譽已分配給公司唯一的申報單位。

上表代表了購買價格的最終分配，未注意到計量期的重大調整。由於Yoke的財務業績在公司合併財務報表中產生了非實質性影響，因此沒有列報此次收購的初步財務信息。

7。融資應收賬款

該公司的財務應收賬款包括QuickStart計劃下的融資設備和與種子平臺簽訂合同關聯的設備。大多數情況下，公司的所有財務應收賬款協議都被歸類為不可撤銷的六十個月銷售類租賃。截至2022年6月30日和2021年6月30日，應收融資包括以下內容：

我們向客户收取租賃付款，主要作為交易處理服務資金流的一部分。如果客户沒有足夠的交易收入來支付每月的租賃付款，則餘額被視為過期

每月計費週期的結束。公司定期監控客户的付款表現，並使用先前的付款表現作為衡量標準來評估客户按計劃償還租賃協議合同義務的能力。如果出現與客户償還租約能力有關的新信息，則可以根據需要考慮定性信息。

管理層持續監測這些應收賬款的信用風險，並將其反映在融資應收賬款備抵中，方法是將具有類似風險特徵的租賃彙總到共同評估的資金池中。由於公司的租賃合同通常具有相似的條款，因此使用了圍繞交易處理量和銷售額的客户特徵來分解租約。我們的關鍵信用質量指標是我們為每位客户處理的交易收入相對於其到期租賃付款的金額，因為我們認為這種客户特徵是最有力的預測指標

客户違約風險。處理量低或交易銷售不足以支付租賃費用的客户

付款被認為具有更高的客户違約風險。

根據客户總銷售額與每月所需租賃義務的比率對客户進行彙總。我們將未償應收賬款分為兩類：高比率客户（交易處理量足以支付月費的客户）和低比率客户（沒有足夠的交易處理量來支付月費的客户）。使用這兩個類別，我們對歷史註銷進行了分析，以按賬齡時段計算每個類別客户的儲備金百分比。

截至2022年6月30日，按合同和起始年份的當期付款業績劃分的應收租賃總額包括以下內容：

截至2021年6月30日，按合同基礎和起始年份按當期付款表現分列的應收租賃總額

包括以下內容：

截至2022年6月30日，按發放年份劃分的信貸質量指標包括以下內容：

截至2021年6月30日，按發放年份劃分的信貸質量指標包括以下內容：

下表顯示了截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度應收賬款備抵的展期情況：

（以千美元計）			截至2022年6月30日的年度						截至2021年6月30日的年度
6月30日的餘額			$	1,109					$	150
ASC 326* 的影響			—						409
為預期損失準備金			36						550
註銷			(385)						—
6 月 30 日餘額			$	760					$	1,109

* 公司於 2020 年 7 月 1 日採用了 ASC 326。

2022年6月30日之後的每個財政年度到期的不良財務應收賬款將收取的現金如下：

8。財產和設備，淨額

財產和設備包括以下各項：

(a) 租賃期限或估計使用壽命中較低者

公司的總折舊費用包括租賃設備銷售成本中包含的折舊和運營費用中包含的折舊。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度，租賃設備銷售成本中包含的折舊費用分別為100萬美元、140萬美元和270萬美元。截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度，運營費用中包含的折舊費用分別為110萬美元、100萬美元和120萬美元。

9。商譽和無形資產

商譽和無形資產餘額包括以下內容：

在截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的年度中，與無形資產相關的攤銷費用分別為330萬美元、310萬美元和310萬美元。截至2022年6月30日，有限壽命無形資產的加權平均剩餘使用壽命為10.5年，其中品牌和商品名的加權平均剩餘使用壽命為2.3年，已開發技術的加權平均剩餘使用壽命為2年，客户關係的加權平均剩餘使用壽命為13.0年。

無形資產的估計年度攤銷費用如下（以千計）：

10。應計費用

截至2022年6月30日和2021年6月30日，應計費用包括以下內容：

11。債務和其他融資安排

截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司的債務和其他融資安排包括以下內容：

			截至6月30日，
（以千美元計）			2022						2021
摩根大通信貸額度*			14,813						14,437
其他義務			70						113
減去：未攤銷的發行成本和債務折扣			(261)						(231)
總計			14,622						14,319
減去：債務和其他融資安排，當期債務			(692)						(675)
債務和其他融資安排，非流動資金			$	13,930					$	13,644

*見下文關於摩根大通信貸額度修正案的討論。

合併運營報表中列報的利息支出詳情如下：

摩根大通銀行信貸額度

2020年8月14日的摩根大通信貸協議和2021年3月2日的修正案

2020年8月14日，公司償還了與Antara Capital Master Fund LP（“Antara”）的3,000萬美元優先擔保定期貸款額度（“2020年安塔拉定期貸款”）下的所有未償還款項，並與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了信貸協議（“2021年摩根大通信貸協議”）。

2021年摩根大通信貸協議規定了500萬美元的有擔保循環信貸額度（“2021年摩根大通循環額度”）和1500萬美元的有擔保定期貸款（“2021年摩根大通有擔保定期貸款”，以及經修訂的2021年摩根大通循環貸款的 “2021年摩根大通信貸額度”），其中包括一項未承諾的擴張功能，允許公司增加循環承諾總額和/或增加新的定期貸款總金額不超過500萬美元.

2021年摩根大通信貸額度的到期日為三年，公司可選擇根據倫敦銀行同業拆借利率或最優惠利率的基準利率加上與公司總槓桿率掛鈎的適用利差確定利息，最優惠利率貸款的利率在2.75％至3.75％之間，倫敦銀行同業拆借利率貸款的3.75％至4.75％之間。如果發生違約，利率可能會提高2.00％。2021年摩根大通信貸額度對未使用部分收取每年0.50％的承諾費。從2020年8月14日至2021年3月2日，適用利率為最優惠利率加3.75％。2021年3月2日，公司簽訂了2021年摩根大通信貸額度的修正案（“第一修正案”），降低了向公司收取的利率。結合第一修正案，公司選擇將其貸款轉換為受倫敦銀行同業拆借利率約束的歐元美元借款。

公司在2021年摩根大通信貸額度下的債務由公司幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。2021年摩根大通信貸協議包括慣常陳述、保證和契約，以及加速、賠償和違約事件條款，包括財務契約，要求公司從2021年1月1日起將調整後的速動比率維持在不低於2.75比1.00，從2021年4月1日起不低於3.00比1.00，以及要求公司從本財年開始的每個財政季度末維持的財務契約截至2021年12月31日的季度，總槓桿率不超過3.00 到 1.00。

摩根大通修訂並重申了2022年3月17日的信貸協議

2022年3月17日，公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了經修訂和重述的信貸協議，該協議規定了1500萬美元的有擔保循環信貸額度（“修訂後的循環信貸額度”）和2500萬美元的有擔保定期額度（“修訂後的有擔保定期額度”，以及修訂後的循環額度，即 “修訂後的摩根大通信貸額度”），並完全取代了我們之前的2021年摩根大通信貸額度。修訂後的有擔保定期貸款包括比2021年摩根大通有擔保定期貸款增加的1000萬美元，該貸款的有效期為截止日期後的十二個月。

經修訂的摩根大通信貸額度的收益可用於為公司及其子公司的某些現有債務再融資，為公司及其子公司的營運資金需求提供資金，以及用於一般公司用途（包括允許的收購）。

修訂後的摩根大通信貸額度為四年。根據公司的選擇，經修訂的摩根大通信貸額度的利息將基於基準利率或SOFR加上與公司總槓桿率掛鈎的適用保證金，基準利率貸款的適用利潤率在2.50％至3.00％之間，SOFR貸款的適用利潤率在3.50％至4.00％之間；前提是到2022年6月30日，基準利率貸款的適用利潤率應為2.75％，SOFR貸款的適用利潤率為3.75％。如果發生重大收購併且公司的總槓桿率超過3.00至1.00，貸款利率可能會增加0.25％。如果發生違約，利率可能會提高2.00％。修訂後的摩根大通信貸額度還將對未使用部分收取每年0.50％的承諾費。截至2022年6月30日，修訂後的有擔保定期貸款的總適用利率為4.4％。

經修訂的摩根大通信貸額度包括慣常陳述、保證和契約，以及加速、賠償和違約事件條款，包括兩項財務契約。一項財務契約要求公司在任何財政季度的最後一天始終將總槓桿率保持在不超過3.00比1.00的水平。另一項財務契約以重大收購的發生為條件：如果進行重大收購，則公司必須在重大收購後的未來四個財政季度中將總槓桿率保持在不超過4.00至1.00的水平。

修訂後的有擔保定期貸款被視為對2021年摩根大通有擔保定期貸款的修改。以前未攤銷的債務發行成本仍保持資本化，支付給債權人的新費用已資本化，分配給定期貸款的分配第三方成本記作支出。我們還評估了經修訂的循環融資機制的借貸能力大於2021年摩根大通循環貸款的借貸能力。以前未攤銷的債務發行成本仍然資本化，支付給債權人的新費用和分配的第三方成本已資本化。截至2022年6月30日的年度，公司將與修訂後的摩根大通信貸額度相關的30萬美元發行成本資本化。

截至2022年6月30日，公司已遵守其財務契約。

與安塔拉的定期設施

2019年10月9日，公司與Antara Capital Master Fund LP（“Antara”）簽訂了一份承諾書，根據該承諾書，安塔拉承諾向公司延長3,000萬美元的優先擔保定期貸款額度（“2020年安塔拉定期貸款”）。2019年10月31日，公司與安塔拉簽訂了融資協議，從2020年安塔拉定期融資中提取1,500萬美元，並同意在2020年7月31日至2021年4月30日期間的任何時候再提取1,500萬美元，但須遵守融資協議的條款。2020年安塔拉定期融資機制下未償還的提款金額為每年9.75％，按月拖欠支付。初始提款的收益用於償還應付摩根大通的2018年循環信貸額度（定義見下文）的未償餘額，金額為1,010萬美元，包括應計利息，並用於支付交易費用。如果在2020年12月31日或之前預付，公司還將產生本金餘額5％的預付保費。

2019年10月9日，公司還以低於市值的價格向安塔拉出售了公司普通股。由於2020年安塔拉定期融資和股票發行是在相互考慮的情況下談判並在短時間內執行的，因此公司將債務和股權融資作為合併安排進行了評估，並估算了債務和股權部分的公允價值，以分配收益，扣除債務和股權組成部分之間的相對公允價值的註冊權協議負債。建立債務和股權融資安排所產生的非貸款人費用按相對公允價值分配給債務和股權部分，並在公司的資產負債表上資本化，其中90萬美元分配給債務發行成本，10萬美元分配給債務承諾費。2020年安塔拉定期融資協議還包含強制性預付款功能，該功能被確定為嵌入式衍生品，要求對衍生品負債進行分叉和公允價值確認。將收益分配給債務部分以及嵌入式衍生品負債的分叉導致了210萬美元的債務折扣，在截至2020年9月30日的三個月中，該折扣被取消確認。

2020年8月14日，公司償還了2020年安塔拉定期貸款下的所有未償還款項，並簽訂了2021年摩根大通信貸協議。截至2020年6月30日，公司記錄的承諾終止費和預付款保費負債為120萬美元。截至2021年6月30日，公司沒有與2020年安塔拉定期融資相關的未償債務。

其他長期借款

在2020財年第四季度，根據美國小型企業管理局（“SBA”）管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）下的薪資保護計劃，我們獲得了約310萬美元的貸款收益（“PPP貸款”）。我們根據CARES法案的規定使用了PPP貸款。自2020年4月28日批准之日起，該貸款的固定利率為1％，為期兩年。這些資金的申請要求公司真誠地證明，COVID-19 造成的經濟不確定性使貸款申請成為支持公司持續運營所必需的。該認證進一步要求公司考慮我們當前的業務活動以及我們獲得其他流動性來源的能力，這些流動性來源足以支持持續運營，而不會對業務造成重大損害。這些資金的收到和貸款的豁免取決於公司最初是否有資格獲得貸款，並根據我們未來對豁免標準的遵守情況，有資格獲得此類貸款的豁免。

2021年6月8日，公司收到美國小型企業管理局的通知，稱他們批准免除全部310萬美元的PPP貸款和相關的應計利息。公司在我們的合併財務報表中，將豁免記為其他收入中的債務清償收益。無論規模大小，小企業管理局保留對任何PPP貸款進行審計的權利。這些審計可能在獲得寬恕後進行。根據CARES法案，所有借款人都必須在PPP貸款被免除或全額償還後的六年內保留貸款文件，並應要求向小企業管理局提供該文件。

截至2022年6月30日，與公司未償債務和其他融資安排相關的預期到期日如下：

12。金融工具的公允價值

公司某些金融工具的賬面金額，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用，由於其流動性或短期性質，按接近公允價值的成本計入。我們尚未確定 COVID-19 對我們金融資產和負債公允價值的重大影響。公司長期債務協議下的債務按攤銷成本記賬，該成本接近其截至2022年6月30日的公允價值，因為債務融資機制最近於2022年3月進行了修訂和擴大，適用的利率本質上是可變的。公司與摩根大通簽訂的長期債務協議下的債務的公允價值被視為公允價值層次結構的二級負債，因為這些工具的利率經常重置。

13。公平

私募配售

2021年2月24日，公司與機構認可的投資者（“買方”）就出售總共5,730,000股公司普通股的私募配售（“私募配售”）分別簽訂了形式和實質內容相同的認購協議（“認購協議”）。私人

配售於2021年3月4日結束，根據每股9.60美元的發行價（“收購價格”），公司獲得的總收益總額約為5500萬美元。該公司承擔了260萬美元的與私募相關的直接和增量發行成本，這些成本被視為股票收益的減少。私募集團包括Hudson Executive的關聯公司、超過10％的股東和公司的關聯方。Hudson Executive的關聯公司以與其他買方相同的收購價格和相同條件購買了私募中出售的97.5萬股股票。

根據認購協議，公司同意在認購協議簽訂之日起45天內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及股票的轉售，以及

使註冊聲明在提交截止日期後的60天內生效。2021 年 4 月 5 日，公司向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，註冊聲明於 2021 年 4 月 14 日宣佈生效。

認股令

在2021財年，公司有23,978份認股權證可按每股5美元的價格行使，這些認股權已行使，根據持有人選擇的無現金行使期權，發行了12,154股股票。截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司沒有任何未償還的認股權證。

14。所得税

2020年12月21日，國會批准了2021年合併撥款法（“撥款法”），該法案於2020年12月27日由總統簽署成為法律。《撥款法》為聯邦政府提供資金直至本財年年底，並提供進一步的 COVID-19 經濟救濟。《撥款法》中包含的一些商業條款包括額外的薪資保護計劃（“PPP”）貸款、澄清用PPP資金支付的業務費用的可扣除性、擴大員工留用抵免額以及暫時全額扣除餐廳提供的食品和飲料的業務費用。《撥款法》對公司的所得税沒有重大影響。公司將繼續監測與 COVID-19 相關的其他立法及其對我們經營業績的影響。

公司擁有大量遞延所得税資產，其中很大一部分來自營業虧損結轉。公司定期評估其實現這些資產收益的能力，以確定這種收益是否更有可能實現。根據虧損的歷史，公司認為，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度中，其遞延所得税資產很可能無法變現。因此，公司對其遞延所得税淨資產重新設定了全額估值補貼。

截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的所得税準備金包括以下內容：