展品99.2

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諾亞 控股

諾亞控股私人財富及資產管理有限公司

諾亞控股私人財富資產管理有限公司

(在開曼羣島註冊成立，名稱為諾亞財富有限公司的有限責任公司，在香港以諾亞財富私人財富和資產管理有限公司的名義經營業務 私人財富和資產管理有限公司)

(股份代號：6686)

(1) 自願轉雙主掛牌申請並收到轉主交換確認書；

(2) 擬授予發行授權和回購授權；

(3)擬通過修訂後的公司章程；

(4) 擬採用2022年股權激勵計劃

公司獨立財務顧問

本公告乃根據香港聯交所指引函件HKEx-GL112-22(“GL112-22”)第3.29段及香港上市規則第13.51(1)及 (5)條作出。

本公司為中國大發行人，定義見香港上市規則第19C章。公司的美國存託憑證自2010年11月起在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“NOAH”。2022年7月13日，本公司根據香港上市規則第19C章在香港聯交所主板上市A類普通股(“第二上市”)。

為進一步擴闊投資者基礎，促進增加流動資金，降低從紐交所退市的風險，並擴大中國及其他亞洲投資者的渠道，本公司於2022年8月10日宣佈，董事會已決定進行初步轉換，並授權 公司高級管理人員進行相關準備工作，並進行必要的程序，以完成 初步轉換，包括於生效日期起從其在香港聯合交易所的股票簡稱中刪除股票代碼“S”。

本公司已就主要轉換申請(“主要轉換申請”)向香港聯交所提出申請。於2022年10月19日，本公司收到香港聯交所就根據GL112-22第3.24段發出的建議換股申請的確認(“主要換股確認”)。生效日期 預計為2022年12月31日或之前。自生效日期起，本公司將於香港聯合交易所及紐約證券交易所同時上市 。

於生效日期起，除香港聯交所另有豁免、豁免或批准外，預期本公司將可 遵守香港上市規則、證券及期貨條例及適用於雙重主要上市發行人的法律規定。

為準備初步轉股及於生效日期前，為確保符合香港聯交所適用於雙重主要上市發行人的規定，本公司已於或將於生效日期前作出以下計劃及安排：

本公司預期上述計劃及安排將於生效日期或之前實施或完成，以符合自生效日期起適用於雙重主要上市發行人的所有相關香港上市規則。本公司目前 預計不會在生效日期前實施任何過渡性措施，也不存在會 潛在影響股東和潛在投資者的過渡性措施。

如本公司未能於生效日期及時證明完全遵守適用的香港上市規則及證券及期貨條例(如未獲豁免或豁免)，本公司可能被要求延遲生效日期 。倘若本公司於生效日期後未能履行適用於雙重主要上市發行人的香港上市規則所載責任，本公司將可能違反香港上市規則 ，並可能受到香港聯交所的紀律處分，視乎可能違反規則的性質及嚴重性及情況及 行為導致該等可能違反規則的方式而定。

為免生疑問，本公司將於生效日期前繼續享有作為香港聯合交易所第二上市發行人(“現有豁免”)授予或適用於本公司的若干豁免、豁免及例外情況(“現有豁免”)，前提是本公司 仍以紐交所為主要上市公司。現有豁免包括以下由香港聯合交易所授予的具體豁免和豁免，以及由證監會按個別情況給予的豁免和裁決：

前述 現有豁免的詳情載於招股章程。本公司將全面遵守香港上市規則及上表所載證券及期貨條例的規定，並於生效日期 起成為收購守則所指的“香港上市公司”。

為籌備主要換股事宜，本公司經香港聯交所批准(可能會或可能不會批准)後，已尋求以下豁免(“豁免”)，使其不會嚴格遵守香港上市規則的相關條文：

《香港上市規則》的要求

香港上市規則第19.25A條規定，年度賬目須符合香港聯交所可接受的財務報告準則，通常為香港財務報告準則或國際財務報告準則。如香港聯交所允許按非香港財務報告準則或國際財務報告準則編制年度賬目，則年度賬目須符合香港交易所接受的財務報告準則 。在此情況下，香港聯交所通常會要求年度賬目載有一份列明與香港財務報告準則或國際財務報告準則的重大差額(如有)的財務影響的核對報表。

香港上市規則附錄16附註2.1至 第2段規定，本公司在年度報告 中編制財務報表時須符合：(A)香港財務報告準則；(B)國際財務報告準則；或(C)中國商業企業會計準則(“CASBE”)(如屬採用CASBE編制年度財務報表的中國發行人)，但須受香港上市規則附錄16第2段附註2.6所規限。香港上市規則附錄16 第2段附註2.6規定，香港聯交所可允許海外發行人按香港上市規則附錄16第 段附註2.1至 2段所指的財務報告準則以外的方式編制年度財務報表。

香港聯交所在指引函件 HKEx-GL111-22(“GL111-22”)中表示，已接納海外發行人在美國或尋求在美國及香港聯交所兩地上市的財務報表及會計師報告可按美國公認會計原則編制。GL111-22進一步規定，採用香港財務報告準則或國際財務報告準則以外的財務報告準則編制其財務報表的海外發行人，必須在其會計師報告和年度/中期/季度報告中包括一份對賬報表，列明該等財務報表與採用香港財務報告準則或國際財務報告準則編制的財務報表之間的任何重大差異的財務影響。

申請豁免的原因

作為一家主要在紐約證券交易所上市的公司，本公司採用美國公認會計準則和美國上市公司會計監督委員會確定的相應審計準則向 美國證券交易委員會提交財務報表。美國公認會計準則得到了國際投資界的廣泛認可和接受 ，美國公認會計準則與國際財務報告準則的趨同取得了重大進展。此外， 本公司注意到，如果要求本公司在香港採用與美國不同的會計準則進行披露，可能會導致本公司投資者和股東之間的混淆。統一兩個市場用於披露的會計準則 將緩解此類混淆。

豁免申請

本公司已根據《專業會計師條例》(香港法例第50章)聘請符合相關資格及獨立性要求的註冊會計師德勤會計師為其核數師。本公司截至2022年12月31日的綜合財務報表 預計將由德勤會計師事務所審計。

本公司已就其財務報表申請豁免嚴格遵守香港上市規則第19.25A條及附錄16第2段附註2.1的規定，但須經香港聯交所批准及符合下列條件：

《香港上市規則》的要求

香港上市規則第3.28條及第8.17條規定，本公司須委任一名香港聯交所認為憑藉其學歷、專業資格或相關經驗而能夠履行公司祕書職能的人士為其公司祕書。

申請豁免的理由

自生效日期起，本公司委任本公司首席財務官潘慶慶先生(潘青) (“潘先生”)及威斯特拉的吳榮Shan女士(吳詠珊) (“吳女士”)為聯席公司祕書。潘先生的生平詳情載於招股説明書第284頁 。

吳女士目前 在維斯特拉企業服務部擔任董事助理。吳女士在企業祕書領域擁有20年的經驗，一直為香港上市公司和私人公司提供專業的企業服務。Ng 女士自2015年起擔任多間香港上市公司的公司祕書/聯合公司祕書。吳女士是香港特許管治學會(前稱香港特許祕書學會)及英國特許管治學會(前稱特許祕書及行政人員學會)的資深會員。

公司的主要業務活動在中國。要找到既具備潘先生對本公司事務的日常知識，又具備所需學術和專業資格的人士，會有實際困難。本公司相信，潘先生憑藉其在處理本公司行政事務方面的知識及過往經驗，有能力 履行公司聯席祕書的職能。本公司亦相信，如潘先生為本公司僱員並瞭解本公司日常事務，將會符合本公司及本集團企業管治的最佳利益 。潘先生與董事會有必要的關係，並與本公司管理層有密切的工作關係，以最有效及最有效率的方式履行聯合公司祕書的職能及採取所需行動。

豁免申請

因此，本公司已申請豁免嚴格遵守香港上市規則第3.28條及第8.17條，由委任潘先生為本公司聯席公司祕書的生效日期起計，為期三年，但須經香港聯交所批准，並須符合下列條件：

合同安排的背景

本公司根據合同安排經營其國內資產管理業務(“相關業務”)。在相關業務中，本公司擔任相關投資基金的普通合夥人，投資組合包括(其中包括)對第三方管理基金的投資和對私人公司的股權投資。中國政府通過嚴格的商業許可要求和法律法規來監管某些企業，包括對外國投資的限制。這些第三方管理基金或被投資公司可針對或經營受現行有效的外商投資限制的某些業務，這可能要求投資者不得是外商投資企業或其外資持股比例應在相關外商投資法規允許的範圍內限制在規定的上限內。

本公司採用該合約安排是因為若本公司透過其中國附屬公司(即外商投資企業)進行有關業務，本公司可能會失去對受外資限制的若干業務的投資機會。因此，本公司依賴本公司與諾亞投資及其股東訂立的合同安排開展相關業務。 與諾亞投資公司及其股東的合同安排使公司能夠：

合同安排 允許公司合併VIE的財務結果。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六個月，透過合約安排受控實體產生的收入淨額分別為人民幣81650,000元、人民幣935,500,000元、人民幣14,667,000元及人民幣58,280萬元，分別佔本集團收入淨額的24.1%、28.3%、34.2%及38.0%。

以下是截至本公告發布之日的合同安排的簡化結構：

注：

本公司預計，截至本公告日期的合同安排結構將保持不變，直至生效日期。

公司的中國法律顧問認為：

有關合同安排的更多詳情，請參閲招股説明書第161至166頁標題為“歷史和公司結構--合同安排”的章節。

申請豁免的原因

我們與由中國公民或由中國公民擁有和/或控制的中國實體註冊成立並擁有的VIE訂立了各種 合同安排。根據合約安排擬進行的交易將於VIE的董事、行政總裁或大股東將於生效日期成為本公司關連人士(定義見香港上市規則第14A章)的生效日期構成本公司的持續關連交易，除非 該等交易獲香港上市規則豁免。

有關VIE經營所有相關業務的合約安排 是在本公司於香港聯交所第二上市前訂立的，而該等合約安排的條款實質上相同，並已於 招股章程披露。

董事會認為，合約安排及其項下擬進行的交易對本集團的法律架構及業務運作至為重要。在此架構下，VIE的財務業績將併入本公司的財務 報表，猶如彼等為本公司的全資附屬公司，而彼等業務流向 集團的所有經濟利益(即本集團將透過應付予諾亞集團的服務費保留VIE所產生的大部分利潤)， 因此，董事會認為，就根據合約安排應付予本集團的費用金額設定任何年度上限並不符合本公司及其股東的利益。因此，儘管根據合約安排擬進行的交易於生效日期在技術上構成香港上市規則第14A章下的持續關連交易 ，董事認為若該等交易嚴格遵守香港上市規則第14A章所載的規定，包括(其中包括)香港上市規則第14A.35條下的公告規定及香港上市規則第14A.36條下的獨立股東批准規定，將會對本公司造成不必要的負擔及不切實際。

董事會還認為 ：

根據香港上市規則第14A.52條的合約安排，作為本公司的獨立財務顧問的GRAM Capital亦認為，就有關業務的合約安排而言，

香港上市規則影響及豁免申請

根據GL112-22第(Br)3.48段，本公司作為根據香港上市規則第19C章於香港上市的大中國第二上市公司，如因主要改制而成為在香港上市的主要上市公司，則獲準保留其VIE結構(於其在香港上市時有效)。

根據香港上市規則，與合約安排有關的交易的最高適用 百分比率(盈利比率除外)預計將超過5%。因此，該等交易將須遵守香港上市規則第14A章的申報、年度審核、公告、通函、獨立財務意見及股東批准的規定 。

關於合約安排，本公司已申請豁免嚴格遵守(I)香港上市規則第14A.35條的公告規定，(Ii)香港上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定，(Iii)香港上市規則第14A.53條的合約安排下的交易設定年度上限的規定，以及(Iv)根據《香港上市規則》第14A.52條的規定，將合約安排的期限限制在三年或以下，但須受下列條件規限：

未經獨立 非執行董事批准，不得更改合同安排(包括根據合同向諾亞集團支付的任何費用)。

除以下條件(D)中所述的 外，未經獨立股東批准，不得更改管理合同安排的協議。於取得獨立股東對任何更改的批准後，根據香港上市規則第14A章，除非及直至提出進一步更改 ，否則將不再需要公佈 或獨立股東的批准。然而，本公司年報中有關合同安排的定期報告要求(如下文條件(E)所述)將繼續適用。

合同安排 將繼續使本集團能夠通過(I)本集團有權(如 且在適用的中國法律允許的情況下)以零代價或適用的中國法律和法規允許的最低代價收購VIE的全部或部分股權，(Ii)VIE產生的利潤由本集團大幅保留的業務結構，從而獲得VIE產生的經濟利益。因此，VIE根據相關獨家業務合作協議向諾亞集團支付的服務費不設年度上限，及(Iii)本集團有權 控制VIE的管理及營運以及實質上的所有投票權。

鑑於合同安排為本公司與其附屬公司之間的關係提供了一個可接受的框架，而本公司在該等附屬公司中擁有直接股權，而另一方面，該框架可在現有安排期滿 時或與本集團從事與本集團相同業務的任何現有或新的全資企業或營運公司(包括分公司 公司)續期及/或複製，而該等現有或新的全資企業或營運公司(包括分公司 公司)，如因商業方便而有理由成立，則可在未獲股東批准的情況下續期及/或複製。按與現有合約安排大體相同的條款及條件。 從事與本集團可能成立的本集團業務相同業務的任何現有或新的外商獨資企業或營運公司(包括分公司)的董事、行政總裁或主要股東將於續訂及/或複製合約安排時被視為本公司的關連人士，而該等關連 人士與本公司之間的交易(根據類似合約安排進行的交易除外)須遵守香港上市規則第14A章的規定。此條件須受中國相關法律、法規和批准的約束。

本公司將全面 遵守香港上市規則及相關指引函件及上市決定中有關合約安排的披露規定，並持續披露有關合約安排的詳情如下：

《香港上市規則》的要求

附註(1)香港上市規則第17.03(9)條規定，購股權的行權價必須至少高於以下較高者：(I)香港聯交所每日報價表所載證券於授出日期(必須為營業日)的收市價(“香港聯交所價格”)；及(Ii)緊接授出日期前五個營業日香港聯交所每日報價表所載證券的平均收市價。值得注意的是，相關要求規定了行權價格的價值，但沒有嚴格限制授予的貨幣。

申請豁免的原因

自生效日期起，本公司將不再授出購股權、限售股份或限售股份單位及其他形式的股份獎勵 2017年度股份獎勵計劃，如獲股東於首次股東周年大會上批准，本公司將根據2022年股份獎勵計劃授予購股權、限售股份或限售股份單位及其他形式的股份獎勵。

根據《2022年股票激勵計劃》的條款，授予的每一項期權(“期權”)或股份增值權(“特區”)的行使價應由一個由一名或多名董事會成員組成的委員會決定，董事會應將權力授予該委員會，該委員會的授權可以是與股份(分別由兩個美國存託憑證代表)的公平市價(“公平市價”)有關的價格；但行使價不得低於(A)於授出日(必須為紐約證券交易所交易日)的股份(由兩個美國存託憑證代表)的公平市價及(B)緊接授出日期前五個紐約證券交易所交易日的股份(由兩個美國存託憑證代表)的平均公平市價(或如 較大，則為股份於該日的面值)中較高者。

2022年股票激勵計劃 進一步規定，公平市價應為該日紐約證券交易所的每股收盤價(由兩個美國存託憑證代表)(“紐約證券交易所價格”)，如果該日沒有報告此類出售，則為之前報告出售的最後日期的每股價格。

如果根據2022年股票激勵計劃可行使的購股權及非典型肺炎(其中包括)美國存託憑證的行使價參考香港聯交所價格釐定，將會對本公司及其僱員造成不適當的負擔。豁免《香港上市規則》附註(1)至第17.03(9)條的理由如下：

豁免申請

本公司已申請豁免嚴格遵守《香港上市規則》附註(1)至第17.03(9)條有關2022年股份獎勵計劃項下購股權及SARS的行使價 ，使本公司可根據以下較高者釐定2022年股份獎勵計劃項下購股權及SARS的行使價：(A)授出日的紐約證券交易所價格，該日必須為NYSE交易日，或如於授出日並無該等出售報告，如此報告銷售的最後一個日期的紐約證券交易所價格 及(B)緊接授出日期前五個交易日紐約證券交易所的平均價格(或如高於美國存托股份於該日期的面值)，惟須獲香港聯交所批准，並受條件 本公司不得發行任何以港元為單位的期權及SARS，除非該行使價格 符合香港上市規則第17.03(9)條附註(1)。

於本公告日期，上述有關主要換股的豁免申請仍須由香港聯交所審核及批准，而香港聯交所可能會或可能不會批准該等豁免。

如上述任何豁免被撤回，本公司將須完全遵守該等香港上市規則。

為使本公司在適當情況下靈活發行及回購股份，本公司將於首次股東周年大會上提出普通決議案，批准(I)向董事授予發行授權，以發行不超過首次股東大會日期已發行股份總數20%的股份或可轉換為股份的證券(“發行授權”)；及 (Ii)給予董事回購授權，以回購自首次股東周年大會日期起不超過已發行股份總數10%的股份(“購回授權”)，由生效日期起生效，直至將於2023年6月30日前舉行的下一屆股東周年大會日期為止。

購回授權及發行授權須於第一屆股東大會上以普通決議案方式獲得股東批准。有關發行授權及購回授權的進一步詳情，請參閲本公司將寄發予股東的委託書/通函。

待股東於第一屆股東大會上批准後，本公司將採納經修訂的組織章程細則，以符合香港上市規則附錄3下的核心股東保障標準。修訂詳情載於招股説明書第134至140頁標題為“豁免及豁免-6.核心股東保障標準”的 一節。

經修訂的組織章程細則如獲股東於首次股東大會上通過，將於香港聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站ir.noahgroup.com公佈。

待股東於首次股東大會上批准後，本公司將(I)採納2022年股份獎勵計劃，該計劃符合香港聯交所於2022年7月29日公佈的香港上市規則新第17章，並將於2023年1月1日起生效；及(Ii)終止2017年股份獎勵計劃，有關授予新購股權、受限 股份或受限股份單位及其他形式的股份獎勵，兩者均自生效日期起生效。董事會批准的2022年股票激勵計劃的關鍵條款摘要 將由本公司在適當時候並在第一次股東大會之前披露。根據2017年股票激勵計劃的條款和條件，根據2017年股票激勵計劃的條款和條件，2017年股票激勵計劃下的未償還購股權和股票獎勵將保持全面有效，猶如該計劃未被修訂或終止一樣。

截至本公告之日，本公司並無任何附屬公司實施任何股權激勵計劃。

根據香港上市規則第3.05條，自生效日期起，本公司已委任本公司主席王靜波女士(汪靜波)及聯席公司祕書吳榮Shan女士(吳詠珊)為本公司的授權代表。

授出發行授權、購回授權、採納經修訂組織章程及採納2022年股權激勵計劃須 經股東批准，本公司將於 生效日期前舉行的第一屆股東大會上尋求股東批准。委託書/通函及召開首屆股東大會的通告將於適當時候刊登於香港聯合交易所及本公司的網站。

主要轉換以本公司遵守香港上市規則及本公司取得香港聯交所所需批准為條件及(其中包括)。本公司將於適當時發出進一步公告，在香港上市規則及其他適用法律及法規所要求的範圍內，披露有關第一次轉股的任何重大更新及進展。

本公告僅供參考，並不構成或構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約的一部分。股東及潛在投資者在買賣本公司證券時應謹慎行事。

定義

在本公告中，除文意另有所指外，下列術語具有以下含義：

香港，2022年10月19日

於本公告日期，董事會成員包括董事會主席王靜波女士、執行董事哲印先生及張家月女士、非執行董事沈南鵬先生及何伯權先生，以及獨立董事陳志武博士、吳一宏女士、楊子康先生及姚勁波先生。