依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-267831

招股説明書

2,073,735股普通股

INMED製藥公司。

本招股説明書涉及出售本公司最多2,073,735股普通股或普通股 的要約和轉售，其中包括：(I)在2022年9月完成的定向增發中向出售股東發行的90,000股普通股。(Ii)601,245股可於行使於 九月定向增發中向出售股東發行的預籌資金認股權證而發行的普通股及(Iii)1,382,490股可於行使於九月定向增發中向出售股東發行的優先投資期權而發行的普通股。請參閲“招股説明書摘要-最新發展-9月私募 “以獲取更多信息。

我們不會從出售股東出售普通股 中獲得任何收益。然而，於(I)現金行使預先出資認股權證後，我們將收到該等認股權證的行使價格，合共約60美元；及(Ii)現金行使優先投資期權，我們將獲得該等期權的行使價，合共約1,170萬美元。我們將為登記本招股説明書涵蓋的普通股的義務承擔所有費用和支出。經紀手續費、承銷折扣和佣金以及 因出售普通股而產生的類似費用(如有)，將由適用的出售股東承擔。

出售股東及其允許的任何受讓人可以多種不同的方式和不同的價格發售本招股説明書涵蓋的普通股。請參閲“分銷計劃 “從第28頁開始，瞭解更多信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“INM”。2022年10月10日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股6.79美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司” 和一家“較小的報告公司”，上市公司的報告要求有所降低。 參見“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的影響.”

投資我們的普通股涉及很高的風險。在你投資我們的普通股之前，你應該仔細閲讀標題為“風險因素“ 在本招股説明書第6頁上，以及任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他風險因素。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何修訂或補充文件、 以及通過引用方式併入或被視為併入本文和其中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2022年10月19日

目錄

關於這份招股説明書和匯率

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息，以及我們 授權與本次發售相關使用的任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供 其他信息或不同的信息。本招股説明書僅在合法的情況下和司法管轄區內僅出售在此發售的證券。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書日期 時準確，我們通過參考納入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期準確 ，無論本招股説明書的交付時間或在此提供的普通股的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們獲得了本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據，以及通過引用納入本文的文件，這些文件來自我們自己的內部估計和研究以及 行業和一般出版物以及由第三方進行的研究調查和研究。此信息涉及許多 假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們尚未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括標題下描述的因素，我們經營的行業 面臨高度的不確定性和風險風險因素“ 在本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中的類似標題下，可能導致結果 與這些出版物和報告中明示或暗示的結果大不相同。

對於美國以外的投資者： 我們和出售股票的股東均未在美國以外的任何司法管轄區 允許本次發行、持有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。

本招股説明書包含對我們的商標 以及屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務 標記，包括徽標、藝術品和其他視覺顯示，可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們或適用許可方不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可方對這些商標、商號和服務標記的權利。我們 不打算使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

除另有説明外，本招股説明書中提及的“美元”或“美元”均指美元。加元被稱為“加元”或“C$”。

加拿大銀行所引述的每一時期加元兑美元的高、低、平均和收盤價如下：

2022年10月7日，加拿大銀行的每日匯率為1加元=1.3712加元或1加元=0.7293美元。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。您應仔細考慮以下描述的風險，以及我們最新的10-K表格年度報告中“風險因素”項下和其他部分的信息(在此引用作為參考)， 在本招股説明書之後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中以類似標題或其他地方描述的風險和不確定性更新或取代的信息，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。以及在您決定投資我們的普通股之前，我們已授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書。這些文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。 過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測 未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或 現金流都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。還請仔細閲讀標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”的部分。

與此次發行和我們的普通股相關的額外風險

出售本招股説明書涵蓋的 普通股的股東出售普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

假設充分行使預融資權證和優先投資期權(其相關普通股構成本招股説明書中登記的普通股的一部分)，且不實施與本招股説明書其他部分所述的預融資權證和優先投資期權相關的實益所有權限制，在此登記的2,073,735股普通股約佔截至2022年9月30日我們已發行普通股總數的228.2%。出售股東在公開市場上轉售全部或大量該等股份，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，這可能會 削弱我們通過出售額外股本或股權掛鈎證券籌集資金的能力。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件，包括標題為“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析” and “業務，“ 包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們根據1995年《私人證券訴訟改革法》和其他聯邦證券法的安全港條款作出此類前瞻性聲明。除本文包含的或通過引用併入本文的文件中對歷史事實的陳述外，其他所有陳述均可被視為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該，“Will”、“Will”和類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書的前瞻性 陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的 信念和看法，基於截至本招股説明書日期或本文引用文件日期的估計和假設(視情況而定)，受風險和不確定因素的影響。我們在以下內容中更詳細地討論了其中的許多風險：風險因素在本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的類似標題下。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警示性聲明來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述或通過引用將其併入本招股説明書 。除法律另有規定外，每一份前瞻性聲明僅表示截至具體 聲明的日期，我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

收益的使用

我們不會從出售股東出售普通股 中獲得任何收益。然而，於(I)現金行使預先出資認股權證後，我們將收到該等認股權證的行使價格，合共約60美元；及(Ii)現金行使優先投資期權，我們將獲得該等期權的行使價，合共約1,170萬美元。我們將為登記本招股説明書涵蓋的普通股的義務承擔所有費用和支出。經紀手續費、承銷折扣和佣金以及 因出售普通股而產生的類似費用(如有)，將由適用的出售股東承擔。

股利政策

到目前為止，我們從未宣佈或支付過任何普通股現金股息 。我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。 我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。 未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會或我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。

管理

以下列出了截至本招股説明書日期的有關我們高管和董事的某些信息。

行政人員

埃裏克·A·亞當斯

亞當斯先生自2016年以來一直擔任我們的總裁和首席執行官 官員，以及我們的董事會成員。亞當斯先生是一位經驗豐富的生物製藥高管，在公司和資本形成、全球市場開發、併購、許可和公司治理方面擁有30多年的經驗。在2011年至2016年期間，亞當斯先生曾擔任多家生物製藥和創新技術公司的導師和高級顧問。 他曾在2004年至2011年期間擔任engene Inc.的首席執行官和董事首席執行官。在加入engene之前，他曾在QLT公司、高級組織科學公司、雅培和費森尤斯股份公司擔任全球市場開發方面的高級職務。他擁有加拿大和美國雙重國籍，擁有南卡羅來納大學的國際商務碩士學位和南印第安納大學的化學學士學位。亞當斯先生憑藉其在各種疾病類別方面的豐富國際業務開發經驗，以及在製藥和醫療器械領域發展壯大多個組織的貢獻，為董事會做出了寶貴貢獻。

布倫達·愛德華茲

愛德華茲女士自2022年4月以來一直擔任我們的臨時首席財務官。愛德華茲女士擁有20多年在上市公司和私營公司擔任首席財務官的經驗。在加入我們之前，Edwards女士曾擔任建築產品零售商/批發商Ames Tile&Stone Ltd.的首席財務官。此前，Edwards女士曾在多家科技、生物技術、製造和健康公司擔任首席財務官，包括Frontier Group of Companies Inc.、DTI Dental Technologies Inc.和Sears Health Food&Fitness 商店。

愛德華茲女士在併購和管理高增長環境方面經驗豐富，已籌集了超過1億美元的資本。愛德華茲女士擁有康科迪亞大學的商業學士學位，是美國註冊會計師協會和加拿大特許專業會計師協會的成員。

邁克爾·沃登伯格

Woudenberg先生於2018年加入我們，擁有20多年成功的藥物開發、工藝工程、良好的製造規範和領導經驗。他在原料藥和藥物產品的開發、技術轉讓和商業化方面提供了寶貴的專業知識。在2022年7月被任命為首席運營官之前，Woudenberg先生一直擔任我們的化學、製造和控制部門的高級副總裁。在2018年加入我們之前，Woudenberg先生在3M、心臟ome Pharma、Arbutus Biophma擔任過各種職位，最近還擔任過Phyton Biotech，LLC的董事董事總經理。他的經驗包括流程 和配方開發，從實驗室/臨牀前產品到臨牀開發的各個階段，再到經過驗證併成功批准和檢驗的商業原料藥和藥物產品。此外，他在監管檢查(例如FDA、歐洲、澳大利亞、韓國、日本、加拿大)及其相關化學、製造和控制要求(從臨牀到批准產品的商業生產)方面擁有豐富的經驗。

Woudenberg先生在加拿大安大略省倫敦西部大學獲得化學理科學士學位和化學工程科學學士學位。

亞歷山德拉·曼奇尼

自2016年10月以來，Mancini女士一直擔任我們的臨牀和監管事務主管。Mancini女士擁有30多年的全球生物製藥研發經驗，負責廣泛的藥物開發活動，尤其是臨牀開發和監管事務。在加入我們之前，她曾擔任多家生物技術公司的高管，包括天狼星基因公司臨牀與監管事務的高級副總裁，她的職責包括確定和管理敗血癥、臨牀數據管理和統計理論、編程和分析方面的外部資源。在加入天狼星基因組公司之前，Mancini女士在INEX製藥公司擔任臨牀與監管事務高級副總裁總裁，並在QLT Inc.擔任監管事務總裁副總裁。

曼奇尼女士擁有多倫多大學的理學碩士學位。

非僱員董事

威廉·J·加納醫學博士

加納博士自2016年6月以來一直是我們公司的董事 。加納博士是一位擁有超過25年經驗的生物技術行業企業家。2002年，他創建了EGB Ventures， 在那裏他專注於將技術和公司推向重要的價值拐點，通過許可、合併和收購或首次公開募股交易實現資產貨幣化 。Garner博士在2016-2020年間擔任種族腫瘤學公司的非執行主席和創始人，並在2017-2020年間擔任Isla製藥公司的創始人和董事長。他目前是TRYP治療公司和GeneTether，Inc.的創始人和董事 。此外，他還曾在美國的一家上市公司和澳大利亞的一家上市公司擔任過首席執行官職位。1999年，加納博士在霍夫曼·拉羅什的腫瘤科任職期間，帶來了更多的醫療事務經驗。在加入羅氏之前，加納博士是紐約市的一名醫療保健商人銀行家。他擁有哈佛大學公共衞生碩士學位，並在紐約醫學院獲得醫學博士學位。加納博士在哥倫比亞長老會醫院接受解剖病理學培訓，目前是紐約州的執業醫師。基於加納博士豐富的董事和高管管理經驗以及他的醫學背景，他為董事會做出了寶貴的貢獻。

珍妮特·格羅夫，QC

格羅夫女士自2022年2月以來一直擔任董事會成員 。格羅夫女士是一名公司律師，也是Norton Rose Fulbright Canada LLP的合夥人，在那裏她是其生命科學和醫療集團的加拿大負責人。格羅夫女士之前是温哥華律師事務所Bull，Housser&Tper LLP的管理合夥人，並領導Bull，Housser&Tper LLP與全球律師事務所Norton Rose Fulbright進行合併談判。

然後，她擔任諾頓 羅斯·富布賴特温哥華辦事處的管理合夥人，直到2019年底任期屆滿。她被女性執行網絡評為2017年加拿大最具影響力的100名女性之一，並於2020年被任命為女王法律顧問。格羅夫女士目前還在Genome BC的董事會任職，並是加拿大審計與保障委員會的成員。她也是聖約翰救護車温哥華分公司的前主席和董事，以及加拿大社會責任商業的前董事。2000年，格羅夫女士加入加拿大一家生物技術公司的法律團隊，隨後在多倫多證券交易所和納斯達克上市，她是該公司執行管理團隊的成員。 在2008年重返私人執業之前，她曾擔任過多種職務，包括總裁副總裁兼公司法律顧問、公司祕書和商業道德官。

格羅夫女士憑藉其豐富的管理經驗和生命科學領域的經驗，為我們的董事會做出了寶貴的貢獻。

安德魯·赫爾

自2016年9月以來，赫爾先生一直是我們公司的董事用户。赫爾先生在2014年至2018年擔任武田製藥全球聯盟副總裁總裁，負責使武田與許多行業領先的製藥和生物技術公司建立的商業和研發合作伙伴關係(40多個)取得最大成功。在之前的職位上，他領導了武田超過30億美元的美國投資組合的營銷和商業開發。此外，他還在免疫系統和雅培實驗室擔任了責任越來越大的職位。赫爾先生於1985年在凱尼恩學院獲得生物學學士學位。他最近還擔任伊利諾伊州生物技術產業組織的董事會成員，在那裏他擔任了兩屆主席，最近又是凱尼恩學院董事會的成員。赫爾先生最近擔任祖卡拉治療公司的董事。赫爾先生基於他在領先的製藥和生物技術公司擔任各種商業和業務開發職務的30多年經驗，為我們的董事會做出了寶貴的 貢獻。

布萊恩·鮑爾達薩雷

Baldasare先生自2022年5月以來一直是我們董事會的成員。Baldasare先生是一位全面的生物技術高管，在財務和會計、財務規劃和分析、財務管理、商業運營和併購方面擁有豐富的經驗。Baldasare先生在Meridian Bioscience工作了20多年，最近擔任首席財務官。Baldasare先生目前是Hilltop Companies的首席財務官，該公司是建築業的供應商。在加入Meridian之前，Baldasare先生在Arthur Andersen LLP的公共會計工作超過10年。Baldasare先生擁有辛辛那提大學工商管理學士學位。Baldasare先生基於他在財務和會計方面的專業知識以及他作為生物技術部門高管的經驗，為我們的董事會做出了寶貴的貢獻。

妮可·萊梅朗德

自2022年8月以來，萊梅隆女士一直是我們公司的董事 。萊默朗女士是一名財務主管，在投資管理、私募股權、投資銀行和槓桿融資方面擁有超過25年的經驗。她在執行復雜交易、管理盡職調查流程、籌集資金和構建資產負債表方面擁有豐富的經驗。在她的整個職業生涯中，萊默倫德女士一直與公共和私人公司的管理團隊和董事會合作，以增加利益相關者的價值。她在領先的投資公司建立並領導醫療集團，還曾在幾家大型金融機構工作，包括雷曼兄弟和凱雷集團。萊梅朗德女士擁有康奈爾大學的理學學士學位，是CFA特許持有人。基於她在投資管理方面的豐富經驗，以及她與管理團隊合作增加利益相關者價值的經驗，萊默隆德女士為我們的董事會做出了寶貴的貢獻。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事獨立自主

我們的董事會已對董事的組成、委員會的組成和現任董事的獨立性進行了審查，並考慮了現任董事是否與本公司存在重大 關係，從而可能損害其在履行職責時獨立判斷的能力。

根據每個董事要求並提供的有關其背景、就業和關聯關係(包括家庭關係)的信息，本公司董事會已確定，除亞當斯先生外，本公司每位董事均為“獨立董事”，該詞由“美國證券交易委員會”和“納斯達克”的適用規則定義。此外，我們的董事會已經確定，我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的董事符合適用的美國證券交易委員會和 納斯達克規則建立的委員會的獨立性標準。

高管和董事薪酬

本部分討論高管薪酬計劃的主要組成部分 我們的高管薪酬方案中提到的“薪酬彙總表“ 下面。在截至2022年6月30日的財年中，我們的“被點名高管”及其職位如下：

薪酬彙總表

下表列出了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內，我們指定的高管獲得、賺取或支付的薪酬總額：

基本工資

我們的管理人員目前的薪酬是基於固定的，或‘基本工資’，每半個月支付一次。在確定我們首席執行官和其他高管的薪酬時，會考慮類似規模和階段的生物技術公司中類似職位的薪酬範圍。 此類比較的數據來自與行業同行的薪酬評估，包括具有類似市場資本和生物技術業務的同行。在確定具有競爭力的範圍內的薪酬時，我們會考慮與績效相關的因素，包括過去一年的總體結果以及相對於預算計劃或既定目標的績效。 還會考慮個人對我們公司的貢獻，以及該官員負責管理的部門的成就，以及未來對我們公司做出貢獻的可能性。總體而言，目前的薪資目標略低於25%。隨着時間的推移，我們打算邁向第25個百分位數。

與我們指定的高級管理人員的僱傭安排

埃裏克·A·亞當斯

我們與亞當斯先生簽訂了一項僱傭協議，從2016年6月16日起生效，規定最初的年基本工資為120,000加元。僱傭協議規定，亞當斯先生的基本工資將在某些籌資舉措實現後增加。在實現這些里程碑後，亞當斯先生的基本工資從2016年11月1日起增加到220,000加元，並從2017年3月1日起進一步增加到280,000加元。自2018年1月1日起，董事會批准將亞當斯先生的基本工資增加到每年32萬加元。在董事會完成2018年4月1日生效的薪酬評估後，亞當斯先生的基本工資增加到每年380,000加元 ，並再次進行審查，從2019年7月1日起增加到387,500加元。2021年3月1日，我們與亞當斯先生簽訂了一份新的僱傭協議，屆時他的基本工資將增加到480,000加元。2022年4月1日，我們對所有員工實施了基本工資削減，包括對所有高管全面削減10%的基本工資，因此，亞當斯先生的工資 降至43.2萬加元。2022年7月15日，亞當斯先生自願將基本工資進一步削減20%，直到另行通知為止，因此，亞當斯先生的工資降至345,600加元。與他之前的僱傭協議一致，他的新僱傭 協議規定，他有資格獲得年度酌情獎金，這將取決於我們的 董事會和我們董事會的薪酬委員會的批准，根據我們的年度業績 和薪酬審查程序，他們將根據年度酌情決定每年發放獎金。另外, 其他福利包括有資格參加我們的保險福利計劃(如果有的話) 以及每個日曆年30天的假期。

亞歷山德拉·曼奇尼

自2016年10月28日起，我們與曼奇尼女士簽訂了 僱傭協議，規定兼職承諾的初始基本工資為140,000加元。2018年4月1日，曼奇尼女士的基本工資增加到225,000加元，承諾75%的時間；2019年1月1日，她的基本工資增加 到300,000加元，承諾100%的時間。從2019年7月1日起，她的工資增加到309,000加元。2021年3月1日，我們與曼奇尼女士簽訂了新的僱傭協議，屆時她的基本工資將增加到345,000加元，同時與我們公司當時的每位員工制定了更新的僱傭協議。2022年4月1日，我們對所有員工實施了基本工資削減 ，包括所有高管基本工資全面削減10%，因此，曼奇尼女士的工資降至310,500加元。與她之前的僱傭協議一致，她的新僱傭協議規定，她有資格獲得年度酌情獎金，這將取決於我們的董事會及其薪酬委員會的批准， 根據我們的年度績效和薪酬審查程序，以年度為基礎。 此外，其他福利包括有資格參加我們的保險福利計劃，以及每日曆年30 天的假期。

徐瑞克

我們與許先生簽訂了僱傭協議，從2018年3月8日起生效，規定兼職承諾的初始年基本工資為140,000加元。2018年9月1日，許先生的基本工資增加到22.4萬加元，承諾80%的時間；2019年3月1日，他的基本工資增加到29萬加元，承諾100%的時間。從2019年7月1日和2021年1月1日起，他的基本工資分別增加到298,700加元和313,700加元。2021年3月1日，我們與徐先生簽訂了一份新的僱傭協議，同時與本公司當時的每位員工簽訂了更新的僱傭協議，屆時他的基本工資增加了 至335,000加元。與他之前的僱傭協議一致，他的新僱傭協議規定，他有資格被考慮獲得 年度酌情獎金，該獎金將根據我們的年度業績和薪酬審查程序，以年度為基礎，由本公司董事會及其薪酬委員會根據其 全權酌情決定批准。此外，其他福利 包括參加我們的保險福利計劃的資格(如果有)，以及每個日曆年30天的假期。2022年4月1日，我們對所有員工實施了基本工資下調，包括所有高管基本工資全面下調10%，徐先生的薪酬因此降至30.15萬加元。2022年7月15日，許先生簽署了一項協議 ，自願將他的基本工資降至241,200加元，承諾80%的時間。除此項修訂外，他的所有其他僱用條款和條件 將保持不變。

布魯斯·科爾威爾

我們與Colwill先生簽訂了一項僱傭協議，從2019年8月9日起生效，規定以310,000加元的初始年基本工資進行補償。2021年3月1日，我們與Colwill先生簽訂了新的 僱傭協議，當時他的基本工資增加到400,000加元，同時與我們公司當時的每位員工制定了更新的僱傭協議。與他之前的僱傭協議一致，他的新僱傭協議規定，他將有資格被考慮獲得年度酌情獎金，該獎金將 根據我們的年度業績和薪酬審查程序，以年度為基礎，由董事會及其薪酬委員會全權酌情批准。此外，其他福利包括有資格參加我們的保險 福利計劃(如果有)，以及每個日曆年30天的假期。Colwill先生辭去了我們首席財務官的職務，從2022年3月31日起生效，並過渡到我們公司的顧問角色，直到2022年6月30日，在2022年6月30日之前賺取了15,313加元的諮詢費。

獎金

我們制定了現金獎金，以鼓勵實現公司的關鍵成功因素或目標。目標獎金水平由職位決定，通常範圍為我們高管基本工資的30%-40%，而我們的首席執行官的目標獎金為50%。目標由每位員工的直接主管與我們的首席執行官討論確定，並最終與我們董事會和董事會的薪酬委員會進行討論。

每個職位的目標分為兩個部分：任務完成和個人效率。任務部分的權重很大(75%)，並與公司的總體目標保持一致。個人效率(25%)部分分析了每個員工的幾個標準，如主動性、解決問題、團隊合作、正直和領導力，以及其他標準。合併兩個部分的評分以確定將支付 員工目標獎金的百分比(如果有的話)。

舉個例子：

任務完成(50/75)+個人效能 (23/25)=目標完成得分(73%)；

目標實現分數(73%)x目標獎金(30%) x基本工資(10萬美元)=現金獎金(21900美元)

向員工支付現金獎金(如果有的話) 是基於我們董事會確定的幾個因素。關鍵要素包括：

此外，我們的董事會有權根據顯著超出其目標的情況，或通過實現遠遠超出其職責範圍的目標的情況，向任何個人員工發放超出目標獎金金額的獎金。

股票期權計劃

根據我們的股東在2017年3月24日的特別會議上批准並於2020年11月20日修訂的2017年修訂和重訂股票期權計劃，我們的董事會可以不時酌情並根據交易所的要求，向我們的董事、高管、員工和顧問授予不可轉讓的期權，以收購我們的普通股。條件是，預留供發行的普通股數量不超過授予期權之日已發行普通股和已發行普通股的20%(基於非攤薄的 基礎)，可行使的期限最長為自授予之日起十年。

期權的行權價和期限由本公司董事會決定。然而，行權價格不能低於我們普通股在授予期權日期前一個交易日和授予期權日期之前的交易日的收盤價 。

如果期權持有人在其期權期滿前死亡，其法定代表人可以行使該期權的任何部分，以下列方式中的較早者為準：

倘購股權持有人因身故以外的任何原因不再是董事、高級管理人員、 僱員或顧問，則其購股權將於授出購股權時按本公司董事會指定終止，而根據該購股權購買普通股的所有權利將終止及屆滿，且不再具任何效力或作用。

根據適用的兑換政策，如果根據期權計劃授予的任何 期權因任何原因到期或終止而未全部行使，則該等未行使的 期權將可用於期權計劃下的未來期權授予。

本公司董事會可修訂期權計劃，但須視乎情況所需，獲得交易所或已獲授予期權的期權持有人的批准。

2022年6月30日的未償還股權獎

下表列出了截至2022年6月30日我們任命的高管持有的未償還股權 獎的相關信息：

終止 和變更控制權利益

我們 沒有適用於我們指定的高管的任何養老金或退休計劃。在截至2022年6月30日的財政年度內，我們沒有向現在或以前擔任我們指定的高管的任何人員提供與該人員的退休、終止或辭職相關的補償， 或以其他方式提供補償，並且我們也沒有因控制權的變更而向 任何此類人員提供補償。在辭職、退休或有理由終止僱用的情況下， 每個被點名的高管的僱傭協議都規定不支付遣散費。但是，指定的主管人員將有權享受應計的任何假期。

我們與指定高管簽訂的僱傭協議包括終止和變更控制條款。控制權變更條款 認識到這些職位和涉及的個人的關鍵性質，以及在我們的控制權發生變更時保護個人免受幹擾的要求。控制條款的更改旨在 以符合類似職位高管的行業標準的方式對待個人。

就我們與指定高管簽訂的僱傭協議而言，“控制權變更”被定義為(I)將我們公司的全部或幾乎所有資產出售給一個無關的個人或實體；(Ii)涉及我們公司的合併、重組或合併 ，其中緊接交易前已發行的有表決權股票的股份代表或轉換為 倖存或產生的實體的證券或交換該實體的證券，該證券在交易完成時佔倖存或產生的實體的未償還投票權的51%或更少；(Iii)由一人或一羣人士在單一交易或一系列相關交易中收購本公司全部或大部分已發行的有表決權股票；或(Iv)由本公司董事會決定的對本公司業務的任何其他收購(但本公司的任何公開招股或其他籌資活動，或僅為更改我們的註冊地而進行的合併不構成控制權的變更)。

就我們與指定高管簽訂的僱傭協議而言，在控制權變更的情況下，“充分理由”被定義為在未經指定高管事先書面同意的情況下發生以下任何事件：(I)指定高管職位的變更 大幅降低了指定高管在控制權變更之前生效的職責；(Ii)降低被任命的高管的基本工資或目標獎金百分比，但影響我們所有高級管理人員的全面減薪除外；或(Iii)被任命的高管的主要工作地點搬遷30公里以上。

我們與指定高管的 僱傭協議規定，如果在控制權變更後，我們無故終止指定高管的僱傭關係，或者指定高管有充分理由辭去其在我們的工作，則指定高管將有權獲得控制權分紅金額的變更。

被任命的執行幹事在終止僱用時將獲得的實際數額只能在終止僱用時確定 ，並以當時的基本工資月數為依據。下表介紹了離職要求 ，以及如果在2022年6月30日終止合同的情況下，我們在本財年結束時聘用的指定高管應獲得的相應估計價值：

董事 薪酬

下表彙總了截至2022年6月30日的財年我們董事的薪酬。萊默朗女士於2022年8月加入我們的董事會，因此我們沒有將她包括在下表中。我們不會向同時也是我們 員工的董事提供單獨的薪酬，如亞當斯先生、我們的總裁和首席執行官。亞當斯先生在2022財年擔任我們首席執行官的薪酬 列於“-薪酬彙總表“在這份招股説明書中。

董事 薪酬嚴格限於非僱員董事。我們的董事薪酬理念如下：

基於股票的薪酬

除於成為本公司董事會成員後授予新董事的任何購股權外，每年及緊接在每次股東周年大會上選出董事後，每位非僱員董事將獲授予購股權以購買7,000股普通股 股票，其價格於本公司股東周年大會日期收市時定價，於授出日期一週年或緊接下一年股東周年大會之前(以較早者為準)百分百歸屬，並於授出日期 後五年屆滿。

每年 現金預付金

在2021年3月1日之前，每位非員工董事 每年都會收到25,000美元的預聘金，按季度支付。此外，我們的董事會主席每年還收到按季度支付的25000美元欠款。自2021年3月1日起，董事每位非僱員的年度預聘費將增加 至每年35,000美元，而董事會主席的額外預聘費保持不變，仍為每年25,000美元。

對於委員會的參與，董事有資格獲得每年高達15,000美元的額外季度欠款，假設至少有兩名委員會成員。 主持委員會不會增加任何費用。

2022年5月11日，董事會通過了將董事費用削減10%的法案 ，從2022財年第三季度和第四季度以及2023財年生效。每位非僱員董事的年度聘用金總額 降至每年45,000美元，按季支付欠款，其中包括委員會的參與。 此外，董事會主席每年還將額外獲得22,500美元按季支付的欠款。

董事 沒有其他薪酬元素，如會議費用和每日津貼。如果董事代表我們公司旅行，他們將獲得合理的自付費用報銷。

主要股東

下表列出了我們已知的有關截至2022年9月30日我們普通股的實益所有權的某些信息 ，具體如下：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有受益所有權 。根據這些規則，受益所有權包括此人有權在2022年9月30日起60天內通過行使期權或認股權證等方式獲得的證券。受期權、認股權證或其他可轉換證券約束的普通股，如於2022年9月30日起60天內可行使或可行使，則就計算該人的持有量百分比而言，該等普通股被視為已發行及實益由持有該等期權、認股權證或其他可換股證券的人士持有，但就計算任何其他人士的持有量百分比而言，該普通股並不被視為已發行股份。除腳註註明外，並受適用的社區財產法的約束，根據向吾等提供的資料，吾等相信下表所列人士對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及 投資權。我們普通股的受益所有權百分比是根據截至2022年9月30日已發行和已發行的908,761股普通股計算的。

除非另有説明，下表中列出的每個個人和實體的營業地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街310-815室，郵編：V6C 1b4。

某些 關係和相關交易

自2019年7月1日以來，除本招股説明書中其他地方描述的董事和高管薪酬安排外，沒有也沒有提議進行任何交易或一系列類似的交易：

賠償協議

我們的修訂和重新修訂的條款，或我們的條款，包含限制董事責任的條款，並規定我們將在法律允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與我們的每一位董事和首席財務官簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。

與關聯人交易的政策和程序

我們 已經採納了一項書面政策，未經我們的董事會或審計委員會的批准或批准，我們的高管、董事、被選舉為董事的被提名人、持有我們任何類別普通股超過5%的實益擁有人，以及上述任何人士的任何直系親屬，不得 與我們進行關聯交易。任何要求吾等與董事高管、董事被提名人、持有超過5%本公司任何類別普通股的實益擁有人，或任何上述人士的直系親屬進行交易的請求 ，涉及金額超過120,000美元且該人士將有直接或間接利益，均須提交吾等董事會或吾等審計委員會 審核、考慮及批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等董事會或吾等審計委員會須考慮交易的重大事實，包括交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款 以及相關人士在交易中的權益程度。

證券説明

一般信息

我們的 法定股本包括不限數量的無面值普通股和不限數量的無面值優先股 。截至本招股説明書之日，我們有908,761股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。

此處包含的對我們證券的 描述僅為摘要，可能不包含可能對您 重要的某些信息。有關更完整的信息，您應該閲讀我們的文章，這些文章已提交給美國證券交易委員會，並作為證據併入 註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

普通股 股

每一股普通股使其持有人有權在所有股東大會上投一票。

非加拿大股東持有普通股或投票的權利沒有限制。

如果我們的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或為了結束我們的事務而在 股東之間進行的其他資產分配，在任何可能已發行的優先股附帶的權利、特權和限制的限制下，股東有權獲得我們的剩餘財產。

股東有權在本公司董事會宣佈時獲得股息，但須受本公司證券所附帶的權利、特權及限制 所規限，該等權利、特權及限制可以現金、財產或發行本公司股本中的繳足股款股份的方式支付。然而，我們 在可預見的未來不會支付任何現金股息，而是打算保留未來的收益(如果有)，用於 我們業務的運營和擴展。

預先出資的認股權證和優先投資選項

認股權證和優先投資期權(其標的股份構成現登記的普通股的一部分)和向9月定向增髮指定人發行的優先投資期權在“招股説明書 摘要-最新發展-9月定向增發.”

截至2022年9月30日，我們有601,245份預融資權證未償還，1,520,218份優先投資期權和其他未償還認股權證未償還。

某些 收購報價要求

除非 此類要約構成豁免交易，否則任何人提出的收購加拿大實體流通股的要約，當 與要約人的持股(以及與要約人共同行動的個人或公司的股份)合計時，將構成20%或更多的流通股，將受加拿大證券法的收購條款約束。以上是加拿大各省和地區適用證券法某些方面的有限摘要和一般性摘要，所有內容均自本協議生效日期起生效。

除上述收購要約要求外，收購股份可能觸發適用其他法定製度，其中包括《加拿大投資法》和《競爭法》。

本摘要並非對有關此類要求的相關或適用注意事項的全面描述，因此， 不打算也不應解釋為向任何潛在買家提供法律建議，也不會就此類要求向任何潛在買家作出陳述。對於有關加拿大各省和地區證券法的任何問題，潛在投資者應諮詢他們自己的加拿大法律顧問。

需要特殊多數的行動

根據BCBCA，除非細則另有規定，否則某些公司行為須獲得特別多數股東的批准， 指持有相當於股東就該事項所投投票數662/3%的股份的持有人。那些需要獲得特別多數批准的項目 一般涉及與我們業務有關的根本性變化，其中包括決議：(I)在董事任期屆滿前將其撤職；(Ii)修改章程，(Iii)批准合併； (Iv)批准安排計劃；以及(V)出售我們的全部或幾乎所有資產。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.，大學大道100號，9號^這是加拿大安大略省多倫多 樓層M5J 2Y1。

清單

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場以“INM”為代碼報價。

持有者

截至2022年6月30日，我們的已發行和已發行普通股共有3,878名登記持有人。

出售 股東

出售股東發行的普通股是指之前向出售股東發行的普通股，以及在行使預先出資的認股權證和優先投資期權後可發行給出售股東的普通股，在每種情況下，均在9月的定向增發中發行給出售股東 。有關發行這些普通股、預先出資的認股權證和優先投資選擇權的更多信息，請參見“招股説明書摘要-最新發展-九月私募“ 以上。我們正在登記普通股，以便允許出售股東不時提供股份轉售。 除了參與我們之前的發行以及普通股、預融資權證和優先投資期權的所有權外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何重大關係。

下表列出了出售股東以及每名出售股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出每個出售股東實益擁有的普通股數目，基於其於本招股説明書日期對普通股、認股權證及優先投資選擇權的所有權，假設出售股東於該日行使 預籌資權證及優先投資選擇權，而不考慮行使的任何限制 。

第三欄列出了出售股東根據本招股説明書發行的普通股。

根據《註冊權協議》的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)在9月份的私募中向出售股東發行的普通股數量和(Ii)在行使在9月份的私募中向出售股東發行的預資金權證和優先投資期權後可發行的普通股的最高數量的回售 ，確定為猶如未償還的預資金權證和優先投資期權在緊接本登記聲明最初提交給美國證券交易委員會的前一天的交易 已全部行使，各認股權證均於緊接適用釐定日期前一個交易日 ，並須按登記權協議所規定作出調整，並無對行使預付資助權證及優先投資選擇權施加任何限制。

表基於出售股東提供給我們的信息，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括普通股的投票權或投資權。此信息不一定 表明受益所有權用於任何其他目的。在計算出售股東實益擁有的普通股數量時， 受出售股東持有的認股權證或優先投資期權約束的普通股，在本招股説明書發佈之日起60天內，目前可行使普通股或普通股可行使的普通股被視為已發行。

預融資權證和優先投資選項的條款 包含某些受益所有權限制，更具體地 在“招股説明書摘要-最新發展-九月私募“並在下表的腳註中 。第二欄中的股票數量並未反映這些限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“配送計劃.”

分銷計劃

證券的每一出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售本文所涵蓋的任何 或其所有證券，或以私下交易的方式出售。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。賣出股東在賣出證券時，可以使用 下列任何一種或多種方式：

出售股東還可以根據規則144或證券法下的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書出售證券。

出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過根據FINRA規則2121的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東及參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每個出售股票的股東都已通知我們，他們沒有與任何人直接或間接地達成任何書面或口頭協議或諒解 來分銷證券。

我們 需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期 ，無須註冊，且不受第144條所規定的任何數量或銷售方式限制，亦不要求我們 遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商進行銷售。 此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據《交易法》適用的規則和條例，從事經銷回售證券的任何人不得同時 在經銷開始前的適用限制期間內 從事與普通股有關的做市活動，如規則M所界定。此外，出售股東將受制於《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括可能限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

法律事務

諾頓 羅斯·富布賴特美國有限責任公司在此次發行中擔任我們的美國法律顧問，將就與此次發行相關的美國聯邦法律 傳遞某些法律事宜。諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司一直擔任我們與此次發行相關的加拿大法律顧問，它將傳遞與 此次發行相關的加拿大法律相關的某些法律事務。

專家

InMed PharmPharmticals Inc.截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的合併財務報表，以及截至2022年6月30日的兩年期內每一年的合併財務報表，均以畢馬威會計師事務所的報告為參考納入本文，畢馬威有限責任公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所，通過引用在此註冊，並獲得該事務所作為會計和審計專家的授權。 涵蓋6月30日的審計報告，2022年合併財務報表包含一段説明，説明公司已發生經常性虧損和負現金流，並有累計赤字，這使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書 提供的普通股的S-1表格登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息，其中一些信息包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊説明書的附件中。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明的一部分歸檔的 展品。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件 有關的每一項陳述均由提交的證物在各方面進行限定。

我們 受交易法的定期報告要求約束，並據此提交定期報告，包括但不限於我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的報告、委託書和其他信息的修正案。 您可以閲讀和複製(按規定速度)任何此類報告，委託書和其他信息，請訪問位於華盛頓特區20549，N.E.街道100號的美國證券交易委員會公共參考室。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息 ，比如我們。該網站網址為www.sec.gov。我們還維護了一個網站 Www.inmedpharma.com，您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，在合理的切實可行範圍內儘快免費獲取這些材料(包括通過 參考納入本招股説明書的文件)。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息 未合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

通過引用併入某些文檔

美國證券交易委員會 規則允許我們通過引用將某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的 重要信息。通過引用合併的信息 被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書或任何隨後提交的合併文件中包含的信息取代的信息除外。由於我們正在通過參考方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將持續 更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着 您必須仔細審閲我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。但是，我們不承擔任何義務 更新或修改我們所做的任何聲明，除非法律要求。

本招股説明書參考併入下列文件，以及我們在本招股説明書日期或之後、本招股説明書涵蓋的發售終止之前根據交易法第13(A)、13(C)、14 或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件(在每種情況下，不包括那些提供但未向美國證券交易委員會提交的文件或文件的部分)：

本招股説明書中包含的或以引用方式併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或任何隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們 將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益所有人)提供一份通過引用合併的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求都可以通過寫信或撥打以下地址或電話號碼提出 ：

INMED 製藥公司

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華黑斯廷斯街310-815號套房
V6C 1b4

(604) 669-7207

注意： 布蘭達·愛德華茲

2,073,735股普通股

招股説明書

2022年10月19日