DT Midstream，Inc.
伍德沃德大道500號2900套房
密西西比州底特律，48226-1279年
2022年8月26日
通過電子傳輸(EDGAR)
卡爾·希勒
支部主任
公司財務部能源與運輸辦公室
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
| 回覆： | DT Midstream，Inc. |
| 截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格 | |
| 提交日期為2022年2月25日 | |
| File No. 001-40392 |
尊敬的希勒先生：
以下是DT Midstream，Inc.對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“員工”)在其2022年8月2日致公司的信(“意見信”)中所載評論的迴應 。本信函中提及的“DTM”、“我們”、“我們”或“公司”是指DT Midstream，Inc.及其合併的子公司。
為方便參考， 每條美國證券交易委員會評論均以斜體重印，編號與評論信中指定的段落編號相對應，並在 後面加上相應的回覆。
截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K 商業與物業，第5頁
| 1. | 請擴大您的披露範圍，以解決您的主要物理屬性在每個時期的適宜性、充分性、生產性 容量和利用程度，以符合 S-K法規第102項的説明1。 |
答覆：
我們尊重 工作人員的意見，並理解S-K條例第102項指示1的要求。根據員工的 意見，我們將在我們的 未來文件中，從截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(我們的“2022年Form 10-K”)開始，討論我們主要實物資產的適宜性、充分性和生產能力。
例如，為了解決我們物業的適宜性和充分性，我們將在我們的2022年Form 10-K的第一部分-項目2中添加以下句子：“我們相信我們的 物業總體狀況良好，維護良好，在可預見的未來，我們的物業適合和足夠以最大限度地開展業務。”此外，在我們的2022年Form 10-K的第I部分-項目2中，我們將在Properties‘ 表中披露每個屬性的容量、壓縮馬力和運營狀態(如果適用)。
由於我們收入合同的結構，我們不認為披露我們管道部門的使用範圍(平均吞吐量) 會有幫助。 在截至2021年12月31日的一年中，我們管道部門收入的約90%來自固定的服務收入合同。 固定的服務收入合同規定了固定的收入承諾，而不考慮實際流動的天然氣數量。因此， 實際吞吐量並不總是與確認的收入直接相關。為了讓讀者明白這一點，在我們的2022 Form 10-K的第1部分第2項中，我們將披露在我們的每個運營部門中作為固定服務收入合同的收入合同的百分比，並將通過以下附加披露來擴展我們對管道部門收入的討論：“公司服務 收入合同通常是長期的，使用固定容量預留費用或最小容量承諾(MVC)來構建。 這提供了固定的收入承諾，而不管實際流動的天然氣數量如何，這將導致更穩定的運營 業績，收入和現金流，並限制了我們對天然氣價格波動的敞口。
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雖然我們收集細分市場收入的很大一部分也來自固定的服務收入合同，但我們認為平均吞吐量是該細分市場的相關信息 ，並將在我們的2022年10-K報表中披露。
項目7.管理層討論及財務狀況和經營結果分析
運營結果，第40頁
| 2. | 請擴大您的討論和分析，以處理收入的變化 參考數量和價格，以符合S-K條例第303(B)(2)(Iii)項。例如，量化每個時期收集、儲存和運輸的數量，説明數量中材料變化的原因，並提供與管道和收集部分報告的收入相關的材料單價變化影響 的類似評論。 |
答覆：
我們尊重工作人員的意見，並理解S-K條例第303(B)(2)(Iii)項的要求。我們不認為廣泛披露吞吐量 數量或價格有助於讀者瞭解由於我們收入合同的結構，第7項中包含的運營討論結果中收入變化的原因。在截至2021年12月31日的一年中，我們管道部門收入的約90%和收集部門收入的70%來自固定的服務收入合同。固定的服務收入合同 規定了固定的收入承諾，而不考慮市場價格或天然氣的實際流量。因此，市場價格和實際吞吐量並不總是與確認的收入直接相關。然而，在意義重大的情況下，我們已經披露了價格或數量變化的影響，如下所述。為了向讀者闡明收入結構，在我們的2022 Form 10-K第1部分-第2項中，我們將披露在我們的每個運營部門中作為固定服務收入合同的收入合同的百分比，並將擴大我們對收入的討論，如我們對問題1的回答中所述。
本公司的期間收入變化 主要受與新客户和現有客户簽訂的額外收入合同或現有收入合同到期的推動。我們的 選擇主要簽訂固定的服務收入合同，為我們提供相對穩定的運營收入，同時將價格或數量變化的影響降至最低。然而，在價格和數量的變化對收入產生重大影響的情況下，我們已經披露了此類影響。例如，在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K的第7項中，我們包括以下披露：
| · | 管道段：“營業收入 在截至2021年12月31日的一年中增加了4,100萬美元，主要是由於2021年LEAP全年運營。Leap於2020年第三季度投入使用。這一增長被華盛頓10號存儲綜合體800萬美元的存儲收入下降部分抵消由於市場利率較低。在截至2020年12月31日的財年中，營業收入增加了3,200萬美元，主要原因是LEAP部分運營年 和更高的存儲和石牆天然氣收集收入，部分抵消了向我們的權益法被投資人和 提供的服務減少的影響較低的藍石體積s.” |
| · | 收集細分市場：“營業收入 增額 截至2021年12月31日的年度收入為4500萬美元 主要原因是藍聯和阿巴拉契亞採集系統的採集收入增加，分別為3300萬美元和1700萬美元，但部分抵消了較低的音量在Susquehanna收集系統上有400萬美元。在截至2020年12月31日的財年中，營業收入增加了216億美元，主要原因是藍聯行動的第一個全年.” |
我們將繼續提供信息披露，並將在我們未來提交的文件中就收入發生重大變化的原因進行 討論，包括新的或即將到期的收入合同、價格或數量的變化 或其他原因。
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項目8.財務報表
注1-分離、業務説明和呈報依據，第60頁
| 3. | 我們注意到您報告了資本結構的變化，其中DTE Gas，LLC於2021年1月13日轉換為特拉華州公司，發行了1,000股普通股以取代成員權益，並在2021年7月1日剝離之前或與剝離相關的 向母公司或其股東增發了96,731,466股普通股。我們看到，貴方在計算和列報所有期間的每股收益時，按照FASB ASC 260-10-55-12中關於資本結構變化的指導意見，對這些股票的發行給予了追溯處理。 然而，貴方在資產負債表和第57頁和第59頁的股東權益變動表中採取了不同的方法， 這似乎與SAB主題4：C，規則S-X規則3-04和FASB ASC 250-10-45-21中的指導方針相反。請告訴我們，考慮到您的年度和後續中期報告修正案中提到的上述要求，您 打算如何解決這些不一致問題，或者如果這是您的觀點，請向我們解釋為什麼您認為本指南不適用於您。 |
答覆：
我們尊重員工的意見 ，不認為SAB主題4：C或ASC 250-10-45-21適用於以下評估的事實模式。DTM認為，我們目前的演示符合S-X規則3-04。
我們提供以下與我們的剝離交易相關的法律結構性變更的摘要。2021年7月1日，DTE能源公司啟動了將其100%擁有的天然氣中游業務DT Midstream，Inc.(前身為DTE Gas Enterprise，LLC)及其子公司剝離為一家獨立的上市公司 ，方法是按比例向DTE股東分配DT Midstream，Inc.的所有已發行普通股。
為了準備剝離，2021年1月13日，DTE Gas Enterprises，LLC，一家單一成員有限責任公司，根據法定轉換被轉換為特拉華州公司，並將其名稱更改為DT Midstream，Inc.。DT Midstream，Inc.及其子公司的組成在 從單一成員LLC轉換為C-Corporation之前和之後都保持不變。沒有新的法律實體作為這一法定轉換的一部分；只有現有實體的法律形式發生了變化。
DT Midstream，Inc.於2021年1月從單一成員有限責任公司轉變為C-公司後，向DTE Energy發行了1,000股普通股，DTE Gas Enterprises，LLC的歷史會員權益被註銷和註銷。在預期剝離的情況下，DT Midstream，Inc.於2021年6月25日向DTE Energy Company額外發行了96,731,466股普通股。
DT Midstream，Inc.(及其前身名稱DTE Gas Enterprises，LLC)是上述交易之前和之後剝離中包括的所有法人實體和企業的母公司控股公司。作為剝離交易的一部分，沒有資產移入或移出DT Midstream，Inc.。 將DTE Gas Enterprises，LLC轉換為DT Midstream，Inc.(以及隨後將DT Midstream，Inc.及其子公司從DTE Energy Company剝離為一家獨立的上市公司)並不代表報告實體的變化，如ASC 250-10-20中關於報告實體變化的術語定義 所述，因此我們不相信ASC 250-10-45-21的要求適用。
我們考慮了SAB主題4：C的應用，但 注意到本指南涉及股票分紅、股票拆分和反向股票拆分。DTE Gas Enterprises，LLC 向DT Midstream，Inc.的轉換不是上述任何形式的交易。因此，我們不認為SAB主題4：C中關於追溯效力的指導意見適用於2021年1月13日發生的法律重組。我們仔細考慮了實體法定資本結構和所有權形式變化的 性質，得出的結論是，最合適的列報 是尊重有限責任公司成員權益和公司股份在每個 未償還期間的合法權利和特徵，以便在我們的財務狀況和股東權益/成員權益變動表中列報，並在發生時分開列報這些資本交易的影響。基於我們上面的評估，即追溯 對這些資本結構變化的表述不適用，我們認為我們的表述符合 S-X規則3-04的規定。
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因此，我們相信，分拆前和分拆後我們的資本交易的影響的離散陳述 ，以及我們當前的年度報告10-K表的附註1中提供的披露，為投資者提供了關於我們的法律重組對公司資本結構的影響的適當視角。我們還認為，我們的報告與其他上市公司關於類似轉換交易的報告是一致的。
正如工作人員指出的那樣，我們確實考慮了ASC 260-10-55-12和260-10-55-17中關於這些交易對我們財務報表中每股收益列報的影響的指導意見 。由於此次重組交易與股票拆分最為相似(因為DTE能源公司在合法重組前後都擁有DT Midstream，Inc.100%的資本 )，我們確實得出結論，追溯調整我們對重組影響的每股收益計算是合適的。
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我們感謝您在這件事上的幫助 ，並將很樂意提供您可能需要的任何其他信息。我們希望這封信能充分迴應您的意見，但 如果您有任何進一步的問題或意見，請聯繫董事會計和税務部門的阿亞德·安託內，電話：(313)774-2467(ayad.antone@dtmidstream.com) 或首席財務和會計官傑弗裏·朱厄爾，電話：(313)774-2465(jeff.jewell@dtmidstream.com)。
非常真誠地屬於你，
傑弗裏·A·朱厄爾
傑弗裏·A·朱厄爾
首席財務和會計官
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