July 28, 2022

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：詹妮弗·加拉格爾

回覆：CenterPoint Energy，Inc.截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K

於2022年2月22日提交

File No. 001-31447

尊敬的加拉格爾女士：

CenterPoint Energy，Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會公司財務部門(“本公司”)員工在其2022年7月20日的信函中就本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告提出的意見作出了迴應，並附在本公司致員工的備忘錄中。

如對所附文件有任何疑問或意見，請與以下籤署人聯繫(713-207-7976)。

非常真誠地屬於你，

CenterPoint Energy，Inc.

By: /s/ Jason P. Wells____________________

傑森·P·威爾斯

常務副祕書長總裁和

首席財務官

抄送：卡爾·希勒

美國證券交易委員會

莫妮卡·卡魯圖裏
CenterPoint Energy，Inc.

July 28, 2022

CenterPoint Energy，Inc.

迴應員工意見的備忘錄

表格10-K的年報

截至2021年12月31日的財政年度

(註冊編號001-31447)

最初提交於2022年2月22日

本備忘錄闡述CenterPoint Energy，Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會(“本公司”)職員於2022年7月20日就本公司於2022年2月22日提交的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)(檔案號001-31447)提出的意見函件(“意見函”)所作的迴應。為了您的方便，我們重複了意見信中工作人員的意見。在每一條這樣的評論下面是公司的迴應。本字母中未定義的大寫術語的含義與表格10-K中給出的含義相同。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析CenterPoint能源綜合運營結果，第45頁

1.問題：我們注意到，您描述了與普通股股東應佔淨收益或虧損的變化相關的各種關鍵因素，以及與未指明的非GAAP措施變化相關的關鍵因素，這些因素是由於您在比較不同時期時排除了其他關鍵因素造成的。我們看到，您在截至2022年3月31日的財季中期報告中也採取了類似的做法。

我們認為，貴公司將需要修改年度報告和中期報告中的披露，以量化這些比較中描述的每個關鍵因素的影響，以符合S-K條例第303(A)、(B)、(B)(2)(I)和(C)項的要求；

而且，每個關鍵因素對普通股股東應佔淨收益或虧損整體變化的相對貢獻應該是明確的。請在您的年度報告和中期報告的修正案中提交您為解決這些關切而提出的修訂。

答覆：此答覆回答了評議信中的問題1和2。公司承認員工的意見。我們不打算提出非GAAP衡量標準，我們謹建議對公司對未來Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中提出的所有時期的綜合業績的討論做出以下修改，從公司目前預計將於2022年8月2日提交的截至2022年6月30日的季度報告開始。對《管理層對合並結果的討論和分析》的更改將主要參照在相應的10-Q表或10-K表中的其他地方披露的信息，視情況而定，並將包括以下內容：

·我們將根據S-K條例第303(A)、(B)、(B)(2)(I)和(C)項的要求，量化這些比較中所述項目的綜合結果的影響；以及

·我們將刪除“關鍵因素”和“排除那些項目”的類別。期間差異將僅被歸類為增加普通股股東可獲得的收入的因素和減少普通股股東可獲得的收入的因素，並對每個項目進行量化。

以下是基於公司截至2022年3月31日的季度10-Q表的未來修訂的説明性示例：

截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

普通股股東可獲得的收入增加了1.84億美元，主要歸因於以下項目：

·電氣應報告部分淨收入增加700萬美元，如下文進一步討論；

·天然氣可報告部門淨收入增加1.69億美元，如下文進一步討論；

·普通股股東可獲得的公司和其他收入增加9,100萬美元，主要是由於中期簡明財務報表附註10進一步討論的能源轉移股權證券淨收益8,600萬美元，以及分配給優先股東的收入減少1,600萬美元，主要是由於B系列優先股在2021年期間轉換為普通股；以及

·中止業務收入減少8300萬美元，臨時簡明財務報表附註3進一步討論了這一問題。

當公司提交截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告時，我們謹建議將2021年與2020年相比的綜合運營討論結果量化如下：

2021年與2020年相比

CenterPoint Energy公佈的2021年普通股股東可用收入為13.91億美元，而2020年普通股股東可用虧損為9.49億美元。普通股股東可獲得的收入增加了23.4億美元，主要歸因於以下項目：

·電氣應報告部分淨收入增加2.45億美元，如下文進一步討論；

·天然氣可報告部門淨收入增加1.25億美元，如下文進一步討論；

·普通股股東可獲得的公司和其他收入減少1.04億美元，主要原因是合併財務報表附註12進一步討論的能源轉移股權證券淨虧損1.22億美元；以及

·中止業務收入增加20.74億美元，合併財務報表附註4進一步討論了這一問題。

2.問題：我們注意到，您在描述影響普通股股東收益或虧損的關鍵因素的同時，還披露了在調整後的基礎上總體變化的量化，即不包括與“那些項目”相關的金額，但沒有具體説明或量化特定項目或調整後的金額。

例如，在第45頁接近尾聲時，你解釋説，不包括這些項目，2021年普通股股東可獲得的收入增加了1.91億美元，並且在第46頁的前三點之後，你解釋説，2020年普通股股東可獲得的收入增加了1.15億美元，不包括這些項目。我們看到，您在截至2022年3月31日的財季中期報告中也採取了類似的做法。

我們認為，您應該量化在您的討論和分析中使用的非GAAP衡量標準，我們將提供S-K法規第10(E)項規定的披露，包括與最具可比性的基於GAAP的衡量標準同樣顯著的披露和對賬。請在您的年度報告和中期報告的修正案中提交您為解決這些關切而提出的修訂。

迴應：我們承認工作人員的評論，並恭敬地建議在未來的文件中根據上述披露進行修改。我們並不打算提出一個非公認會計準則的衡量標準。

按可報告部門劃分的CenterPoint Energy運營結果，第46頁

3.問題：我們注意到，您在第47、49和53頁的表格中提供了用收入減去收入成本描述的衡量標準，並在第48、50和54頁的差異解釋中引用了這些金額，包括您對部門和CERC的運營結果。我們看到，您在截至2022年3月31日的財季中期報告中也採取了類似的做法。

然而，這些措施似乎是不完整的，因為沒有計入折舊和攤銷以及可歸因於公認會計準則下的收入成本的某些運營和維護費用。如果您的收入成本計量不完整，應將保證金計量確定為非GAAP計量，並且您應提供S-K法規第10(E)項規定的披露，包括同樣突出的披露，並與最具可比性的基於GAAP的計量進行核對，我們認為該計量將是一種GAAP毛利或利潤率計量。

或者，如果您不打算提出非GAAP保證金指標，您可以更正收入成本和保證金指標的彙編，以符合GAAP。請在您的年度報告和中期報告的修正案中提交您為解決這些關切而提出的修訂。

答覆：我們尊重工作人員的意見和S-K條例第10(E)項的要求。我們不打算提出非GAAP利潤率的衡量標準，我們同意在未來提交的所有文件中刪除收入減去收入成本的所有小計，從公司目前預計將於2022年8月2日提交的截至2022年6月30日的季度報告10-Q表開始。此外，公司將在主要損益表標題的表格説明中分別説明每個GAAP項目的有利和不利差異，例如(I)收入和(Ii)天然氣、燃料和購買電力成本的成本，而不是討論我們的電力和天然氣可報告部門的收入小計減去總收入收入成本的差異，以及對CERC結果的討論。

根據對截至2022年3月31日的季度的天然氣業績的討論，公司在截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告中包括的未來披露的説明性例子如下：

財務報表

附註16--承付款和或有事項

與2021年2月冬季風暴事件相關的訴訟，第164頁

4.問題：我們注意到您的披露説明，您或您的子公司已收到原告提出的索賠和訴訟，指控與冬季風暴事件有關的人身傷害、財產損失和其他傷害和損害，並參與了各種調查、訴訟以及監管和法律程序，以努力恢復電力供應並遵守NERC、ERCOT和PUCT規則和指令。

您進一步澄清，您或您的子公司被列為本事件引起的訴訟的被告，包括對不當死亡、人身傷害、財產損失、對業務、股東和其他事項的影響的索賠。您表示您無法估計一系列潛在損失，儘管您尚未量化交易對手在本披露或貴公司最近中期報告第40頁上的相應披露中要求的任何損害賠償。

鑑於貴方無法估計可能的損失或損失範圍，我方理解貴方無法得出貴方的損失不包括所要求的損害賠償金額的結論。因此，您應披露本披露所涉及的訴訟中的對手方為遵守FASB ASC 450-20-50-3而尋求的任何損害賠償的量化。請修改您的披露，以包括此類信息，或澄清訴訟當事人是否沒有進行此類量化。

此外，請修改第42頁的披露內容，聲明“CenterPoint Energy目前不預期與2021年2月冬季風暴事件相關的長期財務影響”，以澄清您對訴訟的預期是近期了結，而不是更遙遠的時間框架(影響仍然可能是重大的)，或者澄清您是否已評估您面臨的物質損失風險很小。

答覆：我們承認工作人員的意見，並恭敬地確認，在本披露涉及的訴訟中，訴訟人沒有對交易對手要求的損害賠償進行這種量化。因此，我們無法提供下文進一步討論的所述信息。由於無法量化與這起訴訟相關的潛在損失，我們在公司截至2021年12月31日的財政年度報告(2021年Form 10-K)的第165頁上披露了以下內容：“CenterPoint Energy、休斯頓電氣和CERC無法預測任何此類事件的後果或估計一系列潛在損失。”

與2021年2月冬季風暴事件相關的多地區訴訟(MDL)的原告尚未向被告提出和解要求。所有訴訟程序，包括證據開示，都被擱置，等待MDL法官對不同被告羣體在五個領頭羊案件中提出的潛在消極法律動議(例如，駁回動議和向司法管轄區提出的抗辯)做出裁決。因此，目前還沒有關於損害賠償的任何專家報告或其他發現。鑑於訴訟仍處於初始階段，且缺乏上述信息，本公司目前無法估計或量化潛在的損害。因此，我們不能透露任何損害的量化或估計可能的損失。我們將繼續對訴訟中的索賠進行辯護，將繼續審查和評估訴訟中的潛在風險，並將相應地更新我們的披露，包括在獲得此類信息時提供每個ASC 450-20-50-3至50-4的可能損失估計。此外，雖然我們承認GAAP對評估、記錄和披露或有損失的要求與保險賠償是分開的，但CenterPoint Energy及其子公司擁有一般和超額責任險，為第三方人身傷害和財產損失索賠提供保險。

我們感謝員工對我們在《管理層討論與分析》中披露的信息的評論，即“目前，CenterPoint Energy無法預測與2021年2月冬季風暴事件相關的長期財務影響。”

我們謹建議對公司未來的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告做出以下適當的修改，並針對下面的前兩個項目，從公司目前預計將於2022年8月2日提交的截至2022年6月30日的季度報告開始：

·在公司合併財務報表中增加現有披露的清晰度，以説明公司為什麼無法量化與2021年2月冬季風暴事件相關的可能損失，包括有關這些訴訟的複雜性和不確定性、可能繼續擱置發現以及缺乏可用於量化潛在風險的信息的更多細節；

·在公司的合併財務報表中包括一份關於其損害保險覆蓋範圍的聲明。例如：CenterPoint Energy及其子公司有一般和超額責任險，為第三方人身傷害和財產損失索賠提供保險；以及

·更清楚地描述訴訟帶來的潛在財務影響，並將其與其他潛在財務影響分開。

此外，我們將繼續參照綜合財務報表，如我們對2021年10-K表格第43頁附註16的參照，以披露與訴訟或虧損或有事項有關的未來影響。