依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-267168
招股章程補編第1號
2022年10月18日
(至招股説明書，日期為2022年9月28日)
ProFrac Holding Corp.
本招股説明書 補充ProFrac Holding Corp.(ProFrac Holding Corp.)於2022年8月30日向美國證券交易委員會(SEC)(美國證券交易委員會)提交的S-4表格註冊説明書(文件編號333-267168)(註冊説明書)(註冊説明書)中包含的委託書/信息説明書/招股説明書(招股説明書)中包含的委託書/信息説明書/招股説明書(招股説明書)，按ProFrac於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的註冊説明書第1號修正案修訂，並於2022年9月28日由美國證券交易委員會宣佈生效，涉及A類普通股，每股面值0.01美元，ProFrac、U.S.Well Services，Inc.和ProFrac的間接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.之間可發行的ProFrac(ProFrac A類普通股)，日期為2022年6月21日，可能會不時修訂(合併協議)，日期為2022年6月21日。根據合併協議，Merge Sub將與USWS合併並併入USWS，USWS 作為尚存的公司和ProFrac的間接子公司(合併後)繼續存在。招股説明書還登記(I)公開交易的USWS SPAC認股權證和(Ii)將在行使當前已發行的USWS SPAC認股權證後可發行的ProFrac A類普通股，該等認股權證在合併完成後仍將發行，但代表在行使時根據交換比率和相應調整的行使價購買ProFrac A類普通股(而不是USWS普通股)的權利。
本招股説明書附錄中使用但未定義的已定義術語具有招股説明書中規定的含義。
本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，不得在沒有招股説明書的情況下交付或使用。
本文所述的合併涉及一定的風險和不確定性。在審閲本招股説明書附錄時，您應仔細 考慮標題中所述事項風險因素？從招股説明書第26頁開始。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年10月18日。
補充披露
説明性説明
正如之前披露的，2022年6月21日，ProFrac Holding Corp.(ProFrac)和U.S.Well Services，Inc.(USWS)由ProFrac、USWS和ProFrac的間接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。合併協議規定，Merge Sub將與USWS合併並併入USWS，USWS在合併後仍作為倖存的公司和 ProFrac(合併)的間接子公司。
根據合併協議，雙方提交了委託書/信息聲明/招股説明書 ，該委託書包括在ProFrac於2022年8月30日提交給證券交易委員會(美國證券交易委員會)的S-4表格註冊聲明(文件編號333-267168)(註冊聲明)中，該註冊聲明經ProFrac於2022年9月22日提交併由美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明修正案1修訂後，(2)ProFrac根據經修訂的1933年證券法下的第424(B)條於2022年9月28日提交給美國證券交易委員會的文件，(3)美國證券交易委員會於2022年9月28日提交的關於附表14A的最終委託書，以及(4)由美國證券交易委員會於2022年9月28日開始發送給其A類普通股股東的文件。本補充披露中包含的信息通過引用併入代理 聲明/信息聲明/招股説明書。本補充披露中使用的術語(未另行定義)具有委託書/信息聲明/招股説明書中賦予該等術語的含義。
本補充披露旨在更新有關(I)與合併相關的訴訟和要求，以及(Ii)有關ProFrac和USWS的某些業務和其他更新的委託書/信息聲明/招股説明書。
在宣佈簽訂合併協議後，某些據稱的USWS股東向聯邦法院單獨提起了針對USWS及其董事會的個人訴訟。截至2022年10月18日，這些行動是：McGowan訴美國 油井服務公司等人案。, C.A. No. 22-cv-07518 (S.D.N.Y. Sept. 2, 2022), 威爾遜訴美國油井服務公司等人案。，正文編號： 22-cv-01340-UNA (D. Del. Sept. 11, 2022), and 布賴恩·瓊斯訴美國油井服務公司等人案., C.A. No. 22-cv-08625(《紐約時報》2022年10月11日)其他據稱的股東也向USWS提出了與合併有關的要求，聲稱違反了經修訂的1934年《證券交易法》第14(A)和20(A)條。
USWS和其他被點名的被告否認他們違反了任何法律或違反了對USWS股東的任何義務，並認為這些訴訟和要求是沒有根據的，根據任何適用的法律、規則或法規，委託書/信息聲明/招股説明書不需要補充披露。 然而，僅為了減輕訴訟的負擔和費用，並避免進一步訴訟可能導致的合併中斷，ProFrac和USWS提供以下補充披露， 應與委託書/信息聲明/招股説明書一起閲讀。本補充披露中的任何內容均不應被視為承認根據適用法律，本補充披露的任何內容具有法律上的必要性或重要性。
以下披露補充了從代理聲明/信息 聲明/招股説明書第81頁開始的討論，該聲明/招股説明書的標題是合併背景。
除了與ProFrac簽訂保密協議外，美國司法部還與另外兩個對手方簽訂了保密協議，目的是與這些對手方討論可能的戰略投資或業務合併。在委託書/信息説明書/招股説明書第84頁上，這些交易對手分別為A公司 和B公司。這些保密協議中的每一項都與USWS和ProFrac之間的保密協議基本相同，只是其中一項協議 包括一項條款，限制非ProFrac的交易對手的管理層從事某些試圖影響USWS董事會或管理層的行為。這些限制自執行之日起一年後到期。 這些額外的限制不會阻止任何潛在的利害關係方向USWS或其董事會和管理層提出更好的報價。這些協議中沒有包含停滯條款或不要求、不放棄條款的協議。
在雙方討論期間，在標題為合併的背景下總結的討論期間，ProFrac和USWS的代表之間從未就交易後的就業機會或USWS僱員的補償進行過任何討論。
以下披露補充了委託書/資料説明書/招股説明書第108頁開始的討論，標題為：《與美國的商業安排》。
此外，2022年9月30日，USWS的子公司U.S.Well Services，LLC與作為Wilks各方附屬公司貸款人的Equify Financial簽訂了1,250萬美元的本票(第二張Equify票據)。第二張Equify票據規定為U.S.Well Services，LLC建造電動壓裂機隊使用的某些 設備的債務融資。第二批Equify票據將於2027年10月1日到期。第二張Equify票據由U.S.Well Services，LLC以等額的每月 分期付款方式支付，本金金額為208,334.00美元，連同第二張Equify票據未償還本金餘額的所有應計和未付利息，從2022年11月1日開始，一直持續到到期日 。第二期Equify票據的年利率等於(I)《華爾街日報》不時刊登的(A)最優惠利率加(B)9.25%和(Ii)適用法律允許的最高利息金額之和中的較小者。
以下披露補充了從代理聲明/信息聲明/招股説明書第113頁開始的討論，該聲明/信息聲明/招股説明書的標題為？USWS預期財務信息。
USWS管理層準備了委託書/信息聲明/招股説明書中描述的USWS預測。委託書/信息説明書/招股説明書中描述的USWS預測已提供給Piper Sandler，Piper Sandler將這些 預測包括在提交給USWS特別委員會並隨後提交給USWS董事會的摘要材料中。
此外，USWS管理層準備了ProFrac的某些預測，並提供給Piper Sandler。Piper Sandler將這些預測包括在其提交給USWS特別委員會並隨後提交給USWS董事會的摘要材料中。
下表和其他信息是由USWS管理層準備並提供給Piper Sandler的ProFrac預測摘要(除特別説明外，以百萬美元計)。
| 管理預測 截至12月31日的財政年度 |
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| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 2,165 | $ | 2,917 | $ | 3,130 | $ | 3,287 | $ | 3,451 | ||||||||||
| 毛利(1) |
769 | 1,071 | 1,221 | 1,233 | 1,294 | |||||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2) |
635 | 930 | 986 | 1,068 | 1,122 | |||||||||||||||
| 自由現金流(3) |
364 | 636 | 793 | 855 | 897 | |||||||||||||||
| (1) | 毛利的定義是總收入減去銷售成本，經調整後不包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬和其他非現金成本。 |
| (2) | 調整後的EBITDA定義為淨收益加所得税支出(福利)、基於股票的薪酬、淨利息支出、折舊和攤銷、其他非現金成本和一次性或非經常性支出。 |
| (3) | 自由現金流的定義是調整後的EBITDA減去總資本支出。 |
以下項目補充了委託書/信息説明書/招股説明書第114頁的基本情況預測表，標題為《美國證券交易所預期財務信息》。
| 管理預測 截至12月31日的財政年度 |
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| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 息税折舊攤銷前利潤(1) |
$ | 53 | $ | 166 | $ | 193 | $ | 195 | $ | 196 | ||||||||||
| (1) | EBITDA定義為非GAAP淨收益(虧損)，加上所得税 支出(收益)、淨利息支出、股票薪酬、折舊和攤銷、其他非現金費用和其他管理調整。 |
以下行項目補充了代理 聲明/信息聲明/招股説明書第114頁的下行預測表，標題為USWS預期財務信息。
| 管理預測 截至12月31日的財政年度 |
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| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 息税折舊攤銷前利潤(1) |
$ | 47 | $ | 91 | $ | 112 | $ | 115 | $ | 118 | ||||||||||
| (1) | EBITDA定義為非GAAP淨收益(虧損)，加上所得税 支出(收益)、淨利息支出、股票薪酬、折舊和攤銷、其他非現金費用和其他管理調整。 |
以下披露補充了從委託書/信息説明書/招股説明書第120頁開始的討論，標題為：選擇可比交易分析。下表取代了該標題下列出的七個要點。
| 交易記錄 |
日期 交易記錄 |
交易額 在宣佈時(百萬美元) |
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| ProFrac/FTSI |
2022 | 408 | ||||||
| NexTier油田解決方案公司/阿拉莫壓力泵 |
2021 | 268 | ||||||
| Liberty/OneSTim(斯倫貝謝) |
2020 | 448 | ||||||
| ProPetro/Pioneer自然資源壓力泵資產 |
2018 | 333 | ||||||
| Matlin&Partners Acq.公司/美國 |
2018 | 609 | ||||||
| STEP能源服務/塔克能源服務 |
2018 | 275 | ||||||
| 基恩集團/RockPile Energy |
2017 | 285 | ||||||
以下披露補充了從代理報表/信息 報表/招股説明書第120頁開始的討論，該報表/招股説明書標題下的貼現現金流分析。
用於進行貼現現金流分析的不良資產價值為9,200萬美元，是根據美國司法部確定並在截至2022年3月30日美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的不良資產價值計算的。派珀·桑德勒沒有單獨評估NOL。
以下披露 補充了代理聲明/信息聲明/招股説明書第121頁開始的討論，標題為？貢獻分析。
下表和其他信息是分析師對USWS和ProFrac的共識建議的摘要： 由USWS管理層準備並提供給Piper Sandler的預測。
分析師建議ProFrac(1)
| 2022P | 2023P | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究機構 |
推薦 |
出版 日期 |
截止日期價格 出版 日期($) |
目標 價格($) |
溢價至 當前 價格(2) |
收入(百萬美元) | EBITDA(百萬美元) | 收入(百萬美元) | EBITDA(百萬美元) | |||||||||||||||||||||||||
| 美國銀行 |
買 | 6/10/2022 | (3) | 22.64 | 26.00 | 22.3 | % | 2,167 | 641 | 2,805 | 897 | |||||||||||||||||||||||
| 摩根大通 |
超重 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 25.00 | 17.6 | % | 2,169 | 640 | 2,891 | 936 | |||||||||||||||||||||||
| 摩根士丹利 |
超重 | 6/7/2022 | 20.21 | 30.00 | 41.1 | % | 2,205 | 650 | 2,966 | 946 | ||||||||||||||||||||||||
| 派珀·桑德勒 |
超重 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 31.50 | 48.2 | % | 2,161 | 628 | 2,917 | 942 | |||||||||||||||||||||||
| 海港研究 |
買 | 6/7/2022 | 20.21 | 26.00 | 22.3 | % | 2,136 | 625 | 2,896 | 920 | ||||||||||||||||||||||||
| Stifel |
買 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 24.00 | 12.9 | % | 2,156 | 629 | 2,914 | 907 | |||||||||||||||||||||||
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| 中位數 | 26.00 | 22.3 | % | 2,164 | 635 | 2,905 | 928 | |||||||||||||||||||||||||||
分析師建議USWS(1)
| 2022P | 2023P | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究機構 |
推薦 |
出版 日期 |
截止日期價格 出版 日期($) |
目標 價格($) |
溢價至 當前 價格(2) |
收入(百萬美元) | EBITDA(百萬美元) | 收入(百萬美元) | EBITDA(百萬美元) | |||||||||||||||||||||||||
| 約翰遜大米 |
保持 | 5/23/22 | 0.58 | 1.30 | 90.9 | % | 不適用 | 66 | 不適用 | 119 | ||||||||||||||||||||||||
| 派珀·桑德勒 |
中性 | 5/18/22 | 0.59 | 1.00 | 46.8 | % | 236 | 4 | 366 | 70 | ||||||||||||||||||||||||
| Stifel |
保持 | 4/12/22 | 0.91 | 1.00 | 46.8 | % | 232 | 19 | 363 | 111 | ||||||||||||||||||||||||
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| 中位數 | 1.00 | 46.8 | % | 234 | 19 | 364 | 111 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 資料來源：華爾街研究 |
| (2) | 資料來源：資本智商。截至2022年6月17日。 |
| (3) | 發佈了對ProFrac收益發布的初步反應報告，但沒有調整目標價或提供 更新的估計。 |
以下披露補充了從代理聲明/信息 聲明/招股説明書第121頁開始的討論，標題為Piper Sandler‘s Relationship。
正如委託書statement/information statement/prospectus，中所述，應支付給派珀·桑德勒的總交易費為750萬美元，其中650萬美元取決於合併的完成。Piper Sandler在提出公平意見後從USWS獲得了100萬美元的費用，這筆費用將在合併完成後計入支付給Piper Sandler的諮詢費中。因此，Piper Sandler的650萬美元費用仍取決於合併的完成。
除了2022年6月支付給Piper Sandler的100萬美元的公平諮詢費外，在合併協議簽訂之前的兩年裏，USWS還向Piper Sandler支付了大約740萬美元的以下服務費用：
| | 與USWS於2020年3月發行B系列可贖回可轉換優先股相關的財務諮詢服務。 |
| | 根據USWS ATM計劃從2020年7月至2022年3月支付給派珀·桑德勒作為安置代理的佣金。 |
| | 與2021年6月USWS發行可轉換高級擔保(第三留置權)實物票據相關的金融諮詢服務 。 |
| | 與USWS相關的金融諮詢服務簽訂USWS高級擔保定期貸款修正案 允許USWS借入最後期限貸款。 |
| | 與USWS相關的金融諮詢服務於2022年7月和2022年10月與Equify Financial，LLC進行設備融資。 |
以下披露補充了從代理聲明/信息聲明/招股説明書第122頁開始的討論，該聲明/信息聲明/招股説明書的標題為？USWS高管和董事在合併中的利益。
在合併協議和相關交易的談判期間，ProFrac和USWS的代表之間沒有就交易後的就業機會或USWS員工的補償進行討論。
在執行合併協議並公開宣佈合併後，ProFrac II LLC和Shapiro先生於2022年10月11日簽訂了諮詢協議，根據該協議，Shapiro先生將向ProFrac II LLC提供有關財務分析、建模、盡職審查、戰略諮詢服務以及ProFrac II LLC可能不時要求的與ProFrac II LLC以及運營和收購相關的其他財務、會計和業務建議的諮詢服務。這種服務的費用為每週5,769美元，諮詢協議的期限為一個月，然後逐個月。任何一方均可隨時終止諮詢協議。關於諮詢協議，夏皮羅先生和ProFrac II LLC於2022年10月11日簽訂了保密協議。此外，在諮詢協議方面，美國司法部還放棄了某些
其及其附屬公司根據USWS與Shapiro先生之間的若干僱傭及相關協議享有權利，並同意Shapiro先生與ProFrac II LLC簽訂諮詢及保密協議，而ProFrac同意USWS根據合併協議採取此類行動。
以下 披露補充了從代理聲明/信息聲明/招股説明書第170頁開始的討論，標題為：
2022年9月20日，我們簽署了一份不具約束力的意向書，收購了我們行業內的一家德克薩斯州有限責任公司的所有未償還 股權會員權益(第二筆擬議交易)。意向書規定的收購價格為7.5億美元，其中35%可以以ProFrac的股權 支付。此外，意向書規定，在發生某些事件時，我們將支付5000萬美元的特許權使用費。第二項擬議交易需要完成實質性盡職調查、重要業務和法律問題的談判和解決、各方之間雙方滿意的最終協議的談判、文件編制和完成、貸款人的同意、我們在交易完成時為現金支付提供資金的能力 ，以及ProFrac董事會的批准。我們不能保證第二筆擬議的交易將以可接受的條款完成，如果真的有的話。