美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報表
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年10月18日
美國韋爾服務公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 001-38025 | 81-1847117 | ||
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| 後橡樹大道1360號 | ||
| 1800套房 | ||
| 休斯敦，得克薩斯州 | 77056 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：832 562-3730
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的框：
| ☐ | 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股(面值0.0001) | USWS | 納斯達克全球精選市場 | ||
| 認股權證 | 美國西南航空公司 | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目8.01 | 其他活動。 |
説明性説明
正如之前披露的，2022年6月21日，ProFrac Holding Corp.(ProFrac)和U.S.Well Services，Inc.(USWS)通過ProFrac、USWS和ProFrac的間接子公司Thunderclap Merge Sub I，Inc.簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)。合併協議規定，Merge Sub將與USWS合併並併入USWS，USWS在合併後仍作為倖存的公司和ProFrac的間接 子公司(合併)。
根據合併協議，雙方提交了一份委託書/信息 聲明/招股説明書，該聲明/招股説明書包括在ProFrac於2022年8月30日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-267168)(註冊聲明)(註冊聲明)中，該註冊聲明經ProFrac於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明修正案1修訂，並於2022年9月28日由美國證券交易委員會宣佈生效。(2)ProFrac根據經修訂的1933年證券法下的第424(B)條於2022年9月28日提交給美國證券交易委員會的文件，(3)美國證券交易委員會於2022年9月28日提交的關於附表14A的最終委託書，以及(4)由美國證券交易委員會於2022年9月28日開始發送給其A類普通股股東的文件。本補充披露中包含的信息通過引用併入代理 聲明/信息聲明/招股説明書。本補充披露中使用的術語(未另行定義)具有委託書/信息聲明/招股説明書中賦予該等術語的含義。
在宣佈簽訂合併協議後，某些據稱的USWS股東向聯邦法院單獨提起了針對USWS及其董事會的個人訴訟。截至2022年10月17日，這些行動是：McGowan訴美國油井服務公司等人案。，正文編號： 22-cv-07518 (S.D.N.Y. Sept. 2, 2022), 威爾遜訴美國油井服務公司等人案。, C.A. No. 22-cv-01340-UNA (D. Del. Sept. 11, 2022), and Brian Jones訴U.S.Well Services，Inc.等人，不是。22-cv-08625 (南加州，2022年10月11日)。其他據稱的股東也就合併向USWS提出了要求，稱其違反了修訂後的1934年《證券交易法》第14(A)和20(A)條。
UWS和其他被點名的被告否認他們違反了任何法律或違反了對USWS股東的任何義務，並認為 這些訴訟和要求是沒有道理的，根據任何適用的法律、規則或法規，委託書/信息聲明/招股説明書不需要補充披露。然而，僅為了減輕訴訟負擔和費用，並避免進一步訴訟可能導致的合併中斷，ProFrac和USWS提供以下補充披露，這些補充披露應與委託書 聲明/信息聲明/招股説明書一起閲讀。本補充披露中的任何內容都不應被視為承認根據適用法律對本文所述任何披露的法律必要性或重要性。
以下披露補充了從代理聲明/信息聲明/招股説明書第81頁開始的討論，標題為合併的背景。
除了與ProFrac簽訂保密協議外，USWS還與另外兩個對手方簽訂了保密協議，目的是與這些對手方討論可能的戰略投資或業務合併。在委託書/資料説明書/招股説明書第84頁 上，這些交易對手分別為A公司和B公司。這些保密協議中的每一項都與USWS和ProFrac之間的保密協議基本相同，只是其中一項協議包括一項條款，即 限制非ProFrac的交易對手的管理層從事某些試圖影響USWS董事會或管理層的行為。這些限制自其執行之日起一年到期。這些額外的限制 不會阻止任何潛在的相關方向USWS或其董事會和管理層提出更好的報價。所有協議均未包含任何停頓條款或不要求、不放棄條款。
在雙方討論期間，在合併背景標題下總結的討論期間，ProFrac和USWS的代表之間從未就交易後就業機會或USWS員工的薪酬進行任何討論。
以下披露補充了從代理聲明/信息聲明/招股説明書第113頁開始的討論，標題為 USWS預期財務信息。
USWS管理層編制了委託書 聲明/信息聲明/招股説明書中描述的USWS預測。委託書/信息説明書/招股説明書中描述的USWS預測已提供給Piper Sandler，Piper Sandler將這些預測包括在提交給USWS特別委員會並隨後提交給USWS董事會的摘要材料中。
此外，USWS管理層準備了ProFrac的某些預測，並提供給Piper Sandler。Piper Sandler將這些預測包括在其提交給USWS特別委員會並隨後提交給USWS董事會的摘要材料中。
下表和其他信息是由USWS管理層準備並提供給Piper Sandler的ProFrac預測摘要(除特別説明外，以百萬美元計)。
| 管理預測 截至12月31日的財政年度 |
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| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 2,165 | $ | 2,917 | $ | 3,130 | $ | 3,287 | $ | 3,451 | ||||||||||
| 毛利(1) |
769 | 1,071 | 1,221 | 1,233 | 1,294 | |||||||||||||||
| 調整後的EBITDA(2) |
635 | 930 | 986 | 1,068 | 1,122 | |||||||||||||||
| 自由現金流(3) |
364 | 636 | 793 | 855 | 897 | |||||||||||||||
| (1) | 毛利的定義是總收入減去銷售成本，經調整後不包括折舊和攤銷、基於股票的薪酬和其他非現金成本。 |
| (2) | 調整後的EBITDA定義為淨收益加所得税支出(福利)、基於股票的薪酬、淨利息支出、折舊和攤銷、其他非現金成本和一次性或非經常性支出。 |
| (3) | 自由現金流的定義是調整後的EBITDA減去總資本支出。 |
以下行項目補充了委託書/信息説明書/招股説明書第114頁《USWS預期財務信息》標題下的基本情況預測表。
| 管理預測 截至12月31日的財政年度 |
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| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 息税折舊攤銷前利潤(1) |
$ | 53 | $ | 166 | $ | 193 | $ | 195 | $ | 196 | ||||||||||
| (1) | EBITDA定義為非GAAP淨收益(虧損)、加上所得税 支出(福利)、淨利息支出、基於股票的薪酬、折舊和攤銷、其他非現金費用和其他管理調整。 |
以下行項目補充了委託書/信息説明書/招股説明書第114頁標題下的下行預測表 ，標題為USWS預期財務信息。
| 管理預測 截至12月31日的財政年度 |
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| 2022E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | ||||||||||||||||
| 息税折舊攤銷前利潤(1) |
$ | 47 | $ | 91 | $ | 112 | $ | 115 | $ | 118 | ||||||||||
| (1) | EBITDA定義為非GAAP淨收益(虧損)、加上所得税 支出(福利)、淨利息支出、基於股票的薪酬、折舊和攤銷、其他非現金費用和其他管理調整。 |
以下披露補充了從代理聲明/信息聲明/招股説明書第121頁開始的討論，標題為 派珀·桑德勒的關係。
如委託書/資料書/招股説明書所述，應支付給派珀·桑德勒的總交易費為750萬美元，其中650萬美元取決於合併的完成。Piper Sandler在發表公平意見後從USWS獲得了100萬美元的費用，這筆費用將在合併完成後計入支付給Piper Sandler的諮詢費中。因此，Piper Sandler的650萬美元費用仍取決於合併的完成。
除了2022年6月支付給Piper Sandler的100萬美元的公平諮詢費外，在合併協議簽訂前的兩年內，USWS就以下服務向Piper Sandler支付了總計約740萬美元的費用：
| | 與USWS於2020年3月發行B系列可贖回可轉換優先股相關的財務諮詢服務。 |
| | 根據USWS ATM計劃從2020年7月至2022年3月支付給派珀·桑德勒作為安置代理的佣金。 |
| | 與2021年6月USWS發行可轉換高級擔保(第三留置權)實物票據相關的金融諮詢服務 。 |
| | 與USWS相關的金融諮詢服務簽訂USWS高級擔保定期貸款修正案 允許USWS借入最後期限貸款。 |
| | 與USWS相關的金融諮詢服務於2022年7月和2022年10月與Equify Financial，LLC進行設備融資。 |
以下披露補充了委託書 聲明/信息聲明/招股説明書第120頁標題下選擇可比交易分析的討論。下表取代了該標題下列出的七個要點。
| 交易記錄 |
日期 交易記錄 |
交易額 在宣佈時(百萬美元) |
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| ProFrac/FTSI |
2022 | 408 | ||||||
| NexTier油田解決方案公司/阿拉莫壓力泵 |
2021 | 268 | ||||||
| Liberty/OneSTim(斯倫貝謝) |
2020 | 448 | ||||||
| ProPetro/Pioneer自然資源壓力泵資產 |
2018 | 333 | ||||||
| Matlin&Partners Acq.公司/美國 |
2018 | 609 | ||||||
| STEP能源服務/塔克能源服務 |
2018 | 275 | ||||||
| 基恩集團/RockPile Energy |
2017 | 285 | ||||||
以下披露補充了委託書 報表/信息報表/招股説明書第120頁開始的討論，該報表/信息報表/招股説明書標題下的貼現現金流分析。
用於進行貼現現金流分析的不良資產價值為9,200萬美元，是根據美國司法部確定並在截至2022年3月30日美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的不良資產價值計算的。派珀·桑德勒沒有單獨評估NOL。
以下披露是對代理聲明/信息聲明/招股説明書第121頁開始的討論的補充，標題為？貢獻分析。
下表和其他信息是分析師對USWS和ProFrac的共識建議的摘要： 由USWS管理層準備並提供給Piper Sandler的預測。
分析師建議ProFrac(1)
| 2022P | 2023P | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究 制度 |
推薦 | 出版 日期 |
截止日期價格 ($) |
目標 ($) |
溢價至 當前 價格(2) |
收入 (百萬美元) |
EBITDA (百萬美元) |
收入 (百萬美元) |
EBITDA (百萬美元) |
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| 美國銀行 |
買 | 6/10/2022 | (3) | 22.64 | 26.00 | 22.3 | % | 2,167 | 641 | 2,805 | 897 | |||||||||||||||||||||||||
| 摩根大通 |
超重 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 25.00 | 17.6 | % | 2,169 | 640 | 2,891 | 936 | |||||||||||||||||||||||||
| 摩根士丹利 |
超重 | 6/7/2022 | 20.21 | 30.00 | 41.1 | % | 2,205 | 650 | 2,966 | 946 | ||||||||||||||||||||||||||
| 派珀·桑德勒 |
超重 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 31.50 | 48.2 | % | 2,161 | 628 | 2,917 | 942 | |||||||||||||||||||||||||
| 海港研究 |
買 | 6/7/2022 | 20.21 | 26.00 | 22.3 | % | 2,136 | 625 | 2,896 | 920 | ||||||||||||||||||||||||||
| Stifel |
買 | 6/7/2022 | (3) | 20.21 | 24.00 | 12.9 | % | 2,156 | 629 | 2,914 | 907 | |||||||||||||||||||||||||
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| 中位數 | 26.00 | 22.3 | % | 2,164 | 635 | 2,905 | 928 | |||||||||||||||||||||||||||||
分析師建議USWS(1)
| 2022P | 2023P | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研究 制度 |
推薦 | 出版 日期 |
截止日期價格 ($) |
目標 ($) |
溢價至 當前 價格(2) |
收入 (百萬美元) |
EBITDA (百萬美元) |
收入 (百萬美元) |
EBITDA (百萬美元) |
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| 約翰遜大米 |
保持 | 5/23/22 | 0.58 | 1.30 | 90.9 | % | 不適用 | 66 | 不適用 | 119 | ||||||||||||||||||||||||||
| 派珀·桑德勒 |
中性 | 5/18/22 | 0.59 | 1.00 | 46.8 | % | 236 | 4 | 366 | 70 | ||||||||||||||||||||||||||
| Stifel |
保持 | 4/12/22 | 0.91 | 1.00 | 46.8 | % | 232 | 19 | 363 | 111 | ||||||||||||||||||||||||||
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| 中位數 | 1.00 | 46.8 | % | 234 | 19 | 364 | 111 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 資料來源：華爾街研究 |
| (2) | 資料來源：資本智商。截至2022年6月17日。 |
| (3) | 發佈了對ProFrac收益發布的初步反應報告，但沒有調整目標價或提供 更新的估計。 |
以下披露補充了從代理聲明/信息聲明/招股説明書第108頁開始的討論，該聲明/信息聲明/招股説明書的標題是與美國海軍的商業安排。
此外，2022年9月30日，USWS的子公司U.S.Well Services，LLC與作為Wilks各方附屬公司貸款人的Equify Financial簽訂了1,250萬美元的本票(第二張Equify票據)。第二期Equify票據規定為U.S.Well Services，LLC建造電動壓裂機隊所使用的某些設備提供債務融資。第二批Equify票據將於2027年10月1日到期。第二張Equify票據由U.S.Well Services，LLC以每月等額的本金分期付款方式支付，金額為208,334.00美元，連同第二張Equify票據未償還本金餘額的所有應計和未付利息，從2022年11月1日開始，此後一直持續到到期日。第二期Equify票據的年利率等於(I)《華爾街日報》不時刊登的(A)最優惠利率加(B)9.25%和(Ii)適用法律允許的最高利息金額之和中的較小者。
以下披露補充了從代理聲明/信息聲明/招股説明書第122頁開始的討論 ，標題為？USWS高管和董事在合併中的利益。
在合併協議和相關交易的談判期間，ProFrac和USWS的代表之間沒有就交易後的就業機會或USWS員工的補償進行討論。
在簽署合併協議並公開宣佈合併後，ProFrac Holdings II LLC(ProFrac II)與夏皮羅先生於2022年10月11日簽訂了諮詢協議，根據該協議，夏皮羅先生將向ProFrac II提供有關財務分析、建模、盡職審查、戰略諮詢服務，以及ProFrac II LLC可能不時要求的與ProFrac II的財務分析、建模、盡職審查、戰略諮詢服務以及其他財務、會計和業務建議有關的諮詢服務。這種服務的費用為每週5,769美元，諮詢協議的期限為一個月，然後逐個月。任何一方均可隨時終止諮詢協議。與諮詢協議有關。夏皮羅和ProFrac II於2022年10月11日簽訂了保密協議。此外，在諮詢協議方面，USWS放棄了其及其子公司根據USWS與Shapiro先生之間的某些僱傭和相關協議享有的某些權利，並同意Shapiro先生與ProFrac II簽訂諮詢和保密協議，並且根據合併協議，ProFrac同意USWS的此類行動。
對投資者和股東的重要信息
本通訊不構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准。這份信函涉及USWS和ProFrac之間的一項擬議交易。關於這項擬議的交易，ProFrac向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格登記聲明，其中包含美國證券交易委員會和ProFrac聯合編寫的委託書/信息聲明/招股説明書以及其他相關文件。委託書聲明/信息聲明/招股説明書包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。建議USWS的股東仔細閲讀USWS和PROFRAC提交給美國證券交易委員會的註冊聲明和委託書/信息聲明/招股説明書(包括其所有修改和補充)和其他相關文件，因為它們包含關於USWS、PROFRAC和擬議交易的重要信息。
USWS的股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取USWS和ProFrac向美國證券交易委員會提交的登記聲明、委託書/資料聲明/招股説明書和其他相關文件的副本Www.sec.gov。USWS和ProFrac向美國證券交易委員會提交的文件副本也可以在USWS的網站(www.uswell services.com)和ProFrac的網站(www.pfholdingcorp.com)上免費獲取。
本通信不應構成出售要約或 徵求購買任何證券的要約，也不得在任何司法管轄區的證券法律規定的登記或資格之前，在任何司法管轄區出售此類要約、招攬或出售是非法的。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。
徵集活動中的參與者
根據美國證券交易委員會規則，UWS和ProFrac及其各自的高管和董事可被視為與交易相關的委託書徵集的參與者。有關USWS高級管理人員和董事的信息 包含在USWS於2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書(就2022年USWS股東年會而不時修訂)中，以及USWS於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。有關ProFrac高級管理人員和董事的信息包含在ProFrac於2022年5月12日由美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開募股(文件編號333-261255)的最終招股説明書中。有關潛在參與者的身份及其直接或間接利益(是否持有證券)的更詳細信息，載於提交給美國證券交易委員會的代理材料和其他與交易相關的材料。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 美國韋爾服務公司 | ||||||
| 日期：2022年10月18日 | 發信人： | /s/喬希·夏皮羅 | ||||
| 喬希·夏皮羅 首席財務官 | ||||||