美國

美國證券交易委員會 華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年證券交易所第 14 (a) 條（第 __ 號修正案）發佈的委託書

由 註冊人提交 [X]

由 註冊人 以外的一方提交 []選中 相應的複選框：

[]初步 委託書。

[]機密， 僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）。

[X]權威性 委託書。

[]權威 其他材料。

[]根據第 240.14a-12 條索取 材料。

申請費的支付（勾選相應的方框）：

新概念能源公司

年度股東大會通知

將於2022年11月10日舉行

New Concept Energy, Inc. 將於德克薩斯州達拉斯當地時間2022年11月10日星期二上午11點30分舉行年度股東大會，地點為德克薩斯州達拉斯市LBJ Freeway160號套房 800，75234。會議的目的是審議並採取行動：

● 選舉 一個由五名董事組成的董事會，任期至下一次年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格為止。

● 批准選擇Swalm & Associates, P.C. 作為獨立註冊會計師事務所。

● 在年會上可能適當地提出的 其他事項。

只有在2022年10月11日星期二營業結束時 登記在冊的股東才有權在會議上投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，請填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理卡放入隨附的信封中退回。 如果您願意，您填寫完畢的代理不會阻止您參加會議和親自投票。

日期：2022 年 10 月 13 日

	根據董事會的命令，
	Gene S. Bertcher，總裁

__________________________

本委託書可在www.newconceptenergy.com上查閲。

除其他外，委託書包含有關以下內容的 信息：

● 會議的日期、時間和地點

● 提交給股東的事項清單

● 有關親自投票的信息

新概念能源公司

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2022 年 11 月 10 日舉行

New Concept Energy, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “我們”）董事會正在徵集委託 在截至2021年12月31日的財年（“年會”）之後的年度股東大會上使用。 本委託書和委託書的分發計劃於2022年10月17日開始。公司 主要行政辦公室的郵寄地址為德克薩斯州達拉斯市LBJ Freeway1603號800套房，75234。

關於會議

誰能投票

在2022年10月11日星期二營業結束時（“記錄日期”），公司普通股 和B系列優先股的紀錄持有者可以在年會上投票。當天，已發行5,131,934股普通股和559股B系列優先股。 每股都有權投一票。

如何投票

如果您在年會之前歸還簽名的代理人 ，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。你可以指定你的股票是應該投票給所有人、部分人，還是 不投票給任何被提名的董事候選人。您還可以指定您是批准 選擇審計師的其他提案是批准、不批准還是棄權。

如果代理被執行並返回 ，但沒有發出指示，則股票將根據董事會的建議進行投票。董事會 建議對提案 1 和 2 進行投票。

撤銷代理

在行使委託書之前，您可以隨時通過（a）向公司祕書發出書面撤銷通知，（b）提交日期晚於原始代理的另一份委託書 ，或（c）在年會上親自投票，撤銷委託書。您的最後一票將是計算的選票 。

需要投票

有投票權的大部分 股票持有人親自出席年會或由代理人代表出席年會將構成 年會業務交易的法定人數。截至2022年10月11日，已發行和流通的普通股為5,131,934股，B系列優先股為559股 股。有權投出至少2,566,247張選票的股東親自出席或通過代理人出席，構成了在年會上通過提案的法定人數。如果您已正確簽署代理卡 並通過郵件退回，您將被視為法定人數的一部分，代理卡上指定的人員將按照您的指示對您的股票進行投票。 如果以 “街頭” 名義持有您的股票的經紀人在代理卡上向我們表示該經紀人缺少

對您的股票進行投票的自由裁量權，我們將 不認為您的股票存在或有權出於任何目的進行投票。

選舉董事需要獲得多數票 。這意味着，在特定時段獲得最多選票的被提名董事將被選入該時段 。在選舉一名或多名董事方面被適當扣留權限的代理人將不會被選中 表決給所指的一名或多名董事，儘管在確定是否存在法定人數時會被計算在內。

對於其他兩項提案， 需要親自或由代理人代表的大多數股份持有人 投贊成票才能獲得批准。儘管為了確定 是否達到法定人數，但對此類提案的棄權票將不予表決。因此，棄權票將產生反對票的效果。

如果您收到了多張代理 卡，則表示您的股票存放在多個賬户（例如兩個經紀賬户）中，並以不同的 名稱註冊。您應該對每張代理卡進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

年會將採取行動的其他事項

我們不知道還有任何其他事項 需要在年會上有效提出或採取行動。根據我們的章程，除年會通知 中所述的業務外，不得在任何股東大會上進行交易。如果在年會上提出可以正確進行表決的任何其他事項， ，則代理人代表的股份將根據投票這些股票的個人的判斷進行表決。

招標費用

該公司正在進行此次招標 ，並將支付準備、組裝、印刷、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。 我們的一些董事、高級職員和員工可能會通過電話或郵件親自請求代理人，而無需支付任何額外補償。 還將免費向經紀人和其他被提名人提供代理材料，讓他們將以 名義持有的股份的受益人轉交給 的受益所有人。

可用信息

我們的互聯網網站地址是 www.newconceptenerg。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類材料後，我們會盡快通過我們的網站免費提供我們最新的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修正。 此外，我們還在單獨的標題下發布了審計委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會的章程，以及 《商業行為與道德準則》、《高級財務官道德守則》、《公司治理準則》和《關於董事獨立性的公司 治理準則》。這些章程和原則並未以引用方式納入本 文書。我們還將根據書面要求免費向股東提供這些文件的副本。公司 向普通股股東發佈包含經審計財務報表的年度報告。

多個股東共享同一個地址

美國證券交易委員會的規定允許向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭交付年度報告和委託書的單份副本 ，前提是 認為這些股東是同一個家庭的成員。通過允許股東同意，可以消除重複的賬户郵件

此類刪除，或者在 股東不要求繼續重複郵寄的情況下通過默示同意。根據您的經紀人、銀行或其他被提名人的慣例，您 可能需要直接聯繫他們才能繼續向您的家庭發送重複郵件。如果您想撤銷持有房屋的同意， 您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。

如果您以登記持有人的身份以自己的名義持有普通股 ，則房屋持有將不適用於您的股票。

如果您想免費索取任何年度報告、委託書或信息聲明的額外副本 ，請將您的請求發送至新概念能源公司，注意： 投資者關係部，1603 LBJ Freeway，800套房，德克薩斯州達拉斯 75234 或致電 (800) 400-6407。

問題

如果您有任何疑問，可以撥打 800-400-6407 致電我們的投資者關係 部門。

請投票-你的投票很重要

公司治理和董事會事務

公司事務 由董事會管理。董事每年在年度股東大會上選舉產生，或由現任 董事會任命，任期至下一次年度股東大會或選出或批准繼任者為止。

董事會現任成員

本委託書發佈之日的董事會成員 及其任職的董事會委員會名單如下：

董事會 委員會的作用

董事會下設常設審計、治理和提名以及薪酬委員會。

審計委員會。 審計委員會的職能如下文標題下所述審計委員會的報告。” 就經修訂的1934年《證券交易法》第3（a）（58）條而言，審計 委員會是一個 “審計委員會”。 審計委員會章程於 2003 年 12 月 12 日通過，可在公司 的投資者關係網站上查閲 (www.newconceptenerg）。審計委員會最初成立於 2003 年 12 月 12 日。根據美國證券交易委員會法規、美國紐約證券交易所（前身為美國證券交易所）的 上市標準和公司的 上市標準，審計委員會的所有成員都是獨立的 公司治理指導方針。 委員會成員兼主席洛克利爾先生具有美國證券交易委員會法規 所指的 “審計委員會財務專家” 資格，董事會已確定他擁有美國紐約證券交易所上市準則 所指的會計和相關財務管理專業知識。審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所上市標準的獨立性和經驗要求 。審計委員會在2021年舉行了四次會議。

治理和提名 委員會。治理和提名委員會負責制定和實施與 公司治理相關的政策和慣例，包括審查和監督公司治理的實施情況 公司治理指導方針。 此外，委員會制定和審查董事會候選人的背景信息，並就此類候選人向理事會提出建議 。委員會還準備和監督董事會 對董事獨立性的年度審查以及董事會的績效自我評估。治理和提名委員會章程 於 2004 年 10 月 20 日通過，

並可在公司 的投資者關係網站上查閲 (www.newconceptenerg）。治理和提名委員會 最初成立於 2004 年 10 月 20 日。根據紐約證券交易所美國證券交易所和公司的上市標準 ，治理和提名委員會的所有成員都是獨立的 公司治理準則。管理和提名 委員會在 2021 年舉行了兩次會議。

薪酬委員會。 薪酬委員會負責監督公司有關向公司首席執行官和董事會指定的任何其他高管支付薪酬的政策，並就此類政策向董事會 提出建議，根據適用的規章制度編寫必要的高管薪酬報告以納入公司 的委託書，並監督繼任計劃的制定和實施 致首席執行官和其他主要行政人員, 並就此類計劃向理事會提出建議.薪酬委員會章程 於 2004 年 10 月 20 日通過，可在公司的投資者關係網站上查閲（www.newconceptenerg）。 薪酬委員會最初成立於 2004 年 10 月 20 日。根據紐約證券交易所美國證券交易所和公司的上市標準 ，薪酬委員會的所有成員都是獨立的 公司治理指導方針。薪酬委員會應由至少三名獨立於管理層和公司的董事組成。薪酬委員會在2021年舉行了兩次會議。

主持導演

2011 年 11 月 8 日，理事會 設立了新的主席職位，其主要職責是主持董事會定期的執行會議 ，管理層董事和其他管理層成員不參加這些會議。會議主持董事還就與董事會和委員會會議相關的議程和信息需求向 董事會主席，並酌情向委員會主席提供建議， 就委員會主席的選擇提供建議，並履行董事會可能不時委託 協助董事會履行其職責的其他職責。董事會的非管理層成員指定 Dan Locklear 擔任該職務 ，直到公司在截至2021年12月31日的財年之後舉行年度股東大會 (即，本次會議）。

董事會提名人的甄選

治理和提名 委員會將考慮其成員和其他董事會成員以及管理層和股東推薦的董事會成員候選人。 委員會還可以根據委員會的要求聘請第三方獵頭公司來物色候選人。 希望向董事會推薦潛在候選人的股東應以書面形式通知公司祕書或治理和提名委員會的任何成員 ，並附上股東認為適當的任何支持材料。治理 和提名委員會還將考慮是否根據 公司章程中與股東提名有關的規定提名任何由股東提名的人。

管理和提名 委員會確定了潛在的被提名人後，委員會將初步決定是否對候選人進行全面評估 。初步決定將基於潛在候選人的推薦 向委員會提供的任何信息，以及委員會自己對潛在候選人的瞭解，可以向提出建議的人或其他人查詢 來補充這些信息。初步決定將主要基於是否需要增加董事會 成員來填補空缺或擴大董事會規模，以及潛在被提名人滿足下述評估因素 的可能性。如果委員會經與董事會主席和其他董事會成員協商（視情況而定）認為需要額外考慮，則可以要求

第三方搜索公司將收集有關潛在被提名人的背景和經歷的更多信息 ，並向委員會報告調查結果。然後，委員會將根據公司規定的標準和資格對 潛在被提名人進行評估 公司治理準則， 包括：

● 潛在被提名人代表公司股東利益的 能力；

● 潛在被提名人的誠信、承諾以及思想和判斷的獨立性標準；

● 潛在被提名人有能力投入足夠的時間、精力和精力來勤奮地履行職責，包括 潛在被提名人在其他上市公司董事會任職，具體見公司的董事會 公司治理指導方針;

● 潛在被提名人為董事會合適的人才、技能和專業知識做出貢獻的程度；

● 潛在被提名人在多大程度上幫助董事會反映公司股東、員工、客户、客人 和社區的多樣性；以及

● 潛在被提名人 是否願意滿足任何最低股權持有準則。

委員會還會考慮其認為適當的其他相關因素 ，包括董事會的當前組成、管理層和獨立董事的平衡、 對審計委員會專業知識的需求以及對其他潛在提名人的評估。與本次評估有關，委員會決定 是否面試潛在被提名人，並在必要時面試一名或多名委員會成員，並酌情面試其他成員，親自或通過電話面試 名潛在被提名人。完成評估和麪試後，委員會向董事會全體成員提出建議，説明哪些人應由董事會提名，董事會在考慮建議 和委員會的報告後確定被提名人。

《公司章程》規定 ，任何有權在董事選舉中投票的股東通常都可以在會議上提名一人或多人競選董事 ，前提是此類股東 打算進行此類提名的書面通知已親自送達公司 總辦公室，或已郵寄給董事會 總辦公室，並由董事會收到並將副本交給公司總裁兼祕書。如果股東建議候選人 參選，則股東應遵循此程序。股東的每份通知都必須列出 (i) 打算提名的股東 的姓名和地址以及被提名人的姓名，(ii) 截至會議記錄之日該股東實益擁有並由代理人代表的股票的類別和數量 ，以及該通知發佈之日的 ，(iii) 陳述股東打算親自或通過代理人出席會議，以 提名通知中規定的人，（iv）描述所有安排或該股東與每位 被提名人以及該股東提名所依據的任何其他人（點名這些人）之間的諒解，（v）根據代理規則 提交的委託書中必須包含的有關該股東提出的每位被提名人的其他 信息，以及（vi）每位被提名人如果當選，則同意擔任公司董事。年度 會議主席可以拒絕確認任何未遵守本程序的人的提名。

董事獨立性的決定

2004 年 10 月，董事會加強了 公司治理準則。 這個 指導方針 董事會通過的新上市標準達到或超過了美國證券交易所年內通過的 新上市標準。的全文 指導方針 可以在公司網站的 “投資者關係” 部分 中找到（www.newconceptenerg）。也可以應公司祕書的要求 索取副本。

根據 指南， 董事會於 2021 年 12 月對董事獨立性進行了年度審查。在本次審查中，董事會考慮了交易 以及每位董事或其任何直系親屬與公司及其子公司和關聯公司之間的關係， ，包括下文報告的交易 “某些關係和相關交易” 下面。董事會還審查了交易 以及董事或其關聯公司與公司高級管理層成員或其關聯公司之間的關係。如 中提供的 指導方針，本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否與 不一致，以確定董事是獨立的。

根據本次審查的結果， 董事會肯定地確定，當時的董事洛克利爾先生、隆德先生、漢弗萊先生和羅伯茨先生以及梅納德女士均是公司及其管理層的獨立人士 公司治理指導方針.

為其他上市實體提供的董事 服務

Raymond D. Roberts, Sr. 是 公司審計委員會成員，同時也是合併集團中用於財務 報表報告目的的其他三家公司的成員，所有這些公司都涉及另一個行業，每家公司的普通股都已在紐約證券交易所和/或紐約證券交易所上市並可供交易 ，因此羅伯茨先生任職的四個實體也具有相似的身份。董事會 經討論後確定，由於合併的事實，其中三個實體屬於合併集團這一事實要求羅伯茨先生 熟悉每個實體的財務報告要求和標準， 不會給羅伯茨先生帶來額外負擔，也不會給這三個實體帶來好處，因為這很可能會節省羅伯茨先生的時間和責任。該實體（以及其他三個合併後的實體）沒有禁止羅伯茨先生或任何其他人 向任何其他上市實體提供服務的具體政策或禁令，但本董事會成員定期審查委員會和 董事會成員與其他獨立實體之間的其他關係，以確保不存在衝突，事實上，他們已經證實，羅伯茨先生向其他行業的其他實體提供的 服務有利於羅伯茨先生和羅伯茨的專業知識該公司。

2021 財年期間的董事會會議

在 財年，董事會召開了五次會議。每位董事都出席了他所任職的董事會和委員會75％或以上的會議。根據該公司 公司治理指導方針，每位董事都應投入足夠的時間、精力和精力，確保勤奮 履行職責，包括參加公司、董事會和他所屬的委員會的股東會議。此外，獨立董事在2021財年舉行了四次執行會議。

董事 薪酬

目前，每位非僱員董事 每年可獲得2,500美元的預付金，外加2,000美元的會議費，外加費用報銷。公司還向董事 報銷與出席董事會、委員會和股東會議有關的差旅費用以及其他費用

公司/業務相關費用。 同時也是公司僱員的董事在擔任董事期間不獲得額外報酬。

2021年，向非僱員董事支付了42,000美元 ，這是所有服務的董事費用總額，包括 2021年1月1日至2021年12月31日期間的服務年費。董事收到的費用是丹 洛克利爾（10,500美元）、塞西莉亞·梅納德（10,500美元）、理查德·漢弗萊（4,000美元）和老雷蒙德·羅伯茨（10,500美元）。

股東與董事會的溝通

有興趣直接與董事長或非管理層董事整體溝通的股東和其他各方 可以通過寫信給德克薩斯州理查森郵政信箱830163號董事丹·洛克利爾來這樣做。自 2004 年 10 月 20 日起，董事會治理和提名委員會 還批准了處理公司收到的、發給董事會成員但在 收到的信函的流程。在該流程下，公司祕書審查所有此類信函，並定期向 董事會轉交所有此類信函的摘要以及公司祕書認為涉及 董事會或其委員會職能或他認為需要他們注意的所有信函的副本。董事可以隨時查看 公司收到的發給董事會成員並由公司收到的所有信函的記錄，並索取 份此類信函的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請審計委員會主席 注意，並根據審計委員會就此類事項制定的程序進行處理。

道德守則

公司已通過了《商業行為與道德準則》 ，該準則適用於所有董事、高級管理人員和員工（包括合同顧問的員工）。 此外，公司於2004年10月20日通過了一項名為 “高級財務官道德守則” 的道德守則，該守則適用於首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計 官和財務總監。這兩份文件的文本均可在公司的投資者關係網站上找到（www.newconceptenerg）。 公司打算在其網站上發佈對其《高級財務官道德守則》（僅適用於 公司首席執行官、首席財務官或首席會計官）的修訂或豁免。

遵守報告要求第 16 (a) 節

1934年《證券 交易法》第16（a）條要求公司的董事、執行官和任何持有公司 股普通股10％或以上的人員必須使用特定的報告表向美國證券交易委員會報告其對公司普通股的所有權以及該所有權的任何變化。這些報告的具體到期日已經確定，公司必須在每個財政年度的這些日期之前報告 任何未提交報告的行為。在截至2021年12月31日的財年中，公司 的董事和執行官以及公司 普通股10％以上的持有者滿足了所有這些申報要求。在做出這些聲明時，公司依據的是其董事和執行官以及公司 10％或以上普通股持有人的書面陳述 以及各自向美國證券交易委員會提交的報告副本。

某些受益所有人 和管理層的安全所有權

某些受益所有人的安全所有權

下表列出了截至2022年10月11日營業結束時公司已知的已發行普通股中超過5％ 的受益所有人的公司普通股的所有權，包括實益所有權和記錄在案的所有權 的個人或實體。

管理層的安全所有權

下表列出了截至2022年10月11日營業結束時公司董事 和執行官對公司普通股的所有權，包括實益所有權和記錄在案的所有權，包括個人和總體所有權。

提案 1

董事選舉

將在年會上選舉五名董事。每位當選董事的任期將持續到截至2022年12月31日的財政年度之後的年度會議。 所有董事提名人現在都擔任董事。每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人 ，並同意在當選後擔任董事。代理卡上提名的人員將投票選出列出的 董事的所有候選人，除非你無權投票支持其中一個或多個

被提名人。在年會上獲得多數票 的被提名人將被選為董事。棄權票和經紀人不投票不會被視為對任何特定被提名人的贊成票或反對票，也不會影響董事選舉的結果。 不允許對董事選舉進行累積投票。如果任何董事無法競選連任，董事會將指定替代者。如果指定了替代被提名人， 代理卡上提名的人員將投票支持替代董事的選舉。

下面列出了在年會上被提名為董事 的人，以及他們的年齡、服務期限、公司的所有職位和職位、其他 主要職業、業務經驗以及在過去五年或更長時間內在其他公司的董事職位。所有被提名人 目前均擔任公司董事，並在2021年12月15日舉行的年度股東大會上當選。公司的任何董事或執行官之間不存在 家族關係。下文對董事使用的 “關聯公司”（ ）一詞表示該董事是公司或其關聯的 實體之一的高管、董事或員工。

Gene S. Bertcher，73 歲，（附屬） 自 1989 年 11 月至 1996 年 9 月以及 1999 年 6 月起擔任董事

伯徹先生當選總裁 兼首席財務官，自2004年11月1日起生效。他於 2006 年 12 月當選為董事長兼首席執行官。他於 2008 年 9 月放棄了 的總統職位，並於 2009 年 4 月再次當選總統。從 2003 年 1 月 3 日到那一天，他還擔任 首席執行官。伯徹先生曾任公司執行副總裁、首席財務官兼財務主管（1989 年 11 月至 2004 年 11 月）。自1973年以來，他一直是註冊會計師。在2021年12月16日之前，伯徹先生還是內華達州 公司（“IOR”）收入機會房地產投資公司的執行副總裁（自2008年2月 起）和首席財務官（自2009年11月2日起），該公司普通股在美國紐約證券交易所上市交易。此外，他還曾擔任內華達州 公司（“ARL”）的執行副總裁 總裁（2008年2月至2019年7月）和首席財務官（“ARL”），該公司普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市和交易，內華達州的一家公司（“TCI”） 其普通股已在紐約證券交易所上市和交易 。ARL、TCI和IOR均為總部位於德克薩斯州達拉斯的房地產實體；在2008年5月之前和2008年2月至2008年4月期間， 他還是ARL、TCI和IOR的臨時首席財務官。在1989年11月之前，伯徹先生是格蘭特·桑頓律師事務所 的合夥人，曾擔任該律師事務所全國房地產和建築委員會主席。

理查德·漢弗萊，75 歲， （附屬）自 2020 年 10 月 9 日起擔任董事

漢弗萊先生在Regis Realty Prime, LLC擔任經紀人的時間比過去五年多 ，他參與房地產的銷售和收購。漢弗萊先生 擁有南衞理公會大學考克斯商學院工商管理學士學位和商學碩士學位 管理學位，主修房地產。從1976年到1979年，他還是達拉斯南衞理公會大學 考克斯商學院的兼職教職員工，在本科和研究生院教授房地產課程。Regis Realty Prime, LLC及其前身 隸屬於房地產顧問公司（“RAI”）。

丹·洛克利爾，70 歲，（獨立） 自 2003 年 12 月起擔任董事

洛克利爾先生擔任房地產管理公司Sunridge Management Group的首席財務 官已有五年多。洛克利爾先生曾受僱於 約翰斯敦管理公司和 Trammel Crow Company。洛克利爾先生自1981年起擔任註冊會計師，自1978年起在德克薩斯州擔任持牌房地產經紀人。

塞西莉亞·梅納德，現年 71 歲，（獨立） 從 2019 年 1 月到 2020 年 7 月 10 日起擔任董事

2011年1月至2018年12月31日，梅納德女士受僱於Pillar 收益資產管理有限公司（“Pillar”）。Pillar 是一家內華達州公司 ，為其他實體提供管理服務。塞西莉亞·梅納德於2019年1月 18日首次被董事會選為董事。梅納德女士於2020年7月10日辭去董事職務。維克多·隆德現年89歲，自1996年3月起擔任董事，他於2020年7月26日辭職，2020年8月20日，塞西莉亞·梅納德再次當選為董事，以填補維克多·隆德辭職造成的空缺。 梅納德女士（2018 年 5 月至 2021 年 4 月）還曾擔任內華達 公司 First Equity Properties, Inc. 的董事、副總裁兼祕書，該公司的普通股根據1934年《證券交易法》第12（g）條註冊。

Raymond D. Roberts，Sr.，年齡 90 歲，自 2015 年 6 月起擔任董事（獨立）

羅伯茨先生最初於 2015 年 6 月 17 日被董事會選為董事以填補空缺；他在上次年會上當選。他已經退休了。在 2014 年 12 月 31 日之前，他曾擔任內華達州一傢俬營公司 Steller Aviation, Inc. 的航空董事超過五年，從事 從事飛機和物流管理業務。羅伯茨先生（自2016年6月2日起）一直是ARL、TCI和IOR的 董事會成員。

董事會一致建議將 票投贊成票

上面提到的所有被提名人的選舉。

提案 2

批准任命

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命 Swalm & Associates, P.C. 為新概念能源公司2022財年 的獨立註冊會計師事務所，並在2023年9月30日之前進行季度審查。公司章程不要求股東批准任命 Swalm & Associates, P.C. 為公司獨立註冊的公共 會計師事務所。在截至2008年12月31日至2021年的每個財政年度中，Swalm & Associates, P.C. 一直是公司的獨立 註冊會計師事務所。審計委員會將在明年任命一家獨立註冊會計師事務所的決定中考慮 這次投票的結果；但是，它不受股東決定的約束。即使該選擇獲得批准， 審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候更改任命，前提是它認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

Swalm & Associates, P.C. 的代表將出席年會。如果代表希望 這樣做，他或她將有機會發表聲明，並且可以回答股東提出的適當問題。

董事會一致建議通過 票批准該

任命 Swalm & Associates, P.C. 為該公司

獨立註冊會計師事務所。

2020和2021財年審計公司費用摘要

下表列出了 公司 首席會計師事務所Swalm & Associates, P.C. 在2020年和2019年向公司提供的專業服務的總費用：

____________________________

主要 審計師提供的所有服務均受適用法律和法規的允許，並根據法律要求獲得董事會或審計委員會的預先批准。如上表所述，向首席審計師支付的服務費用屬於以下類別 ：

審計費。 這些是首席審計師為審計公司年度財務報表 和審查公司10-Q申報中包含的財務報表而提供的專業服務的費用， 服務通常與法定和監管申報或約定有關而提供。

與審計相關的費用。 這些是首席審計師提供的擔保和相關服務的費用，與 公司財務報表的審計或審查的表現合理相關。這些服務包括法規未要求的首席審計師的 證明，以及有關財務會計/報告 標準的諮詢。

税費。這些 是首席審計師在税務合規、税務籌劃、税務諮詢、 申報表準備和申報表審查方面提供的專業服務的費用。對納税申報表的審查包括公司及其合併子公司。

所有其他費用。 這些是針對首席審計師執行的不符合上述類別描述的其他允許工作的費用。

審計委員會積極監控這些服務 （支出水平和工作內容），以保持主要 審計師核心工作（即對公司合併財務 報表的審計）的適當客觀性和獨立性。

2019年，Swalm & Associates PC 沒有向公司提供涉及任何財務信息系統設計和實施的專業服務。

審計委員會的報告

董事會的

董事會審計委員會 由三名董事組成，每位董事都符合紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會的要求對獨立性、經驗和金融素養的要求。審計委員會已指導該報告的編寫，並已批准 其內容並提交給股東。

除其他外，審計委員會負責 ：

● 保留 並監督擔任我們獨立審計師的獨立註冊會計師事務所，並評估其績效 和獨立性；

● 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查 年度審計計劃；

● 預先批准 我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何允許的非審計服務；

● 批准 向我們的獨立註冊會計師事務所支付的費用；

● 與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所 一起審查 內部控制的充分性和有效性；

● 審查 並與管理層和註冊的 公共會計師事務所討論年度經審計的財務報表和中期未經審計的財務報表；以及

● 批准 我們的內部審計計劃並審查內部審計師的報告。

審計委員會根據董事會通過的書面章程 運作。本章程規定了委員會的職責 ，該章程可在我們的網站上查閲 www.newconceptenerg.

審計委員會協助 董事會履行其職責，全面監督公司財務報表的完整性、公司內部控制體系的充分性、公司的風險管理、 公司遵守法律和監管要求的情況、獨立 審計師的資格和獨立性以及公司 獨立審計師的業績。委員會擁有選擇公司獨立審計師的唯一權力，並管理 公司與其獨立審計師的關係。委員會有權在委員會認為履行職責所必需的情況下，向外部 法律、會計或其他顧問尋求建議和協助，並根據委員會 的決定，獲得公司為此類建議和協助提供的適當資金。

該委員會在2021年舉行了四次會議 。委員會安排會議是為了確保對所有任務給予適當關注。 委員會的會議包括在公司管理層不在場的情況下與公司獨立 審計師舉行的非公開會議，以及僅由委員會成員組成的高管 會議。委員會還不時與高級管理層會面。

管理層對公司的財務報告流程，包括其財務報告的內部控制系統，以及根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制 合併財務報表負有主要責任 。 公司的獨立審計師負責根據專業標準 審計這些財務報表，並就其實質上是否符合美國公認會計原則發表意見，並負責審計管理層對財務報告內部控制的 評估及其有效運作。委員會 的責任是監督和審查公司的財務報告流程， 討論管理層關於公司財務報告的報告

對財務報告的內部控制。 進行審計、會計審查或程序， 不是委員會的職責或責任。委員會在沒有獨立核實的情況下依賴管理層 的陳述，即財務報表是完整和客觀地編制的，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ，也依賴於獨立註冊會計師在其 關於委員會財務報表的報告中提出的意見。

作為對 公司財務報表監督的一部分，委員會在發佈所有年度和季度財務報表之前，與管理層和公司 的獨立註冊會計師進行審查和討論。2021年，管理層 告知委員會，所審查的每套財務報表都是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，並與委員會一起審查了重要的會計和披露問題。這些審查 包括與獨立會計師討論根據要求討論的事項 關於審計準則的聲明 第61號（《審計準則聲明》的編纂）， 包括公司 會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、重要判斷的合理性、財務報表中披露的清晰度以及與關鍵會計實務相關的披露 。委員會還與Swalm & Associates, P.C. 討論了與其 獨立性有關的事項，包括對審計和非審計費的審查，以及Swalm & Associates, P.C. 根據以下規定向公司披露的書面信息 獨立標準委員會第1號標準（與審計委員會的獨立性討論）。委員會還審議了 獨立會計師提供的非審計服務是否符合獨立會計師的 獨立性。公司還定期收到有關費用金額和審計、審計相關和税務服務範圍的最新信息。

此外，委員會審查了旨在加強公司 內部和披露控制結構有效性的 關鍵舉措和計劃。作為該流程的一部分，委員會繼續監測公司 內部控制的範圍和充分性，審查人員配備水平以及為實施內部程序和控制建議的改進措施而採取的措施。

根據委員會 與管理層和獨立會計師的討論以及委員會 對管理層代表和獨立會計師向董事會提交的報告的審查，審計委員會 建議董事會 將經審計的合併財務報表 納入公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中，董事會已批准，向美國證券交易委員會提交。審計委員會 和董事會還選擇Swalm & Associates, P.C. 作為公司截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師 和審計師。

審計委員會

審計和非審計服務的預批准政策

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SO 法案”）和 SEC 規則，董事會審計委員會負責 獨立審計師工作的任命、薪酬和監督。SO 法案和美國證券交易委員會 規則中關於審計委員會在保留獨立審計師方面的作用的條款有兩個目的。首先，審計師的任命、薪酬和監督的權力和責任應由以下董事承擔

獨立於管理層。其次，審計師進行的任何非審計 工作都應由這些獨立董事審查和批准，以確保審計師提供的任何非審計服務 不會損害獨立審計師的獨立性。為了執行SO法案的規定，SEC 發佈了規則，規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的服務類型，並規範了審計 委員會對獨立審計師聘請 的管理。作為這項責任的一部分，審計委員會必須預先批准獨立審計師提供的審計和 非審計服務，以確保它們不會損害審計師。s 的獨立性。因此，審計委員會於2004年3月22日通過了一項審計和非審計服務的書面預批准政策 （“政策”），該政策規定了預先批准獨立 審計師提供的服務的程序和條件。與美國證券交易委員會關於批准非違禁服務的兩種不同方法的規定一致， 審計委員會的政策涵蓋審計服務的預先批准、審計相關服務、國際管理税務服務、 非美國所得税合規服務、養老金和福利計劃諮詢與合規服務以及美國税務合規和規劃。 在每個財政年度開始時，審計委員會將評估獨立審計師的其他已知潛在工作， ，包括擬議的工作範圍和擬議的費用，並批准或拒絕每項服務，同時考慮適用法律是否允許 服務以及每項非審計服務對獨立審計師獨立於管理層的可能影響 。通常，除了通常預先批准的服務外，其他服務還將包括對年初可能已知也可能未知的收購進行盡職調查 。審計委員會還授權董事會指定的審計委員會任何成員 或審計委員會的財務專家成員負責預先批准獨立審計師提供的服務 ，每項審計和非審計服務的價值或成本不超過25,000美元，並且此類權力 只能在審計委員會不開會時行使。

高管薪酬

該公司的員工很少， ，沒有工資或福利計劃，只向一名執行官支付薪酬。下表列出了公司為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度內提供的服務支付的 所有類別的薪酬、公司主管 執行官以及2020年年薪總額超過10萬美元的公司其他執行官和董事的薪酬、2020年向任何此類人員授予的期權數量以及任何 持有的未行使期權的價值 2021 年 12 月 31 日有這樣的人。

薪酬摘要表

(1) 其他三家上市實體（收入機會房地產投資公司、Transcontinental Realty Investors, Inc.和American Realty Investors, Inc.和American Realty Investors, Inc.）從2008年2月開始，在當時的過渡基礎上，各有相同的合同顧問，現為Pillar Income Asset Management, Inc. [“支柱”]) 與公司安排提供公司的會計和行政服務， 具體地説 Gene S. Bertcher，他是一名註冊會計師，在這些實體 所從事的行業中有着悠久的歷史。當時，公司還通過Bertcher按收費安排向其他實體提供會計和管理服務，以便在公司能力和人員過剩的情況下為這些實體提供會計和行政服務。自 2008 年 2 月 起，Bertcher 先生當選為 IOR、TCI 和 ARL 各公司的高管兼首席財務官。隨着薪酬安排 隨着時間的推移而演變，這三個實體同意向公司報銷 Bertcher 在公司總薪酬和相關費用的一半，並從2010年12月31日起，安排為Bertcher先生和某些其他公司 人員提供辦公空間，而不是要求在兩個不同的地點開展業務。從2011年1月1日起，公司的 會計部門遷至由這三個實體的合同顧問管理的辦公室，然後允許公司 使用某些管理服務，例如合同顧問 計算機服務器上的空間、使用複印機、電話服務和其他相關項目。公司未因使用此類辦公 空間、計算機服務、電話服務或其他日常辦公室運營費用而被收費。這三個實體實際上 均分攤成本，通常各分三分之一。ARL（連同子公司）擁有TCI80％以上的普通股，而TCI 反過來又擁有IOR80％以上的普通股。該安排每年續期，可在六十 (60) 天 天書面通知後終止。就上表而言，公司的淨成本為每年 年工資額的25％至50％。上表中反映的金額是伯徹先生總薪酬的四分之一（2021、2020年和2019年）， 歸屬於公司。

基於計劃的獎勵的撥款

沒有

財政年度末的傑出股權獎勵

沒有

期權行使和股權歸屬

沒有

養老金福利

沒有

不合格的遞延薪酬

沒有

董事薪酬

公司每年向每位非員工 董事支付2,500美元的費用，外加每次參加董事會會議的2,000美元會議費。同時也是公司員工 的董事無需額外報酬即可任職。

管理層和某些證券持有人

沒有

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會 由至少兩名獨立於管理層和公司的董事組成。 薪酬委員會的每位成員必須由董事會根據董事會通過的《關於董事獨立性的公司治理準則》、《紐約證券交易所美國非僱員董事標準》、根據1934年《證券交易法》頒佈的規章條例第16b-3 (b) (3) (i) 條以及《財政條例》 部分規定的 “外部董事” 要求確定其獨立性 27 (e) (3)。根據董事會的判斷，委員會的每位成員都不得存在任何可能幹擾其獨立判斷行使的關係。每位委員會成員每年任命一次，董事會可隨時免職，其任期至董事會終止其委員會任命。薪酬委員會由三位董事組成 ，每位董事均符合上述標準。

薪酬委員會的目的 是監督公司有關向公司 首席執行官（“首席執行官”）和董事會指定的任何其他高管支付薪酬的政策，並就 就此類政策向董事會提出建議，根據適用的規章制度在 編寫必要的報告和高管薪酬以納入公司的委託書，並監督事態發展和為首席執行官和其他 關鍵人物實施繼任計劃高管，並就此類計劃向董事會提出建議。

董事會決定 ，高管薪酬的主要形式應該是上面討論的激勵制度。公司的績效是 的關鍵考慮因素（只要這種績效可以公平地歸因於高管的績效或與之相關），每位 高管的責任和能力都是關鍵考慮因素。獨立董事努力

儘可能保持其他公司同類 職位的高管薪酬競爭力。此外，薪酬委員會相信股權薪酬，高管 將在增加公司股東價值的基礎上獲得額外獎勵。基本工資取決於多種因素， 包括：

● 首席執行官的建議 ；

● 對其他公司處境相似的高管的瞭解 ；

● 高管在公司內的 職位和職責；

● 董事會 對高管對公司業績貢獻的主觀評估；

● 高管 的經驗；以及

● 高管在公司任職的期限 。

薪酬 委員會章程於2004年10月2日通過，薪酬委員會成員名單如下，根據紐約證券交易所美國證券交易所上市標準和公司治理準則 的定義，他們都是獨立的。自成立以來， 薪酬委員會每年都會審查其現有章程並定期執行上述任務。

薪酬委員會

薪酬委員會聯鎖和內部參與

公司的薪酬 委員會由從未擔任過公司高級職員或受僱於公司的非僱員董事組成。本公司 的執行官均不在任何有董事或高級管理人員在本委員會任職的實體的董事會任職。

執行官員

該公司的唯一執行官是董事會主席、總裁、首席執行官兼財務官吉恩·伯徹先生。上文 “提案1——董事選舉” 中描述了他的年齡、服務期限以及 在公司的所有職位和辦公室以及其他信息。

某些關係和相關交易

從歷史上看，公司 曾經 與關聯方進行商業交易，包括房地產合作。管理層認為 ，所有關聯方交易都是當時可用的最佳投資，對公司的好處至少與從非關聯第三方獲得的收益一樣大。

從2011年開始，Pillar成為 其他三家上市實體的合同顧問。除了與Bertcher先生的關係外，公司 還與Pillar開展業務，Pillar通過該業務向公司提供服務，包括處理工資單、收購保險和 其他管理事務。該公司認為，通過某些大型企業購買這些服務

實體，它可以獲得更低的成本和更好的服務。 Pillar 不會因提供這些服務而向公司收取費用。Pillar是Realty Advisors, Inc. 的全資子公司， 持有公司已發行普通股27.18％。

公司 的政策是，公司與任何高管或董事或其任何關聯公司之間的所有交易都必須得到公司董事會非管理層成員 的批准。上述所有交易均獲得批准。

其他事項

董事會知道 沒有其他可能適當或應該在年會之前提出的問題。但是，如果在年會之前 以適當方式提出 ，則隨附的代理人或其代理人將根據他們對此類問題的最佳判斷 進行投票。

財務報表

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計財務報表 ，包含在2022年4月郵寄給股東的2021年年度報告 中。此類報告及其中包含的財務報表不應被視為本次招標的一部分 。

徵求代理

本委託書 {BR} 提供給股東，代表新概念能源公司董事會徵集代理人。招攬代理人的費用 將由公司承擔。公司的董事和高級管理人員可以在不額外補償的情況下通過郵件、親自或 通過電信進行徵集。

股東的未來提案

我們必須在2022年12月31日之前收到將於2023年舉行的 年會的股東提案，否則必須符合 證券交易委員會頒佈的規則，才能考慮將其納入當年的委託書。任何股東提案，無論是否包含在我們的代理材料中， 都必須發送給我們的公司祕書，地址為德克薩斯州達拉斯 75234 LBJ Freeway 1603 號，800 號套房。

股東可通過我們的網站 WWW.NEWCONCEPTENERGY.COM {BR} 免費獲得新概念能源公司截至2021年12月31日財年的年度報告 以10-K表向美國證券交易委員會提交的年度報告 ，也可通過我們的網站 WWW.NEWCONCEPTENERGY.COM {BR} 免費獲得，德克薩斯州達拉斯市LBJ高速公路1603 號 800 號套房 75234，收件人：投資者關係總監。

日期：2022 年 10 月 13 日

	根據董事會的命令，
	Gene S. Bertcher，總裁