美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

第1號修正案

根據《1934年證券交易法》第14(A)節 的委託書

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

獵户座收購公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

支付申請費(勾選適當的方框)：

獵户座收購公司。

767 5^這是大道44號^這是地板
紐約，紐約10153

股東特別大會的通知
獵户座收購公司的

被扣留[●], 2022

致Orion Acquisition Corp.的股東：

特此通知，特拉華州一家公司Orion Acquisition Corp.的股東特別會議(“獵户座,” the “公司”, “我們” or “我們“)，將在[●], 2022, at [時差]東部時間上午，作為一個完全虛擬的會議，在互聯網上通過音頻直播進行了 ，沒有實際的面對面會議，在[●]，或在其他時間，在特別會議可能延期或延期的其他日期和 其他地點(“特別會議“)。您可以通過訪問以下地址，通過音頻網絡直播出席專題會議、投票和提交問題[●]並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指令表或通知上的控制編號.

誠摯邀請您參加為審議和表決以下提案而舉行的特別 會議：

董事會一致建議對憲章修正案提案進行投票，如果提交，還建議休會提案。

憲章修正案建議的目的是允許獵户座返還其首次公開募股的收益，這些收益存放在一個信託賬户(“信託帳户“) 為持有人的利益而設立(”公眾股東“)A類普通股最初包括在作為首次公開募股一部分出售的單位中的 (”公開發行股票“)，比《憲章》目前設想的更早 出售給其公眾股東，使公眾股東能夠收回他們的投資，而不必等待大約 另一個[●]這樣做需要幾個月的時間。憲章修正案建議的批准是實施提前清算的條件。 如果憲章修正案提案獲得批准，公司將以以下形式提交憲章修正案：附件 A並將在特別會議後儘快實施提前清盤。

休會建議的目的是讓本公司將特別會議延期至一個或多個較後的日期，以便進一步徵集及表決代表，或如有其他情況，則由特別會議主席決定為必要或適當的。休會提案不以《憲章修正案》提案獲得批准為條件。如果憲章修正案提案在特別會議上獲得批准，休會提案將不會提交。

在仔細考慮了所有相關因素後，包括但不限於貨幣的時間價值、現有的市場狀況、根據2022年《降低通貨膨脹法案》可能對股票回購徵收1%的消費税 (“IR法案”) (the “1%的消費税)關於獵户座 於2023年贖回A類普通股，以及得出獵户座不太可能在原定終止日期之前完成初步業務合併的結論，公司董事會(衝浪板)已確定憲章修訂建議和休會建議符合獵户座及其股東的最佳利益，並建議您投票或 指示投票支持這兩項建議。

董事會已將營業時間定為[●], 2022 (the “記錄日期“)作為確定Orion股東何時有權收到特別大會及其任何續會的通知並在其上投票的記錄日期。只有在記錄日期的普通股記錄持有人才有權在特別會議或其任何續會上清點他們的選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前10天內在線提供，網址為[●] 供股東出於任何目的與特別會議密切相關的檢查。

根據憲章，如章程修訂建議獲批准及實施，公眾股東可要求本公司按照隨附的委託書所述程序贖回全部或部分公眾股份，以每股贖回價格 現金相等於於記錄日期存入信託帳户的總金額，包括因持有信託帳户而未予發放予Orion支付其特許經營權及所得税(減去最多100,000美元的利息 以支付解散開支)所賺取的利息，除以當時已發行公眾股份的總數。公共股東可以選擇贖回其全部或部分公共股票，即使他們投票支持憲章修正案提案，即使他們在記錄日期沒有持有公共股票 。如果《憲章修正案》提案獲得必要的股東投票通過，剩餘的公眾股份持有人將在提前清盤的同時贖回其公開股份。

在記錄日期，每股贖回價格約為$br}[●](預計與特別會議前兩個工作日的金額大致相同)， 基於信託賬户中的存款總額約為#美元[●]截至記錄日期，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，除以當時已發行的公開發行股票的總數。A類普通股 在納斯達克的記錄日收盤價為$[●]。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得約 美元[●][更多/更少]每股收益比股票在公開市場上出售時的收益要高。Orion無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當股東希望出售其股份時，Orion的股票可能沒有足夠的流動性。

在記錄日期收盤時持有普通股的記錄持有人有權在特別會議上投票或有權投票。在記錄日期，共有41,400,000股A類普通股已發行和流通股，以及10,350,000股B類普通股已發行和流通股。

憲章修正案建議的批准需要 至少65%的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。截至本委託書發表之日，由Orion Healthcare Acquisition Partners，LLC持有的B類普通股，是本公司的保薦人(“保薦人股份“)，佔公司已發行普通股的20.0%。因此，除發起人股份外，本公司還需要23,287,501股公眾 股票(約佔A類普通股的56.3%)投票贊成憲章修正案建議，以批准該提議。 批准憲章修正案提案是實施提前清算的條件。

休會建議的批准需要 至少多數A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別的投票，親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上投票。除保薦人股份外，若所有普通股均出席特別大會，則須獲得至少15,525,001股公眾股份(或約佔A類普通股的37.5%)的贊成票，而如只有規定最低法定人數的公眾股份 ，則至少需要獲得 2,587,501股公眾股份(或約佔A類普通股的6.3%)的贊成票。只有在特別會議上沒有足夠的 票數批准憲章修正案提案，或者如果特別會議主席認為 必要或適當時，才會提出休會提案進行表決。

隨函附上委託書，其中包含有關特別會議、憲章修正案提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加特別會議，獵户座都敦促您仔細閲讀此材料並投票。

如果您有任何問題或需要幫助 投票您的普通股，請聯繫Morrow Sodali LLC，獵户座的代理律師，撥打免費電話(800)662-5200，或銀行和經紀商可以撥打對方付費電話(203)658-9400，或發送電子郵件至OHPA.info@investor.morrowsodali.com。

本特別會議通知及隨附的 委託書日期[●]，2022年，並在那一天左右首次郵寄給股東。

根據獵户座收購公司董事會的命令。

博加弗裏克首席執行官、首席財務官和董事

[●], 2022

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請按照隨附的委託書中的説明儘快投票，以確保您的股份在特別會議上得到代表和投票。現在提交委託書不會阻止您在特別會議期間 出席並投票。如果您通過銀行、經紀或其他 代名人持有您在“Street Name”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀或其他代名人向您提供的説明，以確保您 實益擁有的股份在特別會議上得到代表和投票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供關於如何投票您的股票的 説明，或者，如果您希望出席特別會議並親自投票，您需要從您的銀行、經紀人或被指定人那裏獲得授權您投票的合法 代表，並在不遲於特別會議前72小時通過電子郵件將您的代表的副本(可辨認的照片即可)發送至proxy@Continental entalstock.com。

要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有公共股票，則在行使您對公共股票的贖回權之前，您必須選擇將您的單位分為基礎公共股票和公共認股權證，(2)在下午5：00之前向轉讓代理提交書面請求 [●]2022年，即特別會議上預定投票前兩個工作日的日期，即您的公開股票被贖回為現金的日期，包括請求贖回的股票的受益所有者的法定名稱、電話號碼和地址，以及(3)將您的A類普通股交付給轉讓代理，以實物方式或使用託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統，在每種情況下，按照本委託書中描述的程序和截止日期 。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户主管從您的帳户中提取這些股票，以行使您的贖回權。

關於以下事項的重要通知： 將於[●]，2022年：本會議通知 和隨附的委託書將於以下時間左右提供給股東[●]，2022年，可在 https://www.cstproxy.com/上購買[●].

初步委託書
待完成，日期為2022年10月18日

獵户座收購公司。

767 5^這是大道44號^這是地板
紐約，紐約10153

股東特別會議初步委託書

被扣留[●], 2022

誠摯邀請您參加獵户座收購公司的特別會議，獵户座收購公司是特拉華州的一家公司(“獵户座,” or the “公司“)，將於 舉行[●], 2022, at [時差]東部時間上午，通過音頻網絡直播，幾乎通過互聯網[●]，或在會議可能延期或延期至的其他日期和地點的其他 時間(“特別會議“)。 虛擬會議格式允許來自世界任何地點的與會者。您可以通過音頻網絡直播參加特別會議、投票和提交問題 ，方法是訪問[●]並輸入代理材料中包含的代理卡、投票指令表或通知上的控制編號 .

正如本代理聲明中更全面地描述的那樣，日期為[●]2022年，並在該日期左右首次郵寄給股東，特別會議將舉行，目的是審議和表決以下提案：

章程修正案提案和休會提案均在隨附的委託書聲明中進行了更全面的説明。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的委託書中的每一項提案。

《憲章》目前規定，獵户星座必須在原定終止日期前完成其初始業務合併，如果獵户星座在原定終止日期前未完成初始業務合併，它將(I)停止所有業務，但以清盤為目的除外；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存放在信託帳户中的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息 ，以支付其特許經營權和所得税 (少於100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利)， 如果有)，以適用法律為準；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務 。

憲章修正案建議的目的是允許獵户座比憲章目前設想的更早將首次公開募股的收益返還給其公眾股東，並使公眾股東能夠收回他們的投資，而不必等待 大約另一個[●]這樣做需要幾個月的時間。《憲章修正案》的批准是實施提前清算的條件。如果憲章修正案建議獲得批准，公司將以以下形式提交對憲章的修正案：附件A並將在特別會議後儘快實施提前清盤。

董事會相信，納入上文所述的憲章現行條文是為了保障Orion的股東在Orion 無法在憲章預期的時間框架內找到合適的初始業務合併目標時，須維持其投資一段不合理的長時間。董事會已確定，由於現有市場狀況，Orion不太可能在原定終止日期前完成業務合併。董事會 進一步認為，如果Orion於2023年清盤，Orion的股東投資可能會受到IR法案的影響 ，因為董事會認為Orion贖回與該等清算有關的公開股份存在重大風險，因此將 徵收1%的消費税。因此，與2023年可能的清算相比，2022年的清算可能會向股東返還更多資金。然而，《憲章》不允許Orion以清算信託賬户的方式將信託賬户中的資金返還給公眾股東，直到最初的終止日期之後，公眾股東只有在股東對擬議的業務合併進行投票或批准對憲章中與A類普通股持有人權利有關的任何條款的修訂時才可行使贖回權 。

有關《憲章》修正案建議的原因的更多詳情，請參閲標題為“提案1 - 憲章修正案提案 - 憲章修正案提案的理由 “這份委託書。

董事會已將營業時間定為[●]， 2022年為確定Orion股東何時有權收到特別大會及其任何續會的通知並在其上投票的記錄日期 。只有在記錄日期的普通股記錄持有人才有權在特別會議或其任何續會上清點他們的選票。有權在特別會議上投票的登記股東的完整名單將在特別會議之前10天內在線提供，網址為 [●]供股東為任何與特別會議有關的目的而查閲。

根據章程，如果章程修訂建議獲得批准並實施，公共股東可通過遵循本委託書聲明中規定的程序，要求公司贖回全部或部分公開股票以現金。公共股東可以選擇贖回全部或部分公共股票，即使他們投票支持憲章修正案提案，即使他們在記錄日期沒有持有公共股票 。如果《憲章修正案》提案獲得必要的股東投票通過，則剩餘的公眾股份持有人將在提前清盤的同時贖回其公開股份。股東應注意，根據憲章修正案提案計算的贖回價格 將考慮從信託賬户中扣除的高達100,000美元的淨利息，以支付清算時的解散費用。

在記錄日期，每股贖回價格約為$br}[●](預計與特別會議前兩個工作日的金額大致相同)， 基於信託賬户中的存款總額約為#美元[●]截至記錄日期，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，除以當時已發行的公眾股票總數，而這些資金之前並未發放給Orion用於支付特許經營權和所得税(減去用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元 )。A類普通股在納斯達克上的記錄日收盤價為$[●]。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議日期之前保持不變 ，行使贖回權將導致公眾股東獲得約 $[●][更多/更少]每股收益比股票在公開市場上出售時的收益要高。Orion無法向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當股東希望出售其股份時，Orion的股票可能沒有足夠的流動性。

在記錄日期收盤時持有普通股的記錄持有人 有權在特別會議上投票。於登記日期，A類普通股共有41,400,000股已發行及流通股，B類普通股則有10,350,000股已發行及流通股 。

憲章修正案建議的批准需要 至少65%的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。截至本委託書發表之日，保薦人股份佔公司已發行普通股的20.0%。因此，除發起人股份外，本公司只需23,287,501股公眾 股(約佔A類普通股的56.3%)投贊成票即可批准該建議。 批准章程修訂建議是實施提前清算的條件。

休會建議的批准需要 至少多數A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別的投票，親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上投票。除保薦人股份外，如果所有普通股均出席特別大會，則批准延期建議將需要至少15,525,001股公眾股 (或約37.5%的A類普通股)的贊成票，以及如果只有 設立最低法定人數所需的 此類股份代表出席特別會議，則需要至少2,587,501股公眾股(或約6.3%的A類普通股)的贊成票。只有在特別會議上沒有足夠的票數批准憲章修正案建議，或者特別會議主席認為必要或適當的情況下，才會提出休會建議進行表決 。

經審慎考慮所有相關因素後，包括(但不限於)金錢的時間價值、現有市場狀況、根據《投資者關係法》可能於2023年就獵户座贖回公眾股份徵收1%消費税，以及奧裏翁不大可能於原定終止日期前完成初步業務合併的結論，董事會已決定章程修訂建議及休會建議符合奧里昂及其股東的最佳利益，並建議閣下投票或指示投票“贊成”該兩項建議。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請按照本委託書中的指示儘快投票，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。現在提交委託書不會阻止您在特別會議期間 出席並投票。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您的“街名”股票， 您將需要遵循您的銀行、經紀商或其他代名人向您提供的説明，以確保您實益擁有的股票 在特別會議上得到代表和投票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供關於如何投票您的股票的指示 ，或者，如果您希望出席特別會議並親自投票，您需要從您的銀行、經紀人或代名人那裏獲得授權您投票的法定代表，並在不遲於特別會議召開72小時前通過電子郵件將您的代表 的副本(可辨認的照片就足夠)發送到proxy@Continental entalstock.com。如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別會議上提交的每一項提案進行投票。如果您未能交還您的委託卡，並且沒有親自或委託代表在特別會議上投票，您的股份將不會被計算在確定 是否有法定人數出席特別會議的目的。此外，如果您投票失敗，將具有與投票反對憲章修正案提案相同的效果，但不會對休會提案產生任何影響。

要行使您的贖回權，您必須(1)如果您通過單位持有公共股票，則在行使您對公共股票的贖回權之前，您必須選擇將您的單位分為基礎公共股票和公共認股權證，(2)在下午5：00之前向轉讓代理提交書面請求 [●]2022年，即特別會議上預定投票前兩個工作日的日期，即您的公開股票被贖回為現金的日期，包括請求贖回的股票的受益所有者的法定名稱、電話號碼和地址，以及(3)將您的A類普通股交付給轉讓代理，以實物方式或使用託管信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統，在每種情況下，按照本委託書中描述的程序和截止日期 。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户主管從您的帳户中提取這些股票，以行使您的贖回權。

本委託書 包含有關特別會議和將在特別會議上表決的提案的重要信息。請仔細閲讀 並投票您的股份。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本委託書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。“預期”、“ ”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本委託書中包含的前瞻性陳述是基於獵户座目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來 事態發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性 (其中一些不是Orion公司所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。獵户座不保證所述交易和事件 將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了獵户座的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。除適用法律要求外，Orion沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映 本委託書發表日期後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。有關這些和其他可能導致獵户座公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的因素的進一步討論， 請參閲標題為“風險因素在獵户座公司提交給美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中美國證券交易委員會在2022年3月30日和獵户座提交給美國證券交易委員會的其他報告中。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於Orion(或作出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。

關於特別會議的問答

以下問答僅重點介紹了本委託書中精選的信息，並僅簡要回答了一些關於特別會議的常見問題和將在特別會議上提交的提案 。以下問答並不包括對Orion 股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整個委託書，包括本文提到的其他文件， 以充分理解將在特別會議上提交的提案。

問：為什麼我會收到這份委託書？

答：獵户座是一家空白支票公司，於2020年11月25日在特拉華州註冊成立。Orion成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併。繼IPO於2021年3月4日完成、承銷商部分行使超額配售選擇權及同時向本公司保薦人出售認股權證後，從IPO及私募所得款項淨額中撥入約414,000,000美元於 信託賬户。

與大多數空白支票公司一樣，Orion的 章程規定，如果在IPO結束之日(即原來的終止日期)後24個月內沒有完成符合資格的業務組合，則將以信託方式持有的IPO所得資金返還給公眾股東。

憲章修正案建議的目的是允許獵户座比憲章目前設想的更早將首次公開募股的收益返還給其公眾股東，並使公眾股東能夠收回他們的投資，而不必等待 大約另一個[●]這樣做需要幾個月的時間。《憲章修正案》的批准是實施提前清算的條件。如果憲章修正案建議獲得批准，公司將以以下形式提交對憲章的修正案：附件A並將在特別會議後儘快實施提前清盤。

經審慎考慮所有相關因素，包括但不限於金錢的時間價值、現有市場狀況、根據《獵户座公眾股份贖回投資者權益法》於2023年徵收1%消費税的可能性，以及認為獵户座不大可能於原定終止日期前完成初步業務合併的結論後，董事會已決定提早清盤符合獵户座股東的最佳利益 ，因此召開本次特別會議。

問：特別會議將於何時何地舉行？

答：特別會議將於 舉行[●], 2022, at [時差]東部時間上午，通過互聯網上的音頻網絡直播[●]，或在其他時間、在特別會議可能延期或延期的其他日期和地點。

虛擬會議格式允許世界上任何地點的與會者 。您可以通過以下方式通過音頻網絡直播出席會議、投票和提交問題[●]並輸入您的代理卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制編號.

問：我該如何投票？

A：如果您是A類普通股或B類普通股的持有者[●]2022年，特別會議的記錄日期，您可以在特別會議上虛擬地就提案進行投票，或者通過在所提供的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並退回隨附的委託書 卡來進行投票。如果您已由代理人投票，則您仍可出席特別會議並進行虛擬投票。

如果您的 普通股股票，包括作為我們單位的組成部分持有的那些股票，被經紀人 或其他代理人以“街道名稱”持有，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。還邀請您 出席特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不能在特別 會議上投票。

問：如何通過音頻網絡直播出席特別會議？

答：如果您是註冊股東， 您將收到大陸股票轉讓信託公司的代理卡(“大陸航空公司” or the “轉接 代理“)。該表格包含有關如何通過音頻網絡直播參加特別會議的説明，其中包括URL地址、 和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有控制號碼，請通過以下方式聯繫轉接代理：[●]，或發送電子郵件至proxy@Continental alstock.com。

您可以預先註冊參加開始的虛擬特別會議 [●], 2022 at [9:00 a.m.]，東部時間(會議日期前五個工作日)，方法是在瀏覽器https://www.cstproxy.com/中輸入網址{br[●]並輸入您的控制號碼、姓名和電子郵件地址。預先註冊後，您即可在特別會議期間在聊天框中投票或輸入問題。在特別會議開始時，您將需要使用您的控制號碼重新登錄 ，如果您在特別會議期間投票，系統還將提示您輸入您的控制號碼。與會議事項有關的問題將在特別會議的指定部分回答，但受時間限制，並將根據虛擬會議網站上的會議行為規則 。

如果您在“街道名稱”中持有您的股票， 這意味着您的股票由銀行、經紀商或其他被指定人持有，您將需要聯繫轉讓代理以獲得 控制號碼才能參加特別會議。如果您計劃在特別會議上投票，您將需要來自您的銀行、經紀人或其他被提名人的合法代表 ，或者，如果您不想參加投票，轉讓代理將向您發放帶有所有權證明的訪客控制 號碼。在任何一種情況下，您都必須聯繫傳輸代理，以獲取有關如何接收控制 號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫轉移代理。請在會議前最多72小時允許 處理您的控制號碼。投資者應聯繫他們的銀行、經紀人或被指定人，以獲得有關獲得合法代表的指示。

如果您無法訪問互聯網，您可以通過撥打 收聽會議[●](免費)(或+[●](適用標準費率)如果您位於美國和加拿大以外(br}和加拿大(適用標準費率))，請在出現提示時輸入密碼[●]#.請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法在特別會議上投票或 提問。

問：我被要求在特別會議上投票表決的具體提案有哪些？

答：獵户座股東被要求 考慮並投票表決以下提案：

如需瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為“建議1 - 憲章修正案建議,” and “提案2號 - 休會提案.”

經過仔細考慮，董事會已 確定章程修正案建議和休會建議符合Orion及其股東的最佳利益，並 建議您投票或指示投票支持每一項建議。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審閲本委託書後儘快提交委託書。

問：為什麼獵户座提出憲章修正案建議？

答：《憲章》目前規定，獵户星座必須在原定終止日期之前完成其初始業務合併，如果獵户星座在原定終止日期前未完成初始業務合併，它將(1)停止所有業務，但以清盤為目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等同於Orion就其首次公開募股而設立的信託賬户中當時存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而該資金之前並未發放給Orion以支付其特許經營權和所得税(支付解散費用的利息最高不超過$100,000 )，除以當時已發行的公眾股票數量。該贖回將完全消滅 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，但受適用法律的限制；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

董事會相信，納入上文所述的憲章現行條文是為了保障Orion的股東在Orion 無法在憲章預期的時間框架內找到合適的初始業務合併目標時，須維持其投資一段不合理的長時間。董事會已確定，由於現有市場狀況，Orion不太可能在原定終止日期前完成業務合併。董事會 進一步認為，如果Orion於2023年清盤，Orion的股東投資可能會受到IR法案的影響，因為董事會認為Orion因該等清算而贖回公眾股份的重大風險將 徵收1%的消費税。因此，與2023年可能的清算相比，2022年的清算可能會向股東返還更多資金。然而，《憲章》不允許Orion以清算信託賬户的方式將信託賬户中的資金返還給公眾股東，直到最初的終止日期之後，公眾股東只有在股東對擬議的業務合併進行投票或批准對憲章中與A類普通股持有人權利有關的任何條款的修訂時才可行使贖回權 。

憲章修正案建議的目的是允許獵户座比憲章目前設想的更早將首次公開募股的收益返還給其公眾股東，並使公眾股東能夠收回他們的投資，而不必等待 大約另一個[●]這樣做需要幾個月的時間。《憲章修正案》的批准是實施提前清算的條件。如果憲章修正案建議獲得批准，公司將以以下形式提交對憲章的修正案：附件A並將在特別會議後儘快實施提前清盤。

有關提出《憲章修正案》的原因的更多詳細信息，請參閲標題為“提案1 - 憲章修正案提案 - 憲章修正案提案的理由 “這份委託書。

如果《憲章修正案》提案未獲批准或實施，而獵户座無法在原定終止日期或之前完成業務合併，獵户座將根據《憲章》進行解散和清算。

問：什麼構成法定人數？

答：召開一次有效的會議需要達到我們股東的法定人數。股東大會的法定人數為有權投票的普通股的過半數流通股，由本人或受委代表出席。為了確定法定人數，棄權將被視為出席。保薦人股份佔記錄日期已發行和已發行普通股的20.0%，將計入 此法定人數。因此，截至記錄日期，除保薦人股份外，公眾股東持有的額外15,525,001股普通股 將需要出席特別會議以達到法定人數。如出席人數不足法定人數，則出席股份的多數 可不時休會，直至出席人數達到法定人數為止。

問：需要什麼投票才能批准在特別會議上提交的提案？

答：憲章修正案建議的批准需要至少65%的A類普通股和B類普通股流通股的贊成票，作為一個類別一起投票。截至本委託書發表之日，保薦人股份佔公司已發行普通股的20.0%。因此，除保薦人股份外，本公司只需 23,287,501股公眾股份(或約佔已發行普通股的56.3%)投票贊成憲章修正案建議即可批准該建議。棄權將與投票“反對”憲章修正案提案具有同等效力。 憲章修正案提案是一個“非常規”事項，這意味着銀行、經紀商和其他被提名人除非得到受益所有人的指示，否則無權對憲章修正案提案進行表決。經紀人不投贊成票將與投反對票具有相同的效果，因為批准需要絕對百分比的贊成票。批准《憲章修正案》提案是實施提前清算的一個條件。

休會建議的批准需要 至少多數A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別的投票，親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上投票。棄權將與投票“反對”休會提案具有相同的效果。休會提案是“例行”事項，因此，經紀人和其他被提名人將有權在沒有指示的情況下對休會提案進行表決。因此，我們 預計不會有任何經紀人對此提案投反對票。只有在特別會議時沒有足夠的票數在特別會議上批准憲章修正案建議，或者特別會議主席認為必要或適當的情況下，才會提出休會建議進行表決。

問：贊助商將如何投票？

答：在記錄日期，保薦人 擁有並有權投票的普通股總數為10,350,000股，佔獵户座已發行和已發行普通股的20.0%。獵户座公司的高級管理人員和董事不擁有保薦人實體以外的任何普通股。發起人計劃 投票贊成憲章修正案的每一項提案，如果提交，還將投票贊成休會提案。

問：為什麼我要投票支持憲章修正案的提案？

答：憲章修正案建議的 目的是允許Orion比憲章目前設想的更早將首次公開募股的收益返還給其公眾股東，並使公眾股東能夠收回他們的投資，而不必等待 大約另一個[●]這樣做需要幾個月的時間。《憲章修正案》的批准是實施提前清算的條件。如果憲章修正案建議獲得批准，公司將以以下形式提交對憲章的修正案：附件A並將在特別會議後儘快實施提前清盤。

在仔細考慮所有相關因素後，包括但不限於金錢的時間價值、現有市場狀況、根據《投資者關係法》可能於2023年對獵户座贖回公眾股份徵收1%的消費税，以及Orion不太可能在原定終止日期前完成初步業務合併的結論，董事會認為章程修訂建議符合您的最佳 利益，並建議您投票或指示投票支持憲章修訂建議。

有關提出《憲章修正案》的原因的更多詳情，請參閲標題為“提案1 - 憲章修正案提案 - 憲章修正案提案的理由 “這份委託書。

問：為什麼我要投票支持休會提案？

答：如續會建議未獲Orion股東批准 ，則在本公司普通股股份持有人投票不足以批准章程修訂建議 或特別會議主席認為必要或適當的情況下，董事會可能無法將特別會議延期至較後日期。

如果提出，審計委員會建議你投票贊成休會提案。

問：如果我不想投票支持憲章修正案或休會提案怎麼辦？

答：如果您不希望憲章修正案或休會提案獲得批准，您可以投棄權票、不投票或投反對票。

問：如果憲章修正案提案未獲批准，會發生什麼？

答：如果根據特別大會時的表決票 ，本公司普通股持有人的票數不足以 批准憲章修訂建議，獵户座公司可將休會建議付諸表決，以爭取更多時間獲得 足夠的票數支持憲章修訂建議。若續會建議未獲Orion的 股東批准，董事會可能無法將特別會議延期至較後的一個或多個日期，因為在特別會議舉行時，本公司普通股股份持有人的票數不足以批准章程修訂建議 。

如果《憲章修正案》提案未在特別會議或其任何休會上獲得批准，或未得到實施，且企業合併未在原定終止日期或之前完成，則按照《憲章》的設想和規定，獵户座將(I)停止所有業務，但以清盤為目的的業務除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公共 股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但之前並未發放給Orion ，以支付其特許經營權和所得税(用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公共股票數量，這將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以適用法律為準；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在最初的終止日期或修訂建議獲得批准的終止日期前完成我們的初始業務合併，這些認股權證將會失效。

問：如果憲章修正案獲得批准，接下來會發生什麼？

答：如果憲章修正案建議 獲得批准並實施，公司將以以下形式提交對憲章的修正案：附件A並將在特別會議後儘快實施提前清盤。與特別會議有關而被有效投標贖回的公眾股份 將按每股價格(以 現金支付)贖回，相當於存入信託帳户的總金額，包括信託帳户內所持有的資金所賺取的利息，而該等款項之前並未發放予Orion以支付其特許經營權及所得税(最多減去100,000美元以支付解散開支的利息)， 除以當時已發行的公眾股份總數。

此後，由於獵户座將無法在修訂的終止日期前完成初始業務合併，獵户座將(I)在修訂的終止日期後停止所有業務，但為清盤目的而進行的業務除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開發行的股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税，除以當時已發行的公開發行股份的數量，除以 ，根據適用法律，這將完全消除公開股東作為 股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在上述贖回後，經其餘股東及董事會批准後，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。及(Iv)在贖回後應在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會根據適用法律批准，並須遵守本公司根據特拉華州公司法(“DGCL“)規定債權人的債權和適用法律的其他要求。獵户星座亦計劃在完成前期清盤後，在切實可行範圍內儘快(br})自願將A類普通股從納斯達克退市，但須受納斯達克及約章的規定所規限。

問：如果我投票支持或反對憲章修正案建議， 我可以要求贖回我的股票嗎？

答：是的。無論您投票贊成或反對《憲章修正案》提案，還是完全不投票，您都可以選擇贖回您的公開股票，前提是《憲章修正案》提案獲得批准並實施。如果您選擇贖回，則需要為您的公共股票提交贖回請求。請參看問題“我如何行使我的贖回權？“有關如何行使贖回權的詳細信息，請參閲下面的 。

問：我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

答：沒有。您可以行使您的贖回權利 ，無論您是否投票贊成或反對該提案，也不管您是否在記錄日期是公開股票的持有人 (只要您在行使時是持有人)。然而，根據章程，獵户座只有責任 在獲得批准後，向閣下提供贖回與章程修訂建議有關的公開股份的機會。

問：在我郵寄了我的簽名代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

答：是的。登記在冊的股東可以 (I)向轉讓代理大陸航空公司發送一張日期較晚的簽名代理卡，地址如下：誰 可以幫助回答我的問題？(I)親自出席特別會議(包括出席虛擬特別會議)，撤銷委託書並投票；或(Iii)向董事會發出撤銷委託書的通知，地址為767 5^這是 大道44號^這是New York，New York 10153，必須在特別會議投票前由董事會收到。 但是，如果您的股票是由您的銀行、經紀人或其他代名人以“街頭名義”持有的，您必須聯繫您的銀行、經紀人 或其他代名人來更改您的投票。

問：選票是如何統計的？

答：每位股東有權就其持有的每一股有權投票的普通股享有一票投票權。

計票將由為特別會議任命的選舉檢查人員進行，他將分別計算“贊成”和“反對”票、“棄權” 和不投贊成票。出席特別會議的股東，不論是親身或受委代表(或如為公司或其他非自然人，則派其正式授權的代表或受委代表出席)將被計算在內(而該 名股東所持有的普通股股份亦將被計算在內)，以釐定出席特別會議的法定人數。

在特別會議上，棄權將被視為為確定法定人數而出席，並被視為對《憲章修正案》提案或休會提案投了“反對票”。經紀人的反對票將被視為反對憲章修正案提案，但不會對休會提案的結果產生影響。

問：如果我的股票是以“街道名義”持有的，我的銀行、經紀人或被提名人會自動投票給我嗎？

答：如果您的股票在股票經紀賬户或由銀行、經紀商或其他代理人以“Street name”的名義持有，您必須向您的股票的記錄持有人提供關於如何根據憲章修正案建議投票您的股票的指示。因此，您的銀行、經紀人或其他被提名人 只有在您提供如何投票的説明時，才能在憲章修正案提案中投票您的股票。休會提案被視為“例行公事”，您的銀行、經紀人或其他被指定人無需您的指示即可投票支持休會提案。

請遵循您的銀行、經紀人或其他被提名者提供的投票説明。請注意，除非您提供“法定委託書”，您必須從您的銀行、經紀人或其他被提名人處獲得 ，否則您不能通過直接將委託書退還給Orion或在特別會議上在線投票來投票以“街道名稱”持有的股票。如果您希望以虛擬方式出席特別會議並進行在線投票，您必須在特別會議召開前72小時內獲得法定委託書 ，並通過電子郵件將您的委託書副本(一張清晰的照片即可)發送至轉讓代理Continental，電子郵件地址為Proxy@Continental alstock.com 。通過電子郵件向有效合法代表發送電子郵件的持有人將獲得一個會議控制號碼， 將允許他們註冊參加並虛擬參與特別會議。您應指示您的經紀人按照您提供的指示儘快投票您的股票 。

問：董事會是否建議投票“贊成”《憲章修正案》提案？

答：是的。在仔細考慮所有相關因素後，董事會認定憲章修訂建議符合獵户座及其股東的最佳利益 ，並建議您投票或指示投票支持憲章修訂建議。

問：如果我反對憲章修正案提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

答：沒有。Orion的股東沒有與憲章修正案提案相關的評估權 。

問：我現在需要做什麼？

答：敦促您仔細閲讀 並考慮本委託書中包含的信息，並考慮憲章修正案提案將如何影響您作為股東的 。然後，您應儘快按照本委託書和隨附的委託書上的指示進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，請在銀行、經紀人或代名人提供的投票指示表格上進行投票。

問：我如何行使我的贖回權？

答：如果您是公共股東，希望行使贖回A類普通股的權利，您必須：

單位持有人 必須選擇將相關的公開股份和公開認股權證分開，然後才能對公開股份行使贖回權。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有者必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為相關的公開股票和公開認股權證，或者如果持有者持有以其自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回全部或部分公眾股票，無論他們投票贊成還是反對憲章修正案提案，也無論他們在記錄日期是否持有公眾股票。

打算行使與憲章修正案提案相關的贖回權利的持有人，必須在東部時間下午5：00前按上述方式完成選擇贖回A類普通股的程序。[●]2022年(股東特別大會預定投票前兩個工作日)，以便贖回其股份。

如果您以“Street 的名義”持有您的公開股票，您將必須與您的銀行、經紀人或其他被指定人協調，以使您實益擁有的股票獲得證書 並以電子方式交付。

關於《憲章》修訂建議的批准，任何公共股東將有權要求以每股價格贖回其公開股票，以現金形式支付，相當於截至特別會議前兩個工作日存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和所得税 ，如果有(最高可減少100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行的公開發行股票的數量。 截至記錄日期，這筆資金約為$[●]每股公共股份。但是，存放在信託賬户中的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們的公共股東的債權。 因此，在這種情況下，由於此類債權，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。我們預計，將分配給選擇贖回其A類普通股的公眾股東的資金將在特別會議後迅速分配。

任何贖回請求，一旦由公共股東提出，在特別會議投票之前和之後，經我們同意，可隨時撤回。如果您將要贖回的 股票交付給轉移代理，但後來決定不選擇贖回，您可以請求Orion指示轉移 代理退還股票(以物理方式或電子方式)。僅當我們在特別會議上投票前提出此類請求時，我們才會被要求接受。在此之後，贖回請求不得撤回，除非董事會決定(憑其全權決定權) 允許撤回該贖回請求(董事會可撤回全部或部分贖回請求)。此類請求必須通過使用問題下面列出的電話號碼或地址聯繫轉移代理來提出。“誰能幫我回答我的問題？“下面。

如果公眾股東正確地提出贖回請求，並且公眾股票如上所述交付，且憲章修正案建議獲得批准和實施，則Orion將按比例贖回該A類普通股，並按比例將資金存入信託賬户， 包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付其特許經營權和所得税 税款(如果有)(最高可減少100,000美元的利息，用於支付解散費用)，計算日期為特別會議召開前兩個工作日。

如果公共股東行使與憲章修正案提案相關的贖回權利，則他/她或其將把其A類普通股換成現金，不再擁有這些股票。

問：如果我不選擇與憲章修正案提案相關的贖回 ，我的公開股票會發生什麼？

答：如果憲章修正案獲得批准並實施，由於獵户座將無法在修改後的終止日之前完成初始業務合併， 獵户座將(I)在修改後的終止日後，停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下迅速贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持資金所賺取的利息，以及除以當時已發行的公眾股份數目，除以當時已發行的公眾股份數目， 等於當時存入信託帳户的款項所賺取的總金額，除以當時已發行的公眾股份數目， 贖回公眾股份的權利將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分配的權利，如有的話)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的 義務。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在最初的終止日期或修訂建議獲得批准的終止日期前完成我們的初始業務合併，這些認股權證將會失效。

問：如果我收到一套以上的特別會議投票材料，我該怎麼辦？

答：您可能會收到一套以上的特別會議投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡 。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股票，您將收到一個單獨的投票指導卡，適用於您持有股票的每個經紀賬户。如果您是記錄持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您 將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡 ，以便對您的所有股份進行投票。

問：誰將為特別會議徵集和支付徵集委託書的費用？

答：獵户座將支付為特別會議徵集委託書的費用。獵户座已與Morrow Sodali LLC接洽(“次日蘇打利“)協助徵集特別會議的委託書。Orion還將報銷代表A類普通股受益所有者的銀行、經紀商和其他託管人、代理人和受託人向A類普通股受益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示的費用。獵户座的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄或互聯網徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

問：誰能幫助回答我的問題？

答：如果您對 提案有疑問，或者如果您需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，您應該聯繫：

勒德洛街333號Morrow Sodali LLC
康涅狄格州斯坦福德南塔5樓，郵編：06902
股東可撥打免費電話：(800)662-5200
銀行和經紀人可撥打對方付款電話：(203)658-9400
電子郵件：OHPA.info@morrowsodali.com

您也可以按照標題為“”的部分的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關獵户座的其他信息在那裏您可以找到更多信息。“ 如果您是公共股東，並且您打算贖回您的股票，您需要在東部時間 下午5：00之前將您的A類普通股(實物或電子)交付到以下地址的轉讓代理[●]2022年(特別會議日期前兩個工作日)。如果您對您的 職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股轉信託公司
道富廣場一號30樓
紐約，紐約10004
電子郵件：proxy@Continental alstock.com

風險因素

您應仔細考慮獵户座於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、隨後提交給美國證券交易委員會的 10-Q表格季度報告以及獵户座提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，獵户座的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者可能面臨清算。在這種情況下，獵户座證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。獵户座面臨的風險和不確定性並不只是上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性。獵户座不知道的其他風險和不確定性，或獵户座目前認為並不重要的風險和不確定性，也可能成為對獵户座的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致獵户座清算的重要因素。

美國證券交易委員會最近發佈了規範特殊目的收購公司的擬議規則。獵户座、潛在的業務合併目標或其他公司可能決定進行的與此類提議有關的某些程序可能會增加獵户座的成本。

2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了關於SPAC的新規則 。SPAC規則建議“)除其他事項外，涉及業務合併中的披露 獵户座等SPAC與私營運營公司之間的交易；適用於涉及殼公司的交易的簡明財務報表要求；SPAC在提交給美國證券交易委員會的文件中與擬議的業務合併相關的預測 ；擬議的業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC 可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。如果獵户座決定進行業務合併，獵户座、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，可能會增加談判和完成業務合併的成本以及完成交易所需的時間，並可能限制獵户座完成業務合併的情況。

如果憲章修正案建議獲得批准，公司將被允許從信託賬户中提取高達100,000美元的利息，用於支付解散費用。 因此，選擇贖回與憲章修正案提案相關的公開股票的股東可以獲得與憲章修正案提案相關的較低每股贖回價格 。

如果憲章修正案提案獲得批准，選擇贖回與憲章修正案提案相關的公開股票的股東將獲得每股贖回價格，其中考慮了從信託賬户中扣除的高達100,000美元的淨利息，以支付解散費用 。此類解散費用將減少向贖回其公開股票的股東支付的每股金額，這些股東與憲章修正案提案有關。

獵户座股東特別會議

本委託書現提供給獵户座股東，作為董事會徵集委託書的一部分，供將於年舉行的獵户座股東特別會議使用[●]、 2022及其任何休會。本委託書包含有關特別會議的重要信息、要求您投票的提案 ，以及您可能認為有助於確定投票方式和投票程序的信息。

此代理聲明首次郵寄於或 關於[●]，2022年致所有在https://www.cstproxy.com/收盤時登記在冊的獵户座股東[●]，2022，特別會議的記錄日期 。在記錄日期收盤時持有普通股的登記股東有權 收到特別會議的通知、出席特別會議並在會上投票。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於[●], 2022 at [時差]東部時間上午，通過互聯網上的音頻網絡直播[●]，或在其他時間、在會議可能被推遲或延期的其他日期和地點。虛擬會議格式允許從世界上任何 地點出席會議。

您可以預先註冊參加開始的虛擬特別會議 [●]2022年東部時間上午9：00(會議日期前五個工作日)，在瀏覽器中輸入URL地址 並輸入您的控制號、姓名和電子郵件地址。預先註冊後，您可以在特別會議期間在 聊天框中投票或輸入問題。在特別會議開始時，您將需要使用您的控制號碼再次登錄，如果您在特別會議期間投票，系統還會提示您輸入您的控制號碼。與會議事項有關的問題將在特別會議的指定時間段內根據虛擬會議網站上提供的會議規則 回答，但受時間限制。

如果您在“街道名稱”中持有您的股票， 這意味着您的股票由銀行、經紀商或其他被指定人持有，您將需要聯繫轉移代理以收到一個控制號碼。如果您計劃在特別會議上投票，您將需要您的銀行、經紀人或其他被指定人的合法代表 ，或者如果您想要加入而不投票，轉移代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須與轉移代理聯繫，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可通過以下方式聯繫轉移代理： [●]，或通過電子郵件至proxy@Continental entalstock.com。請在會議前最多72小時允許您處理您的控制號碼 。投資者應聯繫他們的銀行、經紀人或被指定人，以獲得有關獲得合法代表的指示。

如果您無法訪問互聯網，則只能通過撥打 收聽會議[●](免費)(或+[●](適用標準費率)如果您位於美國和加拿大以外(br}和加拿大(適用標準費率))，請在出現提示時輸入密碼[●]#.請注意，如果您選擇通過電話參與，您將無法在特別會議上投票或 提問。

特別會議上的建議

在特別會議上，獵户座股東將 審議和表決以下提案：

投票權；記錄日期

作為獵户座的股東，您有權對影響獵户座的某些事項進行投票。將在特別會議上提交併請您 表決的提案已彙總於上文，並在本委託書中全面闡述。如果您在交易日收盤時持有普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。[●]，2022年，這是特別會議的記錄日期。 截至記錄日期收盤時，您擁有的每股普通股有權獲得一票投票權。如果您的股票 是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄日期，共有51,750,000股已發行普通股和 股流通股，其中41,400,000股A類普通股由公眾股東持有，10,350,000股B類普通股由保薦人持有。

董事會的建議

董事會建議
您投票支持這些建議中的每一項

法定人數

出席(包括出席 虛擬特別會議)有權投票的本公司普通股過半數流通股，由本人或受委代表出席，即構成股東大會的法定人數。為了確定法定人數，棄權將被視為出席。保薦人持有的普通股股份將計入此法定人數，保薦人截至記錄日期擁有已發行和已發行普通股的20%。 因此，截至記錄日期，除了保薦人持有的普通股股份外，公眾股東持有的額外15,525,001股普通股將需要出席特別會議， 達到法定人數。如出席人數不足法定人數，出席股東大會的過半數股份可不時宣佈休會，直至 出席人數達到法定人數為止。

棄權和中間人無投票權

就確定法定人數而言，棄權將被視為出席了會議，根據特拉華州的法律，棄權將構成在特別會議上所投的票，並將被視為“反對”憲章修正案提案或休會提案的投票。

如果股東通過銀行、經紀人或其他被指定人以“Street”的名義持有他們的股票，而股東沒有指示他們的銀行、經紀人或其他被指定人如何在提案中投票他們的 股票，銀行、經紀人或其他被指定人有權在某些“常規” 事項上酌情投票。但是，銀行、經紀商和其他被提名者無權在任何“非常規”事項上行使投票決定權。這可能導致“經紀人無投票”，這在下列情況下發生：(I)銀行、經紀人或其他被提名人 有自由裁量權對一個或多個將在股東會議上表決的“例行”提案進行表決，(Ii)有一個或多個“非例行”提案將在會議上表決，而該銀行、經紀人或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下 無權投票，以及(Iii)受益所有人未能向銀行提供，經紀人或其他被提名人，在“非常規”事項上有投票指示。

我們認為，將在特別會議上表決的《憲章修正案》提案將被視為非常規事項。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，您的 銀行、經紀公司或其他代名人在沒有您的指示的情況下，無法根據憲章修正案投票表決您實益擁有的股票。我們認為，休會建議被視為例行公事，您的銀行、經紀公司或其他被指定人可以投票表決您根據憲章修正案實益擁有的股份，該章程修正案將在特別會議上投票表決，而無需您的 指示。

批准所需的投票

憲章修正案建議的批准需要 已發行的A類普通股和B類普通股65%的贊成票，作為一個類別一起投票。

休會建議的批准需要 至少多數A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別的投票，親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上投票。

投票表決你的股票

如果您是截至以下日期收盤時普通股的持有者 [●]2022年，特別會議的記錄日期，您可以在特別會議上對提案進行投票 ，或者通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封中的代理卡退回。 您的代理卡顯示您擁有的普通股編號。如果您的股票以“街道名稱”或保證金 或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票得到正確計算。 如果您已委託代理人投票，您仍可出席特別會議並進行虛擬投票。

如果您的公司普通股 股票，包括作為我們單位的組成部分持有的那些股票，被經紀人或其他代理人以“街頭名義”持有，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。還邀請您 出席特別會議。但是，由於您不是記錄在案的股東，除非您向您的經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不能在特別 會議上投票。

撤銷您的委託書

如果您是登記在冊的股東並委託代表， 您可以在特別會議之前的任何時間或在特別會議上，通過執行下列任何一項操作來撤銷該代表：

僅出席特別會議並不構成撤銷您的委託書。如果您的股票由您的 銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人來更改您的投票。

沒有其他事項

召開特別會議只是為了審議和表決通過《憲章修正案》提案，如果提出休會提案的話。董事會不知道將在特別會議上提交的任何其他事項。如有任何其他事項在股東特別大會上作出適當陳述，如無任何明確指示，則隨附的委託書所指名的人士將有權根據其本身對該等事項的判斷，投票表決其 所代表的股份。

誰能回答你關於投票的問題

如果您是獵户座的股東，並且對如何投票或直接投票您的普通股有任何疑問，您可以通過以下方式致電我們的代理律師Morrow Sodali[(800) 662-5200](免費)，或者銀行和經紀人可以撥打[(203) 658-9400]，或通過電子郵件[●].

贖回權

在《憲章》修正案獲得批准的情況下，獵户座的公眾股東可以要求獵户座贖回其公開股票，以獲得信託賬户的全部按比例分配，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及用於支付其特許經營權和所得税的利息，如果有的話，減去最高100,000美元的解散費用利息(為了説明起見，這筆利息約為 $[●]每股收益，截至[●]2022年，特別會議的記錄日期)，自特別會議前兩個工作日計算，無論他們是對憲章修正案提案投贊成票還是反對票，或者是否對憲章修正案提案投棄權票。 如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且憲章修正案提案獲得批准和實施，獵户座 將贖回這些股票作為現金，贖回後持有人將不再擁有這些股票。

作為公共股東，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何A類普通股的現金：

打算行使與憲章修正案提案相關的贖回權利的持有人，必須在東部時間下午5：00前按上述方式完成選擇贖回A類普通股的程序。[●]，2022(特別會議前兩個工作日)，以便贖回其股票。

如果您以“街道名稱”持有您的股票， 您必須與您的銀行、經紀人或其他被提名人協調，以使您的股票獲得證書或以電子方式交付。未按照本程序(實物或電子方式)進行投標的公開 股票將不會以 現金贖回。這一招標過程和認證股票或通過DTC的DWAC系統交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回股東。

任何贖回請求，一旦由公共股東提出，可在特別會議投票之前的任何時間撤回，之後在我們同意的情況下撤回。如果您將您要贖回的股票交付給轉移代理，但後來決定不選擇贖回，您可以請求Orion指示轉移 代理退還股票(以實物或電子方式)。僅當我們在特別會議上投票前提出此類請求時，我們才會被要求接受。在此之後，贖回請求不得撤回，除非董事會決定(憑其全權決定權) 允許撤回該贖回請求(董事會可撤回全部或部分贖回請求)。此類請求必須通過使用問題下面列出的電話號碼或地址聯繫轉移代理來提出。“誰能幫我回答我的問題？“上圖。

任何已更正或更改的與贖回相關的權利的書面行使必須在行使與贖回相關的贖回請求的截止日期 之前由轉讓代理收到，此後必須在贖回撤回截止日期之前收到。除非持有者的股票已在東部時間 下午5：00之前(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則此類贖回請求將不會得到 尊重[●]，2022年(特別會議前兩個工作日)。

如果公眾股東正確地提出贖回請求，且A類普通股如上所述交付，且《憲章修正案》建議獲得批准並實施，則獵户座將按比例贖回此類A類普通股，包括信託賬户中存放的資金所賺取的利息和所得税 ，如有，減去最高10萬美元的解散費用利息。 在行使贖回權之前，股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售A類普通股可能獲得比行使贖回權更高的 收益。Orion無法向其股東保證，他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市價高於上述贖回價格，因為當其股東希望出售其股份時，其股票可能沒有足夠的流動性。

如果公共股東行使與憲章修正案提案相關的贖回權利，則他/她或其將把其A類普通股換成現金，不再擁有這些股票。只有當您如上所述通過將您的股票證書(實物或電子形式)交付給轉讓代理並批准並實施《憲章修正案》提案來要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

此外，如果《憲章修正案》獲得批准並實施，由於獵户座將無法在修改後的終止日期前完成初始業務合併， 獵户座將：(I)在修改後的終止日期後，停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下迅速贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所持資金所賺取的利息，以及除以當時已發行的公眾股份數目，除以當時已發行的公眾股份數目， 等於當時存入信託帳户的款項所賺取的總金額，除以當時已發行的公眾股份數目， 贖回公眾股份的權利將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分配的權利，如有的話)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的 義務。

我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在最初的終止日期或修訂建議獲得批准的終止日期前完成我們的初始業務合併，這些認股權證將會失效。

有關股東在行使這些贖回權時應考慮的某些美國聯邦所得税的討論，請參閲“美國聯邦所得税的某些考慮因素 “贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的具體事實和情況。因此，我們建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權利而產生的税務後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法律的適用性和效力。 根據您的具體情況。

評價權

Orion的股東不具備與《憲章修正案》提案相關的評估權。

委託書徵集成本

獵户座代表董事會徵集委託書。 此委託書徵集通過郵寄方式進行，也可以通過電話或親自進行。獵户座已聘請Morrow Sodali協助 為特別會議徵集代理人。獵户座及其董事、高級管理人員和員工也可以親自徵集委託書。 獵户座將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將本委託書和相關代理材料轉發給其委託人，並獲得他們執行委託書和投票指令的授權。

獵户座將承擔委託書徵集的全部費用，包括本委託書及相關委託書材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。獵户座 將向Morrow Sodali支付$[●]，加上支出，償還Morrow Sodali合理的自付費用，並賠償Morrow Sodali及其附屬公司作為獵户座代理律師服務的某些索賠、責任、損失、損害和費用。獵户座將報銷經紀公司和其他託管人將本委託書和相關代理材料轉發給獵户座股東的合理自付費用。獵户座的董事、高級管理人員和員工招攬代理人將不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。

提案1 - 憲章修改提案

概述

獵户座正在提議修改《憲章》，將公司必須完成初步業務合併的日期從2023年3月4日改為[●]，2022，以便允許公司提前清算和清盤。

在記錄日期，每股贖回價格約為$br}[●](預計與特別會議前兩個工作日的金額大致相同)， 基於信託賬户中的存款總額約為#美元[●]截至記錄日期，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，以及之前未發放給Orion以支付特許經營權和所得税的利息，減去最多100,000美元的解散費用利息 除以當時已發行的公眾股票總數。A類普通股在納斯達克上的記錄日收盤價為$[●]。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得約$[●][更多/更少]每股收益比股票在公開市場上出售時的收益要高。獵户座無法向股東保證，他們將能夠在公開市場出售其A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格 ，因為當股東希望出售其股票時，其股票可能沒有足夠的流動性。

憲章修正案建議的理由

Orion是一家空白支票公司，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。於2021年3月首次公開招股完成後，根據Orion的業務宗旨，董事會及Orion管理層開始積極尋找潛在的業務合併目標，利用Orion及保薦人的關係網絡及對私人公司市場的深入瞭解。

截至本委託書日期，Orion 尚未與其審查的任何目標達成業務合併協議，原因包括(I)動盪的市場狀況；(Ii)無法就適當的估值達成協議； (Iii)2022年新發行市場下滑；(Iv)Orion對目標業務模式、客户、相關行業的競爭格局和未來財務業績風險的評估；(V)Orion對相關目標公司擴大業務規模的能力的初步評估；以及(Iv)潛在目標可選擇的替代方案，例如進行傳統的首次公開募股或等待資本市場改善後再尋求上市。

特別是，在過去20個月裏，通過努力為業務合併尋找合適的目標，獵户座管理層自上市以來，公司上市交易的市場估值和SPAC估值都發生了重大變化。這在獵户座這樣的SPAC和可能有興趣尋求業務合併的私營企業的股東之間造成了估值預期的分歧。董事會相信這種預期分歧在短期內仍將是趨勢，以致Orion將無法在原定終止日期或之前識別、同意及完善具有符合Orion可接受估值的業務合併標準的業務合併 。監管格局的變化進一步影響了獵户座完善業務合併的前景，包括美國證券交易委員會擬議的規則，除其他事項外，涉及加強涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易的披露，以及增加擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任。董事會認為，如果採納美國證券交易委員會的擬議規則，無論是以建議的形式還是以修訂後的形式 ，可能會大幅增加談判和完成初步業務合併所需的時間，並可能進一步 削弱獵户星座在[●]距離原終止日期還有幾個月的時間 。

此外，IR法案除其他事項外，還對2023年及以後上市的國內(即美國)公司回購(包括某些贖回)股票的公平市場價值徵收1%的消費税 。消費税的金額一般為回購時回購的股票的公平市場價值的1%，但某些例外情況除外。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税；但到目前為止，尚未發佈任何指導 。在缺乏此類指導的情況下，由於獵户座是一家特拉華州的公司，其證券在納斯達克交易，因此目前預計，獵户座將在2022年後就其任何被視為回購的公開發行股票徵收消費税 。董事會認為，與Orion清算有關的公開股票贖回存在重大風險，如果贖回發生在2023年，將需要繳納消費税。此外，如果Orion能夠在原定終止日期前完成初始業務合併，是否及/或在多大程度上適用於Orion的公眾股份贖回是否適用於與2023年完成初始業務合併相關的任何贖回 尚不確定。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其手中回購股票的股東徵收的。儘管如此，徵收消費税可能會減少Orion可用於在2023年贖回公開股份的現金金額，從而使贖回公開股份的 持有人獲得的每股贖回金額可能低於他們本來有權獲得的金額。

《憲章》目前規定，獵户星座必須在原定終止日期前完成其初始業務合併，如果獵户星座在原定終止日期前未完成初始業務合併，它將(I)停止所有業務，但以清盤為目的除外；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付其特許經營權和用於支付解散費用的收益(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，這將使公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利)完全喪失， 如果有)，以適用法律為準；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務 。

董事會相信，加入上述約章的現行條文是為了保障Orion的股東在獵户座無法在約章預期的時間框架內找到合適的初步業務合併目標時，須維持其投資達不合理的長時間。然而， 即使董事會已確定Orion不大可能於原定終止日期 前完成初步業務合併，但根據《憲章》，Orion不得在原定終止日期之前以清算信託户口的方式將信託户口內的資金退還予公眾股東，而公眾股東僅可在股東就建議的業務合併進行表決或經批准對憲章中任何有關A類普通股持有人權利的條文作出修訂後才可行使贖回權利。

憲章修正案建議的目的是將原來的終止日期更改為修改後的終止日期，以便(I)公共股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票，以換取與憲章修正案提案批准相關的信託賬户中按比例持有的資金 ，而不必等待大約另一個[●]在此期間，(Br)獵户座有義務在此期間繼續從資金中賺取最低利息(如有)，且(Ii)獵户座有義務在經修訂的終止日期後，儘可能合理地儘快贖回所有未贖回與憲章修訂建議有關的已發行及已發行的公眾股份，但不超過 個營業日，並在完成早期清盤後，經董事會及Orion的剩餘股東批准，在提前清盤完成後，儘快合理地進行清算及解散。這將允許Orion比目前根據憲章設想的時間更早地將資金返還給其公眾股東，並使這些股東能夠更快地收回投資。獵户星座亦計劃在完成前期清盤後，於切實可行範圍內， 自願將A類普通股從納斯達克退市，但須受納斯達克及《憲章》的規定所規限。

憲章修正案提案還取消了公司至少擁有5,000,001美元有形資產淨額的要求。這是一項保護性條款，旨在確保公司遵守1933年《美國證券法》規定的規則419。不遵守規定可能會導致本公司無法維持其證券在任何國家證券交易所的上市。董事會認為 股東批准提前清盤的決定消除了遵守的需要，事實上，可能會產生股東原本尋求的阻礙清算和解散的意想不到的後果。

憲章修正案建議進一步規定，公司 在贖回與特別會議有關的公眾股份之前，可將信託賬户賺取的最多100,000美元利息用於解散費用。

經仔細考慮所有相關因素，包括但不限於金錢的時間價值、現有市場狀況、根據《投資者關係法》可能於2023年對獵户座贖回公眾股份徵收1%的消費税，以及奧里昂不大可能在原定終止日期前完成初步業務合併的結論後，董事會認定章程修訂建議符合獵户座及其股東的最佳 利益，並建議閣下投票或指示投票支持憲章 修訂建議。

如果憲章修正案提案未獲批准

如根據特別大會時的表決票，本公司普通股持有人的票數不足以批准章程修訂建議 ，Orion可將休會建議付諸表決，以爭取更多時間以取得足夠票數支持章程修訂建議 。如該延期建議未獲Orion股東批准，則在股東特別大會舉行時，如 本公司普通股股份持有人投票不足以批准章程修訂建議，董事會可能無法將該特別會議延期至一個或多個較後日期。

如果憲章修正案提案未在特別會議或其任何休會上獲得批准，或未得到實施，且企業合併未在原定終止日期或之前完成，則按照憲章的設想並按照憲章的規定，獵户座(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%公開發行的股份，但其後不超過十個工作日，但須受合法可動用的 資金限制，贖回100%的公開發行股份的代價為每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，且之前並未發放予獵户座 以支付其特許經營權及所得税(支付解散費用的利息最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公開發行股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，但應受適用法律的約束；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經其餘股東及董事會批准，並須受本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在原終止日期前完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

如果憲章修正案提案獲得批准

如果《憲章修正案》獲得批准 並在公眾股東贖回與《憲章修正案》提案有關的公眾股票後得到批准和實施，由於獵户座將無法在修改後的終止日期前完成初始業務合併 ，獵户座將(I)在修改後的終止日期後，停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在經修訂的終止日期後，在合理可能但不超過十個營業日的情況下，儘快完成贖回所有未按《憲章修正案》建議贖回的已發行及已發行的已發行及已發行的公開股票，按每股價格計算，以現金支付，相當於經修訂的終止日期(經考慮贖回後)信託帳户內的存款總額，包括信託帳户內的資金所賺取的利息及所得税(如有)，除以剩餘的已發行和已發行的公開發行股票的數量。於經修訂終止日期收市時，所有剩餘的已發行及已發行公眾股份將被視為註銷，並將僅代表收取贖回金額的權利；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快進行，但須經其餘股東批准及董事會解散及清盤，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。獵户座還計劃在完成前期清算後，在切實可行的範圍內儘快從納斯達克自願退市 A類普通股，遵守納斯達克的規則 和憲章。

贖回權

請參閲 “獵户座股東特別會議”部分中的“贖回權”。

批准所需的投票

憲章修正案建議的批准需要 至少65%的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。截至本委託書發表之日，保薦人股份佔公司已發行普通股的20.0%。因此，除保薦人股份外，本公司將需要23,287,501股公眾股 (約佔已發行普通股的56.3%)投票贊成憲章修正案建議，以批准該提議。 批准憲章修正案提案是實施提前清算的條件。

就確定法定人數而言，棄權將被視為出席者，而且，根據特拉華州的法律，棄權將構成在特別會議上“反對”批准憲章修正案提案的投票。

董事會的建議

委員會建議您投票支持《憲章》修正案提案。

提案2 - 休會提案

概述

休會建議要求股東在必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代表：根據特別會議時的投票情況，公司普通股持有人的票數不足以 批准章程修正案建議，或者特別會議主席認為有必要或適當的情況

休會建議不獲批准的後果

如續會建議未獲Orion的股東批准，董事會可能無法將特別會議延期至較後日期，而根據統計的票數，本公司普通股股份持有人的票數不足以批准章程修訂建議。在這種情況下，憲章修正案建議。

批准所需的投票

休會建議的批准需要 至少多數A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別的投票，親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席了 ，根據特拉華州的法律，棄權將構成出席並有權在特別會議上投票的股份，因此將具有投票反對通過休會提議的效果。

除保薦人股份外，如果所有普通股股份均出席特別大會，則延期建議的批准將需要公眾股東所持有的至少15,525,001股普通股(或A類普通股的約38%)投贊成票，如果只有規定最低法定人數所需的該等股份 出席特別會議，則至少2,587,501股公眾股份(或A類普通股的約6.3%)的 贊成票。

董事會的建議

委員會建議您投票“贊成”批准休會提案。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下討論 是針對美國持有者和非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要(每個人的定義如下：持有者“)根據與憲章修訂建議有關的贖回權利或在憲章修訂建議獲批准的情況下與本公司的清盤有關的權利而贖回其公開股份以換取現金，以及在該等情況下公共認股權證屆滿時。本部分僅適用於持有公共股票和公共認股權證作為美國聯邦所得税“資本資產”的持有者(通常是為投資而持有的財產)。 出於本討論的目的，由於單位的組成部分通常可以根據持有者的選擇進行分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有者通常應被視為單位的基礎公共股份和公共認股權證的所有者。以下關於公開股份和公開認股權證實際持有人的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的基礎公開股份和公開認股權證的被視為所有者)。因此，對於美國聯邦所得税而言，將單位分離為公開股份和作為單位基礎的公共認股權證一般不應是應税事件。這一立場並不是毫無疑問的，也不能保證美國國税局(br})(“美國國税局“)不會主張或法院不會維持相反的立場。建議單位持有人就《憲章修正案》所設想的有關通過單位持有的任何公開股份和公共認股權證的交易的美國聯邦、州、地方和非美國税務後果諮詢 他們的税務顧問(包括單位的備選 特徵)。

本討論不涉及美國聯邦所得税對公司創始人、保薦人或其附屬公司、任何其他保薦人、公司高管或董事，或持有保薦人股份或私募認股權證的任何人的影響。本討論僅限於美國聯邦所得税方面的考慮事項，不涉及任何遺產或贈與或其他美國非所得税方面的考慮事項或根據美國任何州或地方或非美國司法管轄區的税法產生的考慮事項 。本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括備選 最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守美國聯邦所得税法下適用於某些類型投資者的特殊 規則可能適用的不同後果，例如：

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有公開股票或公開認股權證，則對該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有任何公開股份或公開認股權證的合夥企業以及被視為此類合夥企業合夥人的個人應諮詢其税務顧問，以瞭解《憲章》修正案提案對其徵收的特定美國聯邦所得税的後果。

本討論基於修訂後的《1986年美國國税法》(The“代碼“)、擬議的、臨時的和最終的財政條例 及其司法和行政解釋，均自本協議之日起生效。上述所有事項均受 更改影響，這些更改可追溯適用，並可能影響本文所述的税務考慮因素。

本公司沒有、也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素作出任何裁決。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮因素不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論僅彙總了與公共股票贖回和公共認股權證到期相關的某些美國聯邦所得税注意事項 憲章修正案提案。每個持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解因《憲章修正案》提案而贖回公共股票和公共認股權證到期對該持有者造成的特殊税務後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和影響。

美國持有者

如本文所用，“U.S. Holder”是公共股票或公共認股權證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：

贖回公眾股份

根據贖回權的行使贖回公開發行的股票

根據本委託書中所述的行使贖回權贖回美國 持有人公開發行的股票，很可能被視為與為美國聯邦所得税目的而徹底清算本公司有關的向該美國持有人的現金分配。 然而，此類贖回可能被視為與為美國聯邦所得税目的而徹底清算本公司無關的單獨贖回交易。

如果根據本委託書中所述的行使贖回權而贖回美國持有人的公開股票被視為在公司完全清算時向該美國持有人進行的分配，則此類分配將被視為根據《守則》第331節為換取該等公開股份而收到的付款，並應向美國持有人徵税，如下文標題為“- 與我們的清算相關的公開股票贖回” and “— 將贖回作為出售公開股份的徵税 .”

如果根據本委託書中所述的行使贖回權而贖回美國持有人的公開股票，不被視為在公司完全清算(A)的情況下向該持有人進行分配非清算贖回“)，美國聯邦政府 此類贖回對美國公眾股票持有人的所得税後果將取決於非清算贖回是否符合《守則》第302條規定的出售公開股票的資格。如果非清算贖回符合美國持有人出售公開股份的資格 ，對該美國持有人的税收後果將在以下標題為“-將贖回視為出售公開股份的徵税 “如果非清算贖回不符合出售公開股份的資格， 美國持有人將被視為接受公司分派，並對該美國持有人承擔如下所述的税收後果 標題為“-將贖回視為分配的徵税.”

根據守則第302條的規定，非清算公眾股票贖回是否有資格獲得出售待遇，將在很大程度上取決於在非清算贖回之前和之後被視為由美國持有人持有的公司股票總數(包括因擁有公共認股權證而被視為由美國持有人建設性擁有的任何公司股票)相對於非清算贖回之前和之後已贖回的所有公司股票。如果非清算贖回(1)相對於美國持有人而言“大大不成比例”，(2)導致美國持有人在公司中的權益“完全終止”，或(3)相對於美國持有人而言“不等同於股息”，則非清算贖回通常將被視為出售公開股份(而不是公司分派)。下面將對這些測試 進行更詳細的説明。

在確定 任何前述測試是否導致有資格出售的非清算贖回時，美國持有人不僅考慮美國持有人實際擁有的公司股票，還考慮根據守則規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的公司股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有由美國持有者擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據公共認股權證可以獲得的公共 股票。

為了滿足顯著不成比例的標準，在緊接非清算贖回公眾股票之後，美國持有人實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於在緊接非清算贖回之前由美國持有者實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比的80%(80%)。如果 (1)美國持有人實際和建設性擁有的所有公開股票被贖回，或(2)美國持有人實際擁有的所有公開股票 被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定的 規則有效放棄，則美國持有人的權益將完全終止。某些家族成員所擁有的股票的歸屬，以及美國持有者不建設性地擁有任何其他公共股票 (包括因擁有公共認股權證而由美國持有者建設性擁有的任何股票)。如果非清算贖回導致美國持有者在公司的比例權益“有意義地減少” ，則非清算贖回將不會實質上等同於股息。非清算贖回是否會導致美國持有者在公司的比例權益有意義地減少 將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，在一家上市公司中，即使小股東對公司事務沒有控制權的小股東 的比例利益略有減少，也可能構成這種“有意義的 減少”。

如果 上述測試均不滿足，則非清算贖回公開股票將被視為向贖回的美國持有人進行的公司分配，對該美國持有人的税收影響將在下文標題為“-將贖回視為分配的税收 “在這些規則實施後，美國持有人在贖回的公開股票中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人在其所持公司 股票的剩餘股份中的調整計税基準中，或者如果沒有，將添加到美國持有人在其公共認股權證中或可能在其建設性擁有的其他公司股票中的調整計税基準中。

非清算贖回是否滿足上述一項或多項測試通常取決於美國持有人的特定 情況。在適當情況下，這一決定可能會考慮到作為包括此類贖回的計劃的一部分而發生的對公司證券的其他收購或處置，包括與清算相關的公司證券的處置。

美國 實際或建設性地按投票或價值持有至少5%(5%)的股東(或者，如果公共股票不被視為公開交易，則至少按投票或價值計算至少1%(1%))或更多的已發行公司股票，可能需要遵守與非清算贖回公開股票有關的特殊 報告要求，此類持有人應就其報告要求諮詢其税務 顧問。
贖回與公司清盤有關的公眾股份

為了美國聯邦所得税的目的，美國持有者因公司清算而收到的其公開股票的現金，預計將被視為在公司完全清算時向該持有者進行的分配，並被視為根據守則第331條為換取該等公開股票而收到的付款。此類分發給美國持有者的後果一般如下文標題為“-將贖回視為出售公眾股份的徵税 “美國持有者應就可能適用的任何特殊報告要求諮詢其税務顧問。

將贖回視為分配的税收

如果贖回美國持有者的公開股票被視為公司分派，如上文標題為“-贖回公開發行的股票，“贖回中收到的現金金額通常將構成美國聯邦所得税的股息，從公司根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付。

超過本公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於美國持有者在其公開發行股票中的調整税基，並 減少(但不低於零)。任何剩餘的超額部分將被視為出售公開發行股票的變現收益 ，並將按照下文標題為“-贖回徵税 視為出售公開股份.”

將贖回視為出售公開股份的徵税

如果贖回美國持有者的公開股票被視為出售，如上文標題為-贖回 公開股票美國持股人確認資本收益或損失的金額一般等於贖回中收到的現金金額與美國持有者在贖回的公開股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有者對如此處置的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本 收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將有資格以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

持有不同數量的公開股票(包括因持有在不同的 日期或以不同價格購買或收購的不同數量的股票)的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

敦促所有美國持有人就根據本委託書中所述的行使贖回權或與我們的清算有關的全部或部分公開股票贖回對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括任何特殊的報告要求。

公共授權證的有效期屆滿

如果《憲章修正案》提案獲得批准，除非公司完成初始業務合併，否則無法行使的公共認股權證將一文不值。在這種情況下，美國持有人通常會在 到期的認股權證中確認與持有人的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣繳

由於贖回公開股票而向美國持有者支付現金，可能需要向美國國税局報告信息和可能的美國支持 扣留。但是，備份預扣不適用於提供了正確的納税人識別碼並進行了 其他必需證明的美國持有者，或者免除了備份預扣並建立了此類豁免狀態的美國持有人。

備份預扣費用 不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税責任中， 美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

非美國持有者

如本文所用，“非美國持有者” 是公共股票或公共權證的實益所有人，即為美國聯邦所得税的目的：

贖回公眾股份

根據 行使贖回權贖回公開股份

對非美國公眾股票持有人行使贖回權以從信託賬户獲得現金以換取其全部或部分公共股票的美國聯邦收入 的税收後果將取決於贖回是被視為出售已贖回的公共股票還是被視為對公共股票的公司分配，如上所述美國持有人-公共股票贖回 -根據行使贖回權贖回公共股票。“如果此類贖回被視為出售公共股票，則美國聯邦所得税對非美國持有者的影響將如下所述 -將贖回視為出售公開股份的徵税“如果此類贖回不被視為出售公共股票，則非美國持有者將被視為接受公司分派，其美國聯邦所得税 後果如下所述：-將贖回作為一種分配徵税.”

由於在贖回非美國持有人時，可能無法 確定該非美國持有人的贖回是否會被視為股票出售或公司分派，而且這種確定可能在一定程度上取決於非美國持有人的特殊情況，因此適用的扣繳義務人可能無法確定非美國持有人 是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。因此，適用的扣繳義務人可以按30%(30%)的税率(或適用所得税條約可能規定的較低税率)對贖回該等非美國持有人的公開股票支付給非美國持有人的任何對價總額 預繳税款，除非(A)適用的扣繳義務人已建立特別程序，允許非美國持有人證明他們免於繳納此類預扣税，並且(B)此類非美國持有人能夠證明他們符合此類豁免的要求 (例如，因為此類非美國持有人未被視為根據上述第302條測試 中題為“美國持股人-贖回公開股份--根據行使贖回權贖回公開股份“)。但是，不能保證任何適用的扣繳義務人會建立這種特殊的認證程序。如果適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留超額金額， 該非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何此類超額金額的退款 。非美國持有者應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或證明要求，就前述規則的適用向其本國的税務顧問諮詢。

贖回與公司清算有關的公開股份

由於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人收到與公司清算相關的公開股票的現金，預計將被視為在公司完全清算時向該持有人進行的分配，並被視為根據守則第331條收到的用於換取該等公開股票的付款。此類分發給非美國持有者的後果一般為 ，如下文標題為“-將贖回視為出售公眾股份的課税.”

將贖回作為一種分配徵税

一般而言，從公司當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付給非美國公眾股票持有人的任何分配，都將構成美國聯邦所得税用途的股息，並且，如果此類股息與非美國股東在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，公司將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款。 除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其公開股票中的經調整計税基礎，如果該分派超過非美國持有者的經調整計税 基礎，則視為出售或以其他方式處置公開股票的變現收益，這些收益將被視為如下所述-作為出售公開股份的贖回徵税 “此外，如果本公司確定其很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(見“-作為出售公開股份的贖回的徵税“ 以下)，適用的扣繳義務人可以扣留超過公司當前和累計收益和利潤的任何分配的15%(15%)。

預扣税一般不適用於支付給非美國持有者的股息，而該紅利實際上與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關，前提是該非美國持有者提供美國國税局表格W-8ECI。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。因美國聯邦所得税的目的而被視為外國公司 並獲得有效關聯股息的非美國持有者，可能還需繳納30%(30%)税率(或較低的適用條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

將贖回作為出售公開股份的徵税

非美國持有者 一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，因為贖回公開發行的股票所確認的收益被視為上述條款中所述的出售-贖回公開發行的股票、“，除非：

除非適用的 條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦 所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國持有者 在上述第一個要點中描述的任何收益，在美國聯邦所得税中被視為外國公司，也可能需要按30%(30%)的税率(或較低的適用所得税條約税率)徵收額外的“分支機構利潤税”。

如果第二個要點 適用於非美國持有人，則該非美國持有人在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)一般將繳納美國税，税率為30%(30%)(或 較低的適用税收條約税率)。

如果以上第三個要點 適用於非美國持有者，則該持有者確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，公司可能被要求按贖回時實現的金額的15%(15%)的税率預扣美國聯邦所得税。如果本公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值的50%，則該公司將被歸類為“美國不動產控股公司” ，其全球不動產權益加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的公平市場價值之和，根據美國聯邦所得税的目的確定。預計在可預見的不久的將來，該公司不會成為美國房地產控股公司。然而，這種確定是事實性質的，可能會發生變化，不能保證公司 在任何一年是否會被視為美國房地產控股公司。

非美國持有者 應就贖回公共股票而確認的任何損失向其税務顧問諮詢美國聯邦所得税後果 ，該股票被視為出於美國聯邦所得税目的而出售。

公共授權證的有效期屆滿

如果憲章修正案提案獲得批准，除非Orion完成初始業務合併，否則不能行使的公共認股權證將 到期變得一文不值。在這種情況下，非美國持有人通常會在 到期的認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對他們的影響，因為他們在公共認股權證到期時確認的任何損失。

信息報告和備份扣繳

信息申報單將 提交給美國國税局，與支付公共股票的股息和出售收益有關。非美國持有者 可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和 備份扣留要求。根據一項條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備份預扣費用 不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額通常將被允許作為此類非美國持有者在美國的聯邦所得税責任的抵免，並可能有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

外國賬户税務遵從法

通常稱為“FATCA”的條款對向“外國金融機構”(其定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付公共 股票的股息(包括建設性股息)徵收30%(30%)的預扣，除非已經滿足或豁免了各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，收款人(通常由交付正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E證明)。位於與管理FATCA的美國有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構 可能受到不同規則的約束。 在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，並且非美國持有人 可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。根據FATCA 的30%(30%)預扣原計劃適用於從2019年1月1日開始銷售或以其他方式處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終敲定 以其擬議的形式，將消除預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣留，根據財政部最終法規的規定，這些付款可以分配給美國來源的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。儘管這些擬議的財政條例並非最終定案, 在財政部的最終規定發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。然而， 不能保證最終的財政部條例將規定FATCA扣繳的例外情況與擬議的財政部條例相同。

非美國持有者 應就FATCA對其贖回公開股票的影響諮詢其税務顧問。

如上所述 ，上述有關某些美國聯邦所得税後果的討論僅供一般參考之用， 不打算也不應解釋為對任何股東的法律或税務建議。本公司再次敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定憲章修正案提案對您的特定税務後果(包括任何美國聯邦、 州、地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。

獵户座的業務和有關獵户座的某些信息

一般信息

我們是一家空白支票公司，由特拉華州 公司組成，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。

IPO與私募

2021年3月4日，我們完成了首次公開募股(The“首次公開募股”) of 41,400,000 units (the “單位“)， 包括5,400,000個額外單位以彌補超額配售(”超額配售單位“)。每個單位包括 一股A類普通股和四分之一份可贖回認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生了4.14億美元的毛收入。

在完成首次公開招股的同時，我們完成了非公開銷售(“私募“)總計7,520,000份認股權證(”私募認股權證“)以每份認股權證1.50美元的收購價出售給保薦人，產生總收益11,280,000美元。

共有414,000,000美元，包括首次公開發行所得的380,230,000美元(包括承銷商遞延折扣的14,490,000美元)和私募認股權證銷售所得的11,280,000美元存入摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一個信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓信託公司作為受託人。

信託賬户中持有的資金投資於美國政府證券，符合經修訂的1940年《投資公司法》第2(A)(16)節的含義( )《投資公司法》“)，到期日不超過185天或符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接的美國政府國債，直至(I)完成初始業務合併或(Ii)分配信託賬户，如下所述。

《憲章》目前規定，獵户星座必須在原定終止日期前完成其初始業務合併，如果獵户星座在原定終止日期前未完成初始業務合併，它將(I)停止所有業務，但以清盤為目的除外；(Ii)在合理的可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回價格為每股現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，除以當時已發行的公眾股票數量，除以當時已發行的公眾股票數量(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)，以適用法律為準；及 (Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經其餘股東及 董事會批准，並須遵守本公司根據特拉華州法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。

如果股東提出書面或口頭要求，本委託書可免費 提供給股東。如果您想要這份委託書的其他副本，或者如果您對將在特別會議上提交的建議有任何疑問，您應該以書面方式與Orion Acquisition Corp聯繫，地址為紐約紐約第五大道767號44樓，或致電(212)583-8540。

證券的實益所有權

下表列出了截至以下日期我們普通股的受益所有權信息[●], 2022 by:

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表不反映認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本委託書發表之日起60天內不可行使 。

我們普通股的實益所有權是基於41,400,000股已發行和已發行的普通股[●]，2022年，包括41,400,000股A類普通股和10,350,000股B類普通股。

首頁信息

除非Orion收到相反指示，否則如果Orion認為股東 是同一家庭的成員，則Orion可向兩名或兩名以上股東居住的任何家庭發送本委託書的一份副本。這一過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少獵户座的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套獵户座公司的披露文件，股東應遵循以下説明 。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到一套獵户座的披露文件，則股東應遵循以下説明：

在那裏您可以找到更多信息

獵户座根據交易法的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他 信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關獵户座的信息，其中包含報告、 委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

如果股東提出書面或口頭要求，本委託書可免費 提供給股東。如果您想要此委託書的更多副本，或者如果您對將在特別會議上提交的建議有任何疑問，請以書面方式聯繫Orion Acquisition Corp，地址為紐約第五大道767號44層，郵編：NY 10153，或致電(212)583-8540。

如果您對建議書或本委託書有疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請與Orion的代理律師莫羅·索達利聯繫，電話：(800)662-5200(免費)，或銀行和經紀人可以撥打(203)658-9400，或發送電子郵件至OHPA.INFO@Investor.morrowsodali.com。您不會為您請求的任何文檔 收費。

為了及時交付文件，您 必須在特別會議日期前五個工作日或不遲於[•], 2022.

附件A

建議的修訂證書

修訂和重述

公司註冊證書

的

獵户座收購公司。

獵户座收購公司(The公司“)， 根據《特拉華州公司法》(《特拉華州公司法》)成立和存在的公司DGCL“)， 特此證明：

1.公司名稱為Orion Acquisition Corp.

2.該公司的註冊證書原件於2020年11月25日提交給特拉華州州務卿。公司已於2021年3月1日向特拉華州州務卿提交了經修訂的公司註冊證書(經修訂)。修訂及重訂的公司註冊證書”).

3.本修訂後的公司註冊證書是對修訂後的公司註冊證書進行修訂。

4.根據修訂後的公司註冊證書第九條和DGCL第242條的規定，本次修訂後的公司註冊證書以持有至少65%的普通股流通股的股東在股東大會上以贊成票的方式正式通過。除非適用的法律另有要求，批准修訂後的公司註冊證書修正案旨在 為美國聯邦所得税目的而採用公司完全清算計劃。

5.現將修訂後的《公司註冊證書》第九條第9.1(B)款的案文修改並重述如下：

(B)緊接發售後，公司在發售中收到的一定數額的發售收益淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)，以及公司於2021年2月12日首次提交給美國證券交易委員會的表格S-1註冊聲明 中指明的某些其他金額(經修訂)註冊 語句)，應存入信託帳户(信託帳户“)，根據註冊聲明所述的信託協議為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除了提取支付特許經營權和所得税的利息外，信託賬户中持有的任何資金(包括信託賬户中持有的資金賺取的利息)都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成初始業務合併，(Ii)如果公司沒有完成其 初始業務合併，(Ii)贖回100%的發行股份(定義如下)中最早的一個[提前終止的日期]以及(Iii)因投票尋求修訂 經修訂及重新簽署的證書中與股東權利或首次合併前活動有關的任何條文而贖回股份 (如第9.7節所述)。公司普通股的持有者包括在發行中出售的單位的一部分 (“發行股票)(不論該等發售股份是在發售時購買，還是在發售後的二級市場購買，亦不論該等持有人是否為Orion Healthcare Acquisition，LLC的成員或附屬公司。贊助商“)或公司的高級職員或董事)在此稱為”公共 股東。””

6.現對修訂後的《公司註冊證書》第九條第9.2(D)款的案文作如下修改和重述：

“(D)如果公司 沒有通過以下方式完成初始業務合併[提前終止的日期]公司應(I)停止所有業務，但為清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的發行股份，但此後不超過十個工作日，以合法的可用資金為準，贖回100%的發行股份，代價是每股價格，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付特許經營權和所得税的利息，除以(B)當時已發行發行股票的總數，上述贖回將 完全消滅公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有))，但須受適用法律的規限，及(Iii)在贖回後，經其餘股東及董事會根據適用法律批准後，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，且在每宗個案中均須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務。“

7.現將修訂後的《公司註冊證書》第九條第9.7節的案文修改並重述如下：

“第9.7節附加 贖回權。如果根據第9.1(A)節對本修訂和重新發布的公司註冊證書(I)進行任何修改，將影響公司義務的實質或時間，即向公眾股東提供與初始業務合併相關的贖回其A類普通股股份的權利，或在公司尚未完成初始業務合併的情況下贖回100%發行股票的權利。[提前終止的日期]或(Ii)就任何其他與A類普通股持有人權利有關的條文而言，公眾股東應有機會在任何該等修訂獲批准後贖回其發售股份，每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未發放予本公司以支付其特許經營權及所得税的利息 ，除以當時已發行的發售股份數目，除以支付解散費用的淨利息最多100,000元。該公司提供這類機會的能力不受贖回限制。“

茲證明，公司 已安排由 授權人員以其名義並代表公司正式簽署修訂和重新簽署的修訂證書，自本修訂日期起[]年月日[], 2022.

	通過互聯網投票 -快速☐☐☐Easy
	即時--一天24小時、一週7天或通過郵寄

	在會議上投票-- 如果您計劃參加虛擬在線特別會議 ，您將需要您的12位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。要參加，請訪問： Www.cstproxyvote.com/orionAcquisition/2022			互聯網- Www.cstproxyvote.com/orionAcquisition/2022 使用互聯網來投票選舉你的代理人。當您訪問上述網站時，請確保您的 代理卡可用。按照提示投票您的股票。 電話訪問： 美國和加拿大：1800-450-7155(免費)
				美國和加拿大境外：+1 857-999-9155(適用標準房價)
如果您正在進行電子投票，請不要退回代理卡。				會議ID：2745984# 郵寄標記、簽名和日期您的代理卡和
				把它裝在提供的已付郵資的信封裏退回。

, 2022

Signature

Signature, if held jointly Date

注： 請嚴格按照此處顯示的名稱簽名。當股份由共同所有人持有時，雙方應簽字。作為代理人、遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人或公司管理人員簽署時，請註明頭銜。

有關代理的互聯網可用性的重要通知
股東特別大會材料

要查看委託書和 出席特別會議，
請訪問：

Https://www.cstproxy.com/orionacquisitioncorp/2022

☐ Fold Here●Do Not Separate●Insert in☐提供的信封中摺疊此處

代理

本委託書是代表董事會徵集的。

獵户座收購公司。

簽名者任命加弗裏克和肯尼斯·古萊特為代理人，各自有權指定其代理人，並授權他們中的每一人代表並投票，如在本協議背面所指定的那樣，以下簽名者在交易結束時登記持有的獵户座收購公司普通股的全部股份。[●]在獵户座收購公司股東特別大會上[●]，或在其任何休會上 。

此代理在正確執行時將按指示投票 。如無相反指示，委託書將投票贊成提案1和提案2，並根據 被指名為委託書的人士對年會可能適當提出的任何其他事項的判斷。此委託書是代表董事會 徵集的。

(續並在另一邊註明日期和簽名， )