修訂及重述附例
為
DaVita Inc.
特拉華州的一家公司
日期：2022年10月14日
索引
第一條公司宗旨
第1節.一般目的
第二條辦事處
第1節.主要辦事處
第二節其他職務
第三條股東
第1節.會議地點；遠程會議
第二節年會
第三節組織
第四節.不開會而採取行動
第5節.延期；延期
第六節股東的法定人數
第7節多數票要求
第8節投票權；委託書
第9節選舉督察
第10節確定確定登記股東的日期
第11節有投票權的股東名單
第12節股東業務和提名的預先通知
第13節董事提名的代理訪問
第14條.會議的舉行
第四條董事
第1條權力
第2節.人數和資格
第三節.選舉；辭職
第四節定期會議
第五節特別會議
第6節.允許舉行電話會議
第7節.空缺
第8節董事在沒有開會的情況下采取行動
第9節法定人數
第10節.組織
第11節.遣離
第12款.會議董事的報酬
第五條委員會
第一節董事委員會
第二節委員會的會議和行動
第六條通知
第1節股東大會通知
第2節.通知的方式
第3條.放棄通知
第七條軍官
第1節.高級船員
第2條某些高級人員的權限
第三節任期；辭職；免職；空缺
第四節委派代理人和代理人；投票表決其他實體的證券
第八條其他規定
第一節支票和匯票
第二節合同的執行
第三節財政年度
第四節.印章
第5節.紀錄的格式
第6節.爭端裁決論壇
第九條賠償
第1節高級人員和董事的賠償
第2節.預付費用
第三節索賠
第四節權利的非排他性
第5節.其他來源
第6條修訂或廢除
第7款.其他賠償和預付費用
第X條股票
第1節.證書
第二節股票遺失、被盜或銷燬
第十一條《緊急附例》
第1節.《緊急附例》
第十二條修正案
修訂及重述附例
的
DaVita Inc.
特拉華州的一家公司
第一條
企業宗旨
第1節一般目的本公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法(下稱“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。
第二條
辦公室
第1節主要辦事處公司的主要辦事處現固定在科羅拉多州丹佛市第16街2000號，郵編：80202。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)被授予將上述主要辦事處從一個地點變更到另一個地點的全部權力和權力。
第二節其他職務董事會可隨時在美利堅合眾國境內或境外的任何其他一個或多個地點設立區域、分支機構或下屬機構。
第三條
股東
第1款會議地點；遠程會議。本公司股東會議可在董事會決議不時指定的特拉華州境內或境外的地點(如有)舉行。董事會可全權酌情決定，任何股東大會不會在任何地點舉行，而只會以遠程通訊方式舉行，並可根據DGCL的適用條文及任何其他適用法律或法規訂立有關以遠程通訊方式參與股東大會的指引及程序。在董事會通過的指導方針和程序的規限下，以遠程通訊方式召開的股東大會上，未親自出席的股東和代理人可被視為親自出席，可參加會議，並可投票，不論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式舉行；然而，(A)公司應採取措施核實每一名被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是否為股東或受委代表，(B)公司應採取措施，為這些股東和受委代表提供參與會議和就提交給股東的事項進行表決的機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄，以及(C)如果任何股東或受委代表通過遠程通信方式在會議上投票或採取其他行動，公司或其代表應保存該表決或其他行動的記錄。
第二節年會股東周年大會將於董事會不時藉決議指定的日期及時間舉行，以選舉董事。
第三節組織。股東年度會議或股東特別會議，由董事長主持，如董事長缺席，由總裁主持；如總裁缺席，由總裁副主持；如上述人員缺席，由董事會指定一名主席主持；如無主席，則由一名主席主持。
在會議上選出。祕書須擔任會議祕書，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人擔任會議祕書。
第四節不開會而採取行動。任何公司股東年會或特別會議上必須或可能採取的行動，不得在沒有會議的情況下采取，股東在沒有會議的情況下書面同意採取任何行動的權力被明確拒絕。
第5節.延期；延期不論出席人數是否達到法定人數，股東大會或董事會主席均可因任何理由而不時將任何股東大會延期，以便在同一地點或其他地點(如有的話)重新召開會議，而如(A)在下列情況下，則無須就任何該等延期會議發出通知(包括為解決技術上未能召開會議或以遠距離通訊方式繼續會議而採取的延期會議)，以及股東及受委代表可被視為親自出席該延會會議並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有的話)，(I)於舉行延會的會議上公佈，(Ii)於預定的會議時間內展示於同一電子網絡上，以供股東及受委代表以遠程通訊方式參與會議，或(Iii)載於根據本附例發出的會議通知內，及(B)日期不超過會議最初通知日期後三十(30)天。在出席或派代表出席法定人數的休會股東大會上，公司可處理在原會議上本應處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。董事會可於股東周年大會或特別大會召開前的任何時間，以任何理由推遲、重新安排或取消該會議。
第六節股東的法定人數除法律、本附例或公司註冊證書另有規定外，有權投票、親自出席或由受委代表出席的公司股本股份的多數投票權持有人應構成股東會議的法定人數。如未達到法定人數，出席股東可由持有本公司過半數股本的股東親身出席或由受委代表出席並有權投票，不時以本附例第III條第5節規定的方式休會，直至有法定人數出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，任何原本可在該會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。
第7節多數票要求在有法定人數的會議上向股東提出的所有選舉和問題(董事選舉除外)，除非法律、本附例或公司註冊證書或適用於公司的任何證券交易所的規則和規定另有規定，或根據適用於公司或其證券的任何規定，否則應由親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的公司股本股份的多數股東投贊成票。
第8節投票權；代理人。每股流通股，不論類別或系列，均有權就提交股東大會表決的每項事項投一票，但如公司註冊證書限制或否定任何類別或系列股份的投票權，以及除公司註冊證書可能賦予任何特定類別或系列股份持有人每股多於一項投票權(不論一般或特定事項)外，則屬例外。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人代表該股東行事，但該等代表自其日期起計三(3)年後不得投票或代表其行事，除非該代表的任期較長。委託書
如果它聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它加上在法律上足以支持一項不可撤銷權力的利益，則該權利是不可撤銷的。股東可通過親自出席會議或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書(註明較後日期)，撤銷任何不可撤銷的委託書。
第9條選舉督察公司須在召開任何股東大會前，委任一名或多於一名選舉檢查員出席該會議或其任何續會，並就該會議或其任何續會作出書面報告，該等檢查員可以是公司僱員。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有指定或指定的檢查人員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應指定一名或多名檢查人員出席會議。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行督察的職責。這些檢查員應：
(A)釐定公司已發行股本股份的數目及該等股份的投票權、出席會議的公司股本股份，以及委託書及投票的有效性及效力；
(B)點算所有選票和選票；
(C)確定對檢查專員所作任何決定提出的所有質疑的處理情況，並將其保留一段合理的時間；和
(D)核證他們對出席會議的地鐵公司股本股份數目的釐定，以及該等審查員對所有票數及選票的點算。該證明和報告應載明法律可能要求的其他信息。
檢查專員在確定在公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時，可考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。
第10節確定確定登記股東的日期為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上知會或表決，或有權收取任何股息或任何其他分派或任何權利的分配，或有權就任何股票的更改、轉換或交換行使任何權利，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且除非法律另有規定，否則記錄日期不得如屬有權在任何會議或其續會上投票的股東的決定，則於會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天；如屬任何其他行動，則於任何其他行動前六十(60)天或之前。如果沒有確定記錄日期：(A)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或(如放棄通知)為會議舉行之日的下一個營業時間結束之日；及(B)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定一個新的記錄日期。
第11節有投票權的股東名單本公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制並製作一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前十(10)天以下，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應開放予任何股東查閲，為期至少十(10)天，直至會議日期的前一天為止，(A)在可合理使用的電子網絡上，但須於會議通知內提供查閲該名單所需的資料，或(B)於正常營業時間內於公司的主要營業地點查閲。除法律另有規定外，股票分類賬應是股東有權檢查股票分類賬、股東名單或公司賬簿，或有權委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。第11條中的任何規定均不要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。
第12節股東業務及提名預告。
(A)股東周年大會。
(I)在股東周年大會上，只可(A)根據公司的會議通知(或其任何補編)、(B)由董事會或在董事會的指示下、(C)由在本第12條規定的通知交付給祕書時是本公司的記錄的公司股東、有權在會議上投票並遵守本第12條規定的通知程序的祕書，在股東周年大會上提名選舉董事會成員和擬由股東審議的事務建議。或(D)公司的任何股東或股東團體根據本附例第三條第13節的規定。
(Ii)為使股東根據本條第12條(A)(I)段(C)條款將提名或其他事項提交股東周年大會，股東必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關提名或其他事項的通知，而除提名董事候選人外，任何該等擬議事項必須構成股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在不遲於上一年年會一週年前九十(90)天的營業結束或前一年年會一週年的一百二十(120)日的營業結束前在公司主要執行辦公室送交祕書(但如果年會的日期早於該週年日前三十(30)天或晚於該週年日後的七十(70)天，股東的通知必須在股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，以及不遲於股東周年大會前九十(90)天營業時間結束或本公司首次公佈會議日期後第十(10)天內遞交)。在任何情況下，年度會議的休會、休會、延期(或其公開披露)不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(Iii)按照本條第12條(A)(Ii)段發出的股東通知，如以適當的書面形式發出，應列明：
(A)就該貯存商擬提名以供選舉或再度當選為董事的每名個人(如有的話，每名“建議的獲提名人”)：
(一)擬提名人的姓名、年齡、營業地址和住所；
(二)被提名人的主要職業和就業情況；
(3)公司根據第四條第二款規定的表格(股東應在提交通知前向祕書提出書面要求，祕書應在收到請求後十(10)天內向股東提供該表格)，由被提議的被提名人填寫的關於該被提名人的背景和資格的書面問卷；
(四)股東大會委託書中被指定為被提名人的書面同意；
(5)公司根據第四條第二款要求的書面陳述和協議(股東應在提交通知前向祕書提出書面要求，祕書應在收到請求後十(10)天內將其提供給該股東)；
(6)根據經修訂的1934年《證券交易法》第14節(或根據取代該節的任何法律或法規)或其下頒佈的規則和條例，在董事選舉的委託書或其他文件中規定須披露的與該建議的被提名人有關的所有信息，而該等委託書或其他文件要求就董事選舉的委託書或其他文件徵求代表的意見，而該項選舉的被提名人的人數須超過須選出的董事的數目，或須以其他方式被要求披露；
(7)過去三年內所有直接及間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，包括但不限於，上述被提名人或任何該被提名人的聯營公司或聯營公司(定義見下文)與發出通知的股東及任何股東相聯人士(定義見下文)之間的所有直接及間接薪酬協議、安排及諒解，以及任何其他重要關係，包括但不限於：如果發出通知的股東和任何股東關聯人是該規則所指的“註冊人”，而被提名的人是董事或該註冊人的高管，則根據S-K法規頒佈的第404項需要披露的所有信息；和
(8)可能使被提名人與公司或其任何子公司發生潛在利益衝突的任何業務或個人利益的描述；
(B)該貯存商擬在該貯存商會議上提出的任何其他事務：
(一)擬提交會議的事項的簡要説明；
(二)在會上辦理該業務的原因；
(3)建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議的全文，如該等事務包括修訂本附例的建議，則為擬議修訂的語文)；及
(4)發出通知的股東及任何股東聯繫者個別或整體在該等業務中的任何重大權益的完整及準確描述，包括股東及任何股東聯繫者因此而獲得的任何預期利益，以及所有其他與該擬議業務有關的資料，而該等資料須由該股東或任何股東聯繫者根據交易所法令第14A條的規定，就該股東或任何股東聯繫者徵求委託書或同意書以支持該等擬議業務而須在委託書或其他文件中披露；
(C)作出通知的貯存商、任何建議的代名人及任何貯存商相聯人士：
(一)該股東在公司簿冊及記錄上的名稱及地址，以及任何股東聯營人士的姓名或名稱及地址；
(2)公司每一類別或系列的股本(如有的話)的類別、系列及數目，以及該等股東、建議的代名人及股東相聯人士直接或間接實益擁有及/或記錄在案(指明所有權類別)的股本(包括在未來任何時間取得實益所有權的任何權利)，以及收購該等股份的日期及投資意向；
(3)該股東、建議被提名人或股東相聯人士實益擁有但未登記在案的任何公司證券的每一代名人的姓名或名稱及數目，以及該股東或任何股東相聯人士就任何該等證券所作的質押；
(4)該股東、建議代名人或股東相聯者的空頭股數於公司的任何證券中(就本附例而言，任何人如直接或間接透過任何合約、安排、
理解、關係或其他方面，有機會從標的物證券價值的任何下降中獲利或分享任何利潤)；
(5)已訂立的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、對衝交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利)、回購協議或安排的完整而準確的描述，而該等協議、安排或機制的價格與公司的股本有關，或其價值全部或部分得自公司的股本價值，以及借入或借出的股份，以及所謂的“股票借用協議或安排”，或代表該股東、建議的代名人或股東相聯人士，不論該等票據或權利是否須以公司股本的相關股份結算，亦不論該等協議、安排或諒解是否須根據《交易法》在附表13D、13F或13G上作出報告(每項均為“衍生票據”)；
(6)該股東、擬提名的代名人或股東相聯人士實益擁有的公司股份的股息權；
(7)由普通或有限責任合夥或類似實體直接或間接持有的公司股本股份或衍生工具的任何按比例權益，而該等股東、建議的代名人或股東相聯人士(X)為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，或(Y)經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；
(8)該股東、建議被提名人或股東聯繫者在公司或其任何聯營公司(定義見下文)的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於任何現有或潛在的與公司的商業、業務或合約關係)，或以證券或其他方式持有的任何重大權益，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議被提名人或股東聯繫者不收取任何其他股東不按比例分享的額外或特別利益；
(9)發出通知的股東與任何股東相聯人士之間或之間的所有協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的，以及正式或非正式的)的完整而準確的描述，或(Y)發出通知的股東或任何股東相聯人士與任何其他人士或實體(指名每個該等人士或實體)之間與上述或任何建議的代名人有關或有關的協議、安排或諒解的完整而準確的描述，包括：
但不限於：(I)任何委託書、合同、安排、諒解或關係，而根據這些委託書、合同、安排、諒解或關係，該股東或股東聯繫者有權投票表決公司任何證券的任何股份(任何可撤銷的委託書除外)，(Ii)任何正式或非正式、書面或口頭的諒解，該股東或任何股東相聯人士可能已與公司的任何股東(包括他們的姓名)就該股東將如何在公司股東的任何會議上表決其在公司的股份或採取其他行動以支持任何建議的代名人或將採取的其他行動達成協議，擬提交的股東或任何股東相聯人士須披露的任何其他協議，以及(Iii)根據《交易所法案》及其下頒佈的規則和條例，根據附表13D第5項或第6項須由該股東或任何股東相聯人士或任何其他人士或實體披露的任何其他協議(不論提交附表13D的要求是否適用於發出通知的股東、或任何建議的被提名人或任何股東相聯人士或其他人士或實體)；
(10)發出通知的股東或任何股東相聯人士所持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；
(11)在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手(包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合同中，發出通知的股東或任何股東聯繫者的任何直接或間接利益；
(12)發出通知的股東或任何股東相聯人士在該股東提出的業務中所擁有的任何重大權益的描述(如有的話)，或選舉任何建議的代名人；
(13)以下陳述：(I)發出通知的股東或任何股東關聯人均未違反與公司的任何合同或其他協議、安排或諒解，但根據本協議向公司披露的情況除外，以及(Ii)發出通知的股東及每名股東關聯人已遵守並將遵守州法律和《交易法》關於本第12條所述事項的所有適用要求；
(14)任何該等股東、建議代名人或股東相聯者因本公司或任何衍生工具的股份價值的任何增減而可能有權收取的任何與表現有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的完整及準確描述，包括但不限於以下人士所持有的任何該等權益
發出通知的股東或股東關聯人的直系親屬同住一户；
(15)根據《交易法》第13d-1(A)條提交的附表13D或根據《交易法》第13d-2(A)條提出的修正案所需列出的所有信息(如果根據《交易法》要求發出通知的股東或任何股東關聯人，或發出通知的股東或任何股東關聯人的聯繫人提交此類聲明)(無論該個人或實體是否實際上被要求提交附表13D)；
(16)發出通知的股東及每名與股東有聯繫的人士是否已遵守所有適用的聯邦、州及其他法律規定(如該人是或曾經是該公司的股東)，而該等規定與該人收購公司的股本股份或其他證券有關，以及該人作為該公司的股東的作為或不作為；及
(17)所有其他有關發出通知的股東或任何股東相聯人士，或發出通知的股東的或任何股東相聯人士的資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須與發出通知的股東為支持業務而建議的委託書(如有的話)有關，或須根據委託書規則在有爭議的選舉中或在其他情況下選出任何建議的被提名人；但前述第(1)至(17)款所作的披露，並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此等披露，而該等業務活動是純粹因獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書而發出通知的貯存商；
(D)發出通知的貯存商及任何貯存商相聯人士：
(1)該股東或股東相聯人士是否有意或是否屬於一個團體，而該團體有意(X)將委託書及/或委託書形式遞送至持有公司已發行股本中至少所需百分比的持有人，以選出建議的代名人及/或批准或採納該建議及/或(Y)以其他方式徵集代表以支持該建議的代名人或建議；
(2)是否已達成任何協議、安排或諒解，以及已在何種程度上達成任何協議、安排或諒解，而該協議、安排或諒解的效果或意圖是增加或減少該股東或股東相聯人士對公司任何股本股份的投票權，而不論該等協議、安排或諒解是否
根據《交易法》，交易須在附表13D中報告；以及
(3)非個人的股東及股東聯營人士的投資策略或目標(如有的話)及招股説明書的副本，以及向第三方(包括投資者及潛在投資者)提供的招股章程或類似文件，以及為招攬投資而向第三方(包括投資者及潛在投資者)提供的任何演示文稿、文件或推銷資料，以及載有或描述該股東或該股東聯營人士對本公司的業績、人事或投資論文或計劃或建議的任何股東聯營人士；
(E)股東的申述，通知(1)該股東(X)是有權在會議上表決的公司股票紀錄持有人，(Y)擬在會議上表決該等股票，及(Z)擬親自或委派代表出席會議，提名任何建議的代名人或將該等業務提交會議；及(2)如該股東並無出席會議，則即使公司可能已收到有關投票的委託書，公司亦無須將該建議的代名人或業務提交該會議表決；
(F)關於任何待決或對該等待決事項的完整而準確的描述
發出通知的股東知悉的、威脅要提起的法律程序，而發出通知的股東或任何與股東有聯繫的人士是涉及本公司的一方或參與者，或據發出通知的股東所知，涉及本公司的任何現任或前任高級人員、董事、關聯公司或聯營公司；
(G)該貯存商所知悉的其他貯存商(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址的識別，以支持該發出通知的貯存商所提交的提名或其他業務建議，以及(如所知的)該等其他貯存商或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別及數目；
(H)該貯存商的申述，通知該貯存商或任何貯存商相聯人士是否有意或是否屬於擬(A)向發出通知的貯存商合理地相信足以批准或採納擬提出的業務或選出建議的代名人(視何者適用而定)的若干公司有表決權股份持有人的委託書及/或委託書表格，(B)根據《交易法》規則14a-19徵集代理人以支持除本公司的被提名人(定義見下文)以外的董事被提名人，或(C)就提名或其他業務(視情況而定)進行招標(交易法規則14a-1(L)所指的招標)，如有，每名參與者的姓名或名稱(定義見《交易法》附表14A第4項)；
(I)根據《證券交易法》第14條(或根據任何修訂、重申或取代該條規定的法律或法規)，須在就該等業務的委託書的徵集或任何建議的代名人的選舉而提交的委託書或其他文件中，規定須在委託書或其他文件中披露的其他資料，而該等資料須由發出通知的股東以股東建議倡議者的身分提出，或與任何股東相聯者有關；及
(J)如作出通知的貯存商不是自然人，則與該貯存商有聯繫的一名或多於一名自然人的身分，該自然人或與該貯存商有聯繫的人(該等人士或該等人士，即“負責人”)的身分，挑選該負責人的方式，以及該負責人對該貯存商的權益持有人或其他受益人所負的任何受信責任，該負責人的資格及背景，以及該負責人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非公司任何類別或系列股本股份的任何其他紀錄或實益持有人普遍共有的，並可合理地影響該股東向會議提出該等業務或提名的決定；及(B)如該股東為自然人，該自然人的資格及背景，以及該自然人的任何重大權益或關係，而該等權益或關係並非本公司任何類別或系列股本股份的任何其他記錄或實益持有人普遍共有的，併合理地可能影響該等股東提出該等業務或提名的決定。
(Iv)除本條第12條(A)(3)段所規定的資料外，公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以決定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格或是否適宜，或可能對合理的股東理解該建議的代名人根據公司股份上市的每間主要證券交易所的上市標準是獨立或不獨立的資料屬重要資料，美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在選擇董事候選人以及確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何委員會任職的那些規則，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如果公司提出要求，本款規定的任何補充信息應由發出通知的股東在公司提出要求後十(10)天內提供。此外，董事會可要求任何建議被提名人接受董事會或其任何委員會的面試，而該建議被提名人須在董事會或其任何委員會提出任何要求後十(10)日內出席任何該等面試。
(V)儘管有本條第12條(A)段的前述規定，如就董事或將於股東大會上進行的業務建議被提名人的股東(或股東的合資格代表)並無出席大會提出該項提名或業務，則即使公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名將不予理會，而建議的業務亦不得進行交易。
(Vi)根據本條第12條第(A)款發出通知的股東應在必要時更新通知，以便通知中提供或要求提供的信息應繼續真實和正確：(A)截至會議記錄日期，(B)截至會議前十(10)個工作日(或會議的任何延期、延期、重新安排)，且每次此類更新應(I)交付或郵寄並由以下公司收到：於會議記錄日期後五(5)個營業日內(如須於記錄日期作出更新)及不遲於會議日期前七(7)個營業日內(如切實可行，或如不切實可行，則在會議或其任何延期、改期、休會或延期前十(10)個工作日內作出更新)公司主要行政辦公室的祕書，(Ii)只可在該股東發出通知後資料有所改變的範圍內作出，及(Iii)清楚識別自該股東發出通知後發生改變的資料。為免生疑問，根據本第12條第(Vi)款提供的任何信息不應被視為糾正先前根據本第12條提交的通知中的任何缺陷，也不應延長根據本第12條提交通知的期限。如果發出通知的股東未能在該期限內提供書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未按照本第12條提供。
(Vii)如任何股東於股東大會上提出業務建議以供考慮或提名個人參選或連任董事，而該等資料在任何方面均屬失實，則該等資料可能被視為未按照本附例提供。任何此類股東應在意識到此類不準確或更改後的兩(2)個工作日內將此類信息的任何不準確或更改通知公司，並且任何此類通知應(I)僅在根據第(12)條提交的任何信息自該股東事先提交通知以來發生更改的範圍內作出，以及(Ii)清楚地標識自該股東先前提交通知以來已更改的信息。應公司祕書、董事會或其任何委員會的書面請求，任何該等股東應在該請求送達後七(7)個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A)令董事會、董事會任何委員會或公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明股東根據本條第12條(A)款提交的任何信息的準確性。以及(B)股東根據第(12)款(A)段提交的截至較早日期的任何信息的書面更新(包括股東書面確認其繼續打算將該提名或其他業務建議提交會議)。如果儲存人未能在該期限內提供這種書面核實，則所要求的書面核實的信息可被視為未按照本條第12款(A)項提供。
(Viii)如(A)任何發出通知的股東或任何股東聯繫者根據《交易所法》第14a-19(A)條規定發出通知，而(B)該發出通知的股東或股東聯繫者其後(X)通知本公司該發出通知的股東或股東聯繫者不再打算徵集代理人以支持根據《交易所法》第14a-19條規定的公司被提名人以外的董事，或(Y)未能遵守《交易所法》第14a-19(A)(2)條或第14(A)(3)條的規定，則公司將不理會由發出通知的股東為建議的被提名人所徵求的任何委託書或投票。在本公司要求下，如任何發出通知的股東或任何股東聯繫人士根據交易所法令第14a-19(A)條作出通知，發出通知的股東須於不遲於適用的會議日期前五(5)個營業日向祕書提交已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條規定的合理證據。
(Ix)儘管有本第12條(A)段的前述規定，股東還應遵守州法律的所有適用要求，以及與本條款所述事項有關的《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求；但本附例中對《交易所法》或其下頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本第12條(A)段考慮的股東提案的要求。本第12條(A)段的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。除交易法第14a-8及14a-19條及第三條第13節另有規定外，本附例不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在本公司的委託書中包括、散佈或描述任何董事董事提名或任何其他業務建議。根據《交易所法案》第14a-19條，公司可以徵集反對任何董事被提名人的聲明，並在委託書中包含其自己的聲明。
(X)如本附例所用，(A)“聯營公司”和“聯營公司”各自具有交易法第12b-2條規定的含義；(B)“實益所有人”或“實益擁有人”應具有交易法第13(D)節為該等詞語規定的含義；(C)“公司的被指定人”指由董事會提名或在董事會指示下提名的任何人；(D)發出通知的貯存商的“合資格代表”是指(I)發出通知的該貯存商的妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或(Ii)由該貯存商籤立的書面通知(或書面文件的可靠複製或電子傳送)授權的人，該等書面通知(或書面文件的可靠複製或電子傳送)由該貯存商在股東會議上作出任何提名或建議前向公司發出通知，説明該人獲授權代表該貯存商在股東會議上以代表身分發出通知，而該書面文件或電子傳送或該書面文件或電子傳送的可靠複製或電子傳送必須在股東會議上出示；及(E)“股東聯營人士”指就發出通知的股東而言，(I)由發出通知的股東直接或間接控制、控制並與發出通知的股東共同控制的任何人士，(Ii)發出通知的股東的直系親屬的任何成員，(Iii)與發出通知的股東或其他股東聯繫人士同屬一個“集團”(如交易法第13d-5條(或任何法律上的繼承人條文所使用的該詞)的任何人，或由發出通知的股東或其他股東聯繫人士所知悉的與其一致行事的任何人士，就公司股票發出通知的該股東或任何其他股東相聯人士, (Iv)發出通知的該股東或任何其他股東聯繫人士(作為託管銀行的股東除外)、(V)發出通知的該股東的任何聯屬公司或聯繫人士或任何其他股東聯繫人士、(Vii)任何建議的代名人、(Viii)直接或透過一個或多箇中間人、或由該等股東或該等股東聯繫人士控制或共同控制並直接或間接實益擁有本公司股份並直接或間接擁有公司股份的任何人士，(Ix)就任何建議或提名(視何者適用而定)而直接或透過一個或多於一箇中間人直接或間接控制該貯存商或任何貯存商聯繫者；及。(X)就任何建議或提名(如適用而定)與該貯存商或其他貯存商有聯繫人士的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)(Vi)段所界定者，或任何繼任者指示)；。和(F)“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的全國性新聞機構報道的新聞稿中、在公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會提交的文件中、或在根據公司證券上市交易所的適用規則發佈的通知中披露信息。
(Xi)股東可在股東大會上提名選舉的個人人數，或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可根據本條第12(A)條提名代表該實益擁有人蔘加選舉的提名人數，在每種情況下不得超過在該會議上選出的董事人數。
(Xii)即使本第12條(A)(Ii)段第二句有任何相反規定，如在週年大會上選出的董事人數有所增加，而本公司並無在上一年度週年大會一週年前至少一百(100)天公佈提名新增董事職位的提名人，則本第12條(A)(Ii)段所規定的股東通知亦應視為及時，但只適用於新增董事職位的獲提名人，如須在本公司首次公佈該公告後第十(10)日辦公時間結束前送交本公司各主要執行辦事處的祕書。
(B)股東特別會議。(I)(A)為任何一個或多個目的(本文另有描述者除外)而召開的股東特別會議，可由董事會、董事局主席、總裁或本公司祕書應書面要求(按照第12條(B)段的規定)召開不少於本公司所有已發行股本投票權的百分之十(10%)(“所需百分比”)的股東特別會議，該等表決權須按指明的方式計算和釐定，並且具有可能在此陳述的任何限制。其他任何人不得召開特別會議。為免生疑問，股東不得根據本附例第13節提名任何人士或多名人士在股東特別會議上當選為董事會成員。
(I)(B)為使祕書可應股東的要求召開特別會議(“股東要求的特別會議”)，一項或多於一項召開特別會議的書面要求(每項均為“特別會議要求”，以及統稱為“特別會議要求”)述明特別會議的目的及擬就該特別會議採取行動的事宜，必須由公司股本紀錄持有人(或其妥為授權的代理人)按所需百分比簽署和註明日期，必須送交公司主要執行辦公室的祕書，並必須列明：(A)根據本附例第12條(A)段為年度會議提供的股東通知所需的資料；及(B)提出要求的股東同意如在股東要求的股東所要求的股本股份特別會議之前作出任何處置時，立即通知本公司，並確認任何該等處置在該處置的範圍內應被視為撤銷該特別會議的要求，以便在決定是否已達到所需百分比時，不包括出售的股份數目。
(Ii)本公司將向提出要求的股東發出關於確定有權在股東要求的特別會議上投票的股東的記錄日期的通知。每個提出請求的股東必須在該記錄日期後十(10)個工作日內更新根據本條款交付的通知，以提供截至該記錄日期上述信息的任何重大變化。
(Iii)在釐定股東特別會議是否已由合共佔股份總數至少達所需百分比的股份持有人提出時，送交祕書的多項特別會議要求將被一併考慮，惟每項該等特別會議要求(A)確認實質上相同的一項或多項特別會議目的及實質上相同的擬於特別會議上採取行動的事項(每項要求均由董事會本着誠意釐定)，及(B)已註明日期並於該等特別會議要求的最早日期六十(60)日內送交祕書。如果記錄持有者不是特別會議請求的簽字人，則除非在提交特別會議請求時(或之後十(10)個工作日內)向祕書提供書面證據，否則該特別會議請求將無效
代表記錄保持者提出會議請求。任何提出請求的股東可隨時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷，以撤銷其特別會議請求；但是，如果在此類撤銷(或根據本第12條第(B)(Iii)(B)段的任何被視為撤銷)之後，未撤銷的有效特別會議請求的總和低於必要的百分比，則不需要舉行特別會議。未撤銷的有效特別會議請求不低於所需百分比的第一個提交日期在本文中稱為“請求接收日期”。
(4)特別會議請求在以下情況下無效：(A)特別會議請求所涉及的事項根據適用法律不是股東採取行動的適當標的；(B)特別會議請求的收據日期是在上一次年度會議日期一週年前九十(90)天至下一次年度會議日期結束的期間內；(C)特別會議要求所指明的目的並非選舉董事，且於收到要求日期前十二(12)個月內舉行的任何股東大會上已提交相同或實質上相類似的項目(董事會真誠地釐定為“類似項目”)；或(D)類似項目已列入本公司的通知，作為須提交股東大會的事務項目，而該項目已召開但尚未舉行，或被要求在收到要求日期的九十(90)日內召開。
(V)股東要求召開的特別會議應於董事會指定的日期及時間舉行，惟股東要求召開的特別會議的日期不得遲於要求收據日期後九十(90)天。如本公司收到超過一次股東要求特別會議，本公司可於其選擇時舉行一次股東要求特別會議，以處理該等股東要求特別會議中建議的所有事項；但條件是，股東要求召開特別會議的日期將不超過每一次該等股東要求特別會議的要求收據日期後九十(90)天。
(Vi)在任何股東要求召開的特別會議上處理的事務應僅限於(A)從所需百分比的記錄持有人處收到的有效特別會議請求中所述的目的以及(B)董事會決定列入公司會議通知中的任何其他事項。如提交特別會議要求的股東均無出席或派出合資格代表提出股東會議要求所指定的事項以供考慮，則本公司無須將該等事項提交大會表決，即使本公司可能已收到有關該等事項的委託書。
(Vii)在任何股東特別會議(股東要求召開的特別會議除外，該特別會議須受本條第12條(B)(Vii)段管限)上處理的事務應僅限於通知所述的目的。可在股東特別會議(股東要求召開的特別會議除外)上提名參加董事會選舉的人，該特別會議將根據公司的會議通知(A)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(B)如果董事會已決定董事應在該會議上由在向祕書遞交本條第12條(B)段規定的通知時已登記在冊的公司的任何股東選出，誰有權在會議和選舉後投票，並遵守本第12條(B)段規定的通知程序。為免生疑問，股東不得根據本章程第三條第13條提名任何人或多名人士在股東特別會議上當選為董事會成員。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)當選
如本條例第12條(B)段所規定的股東通知須於郵寄特別會議日期通知或公佈特別會議日期(以先發生者為準)後第十(10)日辦公時間結束前，送交公司主要執行辦事處的祕書。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(Viii)如(I)任何發出通知的股東或任何股東聯繫者根據《交易所法》第14a-19條規定發出通知，而(Ii)該等發出通知的股東或股東聯繫者其後(A)通知本公司該發出通知的股東或股東聯繫者不再打算根據《交易所法》第14a-19條徵集代理人以支持並非本公司的被提名人，或(B)未能遵守《交易所法》第14a-19(A)(2)條或第14(A)(3)條的規定，則公司將不理會由發出通知的股東為建議的被提名人所徵求的任何委託書或投票。在本公司要求下，如任何發出通知的股東或任何股東聯繫人士根據交易所法令第14a-19條作出通知，發出通知的股東須於不遲於適用會議日期前五(5)個營業日向祕書提交已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條規定的合理證據。
(C)一般規定。
(I)只有按照(A)第12條就股東周年會議或特別會議或(B)第3條第13條有關股東周年會議的程序提名的人士，才有資格在本公司的股東會議上當選為董事，並且只可在股東會議上處理按照本第12條所載程序提交會議的事務。除法律另有規定外，會議主席有權和有責任(X)確定提名或任何擬在會議之前提出的事務是否已按照本第12條規定的程序作出或提出(視屬何情況而定)(包括代表其提出提名或建議的股東或實益所有人(如有)是否經徵求(或屬於徵求意見的團體的一部分)或未經如此徵求(視屬何情況而定)，(Y)如任何建議的提名或業務並非按照本第12條第(B)段的規定作出或建議，則須聲明不理會該提名或不處理該建議的業務。儘管有本第12節的前述規定，如果提交提名或建議業務的股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提出提名或建議業務，則不應考慮該提名，也不得處理該建議業務。, 儘管公司可能已收到有關該等事宜的委託書。就本條第12節及第III條第13節而言，如要被視為合資格的股東代表，必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸文件授權，以在股東大會上代表該股東行事，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。
(Ii)本條第12條不得當作適用於或以其他方式影響公司任何系列優先股持有人依據公司註冊證書的任何適用條文選舉董事的任何權利。
第13節.董事提名的代理訪問
(A)定義。就本第13節而言，下列術語應具有以下含義：
(I)“授權集團成員”，就提名人組的任何提名而言，指獲授權就與提名有關的事項，包括撤回提名事宜，代表該提名人組所有成員行事的該提名人組的成員。
(Ii)“補償安排”是指與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償、付款或其他財務協議、安排或諒解，包括但不限於關於作為被提名人或董事的候選人資格、提名、服務或行動方面的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解。
(3)“合格股東”是指(A)在規定的三(3)年內連續持有符合本第13條(D)款規定的資格要求的公司普通股的記錄持有人，或(B)在本第13條(E)款所指的期限內從一家或多家證券中介機構向公司祕書提供在該三(3)年內連續持有該等股票的證據的人。
(Iv)“最高人數”是指在根據本第13條提交提名通知的最後一天，(A)兩(2)或(B)兩(2)或(B)20%(20%)中較大的董事人數(四捨五入至最接近的整數)，該數字應按本第13條(C)(I)段的規定減少。
(V)“最低數目”是指公司在提交提名通知之前向證券交易委員會提交的任何文件中所提供的截至最近日期的公司普通股流通股數量的3%(3%)。
(Vi)“提名股東”是指任何合資格的股東或最多二十(20)名股東組成的團體(“提名團體”)，作為一個整體，滿足成為合資格股東的條件，(A)已(就提名團體而言，個別及集體地)滿足所有適用條件，並遵守本第13條所載的所有適用程序(包括但不限於，及時提交符合本第13條所述要求的提名通知)，以及(B)已提名股東被提名人。
(Vii)“提名通知”是指根據本第13條第(F)款的規定，提名股東必須向公司祕書提交的所有信息和文件。
(Viii)“擁有”指就一般有權投票選舉公司全體董事的公司已發行普通股而言，管有以下兩項：(A)與股份有關的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)，但按照第(A)及(B)款計算的股份數目不包括任何股份：(1)該股東或其任何聯屬公司在任何尚未結算或結清的交易中出售：(1);;(1)包括(2)由該股東或其任何關聯公司為任何目的借入的任何賣空;，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售;的協議購買的任何賣空，或(3)受任何期權、認股權證、遠期合同、掉期、銷售合同或其他衍生品或類似產品的限制
由該股東或其任何聯屬公司訂立的協議，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，或根據公司已發行股票的名義金額或價值以現金結算，在任何該等情況下，該等文書或協議具有或擬具有，或如由協議任何一方行使，其目的或效果將會在任何程度上或在未來任何時間，以任何方式減少該股東或聯屬公司對任何該等股份的投票權或指示任何該等股份的投票權，及/或對衝，在任何程度上抵消或改變因該股東或關聯公司對該等股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或損失，但僅涉及一個國家或多個國家多行業市場指數的任何此類安排除外。股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留指示如何投票選舉董事和指示處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟利益。股東借出該等股份或透過委託書、授權書或其他文書或安排授予對該等股份的任何投票權的任何期間內，股東對股份的所有權應被視為持續，而在上述任何一種情況下，股東;均可隨時撤銷該等文件或安排，但如有貸款，股東有權在五(5)個工作日的通知前收回該等借出股份。“擁有”、“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。股份是否構成已有股份，由董事會合理決定, 該決定為最終決定，對公司及其股東具有約束力。
(Ix)“公告”應具有本條第三條第12款(A)(X)項所規定的含義。
(X)“證券交易所規則”係指本公司證券在其上交易的任何證券交易所的規則。
(Xi)“股東被提名人”是指根據本第13條被提名參加選舉的任何人。
(十二)“投票承諾”應具有本章程第四條第二節所規定的含義。
(B)在股東周年大會上以代表身份進入。在符合本第13條的規定下，如果在相關提名通知中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：
(I)任何股東代名人的姓名或名稱，該姓名或名稱亦須包括在公司的委託書及投票表格;上
(Ii)披露根據美國證券交易委員會的規則或其他適用法律規定必須包括在委託書;中的股東被提名人和提名股東
(Iii)提名股東在提名通知中所包括的任何陳述，以包括在支持股東被提名人當選為董事會成員的委託書中(但不限於本第13條(G)段的規定)，如果該陳述不超過500字;和
(Iv)公司或董事會酌情決定在委託書中包括與股東被提名人提名有關的任何其他資料，包括
限制、任何反對提名的聲明、與任何補償安排和/或投票承諾有關的信息，以及根據本第13條提供的任何信息。
為免生疑問，本第13節的規定不適用於股東特別會議(包括但不限於股東要求召開的特別會議)，並且公司不應被要求在公司的委託書或任何股東特別會議的委託書或委託書或投票中包括一名或一組股東的董事被提名人。
(C)股東提名人數上限。
(I)本公司無須在股東周年大會的委託書中包括超過最高數目的股東提名人數。如董事會因任何原因在本條第13條(E)段規定的最後期限之後但在年度會議日期之前出現一個或多個空缺，而董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以如此減少的在任董事人數計算。某一年度會議的最高人數應減少：
(A)股東提名人，其在該年度會議上的選舉提名其後被撤回;及
(B)董事會本身決定提名參加該股東周年大會選舉的股東被提名人。
(Ii)任何提名股東根據本第13條提交超過一名股東提名人以納入本公司的委託書，應根據提名股東希望該等股東提名人被選中以納入本公司的委託書的次序，對該等股東提名人進行排名。如果提名股東根據第13條提交的股東提名人數超過最大數目，將從每名提名股東中選出符合本第13節要求的最高級別股東提名人，以納入本公司的代理材料，直至達到最大數目為止，按照每名提名股東在向本公司提交的提名通知中披露的公司股票金額(從大到小)的順序排列。這一遴選過程將繼續對排名第二的被提名者進行必要的次數，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。
(D)合資格股東。
(I)合資格的股東或提名團體只有在提交提名通知前三(3)年內(包括提交提名通知之日)連續擁有至少最低數目的公司普通股(經任何股票拆分、股票分紅、分拆、合併、重新分類、資本重組或類似事件調整後)，並持續擁有至少最低數目的股份至股東周年大會之日，才可根據第13條提交提名。任何股份不得歸屬於一個以上的合格股東。以下應被視為一名合格股東或提名集團的一名成員，條件是該合格股東或提名集團成員應提供證明符合以下標準的提名通知文件：(A)共同管理和投資控制;下的基金；(B)共同管理下並主要由同一僱主提供資金的基金;；或(C)“投資公司家族”或“投資公司集團”(其定義見1940年修訂的“投資公司法”或其下的定義)。
為免生疑問，在提名人集團提名的情況下，本第13條規定的對特定合格股東(包括但不限於組成提名人集團的每一家基金或公司)的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，應適用於該提名人集團;的每個成員，但最低持有量應適用於提名人集團的總體所有權。如果任何股東在股東年會之前的任何時間退出提名集團，該提名集團應僅被視為擁有該提名集團其餘成員持有的股份。
(Ii)任何股東不得加入多於一個提名股東小組，如任何股東以多於一個提名股東小組成員身分出現，或作為提名股東小組成員及提名股東出現，而沒有任何該等提名股東小組，則該股東應被視為僅為提名通告所反映的擁有最大所有權地位的提名股東小組的成員，且不得獨立於該提名股東小組擔任提名股東。
(E)及時發出提名通知。為了及時，提名通知必須在公司首次郵寄上一年年度會議的委託書之日(如公司與該年度會議有關的委託書中所述)的第一百二十(120)天營業結束前第一百二十(120)天或之前一百五十(150)日營業結束前交付或郵寄和收到，除非按照本第13條的規定，要求在首次提交提名通知之日之後提供信息或文件(但是，如週年大會日期早於該週年日前三十(30)天或早於該週年日後七十(70)日，提名通知書必須在該週年大會前一百五十(150)天結束前及不遲於該週年會議前一百二十(120)日較後日期結束前遞交
年度會議或公司首次公佈該會議日期後的第十(10)日)。在任何情況下，年會的延期或延期，或該等延期或延期的公開宣佈，均不得開啟發出提名通知的新期限(或延長任何期限)。
(F)提名通知書。提名通知應包括以下信息、文件和協議，這些信息、文件和協議應由提名股東或其代表自費編制、填寫和提交，以避免產生疑問：
(I)來自股份記錄持有人(以及在必要的三(3)年持有期內通過其持有股份的每個中間人，但每個中間人必須是存託信託公司的參與者或存託信託公司參與者的關聯公司)的一份或多份書面聲明形式的書面證據，核實和證明，截至提名通知日期前七(7)個歷日內的日期，提名股東擁有並在之前三(3)年中連續擁有最低股份數量，以及提名股東同意提供，在年度會議記錄日期後五(5)個工作日內，記錄持有人和中介機構以書面聲明的形式提供的書面證據，核實和證明提名股東在整個記錄日期期間連續擁有最低數量的股份；
(2)承諾如果提名股東在年會日期前不再擁有最低數量的股份，將立即發出通知；
(Iii)一份與該股東代名人有關的附表14N(或任何繼任人表格)的副本，該副本須由提名股東按照證券交易委員會規則填妥並送交證券交易委員會存檔(視何者適用而定)；
(Iv)每名股東代名人同意在公司的委託書、委託書表格及投票中被提名為代名人，以及在當選後擔任董事的同意書；
(V)提名股東提名的書面通知，其中包括提名股東(為免生疑問，包括提名小組的每名成員)提供的下列補充信息、協議、陳述和保證：
(A)依據本附例第III條第12條(A)段規定須在貯存商的提名通知書內列出的資料及其他交付項目，猶如提名的貯存商是根據該條提出建議的貯存商一樣；
(B)在未包括在對本第13條(F)(V)(A)段的答覆中的範圍內，詳細描述提名股東與每名股東被提名人之間或之間的所有實質性關係，包括但不限於，如果提名股東是此類項目的“註冊人”，並且被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據S−K(或其後續項目)第404項要求披露的所有信息；
(C)該提名股東與任何其他股東或本公司任何證券的實益擁有人就該股東提名人進行的所有通訊的詳細説明；
(D)在過去三年內存在的任何關係的細節，如該關係在附表14N(或任何後繼項目)呈交當日存在，則會依據附表14N(或任何後繼項目)第6(E)項予以描述;
(E)提名股東沒有為影響或改變對公司的控制權的目的或效力而取得或持有公司證券的陳述及保證;
(F)提名股東並未提名亦不會提名除該提名股東的股東被提名人以外的任何人士參加董事會選舉的陳述及保證;
(G)提名股東不曾亦不會參與規則14a-1(L)(或其任何繼承人)所指的“徵詢”有關週年大會的陳述及保證，但就該提名股東的股東被提名人或任何董事會被提名人;除外
(H)提名股東未曾或將不會參與的陳述及擔保，但就該提名股東的股東被提名人或董事會任何被提名人而言除外，(1)豁免
根據《交易法》第14a-2(B)條(或其任何繼承人)所述的徵求意見書，或(2)《交易法》第14a-1(L)(2)(Iv)條(或其任何繼承人)所述的任何通訊，説明提名股東打算在年會上投票的方式及其理由;
(I)一項陳述及保證，即提名股東不會使用或派發公司代理卡以外的任何代理卡，以招攬股東在週年大會上選出股東被提名人；
(J)股東被提名人的候選人資格或(如當選)董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或證券交易所規則;的陳述和保證
(K)股東代名人：(1)根據《證券交易所規則》和董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準而符合獨立資格的陳述和擔保，以及(2)不是也沒有受到1933年證券法下規則D(或其任何繼承者)規則506(D)(1)或交易法下S-K規則第401(F)項(或任何後繼者項目)所指明的任何事件的影響，而不考慮該事件是否對評估股東代名人;的能力或誠信具有重大意義
(L)關於提名股東符合本第13條;(D)段規定的資格要求的陳述和保證
(M)一份聲明和保證，保證提名股東將繼續滿足本第13條(D)段所述的資格要求，直至年會召開之日;
(N)在提交提名通知;前三(3)年內，股東被提名人作為公司的任何競爭對手(即提供與公司或其關聯公司的主要產品或服務構成競爭或替代公司或其關聯公司所提供的主要產品或服務的產品或服務的任何實體)的高管或董事的任何職位的細節
(O)如有需要，在委託書中包括一份聲明，以支持股東被提名人當選為董事會成員。任何此類聲明不得超過500字，並應完全符合交易法第14條(或其任何後續條款)以及;下的規則和法規。
(P)如由提名人小組提名，則集團所有成員指定一名獲授權的集團成員；
(Vi)簽署的協議(該協議的形式應由公司祕書應書面請求提供)，必須在提名股東首次提交本第13條(F)款所要求的任何信息後十(10)天內提交，根據該協議，提名股東(包括提名小組的每一成員)同意：
(A)遵守與提名、邀請和選舉;相關的所有適用法律、規則和法規
(B)向本公司的股東提交與本公司一名或多名董事或董事的被提名人或任何股東被提名人有關的任何書面邀約或其他通訊，不論任何規則或規例是否規定須提交該等文件，或該等材料是否可根據任何規則或規例獲豁免提交；
(C)承擔因提名股東或由該提名股東提名的股東被提名人與本公司、其股東或任何其他人士(包括但不限於提名通知;)的任何溝通而產生的任何實際或指稱違反法律或法規的任何訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任
(D)彌償公司及其每名董事、高級人員及僱員，並使其不受損害(如適用的話與提名人小組的所有其他成員共同承擔)，使公司及其每名董事、高級人員及僱員在與任何針對公司或其任何董事、高級人員或僱員的訴訟、訴訟或法律程序(不論是受威脅、待決或已完成的)有關連而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，不論是法律、司法行政或調查方面的，而該等法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，是因提出提名的股東或股東代名人沒有遵從或被指稱沒有遵守或違反或被指稱違反(視何者適用而定)而引起或與之有關的，根據或依據本第13條規定的義務、協議或陳述，或因任何合資格股東或提名人集團的任何成員根據本第13條;作出的努力而進行的任何提名、徵集或其他活動而產生的義務、協議或陳述
(E)如提名通知書所載資料，或提名股東與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉事宜與公司、其股東或任何其他人士的任何其他溝通，在各重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重要事實)，則迅速(無論如何在發現該等失實陳述或遺漏後四十八(48)小時內)將任何失實陳述或遺漏通知公司及任何其他收件人，並迅速將更正該失實或遺漏所需的資料通知公司及任何其他收受人；及
(F)如果提名股東(包括提名小組的任何成員)未能繼續滿足本條第13條(D)款所述的資格要求，應立即通知公司；以及
(Vii)根據本附例第四條第二節的書面問卷和書面陳述及協議(每一份均採用公司祕書應書面要求提供的格式)，必須在提名股東首次提交第13條(F)段所要求的任何信息後十(10)天內提交。
本第13條(F)段所要求的信息和文件應提供給提名股東(和提名人小組的每一名成員)，並由提名股東(和提名人小組的每一名成員)籤立，如果是提名股東或提名人小組的任何成員，則應提供給附表14N第6(C)和(D)項(或任何後續項目)的指示1和2中指定的人。提名通知書須視為在本條第13條(F)段所指的所有資料及文件(在提名通知書首次呈交日期後須提供的資料及文件除外)已送交公司祕書或(如以郵遞方式送交)公司祕書收到之日提交。
(G)排除或取消股東提名人的資格。
(I)如果在本第13條(E)段規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東變得不符合資格或撤回其提名，或股東被提名人變得不符合資格或不願在董事會任職，無論是在郵寄最終委託書之前或之後，公司：
(A)無須在其委託書或任何投票或委託書上包括股東代名人或由提名股東或任何其他提名股東提名的任何繼任者或替代被提名人；及
(B)可以其他方式向其股東傳達(包括但不限於修訂或補充其委託書或投票或委託書表格)，股東代名人將不會在委託書或任何投票或委託書表格中被列為股東代名人，亦不會在股東周年大會上表決。
(Ii)儘管本第13條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略任何股東被提名人以及有關該股東被提名人的任何信息(包括支持提名的股東聲明)，在這種情況下，該提名應被忽略，並且不會對該股東被提名人進行投票(即使公司可能已收到關於該表決的委託書)，並且在以下情況下，提名股東不得在提名通知的最後一天之後以任何方式修復阻礙該股東被提名人被提名的任何缺陷：
(A)本公司接獲通知(不論其後是否撤回)，表示一名股東擬根據本附例;第III條第12條第(A)段所載有關股東被提名人的預先通知規定，提名任何候選人蔘加董事會週年大會的選舉
(B)提名股東已根據《交易法》進行規則14a-1(L)(或其任何繼承人)所指的年度大會的“徵集”，但就該提名股東的股東被提名人或任何董事會被提名人;除外
(C)提名股東已參與(1)規則14a-2(B)(或其任何繼承者)所述的豁免徵集，或(2)規則14a-1(L)(2)(Iv)(或任何其他)所述的任何溝通，但就該提名股東的股東被提名人或任何董事會被提名人而言除外
其繼任者)，説明提名股東打算如何在年度會議上投票，因此;
(D)提名股東或獲授權集團成員(視何者適用而定)或其任何合資格代表沒有出席週年大會，以陳述根據本第13條;提交的提名
(E)董事會真誠行事，裁定該等股東被提名人獲提名或當選為董事會成員會導致本公司違反或未能遵守本附例或公司註冊證書，或本公司須受其規限的任何適用法律、規則或規例，包括證券交易所規則;
(F)股東被提名人在過去三(3)年內一直是競爭對手的高管或董事，這是為1914年《克萊頓反壟斷法》(或其任何繼任者)的目的而界定的，經修訂的;或
(G)提名股東未能繼續符合本條第13條(D)段所述的資格要求、提名通知中的任何陳述及保證在所有重要方面不再真實及準確(或遺漏使陳述不具誤導性所需的重大事實)、股東被提名人變得不願意或不能在董事會任職，或發生任何違反或違反提名股東或股東被提名人根據或根據本條第13條所承擔的任何義務、協議、陳述或保證的情況。
(Iii)即使本第13條有任何相反規定，在下列情況下，公司可在其委託書中省略、或補充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持股東被提名人的陳述的全部或任何部分：
(A)此類信息並不在所有重要方面都是真實的，或遺漏了使所作陳述不誤導;所必需的重要陳述
(B)這種信息直接或間接地懷疑任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的性質、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的不當、非法或不道德的行為或社團提出指控；
(C)在委託書中包括此類信息，否則會違反證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或條例；或
(D)在委託書中加入這類信息會給公司帶來重大的責任風險。
(Iv)本公司可徵集反對任何股東被提名人的陳述，並在委託書中包括其本身與任何股東被提名人有關的陳述。
(H)釋義。董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構，包括但不限於相關年度會議的主席)有權解釋本第13條，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第13條適用於任何個人、事實或情況，包括有權決定(I)一個或多個股東或實益擁有人是否有資格成為合格的股東或提名人團體(視情況而定)，(Ii)提名通知是否符合本第13條，(Iii)被提名人是否符合本第13條的資格和要求，以及(Iv)是否已滿足本第13條的任何和所有要求。董事會(或董事會授權的任何其他人士或機構，包括但不限於相關年度會議主席)真誠通過的任何此類解釋或決定應對所有人具有約束力，包括公司及其股東(包括任何實益擁有人)。如果事實證明有必要，會議主席應確定並向會議聲明沒有按照上述程序進行提名，對有瑕疵的提名不予理會。
第14條會議的舉行除非董事會另有決定，否則董事會主席應擔任公司股東會議的主席。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開及延會、制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是會議主持人規定的，可包括但不限於：(A)確定會議議程或事務順序；(B)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(C)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(D)遵守關於安全和安保的州和地方法律和條例；(E)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代表或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；。(F)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；。(G)對與會者提問或評論的時間限制；。(H)罷免任何股東或拒絕遵守會議程序、規則或準則的任何其他個人；。(I)會議的結束、休會或休會，不論是否有法定人數出席。, 在會議上宣佈的日期、時間和地點；(J)限制使用錄音和錄像設備和手機。任何股東大會的主持人，除作出任何其他可能適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須決定並向大會宣佈某事項或事務並未妥為提交大會處理，而如該主持會議人士如此決定，則主持會議的人士須如此向大會作出聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或審議的事項不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
第四條
董事
第1條權力在公司註冊證書、本附例和特拉華州法律對要求股東批准的行動的限制下，公司的業務和事務應由董事會管理，所有公司權力應由董事會或在董事會的指示下行使。
第二節人數和資格。董事會應由一名或多名成員組成，其人數將不時由董事會決議決定。有資格被提名參選或
重新當選為公司董事或將被董事會考慮填補根據本條第四條第7款出現的任何空缺的人，必須(按照第12(A)條、第12(B)條或第13(E)條(視情況而定)規定的遞交通知的期限，本附例第III條)向公司主要執行辦事處的祕書發出書面問卷，説明該人的背景和資格，以及代表其作出提名的任何其他人士或實體的背景(問卷的格式應由祕書應書面要求提供)，以及書面陳述和協議(以局長應書面要求提供的格式)，説明該人(A)不是也不會成為(I)與以下各項的任何協議、安排或諒解的一方，且沒有對以下各項作出任何承諾或保證：任何個人或實體，如當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(Ii)任何投票承諾，如當選為公司董事，可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其受信責任的能力，(B)不會也不會成為本章程第三條第13節所定義的與該人的提名、候選人資格、以董事或代名人身分作出的尚未向公司披露的服務或行動, (C)按照公司的《企業管治指引》(經公開披露及不時經修訂)第IX節所列的股份擁有權政策擁有公司普通股中規定數額的股份，並且只要該人是董事，即不會處置股份；。(D)如獲選為公司的董事，會以個人身分並代表任何人或實體符合該人或實體的規定，以及會遵守公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則，法律(包括但不限於受託責任要求)、公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策、公司的《公司治理準則》(已公開披露並可不時修訂)、一般適用於董事的公司所有其他準則和政策(哪些其他準則和政策將在祕書收到該被提名人提出的任何書面請求後五(5)個工作日內提供給該被提名人)，以及州法律下的所有適用的受託責任，(E)如果當選為公司的董事，將按照公司及其股東的最佳利益行事，而不是符合個別選民的利益，(F)將迅速向公司提供其可能合理要求的其他信息，(G)將遵守本附例第四條第3節的要求，(H)如果當選為公司董事，打算擔任全部任期，以及(I)在與公司及其股東的所有溝通中提供在所有實質性方面都是或將是真實和正確的事實、陳述和其他信息, 而這並不是，也不會遺漏陳述必要的重要事實，以使所作的陳述在考慮到所作陳述的情況下不具誤導性。
第3節.選舉；辭職在每次股東年會上，股東應選舉董事，每位董事的任期為一年，或直至正式選舉出其繼任者並具備資格為止，但該董事須提前去世、辭職、取消資格或免職。
每一董事應在任何董事選舉會議上由親自出席或由受委代表出席並有權就董事選舉投票的股份持有人出席並有權投票的會議上，以有關董事所投的多數票的多數票選出；但如(A)祕書接獲通知某股東已提名一名或以上候選人按此等附例的規定提名一名或多名候選人進入董事會，及(B)該股東尚未於本公司首次寄發有關選舉的大會通知日前第十(10)日或之前撤回該項提名，則該等董事應由親身或委派代表在任何有關會議上投票選出，並有權就任何董事選舉會議的董事選舉投票。就本節而言，所投選票的多數意味着投票給董事的股份數量必須
超過該董事選舉的投票數的50%。所投的票應包括對該董事的選舉投棄權票和棄權票。如果董事是以多數票選舉產生的，股東應被允許對被提名人保留投票權，但不得投票反對被提名人。
任何董事在通知董事會後，可隨時辭職。如果在董事選舉會議上未選出現任董事的被提名人，且在該會議上未選出繼任者，董事應立即向董事會提出辭職建議。提名和治理委員會應就是否接受或拒絕提出的辭職提議或是否應採取其他行動向董事會提出建議。在決定是否接受或拒絕遞交的辭呈時，提名與治理委員會有權考慮委員會成員認為相關的所有因素，包括但不限於：(I)董事未獲得所需投票的任何陳述原因以及潛在原因是否可以治癒；(Ii)提名與治理委員會在評估董事會潛在候選人時將考慮的任何因素(如果有)，因為這些因素與提出辭職的每位董事有關；(Iii)董事的服務年限；(Iv)辭職對本公司遵守任何法律、規則、規例、證券交易所上市標準或合約義務的影響，(V)該等董事對本公司的貢獻，及(Vi)提名與管治委員會認為最符合本公司利益的任何其他因素。已提出辭職的董事不得參加委員會的建議。如果提名和治理委員會的所有成員都已提出辭職，則董事會應根據辭職提議採取行動。
董事會應考慮提名和治理委員會的建議，對提交的辭職提議採取行動，並應在選舉結果證明之日起90天內公開披露(通過新聞稿、提交給證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)其關於提交的辭職提議的決定以及該決定背後的理由。在決定是否接受或拒絕任何辭職提議時，董事會應有權考慮提名和治理委員會考慮的所有因素，以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。任何已遞交辭呈的董事均不得參與董事會的決定。儘管如上所述，如果董事會接受當時所有尚未提出的辭職要約，將導致本公司在適用選舉前在任的董事少於三(3)名，董事會可選擇將該90天期限再延長90天，前提是董事會認為這樣的延長符合本公司的最佳利益。
如董事會不接納任何現任董事提出的辭職建議，則該董事將繼續任職至下一屆股東周年大會或其繼任者獲正式選出及符合資格為止，惟該董事須於較早前去世、辭職、喪失資格或遭免職。如果董事的辭職提議被董事會根據第3節接受，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據下文第四條第7節的規定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據第四條第二節的規定縮減董事會的規模。
第四節定期會議。董事會的定期會議可在特拉華州境內或以外的地點及董事會不時決定的時間舉行，如董事會如此決定，則無須發出有關通知。
第5節特別會議董事會特別會議可在特拉華州境內或境外的任何時間或地點舉行，只要董事會主席(如有)、總裁或任何董事召集。召開董事會特別會議的人士須於召開特別會議至少十二(12)小時前發出有關董事會特別會議的通知，但如召開該特別會議的人士認為在有關情況下有需要或適當，則可給予少於十二(12)小時的通知。
第六節允許舉行電話會議。董事會成員或其任何委員會(視屬何情況而定)可透過電話會議或通訊設備參與董事會或該委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等設備互相聆聽，而根據本附例參與會議即構成親自出席該會議。
第7節職位空缺除非法律或公司註冊證書另有規定，否則任何新設立的董事職位或董事會因任何原因出現的任何空缺，均須由其餘董事會成員以多數票完全填補(儘管該等多數票少於法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，且不得由股東填補(除非當時並無董事在任)，而如此選出的每名董事將任職至其所取代的董事的任期屆滿或其繼任者妥為選出並符合資格為止，但該董事須於較早前去世、辭職、喪失資格或被免職。
第8節董事不召開會議而採取的行動如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且該等書面或書面或電子傳輸已按照適用法律與董事會或其委員會(視屬何情況而定)的議事紀錄一併存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取任何規定或準許採取的任何行動而無須舉行會議。
第9條法定人數除本附例另有規定外，在所有董事會會議上，董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數。出席會議有法定人數的大多數董事的投票應為董事會的行為，除非公司註冊證書或本附例要求更多的董事投票。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第10節組織。董事會會議應由董事會主席(如有)主持，或在董事長缺席時由總裁主持，或在缺席時由會議選定的主席主持。祕書須擔任會議祕書，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人擔任會議祕書。
第11條遣送離境任何董事，無論有無理由，都可以由股東的多數票在任何時候予以撤銷。
第12節會議董事的報酬董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的指定薪金。任何此類付款均不阻止任何董事以任何其他身份為本公司或由本公司控制或控制的任何公司提供服務並因此獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。
第五條
委員會
第一節董事會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何該等委員會在法律許可的範圍內及在董事會決議所規定的範圍內，均可行使董事會在管理公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有有需要的文件上加蓋公司印章。
第二節委員會的會議和行動除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則。如無此等規則，各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第二條處理事務的方式相同。
第六條
通告
第一節股東大會通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議通知，説明會議的地點、日期和時間，如為特別會議，則應説明召開會議的目的。除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上投票的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。
第2條通知的方式除本第2節或本章程另有規定外，發給董事和股東的通知應以書面形式發出，並親自送達或郵寄至董事或股東在本公司賬簿上的地址。向董事發出的通知可透過傳真機、電話或其他電子傳輸方式發出。
第3條放棄通知當根據公司條例或公司註冊證書或本附例的規定須向任何股東或董事發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄書或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式簽署的放棄書，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為等同於發出該通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務或目的，均無須在放棄通知中列明。
第七條
高級船員
第1條高級船員公司的高級職員由董事會酌情挑選和免職，由總裁一名、祕書一名和司庫一名組成，並可酌情包括
董事會，但不限於一名董事會主席，任何數目的副總裁、助理祕書和助理財務主管以及公司可能需要的其他高級人員。每名該等高級人員在管理公司方面的權力及職責，由董事會藉決議案釐定，並在該等決議案或本附例未有規定的範圍內，一般與其各自的職位有關，但須受董事會控制。
第2條某些人員的權限盡管本協議有任何相反規定，下列人員在各自被指定後應具有規定的權力：
(A)董事會主席。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議。除非法律規定須由總裁簽署，否則主席應具有與總裁相同的權力，可簽署本公司特此或董事會授權的所有證書、合同及其他文書。
(二)總裁。除董事會決議另有規定外，總裁為本公司的總經理兼行政總裁，並在董事會的控制下，負責本公司的業務及事務的一般監督、領導及控制。總裁主持所有股東會議和董事會所有會議。總裁具有通常授予總裁和公司總經理的一般管理權力和職責，以及董事會可能規定的其他權力和職責。
(三)總裁副。在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，董事會指定的任何總裁副董事應履行總裁的所有職責，並在署理時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。所有副總裁(如有)應具有董事會不時規定的權力和履行董事會不時規定的職責。
(D)祕書。祕書須於主要執行辦事處或董事會可能命令的其他地方備存或安排備存(I)載有股東及董事會所有會議記錄的簿冊，及(Ii)股份登記冊或股份登記冊複本。祕書鬚髮出或安排發出本附例或法律規定鬚髮出的所有股東及董事會會議的通知，並須妥善保管公司印章，並具有董事會所訂明的其他權力及執行董事會所訂明的其他職責。
(E)司庫。司庫須備存及保存或安排備存及保存公司財產及業務往來的適當及正確賬目。該高級職員應將或安排向股東發送法律或本章程規定必須發送給股東的財務報表和報告。出於適用法律允許的任何目的，賬簿應始終開放給任何董事進行檢查。該高級人員須安排將所有款項及其他貴重物品存放在公司的名下並記入公司的貸方。該高級職員須(I)按董事會的命令支付或安排支付本公司的資金，(Ii)在總裁及董事提出要求時，向彼等提交本公司所有交易及財務狀況的賬目，及(Iii)擁有董事會可能規定的其他權力及履行董事會可能規定的其他職責。
第三節任期；辭職；免職；空缺除董事會選舉任何高級職員的決議案另有規定外，每名高級職員的任期至其獲選後的股東周年會議後的第一次董事會會議為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。
辭職應在文件規定的時間生效，除非文件另有規定，否則不需要接受辭職即可生效。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。任何該等免職並不損害該高級人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利，但高級人員的選舉本身並不產生合約權利。本公司任何職位因去世、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，可由董事會在任何例會或特別會議上填補其任期的剩餘部分。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
第四節委派代理人和代理人；其他單位的證券表決權。除非董事局通過的決議另有規定，否則董事局主席、總裁或任何副總裁均可不時委任一名或多名受權人或一名或多名代理人，以法團的名義和代表法團，在任何其他法團或其他實體的股額或其他證券的持有人會議上，投票表決法團有權以法團的名義持有的任何其他法團或其他實體的股額或其他證券，或以法團的名義以法團的名義以書面同意投票，並可指示獲委任的人士投票或給予同意的方式，並可以公司名義及蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立其認為必需或適當的所有書面委託書或其他文書。董事會主席總裁或副董事長總裁也可直接行使本條第四款規定的可轉授給受託人或代理人的權利。
第八條
其他條文
第一節支票和匯票。所有以公司名義發出或應付予公司的支票、匯票或其他付款指示、匯票或其他債務證明，均須由董事會不時藉決議決定的人士簽署或背書。
第二節合同的執行董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義或代表公司訂立任何合約或簽署任何文書。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。除非獲董事會授權，否則任何高級人員、代理人、僱員或其他人士均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸，或使本公司就任何目的或金額承擔任何責任。
第三節財政年度。除董事會決議另有決定外，公司的會計年度應為歷年。
第四節印章。公司印章上須刻有公司的名稱，並須採用董事會不時批准的格式。
第5節記錄的格式公司在日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要如此保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。
第六節爭端裁決論壇。除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則以下唯一和獨家論壇：
(A)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；
(B)任何就或基於任何現任或前任董事或公司的高級人員或其他僱員違反對公司或公司的股東所負的受信責任而提出申索的任何訴訟，包括指稱協助和教唆上述違反受信責任的申索；
(C)依據公司條例、公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文，針對公司或任何現任或前任董事或公司的高級人員或其他僱員而提出的申索的任何訴訟；
(D)提出與地鐵公司有關或涉及地鐵公司的申索而受內部事務理論管限的任何訴訟；或
(E)任何主張DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟，應由位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院，則為特拉華州地區的聯邦法院)提起。
第九條
賠償
第一節高級職員和董事的賠償每個人(“被保險人”)，不論是民事、刑事、行政或調查(下稱“訴訟”)，是或曾經是或威脅要成為任何訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方或以其他方式參與該訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)，是因為他或她是法律代表的人是或曾經是董事或公司的高級人員，或當董事或公司的高級人員是應公司的要求而以另一法團或合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分服務時，信託或其他企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，應由公司在法律允許的最大限度內，根據現有法律或以後可能修訂的法律，對受保險人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用(包括律師費)進行賠償並使其不受損害。儘管有前述規定，除第IX條另有規定外，公司僅在受保人就特定情況授權啟動該程序(或其部分)的情況下，才應就該受保人發起的程序(或其部分)向該受保人進行賠償。
第二節預付費用。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被保險人在任何訴訟最終處置前為其辯護而發生的費用(包括律師費)；但在法律要求的範圍內，只有在收到被保險人承諾償還所有墊付款項的情況下，才應在法律要求的範圍內支付此類費用，如果最終應確定被保險人無權根據第九條或其他規定獲得賠償。
第三節索賠。如果公司在收到被保險人的書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付(在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置後)賠償或墊付費用的索賠，則被保險人可提起訴訟以追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。
第四節權利的非排他性。本條第IX條賦予任何被保險人的權利，不排除該被保險人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第五節其他來源。本公司對應本公司要求向任何曾經或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、僱員或代理人服務的受保人士的賠償或墊付費用的義務(如果有)，應扣減該受保人士從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或墊付費用的金額。
第6條修訂或廢除對本條第九條前述規定的任何廢除或修改，不應對任何被保險人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或保護產生不利影響。
第七節其他賠償和預付費用。本條第九條不限制公司在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，在適當的公司行動授權時，向被保險人以外的人賠償和墊付費用的權利。
第十條
股票
第一節證書。公司的股票可根據公司的酌情決定權進行認證或不認證。以股票為代表的股票持有人有權由公司董事會主席或總裁、總裁副董事長以及公司的司庫或助理司庫、或祕書或助理祕書以公司名義簽署該證書，以證明該持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
第二節股票遺失、被盜或損毀。公司可發出新的股票，或代替發出新的股票，而將未經證書的股票反映為股票，以代替公司發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而公司可要求該遺失、被盜或銷燬的股票的擁有人或該擁有人的法律代表，給予公司一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新股票的發出而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。
第十一條
《緊急情況附例》
第1條緊急附例儘管公司註冊證書或此等附例有任何相反的規定，如發生本公司註冊證書第110條所指的任何緊急、災難或災難，或其他類似的緊急情況(各為“緊急情況”)，不論董事會或董事會常務委員會是否可隨時召集法定人數採取行動，本條第XI條均適用。
(A)公司任何董事或高級管理人員均可按召集會議人士認為情況許可的任何可行方式及事先通知，召開董事會會議或董事會任何委員會會議。須處理的事務或任何該等會議的目的，均無須在會議通知內指明。
(B)根據上述第1(A)節召開的任何會議的法定人數為出席的董事董事或董事。如果沒有董事能夠出席會議，指定的出席人員應被視為該會議的董事。就第1(B)節而言，“指定人員”是指列入公司高級人員名單的高級人員，在緊急情況下，如果無法以其他方式獲得董事法定人數，則應被視為公司董事，而董事會在緊急情況可能發生之前已指定了這些人員。
(C)董事如認為適當，可採取行動委任一名或多名董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。在第十一條適用期間，董事也可以採取行動，指定一名或多名公司高級職員擔任公司董事。
(D)在董事會認為切實可行的範圍內，董事會須以符合公司註冊證書及本附例的方式管理公司在緊急情況下的業務。然而，我們認識到，在緊急情況下，以這種方式行事並不總是可行的，本細則第XI條旨在並確實在此授權董事會在緊急情況下以其認為符合公司最佳利益的方式進行公司事務的臨時管理，包括但不限於採取其確定為實際和必要的任何行動，以處理緊急情況。
(E)除故意的不當行為外，董事、按照本條第十一條或其他規定行事的高級職員或僱員不承擔任何責任。
(F)本條第十一條應繼續適用，直至緊接緊急情況發生前董事會至少多數成員有可能恢復對公司業務的管理的緊急情況發生後。
(G)在根據上文第1(A)節召開的任何會議上，董事會可修改、修正或增加本條第十一條的規定，以便在緊急情況下作出任何切實可行或必要的規定。
(H)本細則第XI條的規定可由董事會或股東採取進一步行動予以廢除或更改，但該等廢除或更改不得修改上文第1(E)節有關廢除或更改前所採取行動的規定。
(I)本條第十一條所載的任何規定，不得視為不包括已由或可能由根據本條例設立的公司採納的任何其他與本條例其他章節一致的緊急權力規定。
第十二條
修正案
根據適用法律的授權，本章程可以變更、修訂或廢除，並可制定新的章程。
董事會於2022年10月14日批准。