目錄

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不時在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。出售證券持有人可使用貨架登記聲明，不時以“分銷計劃”一節所述的任何方式，出售合共207,020,826股A類普通股。出售證券持有人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中描述了所發售的A類普通股的具體金額和價格以及發售條款。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”一節。

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

前瞻性陳述

本招股説明書包含有關Bowlero Corp.(“公司”或“Bowlero”)的商業和財務方面的計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。儘管我們相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於關於我們的業務戰略、財務預測、預期增長和市場機會的陳述。

這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

此外，我們“相信”的陳述和類似的陳述僅反映我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，這些陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致我們的實際結果不同的一些因素包括：

•        我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•        我們的娛樂產品市場可能不會按照我們目前預期的時間框架或方式發展的風險；

•        影響我們經營的市場的一般經濟狀況和不確定性，以及可能對我們的業務產生不利影響的經濟波動；

•        我們吸引新客户和留住現有客户的能力；

•        消費者偏好和購買模式的變化；

•        在競爭激烈的户外和基於家庭的娛樂市場中，無法與當前和未來的競爭對手成功競爭；

•        不能按照法律、法規和其他要求經營場館，或者不能獲得和保持經營所需的許可證和許可證；

•        損害品牌或聲譽的；

•        我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

•        我們有能力充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，以及競爭對手和第三方對知識產權和專有權利的侵犯、挪用或其他侵犯行為的索賠；

•        未能聘用和留住合格的員工和人員的；

•        我們經營業績的波動；

•        安全漏洞、網絡攻擊和其他對我們和我們的第三方服務提供商的技術和物理基礎設施的中斷；

•        災難性事件，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、不利天氣狀況、公共衞生問題或自然災害和事故；

•        加強對我們業務的監管的風險；

•        我們維持A類普通股在紐約證券交易所上市的能力；

•        我們未來的資金需求；

•        新冠肺炎疫情造成的重大不確定性以及新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響；以及

•        本招股説明書中指出的其他風險和不確定性，包括本招股説明書中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及我們已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。

風險因素

除本招股説明書所載的其他資料外，包括在“遠期”標題下所述事項-看起來聲明：“在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險因素。下面描述的風險因素揭示了重大風險，並不是為了詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來期間的現金流產生重大不利影響，或者由於這些風險對企業普遍存在而無法識別。

與我們的商業和工業有關的風險

新冠肺炎疫情已經並預計將在一定程度上繼續擾亂我們的業務，對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了實質性的不利影響，並可能持續很長一段時間。未來在美國或世界各地爆發的傳染病或其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務產生類似的影響。

新冠肺炎的爆發已經對我們的業務、運營結果、流動性和財務狀況產生了實質性的不利影響，而且這種影響可能會持續很長一段時間。從2020年開始，新冠肺炎疫情對整個經濟以及我們的業務造成了重大影響，並繼續對我們的業務產生負面影響。這些影響包括但不限於：

•        政府強制和自願關閉，以及對我們業務的經營限制；

•        重新開業後的客户需求水平；

•        維持一支運轉良好的勞動力隊伍的能力；

•        維持充足供應和資源的能力；

•        我們未來獲得資金來源的能力；

•        新冠肺炎和相關破壞對我們服務社區的經濟影響；以及

•        管理層評估未來業務表現和對業務影響的能力。

在我們的中心因新冠肺炎而關閉之前，公司的收入一直在增長；然而，由於新冠肺炎的中心關閉禁止了公司產生銷售和現金流。因此，公司發生了重大虧損和現金消耗，為了增加流動資金，公司產生了額外的債務。2022財年和2021財年的淨虧損分別為2990萬美元和1.264億美元，這是由於與2022財年的業務合併和2021財年關閉我們的中心相關的成本推動的。2021年，直接用於支持我們流動性的長期債務和左輪手槍融資活動的淨收益為3480萬美元。

如果我們不能成功地設計和執行我們的業務戰略計劃，包括不斷增長的可比中心銷售額，我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們增加收入和盈利的能力取決於執行有效的商業戰略。如果我們延遲或不成功地執行我們的戰略，或者如果我們的戰略沒有產生預期的結果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。我們實現業務戰略計劃的能力取決於我們的能力，其中包括：

•        增加現有中心的總銷售額和運營利潤，提供客人想要的保齡球、食品、飲料、遊戲和娛樂選擇；

•        發展我們的營銷和品牌戰略，以繼續吸引我們的客人；

•        創新並實施新計劃，以提供獨特的客人體驗；

•        確定足夠的資金來源，為戰略舉措提供資金和資金；

•        發展和擴大業務；

•        確定新的機會以提高客户的覆蓋面；

•        維持一支有才幹的員工隊伍，以迴應客户的需要和運作上的要求；以及

•        確定、實施和維護成本降低戰略，以擴大運營規模。

消費者偏好和購買模式的變化可能會對我們的運營結果產生負面影響。

參觀我們的中心對消費者來説是一種可自由支配的購買；因此，我們的業務容易受到經濟放緩和衰退的影響。我們尤其依賴於生活在我們中心所在社區的消費者的可自由支配支出。這些地理區域或我們中心所在的任何地區的當地經濟顯著疲軟，可能會導致消費者減少可自由支配的支出，這反過來可能會減少我們中心的銷售額，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們的中心有時位於高密度零售區附近，如區域商場、生活方式中心、大賣場購物中心和娛樂中心。我們依靠這些地點的大量遊客來吸引客人來到我們的中心。隨着人口和經濟模式的變化，目前的中心可能會或可能不會繼續具有吸引力或盈利。

電子商務或在線購物繼續增加，並對位於區域購物中心、生活方式中心、大型購物中心和娛樂中心的傳統“實體”零售網站的消費者流量產生負面影響，而這些環境中業務的發展或關閉或中心附近零售區訪問量的下降可能會對我們的銷售產生負面影響。

此外，消費者還在不斷改變他們的飲食偏好。因此，我們面臨的挑戰是，在保持我們的品牌特色和保留受歡迎的菜單項目的同時，發展我們的食品和飲料菜單產品，以滿足這些不斷變化的客户偏好。無論是由政府機構、學術研究、倡導組織或類似團體發佈的飲食、營養、過敏原或健康指南或環境或可持續發展方面的新信息或變化，都可能導致某些消費者羣體選擇我們中心提供的食品以外的食品。目前也不清楚新冠肺炎疫情是否會對消費者需求產生持久影響。如果我們不能預見變化的趨勢或其他消費者偏好，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

技術的進步或由這些技術驅動的消費者行為的某些變化可能會對我們的業務產生負面影響。技術和消費者產品繼續發展，我們預計未來將推出新的或增強的技術和消費者產品。作為我們營銷努力的一部分，我們使用各種數字平臺，包括搜索引擎、移動、在線視頻和社交媒體平臺，如Facebook®、Twitter®和Instagram®來吸引和留住客人。我們還測試新的技術平臺，以提高我們與客人和員工的數字參與水平，以幫助加強我們的營銷和相關消費者分析能力。這些計劃可能不會被證明是成功的，並且可能導致在沒有更高收入或更多參與的好處的情況下產生的費用。

我們可能無法在競爭激烈的户外和基於家庭的娛樂市場上進行有利的競爭，這可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

户外娛樂市場競爭激烈。我們與户外娛樂提供商爭奪客户可自由支配的娛樂收入，包括本地化的吸引人的設施，如其他保齡球中心、電影院、體育賽事、體育活動中心、拱廊和娛樂中心、夜總會和餐館以及主題公園。一些經營這些業務的實體規模更大，擁有更多的財務資源，更多的地點，經營時間更長，知名度更高，在我們中心所在或計劃所在的市場建立得更好。因此，他們可能會投入比我們更多的資源來吸引客户，併成功地吸引本來會來我們中心的客户。我們還面臨着來自當地、地區和全國性機構的競爭，這些機構提供與我們相似的娛樂體驗，在價格、服務質量、地理位置、環境以及食物的類型和質量方面都具有很強的競爭力。此外，我們還面臨着日益複雜的家庭娛樂形式的競爭，如互聯網和視頻遊戲以及家庭電影流媒體和交付。我們未能在競爭激烈的户外和基於家庭的娛樂市場中進行有利的競爭，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

負面宣傳或未能有效應對負面宣傳，可能會損害我們的業務。

我們的品牌和聲譽是我們最重要的資產。我們吸引和留住客户的能力在一定程度上取決於外界對Bowlero的看法、我們設施的質量和我們的誠信。像我們這樣的多地點企業，可能會受到食品安全問題、流感或其他病毒爆發以及我們一個或少數幾個中心引發的其他公共健康問題的不利宣傳的不利影響。此外，我們依賴我們的供應商網絡來適當地處理、儲存和運輸我們的配料，以便將其交付到我們的中心。

我們的供應商或他們的供應商的失誤可能會導致我們的成分受到污染，這可能很難檢測到，並將我們的食品安全置於危險之中。

負面宣傳也可能由犯罪事件、數據隱私泄露、涉及我們員工的醜聞或我們中心的運營問題造成。無論指控或投訴是否屬實，與我們的一個或多箇中心相關的不利宣傳可能會影響公眾對整個品牌的看法。即使發生在類似企業的事件也可能導致負面宣傳，從而間接損害我們的品牌。如果我們的一個或多箇中心成為負面宣傳的對象，而我們無法快速有效地迴應此類報告，我們的整體品牌可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

社交媒體和類似平臺的使用顯著增加，包括網絡博客(博客)、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。消費者重視關於他們已有或計劃購買的商品和服務的現成信息，並可根據這些信息採取行動，而無需進一步調查或驗證。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。存在傳播信息的機會，包括不準確的信息，以便迅速傳播。有關Bowlero的不準確或不利信息可能隨時發佈在此類平臺上。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。此類平臺還可能被用於傳播商業祕密信息，損害寶貴的公司資產。總而言之，通過社交媒體和類似平臺傳播信息可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果，無論信息的準確性如何。我們的客人或員工不當使用社交媒體工具可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，可能會損害我們的聲譽。

此外，如果我們不能有效地解決社會和環境責任問題或實現相關的可持續發展目標，消費者對我們品牌的信任可能會受到影響。如果任何此類事件或其他問題侵蝕消費者對我們或我們的產品的信心，消費者對我們產品和我們品牌價值的需求可能會大幅下降，這可能會導致收入下降。

我們面臨着與租賃空間相關的風險，這些空間受到長期、不可取消租賃的約束。

根據不可取消的長期運營租賃支付的款項佔我們運營費用的很大一部分，我們預計未來開設的許多新中心也將被租賃。我們經常無法在沒有重大經濟懲罰的情況下取消這些租約。如果現有或未來的中心沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍然可以承諾履行適用租約規定的義務，其中包括支付租賃期剩餘時間的租金。我們依靠運營現金流來支付租賃義務。如果我們的業務沒有從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們在現有信貸安排下的借款沒有足夠的資金可供我們使用，我們可能無法履行我們的經營租賃義務、發展我們的業務、應對競爭挑戰或為其他流動資金和資本需求提供資金，所有這些都可能對我們產生重大不利影響。

此外，當我們的每個租約到期時，如果續訂租金過高和/或維護租賃地點的中心所需的資本投資與所需投資回報不相稱，我們可以選擇不續簽或可能無法續簽此類現有租約。如果我們不能以租金續訂租約，使這些中心在期限屆滿時保持盈利，則此類中心的數量可能會減少，導致運營收入下降，或者我們可能會將中心搬遷，這可能會使我們面臨建設和其他成本和風險，在任何一種情況下，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能保留或有效應對關鍵管理的損失，我們的財務業績和成功實施我們戰略方向的能力可能會受到不利影響。

我們未來的成功在很大程度上有賴於高級管理層的貢獻和能力，包括主要高管和其他領導人員。高級管理層的變動可能使我們面臨戰略方向和舉措的重大變化。未能保持適當的組織能力和能力來支持卓越的領導力或失去關鍵技能集可能會危及我們實現業務業績預期和增長目標的能力。雖然我們與許多高級管理人員有僱傭協議，但我們不能阻止高級管理人員終止他們在我們公司的工作。失去高級管理層成員的服務可能會對我們的業務造成實質性損害，直到找到合適的替代者，而這種替代者可能沒有同等的經驗和能力。

我們面臨着與鉅額債務相關的風險，以及未來流動性來源的限制。

我們截至2022年7月3日的鉅額債務，以及我們預計2023財年最低償債金額和估計利息支付的當前償債金額為5320萬美元，可能會對我們產生重要影響，包括：

•        使我們更難履行與我們的債務有關的義務，並且任何未能履行我們的債務工具下的義務，包括限制性契約，都可能導致管理我們債務的協議下的違約事件，增加我們在一般經濟和行業條件下的脆弱性，包括全球新冠肺炎疫情造成的破壞；

•        要求我們的運營現金流的很大一部分專門用於支付與我們的債務有關的債務，從而降低了我們使用現金流為我們的運營、租賃付款、資本支出、銷售和營銷努力、產品開發、未來商機和其他目的提供資金的能力；

•        使我們面臨利率繼續上升的風險，因為我們的一些借款是浮動利率的；

•        限制我們為營運資本、資本支出、產品開發、償債要求、戰略收購和一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及

•        限制了我們對不斷變化的市場條件進行計劃或調整的能力，並使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。

債務協議中的契約限制了我們的業務，並可能限制我們實施商業計劃的能力。

我們的信貸安排包含可能限制我們實施業務計劃、為未來運營提供資金、應對不斷變化的商業和經濟狀況、獲得額外融資以及從事機會主義交易(如戰略收購)的能力的契約。此外，如果我們未能滿足信貸安排中包含的契諾，我們根據信貸安排的循環信貸貸款部分借款的能力可能會受到限制。信貸安排包括限制我們在某些情況下做以下事情的能力的契約：

•        招致或擔保額外債務，或發行某些不合格或優先股；

•        支付股息或進行其他分配，贖回或購買任何股權，或進行其他限制性支付；

•        進行某些收購或投資；

•        設立或產生留置權；

•        轉讓、變賣資產；

•        限制我們的受限制子公司支付股息或其他分配；

•        改變我們所從事的業務；

•        與關聯公司進行交易；以及

•        完成合並或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產。

此外，根據管理我們信貸安排的協議，未能滿足適用於我們的循環信貸安排以及某些信用證至少提取35%的槓桿測試是違約。基於槓桿的測試是根據我們的調整後EBITDA計算的，這一點在管理我們的信貸安排的協議中定義。

我們無法控制的事件，包括新冠肺炎的影響，可能會影響我們遵守公約的能力，即使在第二修正案暫停期停止之後也是如此。此外，我們的主租賃協議包括管理我們信貸安排的協議中的交叉違約條款。如果我們因違約或其他原因而在信貸安排下違約，其下的所有未償還金額可能會立即到期並支付。我們不能向您保證，我們將能夠遵守我們在信貸安排下的契約，或者未來將放棄任何違反契約的行為。任何未被放棄的違規行為都可能導致違約，允許我們的貸款人宣佈未償債務及其利息到期和應付，並允許根據信貸安排提供的循環信貸貸款的貸款人暫停任何墊款承諾，或要求任何未償還信用證以計息現金賬户為抵押，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們未能遵守我們在信貸安排下的財務或其他契約，我們可能需要額外的融資來償還或消除我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條款獲得融資或再融資，或者根本無法獲得融資。我們不能向您保證，我們將有足夠的資金償還信貸安排下的未償還金額，任何加速到期金額將對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

我們長期增長戰略的成功在一定程度上取決於我們是否有能力開設和運營新的有利可圖的中心。

我們在新建或收購的基礎上及時、高效地開設新中心並以有利可圖的方式運營這些中心的能力取決於許多因素，包括優質的地點、可接受的租賃或購買協議、分區、使用和其他法規、我們的流動性、人員需求和培訓、許可、客户接受度、對現有中心的影響和財務業績目標。新店開業的時間可能會導致我們的季度業績出現重大波動。我們通常在開業前為開業前和建設招致大量成本，併為新開業的中心增加勞動力和運營成本。

我們未能維持或續簽關鍵協議可能會對我們分發媒體內容和/或其他產品和服務的能力產生不利影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的部分利潤來自我們的媒體內容，這些內容通過有線、衞星和廣播電視網絡以及數字平臺在全球範圍內分發。如下所述，在PBA賽事的運營和分銷的許多方面，我們一直依賴並將繼續依賴第三方。任何未能維持(例如由於任何一方違反或涉嫌違反)或與分銷商和平臺續訂安排、分銷商或平臺未能繼續向我們提供服務或未能按對我們有利的條款訂立新的分銷機會，均可能對我們的財務前景、流動資金、業務及經營業績造成不利影響。我們與福克斯體育、CBS體育和Flo Bowling建立了合作關係，這些公司通過其有線電視網絡和流媒體頻道轉播PBA賽事。

我們的許多其他商品和服務，如我們的商品和街機遊戲，都是由其他方根據我們的知識產權許可或分銷協議製造和銷售的。我們因任何原因無法按對我們有利的條款訂立、維持和/或續訂或更換這些協議，可能會對我們的財務前景、流動資金、業務和/或經營業績產生不利影響。

我們製作內容，建設基礎設施，並營銷PBA賽事。如果由於各種原因，我們無法繼續成功地開發這些內容並將其貨幣化，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

需要吸引、留住和替換粉絲。我們相信，PBA擁有熱情的粉絲基礎。然而，娛樂視頻市場競爭激烈，包括許多訂閲、交易和廣告支持的模式以及大量的盜版材料，所有這些都抓住了娛樂視頻市場的細分市場。這些市場已經並預計將繼續受到快速變化的影響，新技術和不斷髮展的商業模式正在快速發展。我們預計這場競爭將繼續增長，市場將繼續轉型。許多進入這一領域的公司擁有比我們多得多的財務和營銷資源，以及更長的運營歷史、龐大的客户基礎和強大的品牌認知度。這些競爭對手可能會積極為他們的產品定價，並投入更多的技術和營銷資源。其中一些競爭對手已經開始捆綁數字網絡。其他爭奪媒體內容觀眾的競爭對手包括廣播、有線和衞星電視，其中許多公司擁有所謂的“電視無處不在”、獨立的流媒體和/或“點播”內容、在線電影和電視內容提供商(包括合法和非法的(盜版))，以及YouTube等廣告支持服務。在非大流行時期，觀眾還將觀看電影、現場活動或其他休閒活動的費用投入劇場電影、現場活動或其他休閒活動。我們為PBA吸引和留住粉絲的能力，在一定程度上將取決於我們在激烈的競爭中提供一致的高質量內容和高水平服務的能力，這些內容和服務被認為是消費者娛樂收入的良好價值。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

通過或修改與我們的業務相關的法律和法規可能會限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的方式。

電子商務市場的增長和發展導致了更嚴格的消費者保護法，包括歐盟一般數據保護條例(GDPR)和加州消費者隱私法(CCPA)等隱私法，給我們帶來了額外的負擔。我們可能被要求遵守新的法規或法規，或對現有法規或法規的新解釋。這種合規可能會導致我們招致大量額外費用或改變我們的商業模式，或者可能導致鉅額罰款、民事責任和/或因不合規而損害聲譽。此外，PBA內容在國際市場的交付使我們暴露在多種監管框架和社會規範之下，其複雜性可能會導致無意的違規行為，從而對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們未能繼續建立和維持我們的娛樂品牌，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們必須繼續建立和保持我們強大的品牌認同感，以吸引和留住擁有多種娛樂選擇的粉絲。我們的粉絲重視和享受的現場活動、節目和電影的創作、營銷和發行是我們業務的核心。製作引人入勝的現場、電視、流媒體和電影內容，對於我們通過媒體平臺和產品渠道創造收入的能力至關重要。我們製作引人入勝內容的能力取決於我們吸引專業保齡球手參加我們的錦標賽的能力。職業保齡球手是獨立的經紀人，他們自己決定是否參加錦標賽。此外，我們還依賴於來自第三方的廣告、贊助和營銷收入，以便能夠舉辦錦標賽。如果這樣的第三方決定贊助或在其他類型的體育賽事上做廣告，我們舉辦錦標賽的成本將會增加，我們舉辦的錦標賽可能會減少，導致我們可以製作的內容數量減少。我們還依賴於擁有某些錦標賽轉播權的美國保齡球國會，如美國網球公開賽和USBC大師賽。PBA與美國保齡球國會合作，為美國保齡球國會擁有的錦標賽轉播電視賽事。我們目前與美國保齡球國會達成的協議規定，在2023年之前，我們將為此類錦標賽提供電視轉播內容，而我們可能無法在2023年後以有吸引力的條款或根本無法獲得此類轉播權。有效的消費者溝通也很重要，例如營銷、客户服務和公共關係。粉絲和我們的社交媒體在我們品牌認知中的作用是一個重要因素。如果我們創造令人信服的服務和商品和/或以其他方式推廣和維護我們的品牌、服務和商品的努力不成功, 我們吸引和留住粉絲的能力可能會受到不利影響。這樣的結果可能會導致我們的電視收視率下降，大流行後我們現場活動的上座率下降，和/或以其他方式影響我們的商品和服務的銷售，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們未能在快速發展的媒體格局中有效競爭，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

音頻/媒體內容的分發和觀看方式不斷變化，消費者訪問娛樂視頻的選擇越來越多。技術的變化需要我們的資源，包括人員、資本和運營費用。相反，技術變革也降低了某些節目製作人(如通過社交媒體)的視頻製作和發行成本，從而降低了進入門檻，增加了對收視率和收入的競爭。雖然我們試圖在所有平臺上分發我們的節目，但如果我們未能繼續有效地這樣做(例如，我們強調的分發平臺可能會隨着時間的推移而降低重要性或變得過時，或者我們失去或無法在重要平臺上獲得傳輸)，可能會對我們的運營結果產生不利影響。如果其他視頻節目提供商以更好地滿足內容分銷商和消費者的需求和期望的方式應對消費者觀看習慣的變化，我們的業務可能會受到不利影響。據報道，電視網絡的訂户數量、收視率和廣告收入總體上受到了觀眾轉向替代媒體內容提供商的影響，這一過程被稱為“剪線”和“剃線”。許多資金雄厚的數字公司一直在與傳統的電視商業模式競爭，儘管有廣泛報道稱，它們正在為媒體內容支付大量費用，但尚不清楚這些數字發行商是否會取代重要性(就內容付費而言, 觀眾滲透率和其他因素)將電視分發給媒體內容所有者。我們的媒體合作伙伴的業務受到他們的廣告銷售和服務訂閲的影響。如果他們無法銷售PBA節目的廣告和/或訂閲(例如，例如但不限於，由於我們節目和/或品牌的受歡迎程度下降)或他們所有的節目總體上，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

監管氛圍的變化和相關私營部門的舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

在美國，由獨立製片人製作的視頻節目通常不受聯邦或州政府的直接監管。PBA活動在福克斯和CBS網絡的廣播電視上轉播，我們有責任直接或間接遵守某些適用於通過電視廣播站分發的節目的FCC附加法規和法定要求。任何未能遵守這些要求的情況都可能使我們面臨鉅額成本和負面宣傳，這可能會影響我們的經營業績。FCC法規的變化，以及正在進行的衞星頻譜重新分配用於“5G”下一代無線寬帶，可能會影響用於視頻節目分發的衞星傳輸頻譜的可用性，這可能會增加我們某些節目的傳輸成本和/或影響傳輸質量和可靠性。美國和國際上的節目市場可能會受到適用於電視臺和網絡的政府法規以及對電視臺和網絡的社會和政治影響的重大影響。我們自願使用標準的行業評級來指定我們的每個電視和PBA節目的適宜性。與視頻節目製作和發行有關的國內外政府和私營部門倡議不時宣佈。我們的許可方遵守這些計劃和/或不遵守政府政策可能會限制我們的節目分發，並對我們的收視率水平產生不利影響，導致負面宣傳和/或以其他方式影響我們的經營業績。

信息技術和網絡安全相關風險

信息技術系統故障或中斷可能會影響我們有效運營業務的能力。

我們嚴重依賴各種信息技術系統，包括我們中心的銷售點、售貨亭和娛樂運營系統、處理交易的數據中心、通信系統和在我們運營過程中使用的各種其他軟件應用程序。其中一些系統是內部開發的，或者我們依賴第三方供應商和平臺提供其中一些信息技術系統和支持。儘管我們有運營保障措施，但這些技術系統和解決方案可能會因盜竊、火災、停電、電信故障或其他災難性事件而變得容易損壞、失靈或故障。這些系統的任何故障都可能嚴重影響我們的運營，並可能使我們的內容不可用或降級。這些服務中斷可能會延長。我們依賴第三方服務提供商提供我們業務的某些關鍵要素，包括信用卡處理、電信、公用事業和視頻節目交付。我們對第三方運營的系統的依賴也帶來了第三方

業務，包括這些各方的運營、網絡安全和信用風險。如果這些系統發生故障或不可用，而我們無法及時恢復，我們的運營可能會中斷。如果發生此類業務中斷，我們的業務中斷保險可能不會為我們提供保險。

網絡安全漏洞或其他隱私或數據安全事件暴露了存儲在我們信息系統中或由第三方代表我們的客户、個人員工或其他材料、機密信息，可能會影響我們的業務。

我們的許多信息技術系統(以及我們的第三方業務合作伙伴的系統，無論是基於雲的還是託管在專有服務器中的)，包括用於銷售點、網絡和移動平臺、移動支付系統和管理功能的系統，都包含客户和同事委託給我們的個人、財務或其他信息。我們的許多信息技術系統還包含與我們的業務相關的專有和其他機密信息，例如業務計劃和計劃。泄露我們客户或員工信息的網絡事件(通常是任何故意或無意的攻擊，導致未經授權的訪問導致系統中斷、數據損壞、機密信息或知識產權被盜或泄露)可能會導致廣泛的負面宣傳、損害我們的聲譽、客户流失和我們的業務中斷。

圍繞信息安全和隱私的監管環境日益苛刻，新的和不斷變化的要求頻繁施加。遵守這些要求可能是昂貴和耗時的，而且由於必要的系統改變和新的行政程序的發展，這些費用可能會對我們的業務成果產生不利影響。2018年的加州消費者隱私法案提供了針對數據泄露的私人訴權，並要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。安全漏洞還可能導致違反適用的隱私和其他法律，並使我們面臨私人消費者、業務合作伙伴或證券訴訟以及政府調查和訴訟，任何這些都可能導致我們面臨重大的民事或刑事責任。我們需要在公司辦公室和中心保持最高級別的支付卡行業數據安全標準(“PCI”)合規性。如果我們不保持所需的PCI合規性，我們可能會被接受或失去接受這些支付卡的能力的卡品牌處以高昂的罰款或額外費用。此外，越來越多的政府和行業團體制定了保護個人和健康信息的法律和標準。

我們現有的網絡安全政策包括網絡安全技術、戰術和程序，包括持續監測和檢測計劃、網絡保護、年度員工培訓和意識以及事件應對準備。此外，我們定期掃描環境中的任何漏洞，執行滲透測試，並聘請第三方評估我們安全措施的有效性。我們利用一個自願工具來幫助管理隱私風險，方法是獨立地將我們的網絡安全計劃與NIST網絡安全框架進行基準比較，並使用獨立的第三方，並與我們的審計委員會分享我們的年度審計結果。儘管我們採用了安全技術和做法，並採取了其他措施試圖防止入侵，但不能保證這些措施將防止或檢測到網絡安全漏洞，而且我們可能沒有足夠的資源或技術複雜性來防止迅速演變的類型的網絡攻擊。我們維持一份涵蓋網絡安全風險的單獨保險單，根據保單條款和條件，此類保險可能涵蓋網絡風險的某些方面，但該保險單有一定的保留額，可能不適用於特定事件，或者不足以覆蓋我們超出任何保留額的所有損失。根據最近的法院裁決，如果信用卡和借記卡信息被盜，傳統的商業一般責任保單是否會被解釋為涵蓋與網絡攻擊和入侵相關的費用，這一點存在不確定性。

我們一直是，而且很可能將繼續是網絡和其他安全威脅的目標。如果我們將來遇到安全漏洞，我們可能會因信用卡或借記卡信息被盜、安全和信息系統受損、我們的員工未能遵守適用法律、第三方未經授權獲取或使用此類信息或其他類似索賠而受到索賠、訴訟或其他訴訟程序的影響。

如果這些計算機系統或軟件中的任何一個受到任何實質性破壞或損壞，我們對計算機系統和軟件的依賴可能會使我們面臨實質性的財務和聲譽損害。

我們的服務器和我們業務中使用的第三方服務器可能容易受到網絡安全攻擊、計算機病毒(包括蠕蟲、惡意軟件、勒索軟件和其他破壞性或破壞性軟件或拒絕服務攻擊)、物理或電子入侵和類似的中斷，並可能經歷旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲的定向攻擊，以及專有、機密、敏感或有價值的公司或訂户數據或信息的丟失、誤用、被盜或釋放。此類網絡安全攻擊、病毒、入侵、破壞或攻擊可能在很長一段時間內不被發現，可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果，補救成本高昂，使我們面臨訴訟和/或損害我們的聲譽。我們的保險可能不包括與此類中斷或未經授權訪問相關的全部或全部費用。

由於用於獲得未經授權的訪問或禁用、降級或破壞的技術，這些系統和服務器經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們和用於分發我們的內容的第三方可能無法預見這些技術、實施足夠的預防措施或及時或有效地補救任何入侵。此外，隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得更加複雜，制定和維護這些預防性和偵察措施的成本很高，需要不斷監測和更新。儘管我們和/或第三方作出了努力，但這些事件發生的可能性無法消除。

與基於位置的娛樂業相關的風險

我們的成功取決於我們有能力招聘和留住合格的中心管理和運營人員，同時控制我們的勞動力成本。

我們必須繼續吸引、留住和激勵合格的管理和運營人員，以保持我們中心的服務、好客、質量和氛圍的一致性，並支持未來的增長。合格人員的充足配備是影響我們中心客人體驗的關鍵因素。通常對合格的管理和運營人員的需求很高。目前的失業補貼和與流行病有關的困難經營需求正在導致對人才的激烈競爭、工資上漲以及改善福利和工作場所條件以保持競爭力的壓力。如果我們無法吸引和留住令人滿意數量的合格管理和運營人員，勞動力短缺可能會推遲新中心的計劃開業，或對我們現有的中心造成不利影響。任何此類延誤、現有中心員工流失率的大幅上升或普遍存在的員工不滿都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。對合格員工的競爭可能會要求我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於各種風險和不可預見的情況，包括成本增加、季節性、天氣、暴力或恐怖主義行為以及其他我們無法控制的因素，我們的收入和經營業績可能會大幅波動。

我們中心所在的某些地區已經並可能受到自然災害的影響，如地震、洪水和颶風。根據規模的不同，一場自然災害可能會嚴重破壞我們的一批中心，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們的公司總部和數據中心位於弗吉尼亞州的裏士滿，備份數據設施位於德克薩斯州的達拉斯。自然或人為災難可能會嚴重影響我們向中心提供服務和系統的能力，並對我們的運營產生負面影響。

在我們的中心或其所在的零售中心發生的任何暴力行為或對其構成威脅的任何行為，包括活躍的槍擊情況和恐怖活動，在短期內可能導致進入我們中心的限制和/或關閉，從長遠來看，可能會導致我們的客人和同事避免訪問我們的中心。任何此類情況都可能對現金流產生不利影響，並使我們的中心更難配備充足的工作人員，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

由於季節性因素，我們的經營業績波動很大。由於聯賽、假期和天氣條件的變化，我們通常在每個財年的第三季度產生最高的銷售量。學校運營時間表、節假日和天氣條件也可能對我們在某些運營地區的銷售量產生不同於其他地區的影響。此外，冬季和春季的不利天氣條件可能會對我們的業績產生重大影響。

我們的業務容易受到商品和其他產品的成本和可獲得性變化的影響，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對大宗商品和其他產品成本變化的能力。各種我們無法控制的因素，包括不利的天氣條件、政府監管和貨幣政策、產品可獲得性、食品召回、公共衞生危機或流行病導致的供應商製造和分銷流程中斷，以及季節性，都可能影響我們的商品成本或導致我們供應鏈的中斷。為了緩解部分風險，我們與數量有限的供應商簽訂了多份短期供應合同。如果這些供應商中的任何一個表現不佳或未能將產品或用品分發給我們的中心，我們可能無法在短時間內以可接受的條件更換供應商，這可能會增加我們的成本，導致我們中心的食品和其他物品短缺，並導致我們從菜單中刪除某些項目。我們沒有短期供應合同的商品的價格或可獲得性的變化可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。與我們的食品供應商到期的合同也可能導致不利的續訂條款，從而增加與這些供應商相關的成本，或者可能需要與其他供應商進行談判。除了某些食品的短期供應合同和某些公用事業合同外，我們目前不參與期貨合同或其他金融風險管理策略，以應對食品和其他供應成本的潛在價格波動。此外，一家主要分銷商的意外損失可能會在我們尋找和談判新的分銷合同時擾亂我們的運營，從而對我們的業務產生不利影響。如果我們不得不為食品或其他產品成本支付更高的價格，我們的運營成本可能會增加，, 如果我們無法調整我們的採購做法或將任何成本增加轉嫁給我們的客人，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們對新遊戲和娛樂產品的採購取決於可用性，在某些情況下，還取決於我們獲得許可權的能力。

我們繼續採購新遊戲、娛樂和娛樂產品以及其他與娛樂相關的設備的能力對我們的業務戰略非常重要。我們可以購買遊戲、遊樂產品和其他與娛樂相關的設備的供應商數量有限。如果供應商數量下降，我們可能會面臨配送延遲、定價壓力、缺乏創新和其他相關風險。我們可能無法通過調整購買實踐或遊戲價格來預測和應對遊樂產品成本的變化，如果做不到這一點，可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。此外，吸引客人的新遊樂產品的任何可用性的減少都可能導致收入下降，因為客人對缺乏新的遊戲選擇做出負面反應。

我們開發未來產品的能力取決於獲得引人注目的遊戲內容的權利，以及開發被我們的客人接受的新娛樂產品的權利。我們不能保證我們會獲得額外的許可權，也不能保證我們的客户會接受我們未來開發的產品。其結果可能是在不增加收入的情況下增加支出，給我們的運營業績和財務業績帶來下行壓力。

我們可能無法按照法律、法規和其他要求運營我們的中心，或無法獲得/保持此類運營所需的許可證和許可，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們在酒精飲料的銷售、健康、衞生、安全、建築和消防法規方面受到州和地方當局的許可和監管。每個中心都需要從州當局以及在某些地方的縣和市政當局那裏獲得在場所銷售酒精飲料的許可證。通常，許可證必須每年續簽，並可隨時出於原因被吊銷或暫停。在一些州，一箇中心因原因而失去許可證可能會導致該州所有中心的許可證丟失，並可能使該州獲得更多許可證變得更加困難。酒精飲料管制條例涉及每個中心日常運作的許多方面，包括顧客和僱員的最低年齡、營業時間、廣告、批發採購、庫存控制以及搬運和儲存。

以及酒精飲料的配發。在獲得和維護所需的許可證、許可和批准方面，我們一般不會遇到任何重大困難或失敗，這可能會影響現有中心的持續運營，或者推遲或阻止新中心的開業。儘管我們預計未來不會發生任何實質性的困難，但在特定地點未能獲得或保留酒類許可證或任何其他所需的許可證或執照，或未能繼續獲得資格或續簽執照，可能會對運營和我們在其他地點獲得此類許可證或許可證的能力產生重大不利影響。

我們受到廣泛的法律法規的約束，如果不遵守現有或新的法律法規，可能會對我們的運營效率、成本結構和人才供應產生不利影響。

聯邦、州和地方政府為應對新冠肺炎疫情而實施的限制措施已導致我們中心的運營和業務受到損害。雖然許多州已經取消了此類限制，但尚不確定在其餘仍實施此類限制的州，何時會取消所有限制。

我們還受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規管理着我們業務的許多方面，包括以下內容：

•        《公平勞動標準法》和其他管理就業做法和工作條件的聯邦、州和地方法律和法規，包括最低工資率、工資和工時做法、小費、加班、勞工做法、各種家庭假規定、歧視和騷擾、移民、工作場所安全和其他領域；

•        《美國殘疾人法》和類似的州法律，在就業、公共住宿和其他領域為殘疾人提供公民權利保護；

•        患者保護和平價醫療法案，經2010年醫療保健和教育負擔能力協調法案(“PPACA”)修訂，以及圍繞我們醫療保險制度未來變化或替換的不確定性；

•        食品的製備、銷售和標籤，包括食品和藥物管理局的聯邦法規，該法規監督整個食品系統的安全，包括檢查和強制食品召回、菜單標籤和營養成分，以及某些州和地方司法管轄區的額外要求；

•        管理向空氣和水中排放污染物以及有害物質的存在、處理、釋放、處置和暴露的環境法律和條例；

•        管理酒類服務和銷售的酒類法律和法規；以及

•        其他環境問題，如氣候變化、減少温室氣體、用水量以及動物健康和福利。

遵守這些法律和法規以及未來新的法律或法律或法規的變更施加額外要求的成本可能會很高。任何不遵守或被認為不遵守這些法律或法規的行為都可能導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款、民事和刑事責任，和/或關閉中心。我們還可以對我們以前擁有或經營的物業以及我們現在的物業的某些環境條件承擔嚴格的責任，而不考慮過錯。此外，地方和州政府機構在分區、土地使用和環境因素方面的更嚴格和多樣化的要求可能會推遲或阻止某些地點的新中心的開發。

我們認為，美國聯邦政府越來越有可能大幅提高聯邦最低工資和TIP信用工資(或取消TIP信用工資)，並要求比目前聯邦法律要求的福利多得多的強制性福利。如果發生這種情況，歷史上要求工資和福利高於聯邦法律要求的其他司法管轄區可能會尋求進一步增加工資和福利。除了增加支付給我們最低工資和小費抵免工資者的整體工資外，這些增加還產生了增加支付給其他同事的工資和其他福利的壓力，這些員工出於對其任期、業績、工作責任和其他類似考慮的認可，歷史上獲得的薪酬比率超過了適用的最低工資或最低小費抵免工資。因為

我們僱傭了大量的勞動力，任何加薪和/或擴大福利任務都可能對我們的勞動力成本產生特別重大的影響。我們的供應商、承包商和業務合作伙伴同樣受到工資和福利成本上漲的影響，許多人已經或將提高商品、建築和服務的價格，以抵消其不斷上升的勞動力成本。我們可能無法通過提高保齡球、菜單或遊戲價格、提高生產率或通過其他調整來部分或完全抵消最低工資率變化導致的成本增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，儘管我們只有少數員工曾經或現在由任何工會代表，但勞工組織未來可能會尋求代表我們越來越多的員工，如果他們成功了，我們的工資支出和其他勞動力成本可能會在集體談判過程中增加，和/或可能會發生罷工或其他工作中斷，可能對我們的業務產生不利影響。

根據一些州的財產法，我們面臨着使用禮品卡的潛在責任。

我們的禮品卡可以用來在我們的中心購買保齡球、食品、飲料、商品和遊戲積分，可以被視為儲值卡。某些州在其遺棄和無人認領的財產法中包括禮品卡，並要求公司根據某些卡屬性和卡處於非活動狀態的時間長度，向州政府匯款相當於禮品卡上未兑換餘額的全部或指定部分的現金。根據我們對適用法律的評估，到目前為止，我們還沒有向各州匯款任何與未兑換禮品卡有關的金額。

對遺棄和無人認領的財產法可能適用於我們的禮品卡的分析是複雜的，涉及到對憲法、法律規定和事實問題的分析。如果一個或多個州改變了現有的遺棄和無人認領財產法，或成功挑戰了我們對禮品卡適用其遺棄和無人認領財產法的立場，我們對未兑換禮品卡的負債可能會大大高於我們財務報表中顯示的金額。如果我們被要求大幅增加財務報表中有關未兑換禮品卡的估計負債，我們的淨收入可能會受到實質性和不利的影響。

訴訟，包括對非法、不公平或不一致的僱傭行為的指控，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的業務可能會受到客户、員工、供應商、股東、政府機構或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提起或代表我們的客户、員工、供應商、股東、政府機構或其他人提起法律訴訟的風險的不利影響。近年來，一些公司受到了訴訟，包括集體訴訟，指控違反了關於工作場所和就業事項、歧視和類似事項的聯邦和州法律，其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。我們時不時地遇到這樣的訴訟，現在有這樣的訴訟對我們懸而未決。此外，不時會有客户投訴或起訴我們，聲稱我們對他們在參觀中心時或之後遭受的某些疾病或傷害負有責任。在正常業務過程中，我們還面臨各種其他索賠，包括人身傷害、租賃和合同索賠。

在我們的中心所在的某些州，我們也受到“DRAM商店”法規的約束。這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追償損害賠償。最近針對連鎖餐廳的訴訟導致了根據Dram商店法規做出的重大判決和和解。由於這些案件經常尋求懲罰性賠償，而這些賠償可能不在保險範圍內，因此此類訴訟可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移運營的時間和金錢，並損害我們的財務業績。如果判斷大大超出我們的保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，這些指控造成的負面宣傳可能會對我們的中心和我們產生實質性的影響。

如果不能充分保護我們的知識產權，可能會損害我們的業務。

我們認為我們的知識產權具有重大價值，對我們的營銷努力非常重要。我們使用商標和商業祕密等知識產權的組合來保護我們的品牌以及與我們業務相關的某些其他專有流程和信息材料。我們事業的成功

戰略在一定程度上取決於我們繼續利用我們的知識產權在現有和新市場提高品牌知名度和進一步開發我們的品牌產品的能力。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。如果第三方盜用或侵犯我們的知識產權，我們的形象、品牌和與之相關的商譽的價值可能會降低，我們的品牌可能無法獲得並保持市場認可，我們的競爭地位可能會受到損害，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的收入。監管未經授權使用我們的知識產權是很困難的，我們不能確定我們所採取的步驟是否會防止其他人侵犯或挪用此類知識產權。為了保護我們的知識產權，我們可能會捲入訴訟，這可能會導致鉅額費用，轉移管理層的注意力，並對我們的收入、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不能確定我們的產品和服務沒有也不會侵犯他人的知識產權。任何此類索賠，無論案情如何，訴訟或和解都可能既耗時又昂貴，轉移管理層的注意力，造成重大延誤，嚴重擾亂我們的業務行為，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。作為此類索賠的結果，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金、獲得版税許可、停止使用在我們業務中使用的第三方產品和/或重新命名我們的產品和服務。

我們在國際上開展業務，這使我們面臨額外的風險。

我們在國際市場上成功開展業務的能力受到我們在美國業務中面臨的許多相同風險的影響，以及管理國際業務的獨特成本和困難。我們的國際業務在2022財年的收入約為880萬美元，這使我們面臨某些額外的風險，包括：

•        國際業務人員配備困難；

•        不同的政治、經濟和監管條件；

•        當地法律和習俗；

•        違反反賄賂和反腐敗法，如美國《反海外腐敗法》；

•        違反經濟制裁法律，如美國財政部外國資產管制辦公室執行的規定；

•        貨幣波動；

•        限制我們與美國以外的第三方或合作伙伴實施合法權利和補救措施的能力；

•        不利的税務後果；以及

•        對其他經濟體的依賴。

與國際業務有關的其他因素的波動，如關税、運輸成本和通貨膨脹，是我們國際業務的額外風險。

一般風險因素

税法和由此產生的法規的變化可能會導致我們的税收條款發生變化，並使我們承擔額外的税收責任，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們在美國和某些非美國司法管轄區(包括墨西哥和加拿大)繳納所得税、銷售額、使用税和其他税。適用的美國聯邦、州、地方或非美國税收法律和法規的變化，包括《減税和就業法》(《税法》)和《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法》)，或其解釋和適用，包括追溯效力和變化的可能性

州税法可能會因應税法或CARE法案而出現，這可能會影響我們的有效所得税税率。此外，拜登政府最近在美國發布的税收提案包含了一些重要的修正案，這些修正案可能會對美國納税人的整體税收狀況產生實質性影響。

經濟合作與發展組織(“經合組織”)一直致力於一個税基侵蝕和利潤轉移項目(“BEPS”)，並在2015年發佈了一份報告，2018年發佈了一份中期報告，併發布了額外的指導方針和建議，可能會改變我們開展業務的國家確定我們納税義務的現有框架的各個方面。雖然這個項目已進入後期階段，但我們無法預測其結果會是什麼，也無法預測它可能對我們的納税義務和運營產生什麼潛在影響。2021年7月和10月，經濟合作與發展組織/20國集團關於BEPS的包容性框架發表聲明，概述了將就數字經濟徵税的一般規則達成的政治協議，特別是關於網絡和利潤分配(支柱一)和全球最低税收規則(支柱二)。關於執行這些規則的更多細節預計將在不久的將來最後敲定。這些規則如果通過各國國內立法或國際條約實施，可能會對我們的有效税率產生實質性影響，或導致更高的現金納税義務。我們不能保證我們的納税、税收抵免或激勵措施不會受到這些或其他舉措的不利影響。

此外，任何税務審計或相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的税務規定和應計項目有很大不同。我們税費的變化或税負的增加，無論是由於適用法律和法規的變化、其解釋或應用，還是由於税務審計或訴訟的最終決定，都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

老鮑萊羅在其歷史上曾遭受過損失。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2022年7月3日，Old Bowlero的美國聯邦淨營業虧損結轉約4.606億美元。根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。

此外，Old Bowlero的淨營業虧損結轉將受到美國國税局(IRS)和州税務當局的審查和可能的調整。根據《守則》第382和383條，如果Bowlero的股票所有權發生某些累積變化，Bowlero的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。我們利用若干淨營業虧損結轉及其他税務屬性抵銷未來應課税收入或税務負債的能力，可能會因所有權變更而受到限制，包括業務合併或其他交易的潛在變更。類似的規則可能適用於州税法。目前估計，由於2004年和2017年發生的所有權變更，公司淨運營虧損中約有2.761億美元受到限制，約為195美元。其中900萬美元可能到期未使用，即使有足夠的應納税所得額來吸收此類淨營業虧損。自2017年7月以來，本公司沒有經歷過第382和383節定義的所有權變更。

我們已記錄與Old Bowlero的淨營業虧損、結轉和其他遞延税項資產相關的估值撥備，原因是這些資產的未來收益最終實現存在不確定性。

我們對財務報告的內部控制失敗可能會損害我們的業務和財務業績。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制。財務報告的內部控制是根據美國公認的會計原則，為外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了提供絕對的保證，即我們將防止或發現財務報表的錯誤陳述或欺詐。未能維持有效的財務報告內部控制制度，包括此類失職或

無法及時報告他們對我們所依賴的第三方服務提供商的控制有效性，可能會限制我們準確和及時報告我們的財務結果或發現和防止欺詐的能力。從歷史上看，Bowlero一直存在幾個重大弱點和重大會計缺陷，這種情況可能會再次發生。重大財務報告失敗或財務報告內部控制的重大缺陷可能會導致補救成本高昂，並可能導致投資者信心喪失和股票市場價格下跌。見“與我們A類普通股所有權相關的額外風險--與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。”

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能糾正這些重大弱點，找出更多的重大弱點，或者如果我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們沒有設計和保持對某些財務報告流程的有效控制，包括收購會計、固定資產會計和某些財務報告披露。此外，我們沒有設計和維護對系統訪問控制的有效控制，以建立對總賬負有角色和責任的人的職責分工。我們繼續制定和執行一項計劃，以彌補上述重大弱點，其中將包括對現有工作人員進行額外培訓，僱用更多具有技術會計技能的工作人員，聘請第三方專家協助對購置和技術領域進行會計核算，以及制定更正式的內部控制程序，並改進對系統訪問的信息技術控制。

作為一家上市公司，我們將被要求遵守美國證券交易委員會規則，以實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條，該條款將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每季度披露財務報告內部控制的變化，但我們不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。

與我們A類普通股所有權相關的額外風險

我們唯一重要的資產是我們在運營子公司的所有權權益，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

除了我們對運營子公司的所有權外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。我們依賴我們的運營子公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，以及支付與我們的普通股有關的任何股息。我們運營子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從這些子公司獲得現金的能力。Bowlero的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何一個或所有這些風險都可能對我們產生重大不利影響。

我們A類普通股的價格可能會波動。

我們A類普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•        涉及我們競爭對手的發展；

•        影響我們業務的法律法規的變化；

•        我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

•        本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•        證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

•        公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•        股東的行為，包括出售其持有的任何證券；

•        關鍵人員的增減；

•        開始或參與涉及本公司的訴訟；

•        我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•        可供公開出售的A類普通股的數量；以及

•        一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎大流行的影響、供應鏈問題、通貨膨脹、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。

我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來是否派發股息由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及我們董事會認為相關的其他因素。

如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果很少有分析師跟蹤我們，對我們A類普通股的需求可能會減少，其價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位未來停止跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

即使我們的業務表現良好，未來我們A類普通股的轉售可能會導致我們證券的市場價格大幅下降

截至2022年10月2日，保薦人LionTree，Atairos和由Shannon先生(“TS”)間接擁有的Cobalt Recreation LLC共同實益擁有Bowlero普通股(包括A類普通股和B類普通股)約79%的流通股。雖然贊助商和LionTree持有的股份將於2022年12月15日到期，但Atairos和TS都不受任何鎖定，也不受出售其持有的Bowlero普通股的限制，但適用的證券法除外。我們也有登記的股份

由贊助商、LionTree、Atairos和TS持有，根據各種註冊聲明出售，此類註冊聲明仍可供使用。因此，鮑萊羅公司的大量普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者是市場上認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低A類普通股的市場價格。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務需要大量的財政和管理資源。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，上市公司所要求的標準比舊鮑萊羅作為一傢俬人持股公司所要求的標準要嚴格得多，我們的合規義務將需要大量的財務和管理資源。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分合規地執行第404條的要求，包括一旦我們不再是一家新興成長型公司時的任何額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們A類普通股的市場價格。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。

與上市公司相關的義務涉及鉅額費用，需要大量的資源和管理層的關注，這可能會從我們的業務運營中轉移出來。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們已經並將繼續產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有因為對上市公司的財務報告實施內部控制而產生的，並將彌補財務報告內部控制的重大缺陷和重大弱點。我們的管理團隊和我們的許多其他員工已經並將繼續需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

這些規則和法規已經並將繼續導致我們招致大量的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度可能會繼續增加我們獲得或維持董事和高級人員責任保險的難度和成本，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們目前是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用了新興成長型公司可以獲得的某些披露要求的豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們目前是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不再能夠利用某些報告豁免，並且，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或減免，我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。

特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的組織文件和特拉華州一般公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。

我們發行的任何優先股都可能推遲或阻止我們控制權的變更。本公司董事會有權在不經股東進一步表決或採取任何行動的情況下，促使本公司發行一個或多個系列的優先股，指定組成任何系列的股票數量，並確定其權利、優先、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格，以及該系列的清算優先。我們優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東為其股票提供溢價。

此外，只要Atairos和Shannon先生實益擁有我們已發行普通股的至少多數投票權，Atairos和Shannon先生將能夠控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書和某些公司交易。總而言之，這些公司註冊證書、附例和法律規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻止可能涉及為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易。此外，上述條款的存在以及由Atairos和Shannon先生實益擁有的大量普通股可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止潛在的收購者，從而降低我們的股東在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。

根據我們的公司註冊證書，Atairos或Atairos的任何關聯公司，或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合作伙伴，均無義務不直接或間接從事與我們經營的相同業務活動、類似業務活動或業務線。

此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事，如果同時也是Atairos的高級管理人員、董事員工、董事管理人員或其他關聯公司，則不會因為任何此等個人將公司機會轉給Atairos而不是我們，或不將該高級管理人員、董事、員工、董事管理人員或其他關聯公司轉給我們的有關公司機會的信息傳達給我們而違反任何受託責任，向我們或我們的股東承擔責任。如果Atairos將有吸引力的公司機會分配給自己或其附屬公司而不是我們，這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非鮑萊羅另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州另一個法院，或如果沒有特拉華州法院，則為特拉華州地區法院)將是解決以下問題的唯一和獨家論壇：(A)代表鮑萊羅提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱任何現任或前任董事、官員、員工、Bowlero的代理人或股東向Bowlero或Bowlero的任何股東提出的任何訴訟，(C)根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(D)主張受“內部事務原則”管轄的索賠的任何訴訟。儘管如此，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法、交易法產生的任何索賠或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠的獨家論壇。

我們認識到，公司註冊證書中的法院選擇條款可能會給股東帶來額外的訴訟成本，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並在法律允許的最大程度上同意本公司上述公司註冊證書的規定。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行我們公司註冊證書中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)和標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾指數

綜合指數1500。從2017年開始，領先的股指提供商MSCI明晟就其對無投票權和多類別結構的處理展開公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，MSCI明晟宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一項新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據已公佈的政策，我們的雙重資本結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們將對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。由於我們的雙層結構，我們可能會被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，將股票指數排除在外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們普通股的雙重股權結構，以及Shannon先生和Atairos先生的董事會任命權利以及Atairos先生的同意權具有將投票權集中到Shannon先生和Atairos先生手中的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。香農先生持有B類普通股的所有已發行和流通股。因此，香農先生直接或間接持有我們股本約83.5%的投票權，並能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他主要公司交易。只要我們的B類普通股至少有18.1%的流通股仍未發行，B類普通股的持有者將能夠控制提交給需要多數票的股東投票的事項的結果。

此外，根據股東協議(定義見下文)，Shannon先生及Atairos擁有董事會指定權利，而Atairos亦擁有下述若干同意權。

Shannon先生和Atairos先生可能擁有與我們股東不同的利益，並可能以我們股東不同意的方式投票，這可能會對我們股東的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止Bowlero控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售Bowlero時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

鮑萊羅的創始人兼首席執行官控制着我們相當大比例的投票權，並能夠對我們的業務方向施加重大控制。

我們的董事長、創始人兼首席執行官託馬斯·F·香農持有B類普通股，這使他有權獲得B類普通股每股10票的投票權，這為他提供了鮑萊羅普通股約83.5%的投票權，儘管他只持有鮑萊羅普通股總股份的33.67%。因此，只要香農先生繼續控制鮑萊羅相當大比例的投票權，他將能夠顯著影響我們董事會和管理層的組成，以及需要股東批准的行動的批准。所有權的集中還可能剝奪我們的股東在出售A類普通股時獲得溢價的機會，並最終可能影響A類普通股的市場價格。

Bowlero的創始人兼首席執行官和Atairos擁有一定的董事會提名權，使他們能夠對所有公司行動行使實質性控制權，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。

吾等已與Atairos及TS訂立股東協議(“股東協議”)，該協議由Shannon先生控制，根據該協議，Atairos及TS各自有權在本公司股東的任何會議上指定提名人士進入本公司董事會。Atairos和TS各自有權提名的提名人數取決於他們各自對A類普通股和

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的A類普通股的所有股份，將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付與出售其持有的A類普通股有關的所有增量銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和會計師的費用和支出。

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“Bowl”。在完成業務合併之前，ISO的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“ISOS”。截至2022年9月28日，共有119名A類普通股持有者。這些金額不包括存託信託公司的參與者或通過被指定人的名字持有股份的實益所有人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。作為一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營中的子公司獲得現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，以執行我們的業務計劃，支付運營成本，並在其他方面保持競爭力，目前沒有計劃在可預見的未來向A類普通股支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，根據特拉華州的法律，我們的董事會只能在我們的盈餘(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債，再減去法定資本)的範圍內宣佈分紅，如果沒有盈餘，則從當時和/或緊接上一財年的淨利潤中分紅。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有人宣佈任何現金紅利。

對於我們的A系列優先股，從發行日開始，股息在360天的年內累積。股息率固定為每年5.5%，清算優先權為每股1,000美元。付款日期為每年的6月30日和12月31日，6月30日付款日的記錄日期為6月15日，12月31日付款日的記錄日期為12月15日。如果公司宣佈以現金支付股息，則宣佈的股息將以現金支付。如果公司沒有支付截至任何支付日期已經積累的全部或任何部分股息，那麼非現金支付的股息的美元金額將被添加到清算優先選項中，並被視為申報和支付實物。

業務合併

本小節描述與企業合併相關的某些協議的重要條款，但並不旨在描述該等協議的所有條款。以下摘要以該等協議的全文為參考，其副本作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。

企業合併

2021年12月15日，我們根據由ISO和Old Bowlero於2021年11月1日修訂的2021年7月1日的業務合併協議完成了與ISO的業務合併。根據業務合併協議的設想，ISO將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州。在這種馴化之後，Old Bowlero與Isos合併並併入Isos，Isos在合併後倖存下來，Isos更名為“Bowlero Corp.”。

相關協議

常見和首選管道產品

關於業務合併，Isos與通用管道投資者協會訂立認購協議，根據該協議，於業務合併完成時，共同管道投資者買入合共1,500,000,000股A類普通股，總購買價為150,000,000美元。交易完成後，LionTree還額外購買了60,406股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價約為60萬美元。

此外，ISO與優先管道投資者訂立認購協議，根據該協議，於業務合併完成時，優先管道投資者購買合共95,000股優先股，總購買價為9,500萬美元。

優先股的持有者有權在Bowlero董事會宣佈從合法可用於此類股息的資金中獲得每年5.5%的累積現金股息，外加該股票的任何應計和未支付股息的金額，分別在每年的6月30日和12月31日按日累計和每半年支付一次。優先股的持有者還有權在轉換的基礎上向Bowlero普通股的持有者支付紅利。優先股的持有者有權與Bowlero普通股的持有者在轉換後的基礎上作為一個單一類別一起投票，並對公司的某些公司行動擁有同意權。有關詳情，請參閲本招股説明書中的“證券説明-優先股”。

根據認購協議，吾等同意，於業務合併結束後30個歷日內，吾等將向美國證券交易委員會提交登記轉售於普通管道發售中購買的A類普通股及優先管道股份相關A類普通股的登記聲明，並將盡我們合理的最大努力，在提交後儘快宣佈該登記聲明生效，但不遲於(I)業務合併完成後第60個歷日(或如美國證券交易委員會通知吾等將“審核”註冊説明書，則為第90個歷日)及(Ii)美國證券交易委員會通知吾等(以較早者為準)口頭或書面通知吾等將不會“審核”或將不會進一步審核註冊説明書後的第二個營業日。

遠期採購合同

關於業務合併，根據遠期購買合同，遠期購買投資者在業務合併結束時購買了1,000萬股A類普通股和認股權證，以購買3,333,333股A類普通股。

禁售協議

關於業務合併，Isos和Bowlero與Bowlero禁售方簽訂了鎖定協議，根據該協議，這些股東持有的Bowlero證券將被鎖定，並受轉讓限制，直至：(I)業務結束180天

合併，(2)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，在企業合併結束後的任何30個交易日內的任何20個交易日；但如果該條件在企業合併結束90天前滿足，則該條件僅應在企業合併結束90天週年紀念日，以及(Iii)Bowlero在企業合併結束後完成清算、合併、股份交換、重組、要約收購或其他類似交易的日期被視為滿足，從而導致Bowlero的所有股東有權將其持有的Bowlero普通股換取現金、證券或其他財產。這些鎖定協議已經到期。

註冊權協議

關於業務合併，ISO與Old Bowlero的若干證券持有人及其若干股東(“登記權持有人”)訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)，該協議於業務合併結束時生效。

在企業合併結束後，除了幾個例外情況，包括Bowlero在某些情況下推遲要求註冊、擱置註冊或包銷發行的權利外，註冊權持有人可以要求Bowlero根據證券法登記他們要求在任何時候註冊的所有A類普通股供公開轉售，但受鎖定協議的限制，只要在每個註冊聲明中註冊的證券或在任何包銷發行中出售的證券合理地預計將產生至少5,000萬美元的總收益。

如果Bowlero有資格根據證券法以表格S-3登記其證券的銷售，註冊權持有人有權要求Bowlero以表格S-3登記他們持有的Bowlero普通股的銷售，但受發行規模和其他限制的限制。登記權持有人還有權使用貨架登記聲明要求上市和非上市的包銷產品。

如果Bowlero建議根據證券法就股權證券的發售提交特定類型的註冊聲明(包括由Bowlero出售或應註冊權持有人的要求)，Bowlero將被要求盡其合理的最大努力根據註冊權協議規定的條款和條件向註冊權協議各方提供登記出售其全部或部分股份的機會(通常稱為“搭載權”)。

根據註冊權協議註冊的所有費用，包括參與註冊的股東選擇的律師的律師費，將由Bowlero支付。

於登記權協議中授出的登記權須受慣例限制所規限，包括禁售期及(如登記獲包銷)由一名或多名主理承銷商合理建議的對納入承銷發售的股份數目的任何限制。《登記權協定》還載有習慣賠償和出資條款。

須註冊證券(定義見註冊權協議)在註冊説明書上註冊，而本招股説明書是註冊説明書的一部分。

股東協議

就業務合併而言，ISO與Atairos及TS及其關聯方訂立股東協議(“股東協議”)。根據股東協議的條款，Atairos及TS各自有權在本公司股東任何會議上就業務合併後的董事會選舉指定被提名人。根據股東協議，Atairos及TS各自有權提名的被提名人數目取決於他們各自實益擁有A類普通股及B類普通股。只要Atairos及其聯屬公司擁有(I)15%或以上合併後的A類普通股和B類普通股，Atairos將有權指定三名董事進入我們的董事會，(Ii)少於15%但至少5%，Atairos將有權指定一名董事進入我們的董事會。只要TS及其附屬公司擁有(I)15%或以上的

將A類普通股和B類普通股合併後，TS將有權指定三名董事進入我們的董事會，(Ii)低於15%但至少5%的TS將有權指定一名董事進入我們的董事會。

此外，股東協議授予Atairos特別治理權，只要Atairos及其關聯公司共同保持至少15%的合併後A類普通股和B類普通股的實益所有權，包括但不限於，對某些戰略性交易的批准權，例如重要性超過Bowlero企業總價值15%的合併或其他類似交易，涉及投資或出資超過Bowlero企業總價值15%的合資企業，產生超過一定門檻的債務，增加董事會規模。發行相當於已發行普通股15%以上的股本或設立優先於普通股的股本。

生意場

概述

我們是世界上最大的保齡球娛樂中心運營商。自1997年收購紐約市格林威治村最初的Bowlmor車道位置以來，我們的旅程繼續為保齡球娛樂帶來革命性的變化。我們經營傳統的保齡球中心和更高檔的娛樂概念，包括休息室座位、拱廊、改進的食品和飲料供應，以及為個人和團體活動提供更強大的客户服務，以及主辦和監督專業和非專業保齡球錦標賽和相關轉播。我們的保齡球業務是我們唯一的報道部門。

競爭優勢

我們相信，我們的主要競爭優勢包括我們高度忠誠的客户、強大的品牌、多樣化的產品供應、卓越和多樣化的地理位置、成熟的商業模式和經驗豐富的管理團隊，所有這些都為我們可持續增長和創造正收益的堅實記錄做出了貢獻。

忠實客户：    我們每年為超過2600萬(疫情爆發前)的客户提供服務，我們在北美極具吸引力的市場處於有利地位，可以利用保齡球和户外娛樂的巨大潛在市場。憑藉我們強大的市場地位，我們能夠利用我們的競爭優勢來發展我們的業務，其中包括為我們的零售、聯賽和團體活動客户提供差異化的保齡球、餐飲和娛樂視頻遊戲娛樂產品。零售業由我們的直接客户組成，到目前為止，它是我們最大和最多樣化的受眾。聯賽是一個巨大而穩定的經常性收入來源，而生日派對和企業活動等團體活動是具有顯著增長潛力的持續收入來源。

強大的品牌效應：    我們的中心以不同的品牌運營，我們強大的品牌對我們的業務成功起到了不可或缺的作用。Bowlero品牌中心提供更高檔的娛樂概念，包括休息室座位、增強的食物和飲料供應，以及為個人和團體活動提供更強大的客户服務。AMF中心是更新形式的傳統保齡球中心。

多樣化的產品選項：    我們將我們的成功歸功於我們的眾多競爭優勢，以及我們不斷努力發展和振興保齡球業的各個方面。我們的中心位置優越，加上我們強大的品牌和高度忠誠的客户基礎，我們在市場上處於有利地位。多年來，我們在升級和改造我們的中心以及培訓我們的員工方面進行了大量投資，為我們的客人提供世界級的客户體驗。我們的遊戲業務開創了中心內遊戲、應用程序和新技術的先河，將遊戲帶入我們的中心和我們的保齡球中心之外。我們提供的食品和飲料是我們中心整體體驗的關鍵要素，我們在價格、質量和價值方面都處於有利地位。我們的標誌性品牌延伸到媒體，因為我們擁有、運營和製作職業保齡球手協會(PBA巡迴賽)的所有內容。作為保齡球娛樂領域的領導者，PBA是我們業務的戰略組成部分，因為PBA在全球擁有數千名成員和數百萬球迷。PBA是美國職業保齡球運動的主要制裁機構，是職業保齡球手的成員組織，並監督職業保齡球錦標賽和相關轉播。

久經考驗的業務模式：    鮑萊羅自1997年成立以來，已有悠久的歷史。從2015年3月29日到2020年3月29日的五年期間，也就是最後一個沒有受到新冠肺炎疫情影響的五年財政期間，我們的收入從5.442億美元增加到6.571億美元。然而，如果計入受新冠肺炎疫情影響的時期，從2018年7月1日到2022年7月3日的五年期間，我們的收入從6.191億美元增加到9.117億美元。我們仍然專注於通過中心向提供更廣泛產品的更高端娛樂概念的轉換和升級以及通過開設新中心來推動有機增長，從而創造長期的股東價值。此外，我們實施了幾項舉措，包括自助服務亭、機器人流程自動化、在線預訂和活動銷售，以及其他技術，以優化我們的資源，以便在更精簡的人員配置模式下運營，進一步提高利潤率和運營現金流。

我們增長戰略的一個關鍵部分是中心收購，因為我們不斷評估在戰略上符合我們整體增長戰略的潛在收購。我們也有一個既定的市場收購藍圖，包括通過直接購買或通過租賃安排進入市場。為此，我們進入了

2021年5月27日達成協議，收購Bowl America Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：BWL-A)，後者在佛羅裏達州、弗吉尼亞州和馬裏蘭州經營着17個保齡球中心。我們於2021年8月16日完成了這項收購，並在本招股説明書包括的合併財務報表的附註3-業務合併和收購中詳細説明瞭全年在不同市場進行的多項其他收購。

久經考驗的管理團隊：    我們的執行管理團隊久經考驗，經驗豐富，長期致力於為客户創造更高的股東價值和世界級的體驗。我們的創始人繼續推動企業文化，這是我們不斷取得成功的基礎。我們的管理團隊致力於不斷完善我們的世界級公司。我們在每個中心都有一支由技術嫻熟、忠誠忠誠的經理和其他同事組成的團隊。我們已將培訓中心經理和員工作為一項關鍵舉措，以吸引和留住人才，創建高績效的中心領導團隊，並保持一種以我們鼓舞人心的目標、願景和價值觀為基礎的文化。

我們的行業

我們經營休閒產業，包括娛樂、餐館和娛樂。休閒產業由大量的場所組成，從小到大，都是主題濃厚的目的地。我們是世界上最大的保齡球中心所有者和運營商，我們的規模大約是美國第二大保齡球中心運營商的6倍。户外娛樂市場包括廣泛的家庭娛樂中心，如遊樂園、電影院、體育賽事、體育活動中心和拱廊。據估計，在美國，保齡球的潛在市場價值為40億美元(新冠肺炎大流行之前)，户外娛樂的潛在市場價值超過1,000億美元。我們相信，憑藉我們的競爭優勢，我們處於有利地位，可以增加收入和盈利能力，特別是考慮到消費者支出從產品支出向體驗性支出的長期轉變。

新冠肺炎

考慮到社交距離和其他此類措施，我們相信我們的保齡球中心提供了理想的娛樂場所，即使在新冠肺炎及其變種的情況下也是如此。我們的中心是大型開放式建築，車道和通風系統在結構上是分開的，這一點從我們業務的強勁反彈中可見一斑，因為我們在新冠肺炎強制關閉後獲準恢復運營。

電子商務或網上購物繼續增加，並對位於區域購物中心、生活方式中心、大型購物中心和娛樂中心的傳統實體零售網站的消費者流量產生負面影響。由於新冠肺炎大流行，職位空缺也有所增加。這些環境中的企業開發或關閉的下降或中心附近零售區遊客的減少可能會對我們的銷售產生負面影響。然而，這些空缺也可以為我們創造機會，以優惠的條件建設新的中心。在本招股説明書的商業部分“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中，我們將更加詳細地討論新冠肺炎疫情對我們業務的影響。

海外業務

我們目前在墨西哥運營着五個中心，在加拿大運營着兩個。截至2022年7月3日和2021年6月27日，我們的墨西哥和加拿大中心加在一起，2022財年和2021財年的收入分別約為880萬美元和120萬美元，淨資產分別為2300萬美元和2440萬美元。我們的對外業務在國外開展業務面臨各種風險，包括外幣、法律法規和經濟政治穩定的變化。有關風險的更多信息，請參閲“風險因素”。

競爭

户外娛樂業競爭激烈，許多主要的國家和地區連鎖店都在這些領域運營。在這方面，我們根據(A)我們的知名度；(B)我們提供的食品和娛樂產品的價格、質量、種類和感知價值；(C)我們的客户服務質量；以及(D)我們設施的便利性和吸引力來爭奪客户。儘管目前還有其他概念使用家庭餐飲和娛樂相結合的模式，但這些競爭對手主要是在區域或市場基礎上運營。在較小程度上，我們還直接和/或間接地與

其他餐飲和娛樂形式，包括吸引有年幼兒童的家庭的全方位和快速服務餐廳、快速服務披薩部分、電影院、主題娛樂景點和其他娛樂設施。

我們相信，我們的主要競爭優勢包括我們提供的娛樂產品的質量、種類和獨特性質，我們久負盛名的品牌，我們提供的食物和服務的質量和價值，我們中心的位置和吸引力及其清潔程度，以及我們為客人提供的整個家庭樂趣。

知識產權

我們擁有與我們的業務相關的各種商標，這些商標已經在適當的專利和商標局註冊。此類商標的期限是無限制的，可繼續使用和續訂。為了進一步保護我們的品牌，我們已經註冊了互聯網域名，包括www.Bowlero.com。我們相信，我們擁有必要的權利來保護被認為對開展我們的業務至關重要的商標。我們相信我們的商號和我們對商標的所有權是一項重要的競爭優勢，我們積極尋求保護我們在此類財產中的利益。

季節性

我們的經營業績有季節性波動。由於聯賽、假期和天氣條件的變化，我們通常在每個財年的第三季度產生最高的銷售量。學校運營時間表、節假日和天氣條件也可能對我們在某些運營地區的銷售量產生不同於其他地區的影響。由於我們業務的季節性，任何季度的結果都不一定代表我們整個財政年度可能取得的結果。

政府監管

我們受制於影響我們中心發展和運營的各種聯邦、州和地方法律法規。有關我們業務面臨的政府監管風險的討論，請參閲“風險因素”。

人力資本資源

環境、社會、治理(“ESG”)監督

我們致力於推進以目標為導向的願景，並培養一種文化，鼓勵我們的員工加強我們的業務和我們所在的社區。我們努力整合ESG實踐，為我們的員工、股東、社區和其他利益相關者創造可持續的經濟價值。我們專注的環境和社區管理是我們實現卓越、推動戰略創新和不斷增長的長期股東價值的不可或缺的組成部分。我們相信，我們對環境的影響、我們如何管理與員工、供應商、客人和我們運營所在社區的關係，以及我們領導層對股東的責任，都對我們的業務至關重要。為實現這些目標，我們採取了多項舉措。

從環境角度來看，我們已經實施並計劃繼續實施政策和做法，目標是支持整個投資組合繼續減少能源消耗(從而減少温室氣體排放)、水和廢物產生。我們採取的舉措包括在保齡球中心屋頂安裝太陽能電池板，在保齡球中心停車場安裝電動汽車充電站和LED照明。此外，我們正在繼續研究太陽能和替代能源的選擇，以進一步減少我們的消耗和碳足跡。我們致力於保持可持續運營，並相信我們的長期可持續發展目標將為股東、合夥人和我們投資的社區提供積極的財務和環境結果。

論人力資本管理的監督

截至2022年7月3日，我們僱傭了大約9,390名員工，其中包括大約8,938名中心運營員工和大約452名公司員工。我們有2965名全職員工和6422名兼職員工，其中55名在加拿大，127名在墨西哥。我們有71名員工

工會的成員。我們相信，我們的員工關係是令人滿意的，我們在我們的任何一箇中心都沒有經歷過任何停工。每個中心通常僱用一名中心總經理、兩名運營經理、一名設施經理負責設施和保齡球設備的維護，以及大約20至30名員工來處理食品和飲料準備、客户服務和維護。我們的人員需求是季節性的，我們門店僱用的人數全年都會波動。

我們卓越品質的聲譽有賴於在我們的保齡球中心擁有支持我們以客人為中心的使命的傑出人員，因此我們確保我們的團隊得到獎勵、參與和發展，以建立令人滿意的職業生涯。我們提供與員工職位、技能水平、經驗、知識和地理位置相適應的有競爭力的員工工資。在美國，我們為我們的員工提供廣泛的健康和福利福利，我們認為這些福利相對於我們行業的其他公司具有競爭力。我們每年制定福利計劃基準，以確保我們的員工價值主張保持競爭力，並對新人才具有吸引力。在加拿大和墨西哥的業務中，由於當地慣例和法律要求，我們提供的福利可能不同於向我們的美國員工提供的福利。在所有地點，我們都提供休假福利、公司帶薪假期、認可計劃和職業發展機會。

勞動力

多樣性、平等、包容和歸屬感是我們文化的基本原則。我們努力創造一個我們所有員工都能蓬勃發展的工作場所，並僱傭一支代表我們運營的社區和我們服務的客户的員工隊伍。我們致力於在我們的同事、客户和供應商之間培養、培育、慶祝和保護多樣性、平等、包容和歸屬感的文化。我們接受員工在年齡、膚色、殘疾、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、身體和精神能力、政治背景、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、種姓、退伍軍人身份和其他使我們的員工獨一無二的特徵方面的差異。Bowlero的多元化計劃包括但不限於，我們在招聘和選拔方面的做法和政策；薪酬和福利；專業發展和培訓；晉升；調動；社交和娛樂計劃；解僱；以及持續發展的工作環境，鼓勵和加強尊重溝通、團隊合作、工作/生活平衡，並參與社區努力，促進對多樣性原則的更好理解和尊重。

下表概述了我們員工隊伍的多樣性：

法律訴訟

我們不時地參與各種與我們的業務活動相關的詢問、調查、索賠、訴訟和其他法律程序。這些問題通常涉及零售、餐飲和娛樂行業常見的運營問題中涉及的客户、員工或其他第三方的索賠。這類事項通常代表與合同、知識產權、税收、就業、僱員福利、人身傷害和其他事項有關的訴訟。在任何時候都可能存在一些此類索賠，目前有一些索賠和針對我們的法律程序待決。

目前，在2016年至2019年期間，向平等就業機會委員會(“平等就業機會委員會”)提交的大約76項未決索賠一般與年齡歧視索賠有關。在懸而未決的指控中，69項指控僅涉及年齡歧視，兩項指控僅涉及報復，五項指控涉及年齡歧視和報復。到目前為止，平等就業機會委員會就其中13項指控發佈了合理理由的裁決，該公司對這些指控提出了異議，並打算積極辯護。該公司目前正在等待平等就業機會委員會就此類個別指控提出的調解建議。其餘的指控仍在平等就業機會委員會的不同調查階段待決。此外，平等就業機會委員會還對據稱的年齡歧視模式或做法(“模式和做法指控”)進行了行政調查，最終確定了2022年3月7日的可能原因，委員會在其中聲稱，據稱存在可追溯到2013年的這種模式或做法的證據。該公司對這種決心提出異議，並打算積極辯護。在這一決定之後，平等就業機會委員會要求提供更多信息，並於2022年8月22日向該公司發送了一份關於參與模式和實踐費用調解的提案。平等就業機會委員會的建議包括貨幣和非貨幣補救措施的要求。我們的管理層在諮詢了法律顧問後認為，目前針對我們的索賠或訴訟的負債金額預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。特別是，我們的管理層在諮詢了法律顧問後，認為平等就業機會委員會聲稱的年齡歧視，以及其中所指控的事實, 不會對本公司的業務或營運構成任何重大風險，因為(其中包括)管理層認為該等索償屬正常程序，並無實質價值。此外，管理層在與法律顧問協商後認為，如果個人自己提出索賠，大約65項平等就業機會委員會的索賠將因訴訟時效過期而被禁止，但如果平等就業機會委員會提出索賠，則不會被禁止。然而，即使此類索賠不受時間限制，它們也不會對公司的業務或運營構成實質性風險，並可能受到拉克斯公平原則的限制。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

本討論應與Bowlero Corp.的經審計的合併財務報表和本報告中包含的説明一併閲讀。本討論包含轉發-看起來這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”標題下所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何遠期合約中包含的結果大不相同。-看起來發言。除非另有説明，否則所有期間都是指我們的會計期間。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、“公司”和“鮑萊羅”意指鮑萊羅公司及其合併子公司的業務和運營。除非另有説明，本節中的所有財務信息均以千計。

概述

鮑萊羅公司是世界上最大的保齡球娛樂中心運營商。該公司經營着傳統的保齡球中心和更高檔的娛樂概念，包括休息室座位、拱廊、改進的食品和飲料供應，以及為個人和團體活動提供更強大的客户服務，以及主辦和監督專業和非專業保齡球錦標賽和相關轉播。

公司仍然專注於通過持續的有機增長、中心向更高端的娛樂概念的轉換和升級、提供更廣泛的產品、開設新的中心和收購來創造長期的股東價值。我們提高盈利能力的長期戰略的核心宗旨是擴大公司的規模，以提高我們的銷售、一般和行政費用(“SG&A”)的槓桿作用。部分由於新冠肺炎疫情，該公司2021財年的收入在同店基礎上比2020財年下降了26.7%。然而，在2021財年，隨着我們重新開放我們的中心，公司看到了收入增長的積極趨勢，以及收購和新中心的積極增長。截至2022年7月3日的本財年為53周，而2021財年和大流行前為52周。2022財年的額外一週增加了約14,921美元的銷售額。以下金額是報告的財年金額，不會針對2022財年的額外一週進行調整。在2022財年，與2021財年(受到新冠肺炎疫情的不利影響)和疫情前時期(2020財年第一季度和第二季度以及2019財年第三季度和第四季度)相比，公司的總收入(包括收購和新中心)分別增長了131%和31%。在2022財年，與2021財年(受到新冠肺炎疫情的不利影響)和疫情前時期(2020財年第一季度和第二季度以及2019財年第三季度和第四季度)相比，公司在同店基礎上的總收入分別增長了120%和19%。

同店收入包括在列報期間開放的中心(在本期和上期均開放)，不包括列報期間未開業的中心，如收購的新中心或因升級、翻新或其他此類原因關閉的中心，以及媒體收入。我們繼續看到未來需求的積極勢頭，我們已經恢復到比大流行前更好的表現。儘管新冠肺炎、奧密克戎和其他變體的出現對我們的業績產生了重大影響，但這種增長還是出現了。特別是，公司活動業務(通常在第二財季達到頂峯)由於延遲/轉回辦公室的回報而大幅減少。這對紐約市地區和加利福尼亞州硅谷地區的影響尤其大。雖然我們在新冠肺炎大流行之前和前四個季度創造了強勁的財務業績，但新冠肺炎大流行、各種新冠肺炎病毒變異、政府為應對大流行而採取的行動以及由此對我們消費者對健康和安全問題的風險承受能力產生的後果的影響仍然不確定。

業務合併

2021年12月15日，我們完成了由ISO和Bowlero Corp.(“Old Bowlero”)於2021年11月1日修訂的《企業合併協議》(日期為2021年7月1日)設想的企業合併。根據業務合併協議，Old Bowlero與Isos合併並併入Isos，Isos倖存下來，Isos更名為“Bowlero Corp.”。

最新發展動態

鮑萊羅在截至2022年的本財年的業績顯示，在新冠肺炎疫情爆發後，我們的業務出現了強勁反彈，我們的商業模式強大，我們客户的信心增加，以及保齡球市場的彈性。此外，我們季度業績的進一步改善表明我們繼續有能力執行我們的增長戰略和商業模式。為了強調公司在截至2022年7月3日的財年中最近的活動：

•        我們進行了十項收購(包括那些計入資產收購的業務)，我們相信這些收購將有助於公司在幾個關鍵的地理市場，並通過增加27個淨新中心來幫助我們利用固定成本。截至2022年7月3日，我們已經簽署了兩項協議，收購了另外三個中心，預計將在2023財年關閉。

•        在2022財年，我們完成了兩個新的構建，這兩個構建在我們的第二財季開始時開放。我們還簽署了三項在黃金市場擴建的新協議。

我們繼續應對新冠肺炎大流行的影響，包括政府為應對它而採取的行動。其他新冠肺炎變種的崛起，以及公共衞生官員對病毒可能捲土重來的反應，可能會影響我們未來的運營。儘管我們相信我們最近的業績、行動和目標顯示了我們在保齡球市場的實力和我們對未來增長的地位，但我們未來可能會產生與培訓、招聘和留住員工以及應對食品和飲料供應鏈中斷相關的費用。有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們的商業和行業相關的風險”。

新冠肺炎的影響

該公司在評估我們已有的方案時，繼續監測衞生當局的要求。雖然新冠肺炎的未來影響尚不清楚，但由於中心仍在開放和運營，我們繼續看到有利的趨勢，銷售額增加和中央級現金流積極，部分原因是改進了的運營模式，正在以更低的成本執行。我們繼續密切監測局勢，並有可能採取進一步措施。

趨勢

我們預計有許多趨勢將對我們未來的盈利能力產生實質性影響，包括經濟狀況的變化對我們的銷售、盈利能力和資本支出產生的影響，我們債務水平和適用利率的變化，以及勞動力、原材料和其他食品和飲料成本的上漲。此外，收購和重組項目可能會影響銷售和經營結果。重組可以包括各種項目，包括關閉業績不佳的中心，通過裁員來降低成本，以及優化和分配資源以提高盈利能力。

以下圖表詳細介紹了該公司前八個季度的季度收入和淨收益(虧損)：

業務成果的列報

該公司報告了一個會計年度，每個季度通常由一個5週期間和兩個4週期間組成。截至2022年7月3日的本財年(“2022財年”)為53周，其中第四季度的最後一週比我們的52周財年多了一週。2021財年為52周，於2021年6月27日結束(《2021財年》)。

除每股和每股金額外，所有金額均以千為單位列示，除非另有説明。

經營成果

截至2022年7月3日的財政年度與截至2021年6月27日的財政年度

合併經營報表分析。    下表顯示了我們在以下財政年度結束時的合併經營報表中的某些項目：

____________

注：2022財年為53周，而2021財年為52周。

注：(1)百分比以收入的百分比計算，由於四捨五入，可能不會合計。

收入：    2022財年的總收入為911,705美元，比上一財年增加了516,471美元，增幅為131%。與2021財年相比，該公司2022財年的收入在同店基礎上增長了120%。收入的整體增長是由於持續的有機增長、市場狀況的改善、聯邦、州和地方政府政策對COVID相關限制的減少、通過收購和新建設增加的29箇中心的影響，以及2022財年與2021財年相比增加的一週。與2021財年相比，2022財年增加的一週銷售額約為14,921美元。下表彙總了與2021財年相比，公司2022財年(包括額外一週)在同店基礎上的收入增長：

同店收入包括在列報期間開放的中心(在本期和上期均開放)，不包括列報期間未開業的中心，如收購的新中心或因升級、翻新或其他此類原因關閉的中心，以及媒體收入。與2021財年相比，2022財年同店收入的增長反映了由於新冠肺炎疫情而導致的中心關閉和運營限制水平顯著降低，以及對我們產品和服務的需求全面改善。

收入成本：    該公司的收入成本包括不隨收入變化而變化或變化較小的成本，如折舊、攤銷、租金、財產税、用品和保險，以及包括勞動力、食品和飲料成本、獎金、生產費用和娛樂成本在內的更完全可變的成本。收入成本增加235716美元，增幅為63%，主要原因是收入和業務活動與上一財政年度相比有所增加，以及通貨膨脹導致的成本增加。在2021財年，由於新冠肺炎疫情導致我們的中心關閉，我們的運營受到了極大的影響，我們通過削減成本來應對。由於公司獲得租金減免，租金支出減少了約5,603美元，部分抵消了收入成本的增加。正如本招股説明書包含的綜合財務報表的附註6-租賃中詳細説明的那樣，此次租金減免是公司因新冠肺炎大流行關閉而從業主那裏獲得租金減免的努力的一部分。收入成本佔收入的百分比從2021財年的95%下降到2022財年的67%，這主要是由於收入的增加和隨之而來的運營槓桿擴張，因為我們的很大一部分收入成本通常不會隨着銷售額的增加而增長。隨着我們收入的增加，我們預計我們的收入成本佔收入的百分比將繼續下降。

銷售、一般和行政費用(“SG&A”)：    SG&A費用包括與員工相關的工資和福利成本以及折舊和攤銷(不包括與我們中心運營相關的費用)、媒體和促銷費用。SG&A費用增加102,367美元或131%至180,702美元，主要是由於約68,405美元的交易成本和與業務合併相關的費用，包括與業務合併相關的42,212美元的基於股份的薪酬。與上一財年同期相比，SG&A的收入和經營活動也有所增加，包括薪酬增加8,275美元，與業務合併的結束不直接相關的基於股票的薪酬增加4,860美元，專業費用增加3,783美元，以及通脹導致的成本上升的總體影響。薪酬費用的增加主要反映了工資率的提高和為支持業務增長而增加的人員編制。股票薪酬成本的增加反映了作為上市公司向管理層關鍵成員提供新的股權獎勵，以激勵和留住員工。由於公司獲得新冠肺炎租金減免，租金支出減少約1,867美元，部分抵消了SG&A成本的增加。正如本招股説明書包含的綜合財務報表的附註6-租賃中詳細説明的那樣，此次租金減免是公司為確保業主免除與新冠肺炎大流行關閉相關的租金而做出的努力的一部分。2022財年SG&A總支出佔淨銷售額的百分比約為20%, 與2021財年相比，這一數字基本沒有變化。與上一年相比，SG&A費用佔收入的百分比將有所下降，但與業務合併相關的成本較高。在收入增加的影響下，公司能夠實現更高的運營槓桿，因為我們的大部分SG&A成本具有很高的槓桿率，不會隨着收入的變化而變化。不包括與業務合併相關的68,405美元的交易成本和費用，SG&A成本佔收入的百分比約為12%。

其他運營費用：    其他運營費用包括各種成本，包括與收購中心等交易相關的專業費用。其他業務費用增加的主要原因是與上一年相比交易量增加。

業務中斷保險收益：    在2021財年，由於我們的中心在2020年3月中旬新冠肺炎疫情期間關閉，公司收取並確認為收入的業務中斷保險收益20,188美元。本財政年度沒有收到業務中斷保險收益。

利息支出，淨額：    利息支出主要涉及債務利息和資本租賃。利息支出增加了5,603美元，或6%，至94,460美元。利息支出增加的主要原因是我們在2022財年增加了資本租賃義務和支出。2022財年平均未償債務總額約為881,046美元，而2021財年為866,993美元。該公司2022財年的加權平均債務利率約為5.39%，而2021財年為5.48%。

溢價和認股權證的公允價值變動：    作為業務合併的結果，公司記錄了溢價和認股權證的負債。該公司贖回了截至2022年5月16日的所有未發行的公共和私人認股權證。溢利和認股權證負債的公允價值變動在經營報表中確認。負債的減少將對經營報表產生有利影響，負債的增加將產生不利影響。負債的估計公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。對估值有顯著影響的投入包括預期波動率、股價、預期期限、無風險利率和業績障礙。對2022財年營業報表的不利影響是由於溢價和認股權證的公允價值增加，這主要反映了公司股價的上漲。

所得税：    所得税(福利)費用和遞延税項資產和負債反映了管理層對公司税務狀況的評估。

2022財年的所得税優惠是由於由於記錄了與收購Bowl America的會計有關的遞延税項負債而產生的遞延税項資產估值準備的一部分釋放，但這一部分被所得税支出的增加所抵消，這是由於經營業績和出售某些Bowl America非營業資產的收入增加導致的應税收入增加。上一年的所得税優惠主要是由税前虧損推動的，部分被估值免税額的增加所抵消。

對於計劃在美國境外無限期再投資的收入，沒有規定繳納美國所得税。

公司支付的所得税金額要接受聯邦、州和外國税務機關的審計，這通常會導致擬議的評估。管理層對我們的税務頭寸進行全面審查，併為適用的税務頭寸應計估計金額。根據該等審核、與若干税務機關討論及解決事項的結果，以及須接受税務審計的税務年度結束，適用税務職位的負債將按需要作出調整。

非GAAP衡量標準

經調整的EBITDA是一項非公認會計原則財務計量，與根據公認會計原則編制的計量不一致或替代。該公司認為，符合非公認會計準則財務指標定義的某些財務指標提供了重要的補充信息。公司認為調整後的EBITDA是一項重要的財務指標，因為它提供了衡量公司收益質量的財務指標。其他公司可能會與我們不同地計算調整後的EBITDA，這可能會限制其作為比較指標的有用性。調整後的EBITDA由管理層在根據公認會計原則列報的結果之外使用，並與之結合使用。我們將調整後的EBITDA僅作為補充披露，是因為我們相信，調整後的EBITDA可以對經營結果進行更全面的分析，並通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，如利息、所得税、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、關閉中心的EBITDA、外匯兑換損失(收益)、資產處置損失(收益)、交易和其他諮詢成本、歸因於新計劃的費用、非常非經常性收益或虧損以及溢價和認股權證價值的變化，從而幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是調整後的EBITDA和過去12個月調整後的EBITDA沒有反映：

•        每項支出、資本支出或合同承諾的未來需求；

•        我們營運資金需求的變化；

•        未償債務的利息支出，或支付利息或本金所需的金額；

•        所得税(福利)費用，因為納税是我們經營的一部分，税費是我們經營成本和能力的必要要素；

•        非現金股權薪酬，這仍將是我們以股權為基礎的整體薪酬方案的一個關鍵因素；以及

•        我們認為不代表我們正在進行的業務的事項所產生的收益或費用的影響。

有關調整後EBITDA的各個項目的其他詳細信息，請參閲下面的附註。

下表提供了截至2022年7月3日和2021年6月27日的財政年度從淨虧損到調整後EBITDA的對賬：

調整後的EBITDA代表扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、基於股票的補償、來自關閉中心的EBITDA、外匯兑換損失(收益)、資產處置損失(收益)、交易和其他諮詢成本、歸因於新計劃的費用、非常非經常性收益或損失以及溢價和認股權證的價值變化。有關調整後EBITDA的各個項目的其他詳細信息，請參閲下面的附註。

調整後的EBITDA備註：

____________

(1)閉合中心調整是去除閉合中心的EBITDA。關閉中心是指由於各種原因而關閉的中心，包括永久關閉、開放前新建或新建的中心、因翻新或品牌重塑和轉換而關閉的中心。關閉的中心不包括因新冠肺炎而遵守地方、州和聯邦政府限制而關閉的中心。如果中心在報告期的最後一天沒有開放，該中心將被視為在該報告期內關閉。如果中心在報告期的第一天因永久關閉而關閉，該中心將被視為在報告期內關閉。

(2)對交易費用和其他諮詢費用的調整，是為了免除與任何交易相關的費用，包括合併、收購、再融資、債務的修訂或修改、與首次公開募股相關的處置和成本，在每一種情況下，無論交易是否完成。

(3)對歸因於新舉措的收費的調整是為了取消歸因於新舉措的實際收費，包括與承擔和/或實施新舉措、業務優化活動、成本節約舉措、成本合理化方案、減少運營費用和/或協同效應和/或類似舉措和/或計劃有關的費用，包括任何重組費用(包括任何與税務重組有關的費用)、與關閉或合併任何辦公室或設施有關的任何費用、任何系統實施費用、任何遣散費、任何一次性補償費用、任何與進入新市場有關的費用、任何與任何戰略計劃或合同有關的費用以及任何租賃續期費用。

(4)非常非常非經常性損益調整旨在剔除非常損益，包括本公司真誠釐定的任何非常項目及/或本公司真誠釐定的任何非經常性或非常項目的任何損益及/或任何與任何法律和解、罰款、判決或命令的支付有關的費用。

(5)對認股權證及認股權證的價值變動作出調整，是為了消除認股權證及認股權證價值重估的影響。作為業務合併的結果，公司記錄了溢價和認股權證的負債。溢利和認股權證負債的公允價值變動在經營報表中確認。負債的減少將對經營報表產生有利影響，負債的增加將產生不利影響。這項調整還包括與本財政年度內權證結算相關的已實現成本。

流動性與資本資源

我們通過評估手頭可用現金、我們產生現金的能力以及我們借入或以其他方式籌集資本為運營、投資和融資活動提供資金的能力來管理我們的流動性。該公司仍處於良好的財務狀況，擁有可用現金餘額。由於新冠肺炎疫情的影響，我們還獲得了大量租賃的租金延期或減免。

我們長期戰略的核心宗旨是擴大公司的規模，以便通過利用我們的固定成本來提高我們的運營利潤率。因此，該公司已知的現金需求之一是與建設新中心以及升級和改造現有中心有關的資本支出。我們相信，我們的財務狀況、產生的現金、手頭的可用現金、現有的信貸安排，以及可能從售後租回交易或其他來源獲得額外融資的機會，將提供足夠的資本資源，為我們在可預見的未來的運營需求、資本支出以及重大的短期和長期承諾提供資金。然而，有許多因素可能會阻礙我們獲得這些資本資源，包括但不限於新冠肺炎對我們業務的持續影響、我們的槓桿程度以及我們的貸款人可能施加的借款限制。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。

2021年12月15日，我們與Bowlero、Kingpin Intermediate Holdings LLC(作為借款人)、JPMorgan Chase Bank，N.A.(作為行政代理)以及貸款人之間簽訂了第一份留置權信貸協議修正案(修訂後的《第一留置權信貸協議》)，根據該協議，我們通過一項140,000美元的優先擔保循環信貸安排對當時存在的循環信貸安排進行再融資，該貸款安排的到期日為早些時候的12月15日。根據第一留置權信貸協議，本金總額超過175,000美元的未償還定期貸款於2026年或預定到期日之前90天的日期。新循環信貸安排項下借款的利息最初以經調整期限SOFR利率或備用基本利率(各自定義見第一份留置權信貸協議)為基準。此外，於2021年12月17日，吾等對第一份留置權信貸協議作出進一步修訂，據此，新循環信貸安排下的循環承擔總額增加25,000美元至165,000美元。

於2021年12月15日，遞增流動資金安排項下尚未償還的本金、應計及未付利息、費用、溢價(如有)及其他金額(當時未到期應付或按其條款在終止後仍未償還的債務除外)已悉數償還，並終止根據該等安排提供信貸的所有承諾。

截至2022年7月3日，我們擁有約132,236美元的可用現金和現金等價物。

截至2022年7月3日的財政年度與截至2021年6月27日的財政年度

以下比較了截至2022年7月3日和2021年6月27日的合併現金流量表的主要類別：

在2022財政年度，業務提供的現金淨額為177 670美元，而上一財政年度為58 232美元。經營活動提供的現金增加反映了強勁的復甦，收入和經營槓桿較高。在2022財年，我們受益於消費者需求的反彈以及最近收購的中心和新建中心的開業收入。

投資活動使用了220,345美元，反映了我們對業務的收購，包括與Bowl America的資產收購有關的44,621美元，以及資本支出，以及中心轉換和相關資本支出。我們預計在未來一段時間內將繼續投資於增值收購以及中心升級和轉換。

融資活動在2022財政年度使用了12 136美元，其中31 463美元用於庫存股回購，5 375美元用於結清認股權證和預定的長期債務付款，但從業務合併收到的資金淨額部分抵消了這些費用。在上一財年的可比期間，我們在2020年9月25日生效的增量流動性安排下獲得了額外資金，作為公司應對新冠肺炎疫情以增加流動性的一部分。

我們的合同義務主要包括但不限於償債、自我保險責任和租賃安排。本招股説明書中包含的綜合財務報表提供了有關這些合同債務的時間和金額的補充信息。我們相信，我們的流動性來源，即手頭可用現金、正運營現金流和進入資本市場的機會，將繼續足以履行我們的合同義務，並根據我們的股票回購計劃為營運資本、計劃中的資本支出、中心收購和執行購買提供資金。

表外安排

截至2022年7月3日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排。

關鍵會計估計

本招股説明書中包含的綜合財務報表所反映的我們的經營結果和財務狀況是根據美國公認會計原則編制的。編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們根據歷史經驗和在當前事實和情況下被認為是合理的假設來作出這些估計和判斷。然而，實際結果可能與我們記錄的估計金額不同。我們定期評估這些估計、判斷和假設。

以下討論提供了關於我們的關鍵會計估計的信息，這些估計需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，並且在不同的假設和條件下可能會導致重大不同的結果。此外，我們預計新冠肺炎疫情可能會影響與下文列出的關鍵會計估計相關的未來假設和估計，儘管這些影響的程度目前尚不確定。

長期資產減值準備

除商譽及無限期無形資產(如Bowlero及職業保齡球手協會商號及酒類牌照)外的長期資產，包括物業及設備及其他定期無形資產，如商號及客户關係，於發生事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值問題進行評估。新冠肺炎疫情沒有導致長期資產減值，因為新冠肺炎的情況被認為是暫時的，公司的整體業務預計將恢復。

對於長期資產，當與資產或資產組相關的估計未貼現現金流量總額低於賬面價值時，即表示減值。如果存在減值，則進行調整，將資產減記至其公允價值，並將虧損記錄為賬面價值與公允價值之間的差額。該公司在2022和2021財年分別確認了1,548美元和386美元的減值費用。減值主要涉及開放中心、封閉中心和酒類牌照的長期資產。對於開放式中心和封閉式中心和酒類牌照，我們使用基於貼現現金流的企業估值來估計這些資產的公允價值，市場法使用有序清算價值或經紀人報價來出售類似物業。然後，我們將這些公允價值與長期資產的相關賬面價值進行了比較。

無限期無形資產減值準備

管理層在第四季度按年度或在某些情況下更頻繁地評估無限期無形資產的減值，包括商譽、配額制度下的經紀酒類牌照和我們的Bowlero和職業保齡球手協會商標。

我們評估了宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、可能產生負面影響的成本因素、包括實際結果和趨勢在內的整體財務表現，以及其他有關實體特有的事件。在2022財年，我們對商譽和除商譽和經紀酒類許可證以外的無限期無形資產進行了定性評估。在2021財年，由於新冠肺炎疫情的經濟影響，公司暫時關閉了我們的中心，對商譽和經紀酒牌以外的商譽和無限期無形資產進行了量化評估。在2022財年或2021財年，除經紀酒牌外，沒有商譽或無限期生存的無形資產的減值費用。

溢價及認股權證的估值

溢利負債的估計公允價值由蒙特卡羅模擬模型確定，先前權證負債的估計公允價值由蒙特卡羅模擬模型確定。對估值有顯著影響的投入包括預期波動率、股價、預期期限、無風險利率和業績障礙。

近期發佈的會計準則

最近發佈的會計準則：    2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(“主題842”)。在ASU 2016-02年度之後，FASB發佈了隨後的指導和修正案，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-11、2018-20、2019-01和2020-05(統稱為ASU 2016-02“主題842”)。主題842將取代主題840中的指導。主要目標是通過在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。使用權資產反映承租人在租賃期內直接使用該資產並從中獲得幾乎所有經濟利益的權利，它將以開始時的租賃負債為基礎，並受某些調整的影響，如應計租金、租賃激勵、租賃無形資產、初始直接成本和預付租金。租賃負債反映了為該資產使用權付款的義務，這是未來付款的現值。經營租賃將繼續按租賃的直線基礎計提費用，融資租賃將保持其前期負擔的支出模式，類似於當前的資本租賃。

作為ASU 2020-05的結果，主題842將在2021年12月15日之後的財政年度和2022年12月15日之後的財政年度內的中期有效。本公司尚未採用主題842，該主題將在截至2023年的財年對本公司生效。我們目前正在評估我們的租賃人數、當前流程、內部控制和採用所需的時間表。此外，我們仍在評估採用新標準時將使用的實際權宜之計和採用方法。雖然管理層繼續評估對公司合併財務報表和披露的影響，但管理層目前估計，根據截至2022年7月3日的租賃人數，採用後經營租賃資產和負債總額將分別增加約43萬美元至53萬美元。本公司估計，這一準則將對確認使用權資產和負債對我們的資產負債表造成實質性影響。我們認為採用這一標準不會對我們的經營報表或現金流產生實質性影響。

新興成長型公司會計選舉

根據證券法第2(A)節的定義，本公司為新興成長型公司，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，無須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求，以及在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。

管理

管理層和董事會

Bowlero的董事和高管包括以下人員。

託馬斯·F·香農是鮑萊羅的創始人、董事長、首席執行官和董事用户。業務合併完成後，香農先生成為鮑萊羅公司的董事成員。1997年，香農通過收購Bowlmor Lane創立了Old Bowlero，並已將Old Bowlero發展成為世界上最大的保齡球娛樂中心運營商。香農先生畢業於美國大學，擁有弗吉尼亞大學達頓商學院的MBA學位。

佈雷特·I·帕克自2001年以來一直擔任Old Bowlero的首席財務官，目前擔任Bowlero副董事長、總裁、首席財務官、祕書兼財務主管。帕克先生是老鮑萊羅的董事，在完成業務合併後，他成為了鮑萊羅的董事。在加入Old Bowlero之前，Parker先生在RehabManager.com擔任業務開發分析師。帕克先生畢業於康奈爾大學，獲得應用經濟學和商業管理學士學位，主修商業管理和市場營銷。

邁克爾·J·安傑拉基斯自2017年以來一直是舊鮑萊羅的董事，並在業務合併完成後成為鮑萊羅的董事。他是Atairos的董事長兼首席執行官。他還擔任康卡斯特公司執行管理委員會的高級顧問。在創立Atairos之前，他曾擔任康卡斯特副董事長兼首席財務官。在這些職位上，Michael負責康卡斯特內部的許多戰略、財務、行政和其他領域。在康卡斯特任職期間，邁克爾在八年中的六年中被《機構投資者》雜誌評為“美國最佳首席財務官”之一。在加入康卡斯特之前，Michael曾擔任董事的董事總經理以及普羅維登斯投資夥伴公司的管理和投資委員會成員。普羅維登斯投資夥伴公司是投資於全球科技、媒體和通信公司的領先私募股權公司之一。在加入普羅維登斯之前，Michael是國家有線電視公司和Aurora電信公司的首席執行官。他還曾在紐約製造商漢諾威信託公司擔任總裁副行長，負責該行的一個媒體和傳播投資組合。此外，Michael還在倫敦花了幾年時間開發漢諾威製造商在西歐的收購融資和商業銀行業務。他是以下上市公司的董事會成員：埃克森美孚公司(紐約證券交易所代碼：XOM)、TriNet Group(紐約證券交易所代碼：TNET)和Clarivate PLC(紐約證券交易所代碼：CLVT)，以及下列非上市公司：Arcis Golf、Learfield IMG College和Ogen Group。在此之前，Michael是費城聯邦儲備銀行的董事會主席，杜克能源公司、團購網站Groupon Corporation(納斯達克代碼：GRPN)和惠普企業公司(紐約證券交易所代碼：HPE)的董事會成員, 還是巴布森學院的理事。邁克爾畢業於巴布森學院和哈佛商學院的所有者/總裁管理項目。

喬治·巴里奧斯在完成業務合併後成為鮑萊羅的董事。自成立以來，他一直擔任ISO的聯席首席執行官。巴里奧斯最近擔任WWE聯席總裁的時間為2018年2月至2020年1月30日。在此之前，他於2013年11月至2018年2月擔任WWE首席戰略和財務官，並於2008年3月至2013年11月擔任首席財務官。在此之前，他於2007年1月至2008年3月擔任副總裁兼紐約時報公司財務主管。巴里奧斯先生於2002年4月加入紐約時報公司，擔任首席財務官

一家子公司的一名官員，該公司出版了《波士頓環球報》等。在此之前，他在2000年9月至2001年9月期間擔任網硅公司的首席運營官兼首席運營官，這是一家上市的軟件開發公司，在2001年與Digi國際公司合併之前，他在公司幫助穩定了業務。從1994年到2000年，巴里奧斯在大型工業氣體供應商Praxair，Inc.擔任過幾個高級職位。在他職業生涯的早期，他在時代華納/HBO，Inc.擔任過戰略和運營方面的各種領導職務。巴里奧斯擁有康涅狄格大學的學士學位和工商管理碩士學位。

羅伯特·J·巴斯在業務合併結束後成為鮑萊羅的董事。巴斯於2006年至2012年6月擔任德勤副董事長，並於1982年至2012年6月擔任德勤合夥人，擅長電子商務、併購、美國證券交易委員會申報及相關事宜。在德勤，巴斯先生負責向Forstmann Little及其投資組合公司提供的所有服務，並是Blackstone、DIRECTV、24 Hour Fitness、McKesson、IMG和CSC的顧問合夥人。此外，他還一直是RR Donnelley、自動數據處理、社區衞生系統和安飛士預算的顧問合夥人。巴斯先生自2012年6月以來一直擔任納斯達克(GRPN)董事會成員，同時也是薪酬委員會成員和審計委員會主席。他是Apex Tool Group，LLC的董事會成員，包括審計委員會主席，以及紅鰭公司(納斯達克：RDFN)的董事會和審計委員會主席。巴斯先生自2018年7月以來一直擔任Blackstone Secure Lending Fund董事會成員，並擔任審計委員會主席、提名/治理委員會和薪酬委員會成員。他是Blackstone Private Credit Fund的董事會成員，也是審計委員會主席、提名/治理委員會和薪酬委員會的成員。此前，巴斯先生於2013年9月至2018年12月擔任西姆斯金屬管理公司(ASX：SGM.AX)董事會成員，並於2013年9月起擔任風險與審計委員會成員，包括從2014年11月起擔任風險與審計委員會主席, 他還在2013年1月(脱離第11章)至2015年1月(出售公司)期間擔任New Page Corporation的董事會和審計委員會主席。巴斯先生是一名在紐約和康涅狄格州註冊的註冊會計師。他是美國註冊會計師協會和康涅狄格州註冊會計師協會的成員。

桑迪普·馬特拉尼在業務合併完成後成為鮑萊羅的董事。Mathrani先生目前擔任WeWork(紐約證券交易所代碼：WEWK)首席執行官和董事會成員，自2020年2月以來。在加入WeWork之前，他曾在2018年8月至2020年2月期間擔任Brookfield Properties零售集團首席執行官和Brookfield Properties副董事長。在此之前，他在GGP Inc.擔任了八年的首席執行官，在此期間，他監督了公司在2017年向一家零售房地產公司戰略更名，以及在2018年Brookfield Property Partners以92.5億美元成功收購GGP。在2010年加入GGP之前，馬特拉尼是沃納多房地產信託公司零售部的總裁，負責該公司的美國零售房地產部門。在此之前，他在森林城市拉特納擔任了近十年的執行副總裁總裁。馬特拉尼先生目前是迪克體育用品公司(紐約證券交易所市場代碼：DKS)和丹吉爾工廠直銷中心公司(紐約證券交易所市場代碼：SKT)的董事會成員。Mathrani先生曾在國際購物中心理事會、全國房地產投資信託協會執行董事會和2019年主席以及HostHotels&Resorts，Inc.(納斯達克股票代碼：HST)的董事會任職。他擁有史蒂文斯理工學院的工程碩士、管理科學碩士和工程學士學位。

瑞切爾·A·瓦格納自2017年以來一直是舊鮑萊羅的董事，並在業務合併完成後成為鮑萊羅的董事。她是Atairos的合夥人。瓦格納女士從Lindsay Goldberg加盟Atairos，在那裏她參與了所有主要的投資職能，包括髮起、交易執行和投資組合公司開發。瓦格納女士曾在林賽·戈德堡擔任董事的董事總經理，並曾在多家投資組合公司的董事會擔任董事董事，這些董事會涉及廣泛的行業，包括食品飲料製造、特色食品分銷、政府服務和下游能源。在加入Lindsay Goldberg之前，Wagner女士曾在Lion Capital和Blackstone的私募股權部門工作。她之前曾擔任牛津大學賽德商學院董事會成員和外交關係委員會成員。瓦格納是Arcis Golf的董事會成員。她在牛津大學獲得工商管理碩士學位和比較社會政策碩士學位，在那裏她是羅茲學者，並在哈佛大學獲得學士學位。

米歇爾·威爾遜在完成業務合併後成為鮑萊羅的董事。米歇爾·威爾遜自成立以來一直擔任Isos的聯席首席執行官。在加入ISO之前，威爾遜女士於2018年2月至2020年1月在WWE擔任聯席總裁和董事會成員。2013年11月至2018年2月擔任首席營銷官，2009年2月至2018年2月擔任首席營銷官。2001年8月至2009年2月，她擔任美國網球協會首席營銷官，幫助使美國網球公開賽成為世界上上座率最高的年度體育賽事，每年有超過70萬名球迷參加。她在這項運動的幾項創新的實施中發揮了關鍵作用，包括體育場內的視頻屏幕、藍色球場、即時重播和2004年美國公開賽的啟動。2000年4月至2001年7月，任廈門足球俱樂部市場部副主任總裁。在職業生涯的早期，威爾遜曾在美國國家籃球協會的國內和國際消費品部門任職，還曾在納貝斯克和強生擔任過職務。威爾遜女士自2022年5月以來一直擔任海龜海灘公司(納斯達克代碼：HAR)的董事會成員。威爾遜女士擁有賓夕法尼亞大學化學工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

自2013年以來，John A.Young一直是Old Bowlero及其前身實體的董事，並在業務合併完成後成為Bowlero的董事。他是退休的總裁，科爾法克斯公司(紐約證券交易所代碼：CFX)首席執行官兼董事。他是Colfax的聯合創始人之一，並於1995年至2000年擔任首席財務官，2000年至2010年擔任首席執行官。離開科爾法克斯後，他在2011至2016年間擔任橡樹資本管理公司的高級顧問，並一直是工業、娛樂產品和醫療保健行業的多傢俬營企業的董事。在受僱於Colfax之前，Young先生是AMF Industries企業發展部的董事主管，並是大通曼哈頓銀行的併購助理。楊先生畢業於弗吉尼亞大學，擁有麥金泰爾學院金融學學士學位和達頓學院MBA學位，他曾在達頓學院擔任Shermet學者。

董事會在風險監管中的作用

董事會廣泛參與對與我們和我們的業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會代表董事會定期審查我們的會計、報告和財務做法，包括我們財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及我們對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能，審查和討論我們業務的所有重要領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，我們的董事會定期收到來自管理層的詳細的經營業績評估。

受控公司

香農先生直接或間接控制着我們總投票權的50%以上。因此，根據紐約證券交易所的規則和公司治理標準，Bowlero是一家“受控公司”。作為一家“受控公司”，我們被允許不遵守某些公司治理要求，包括(1)要求我們的董事會擁有多數獨立董事的要求，(2)要求我們建立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會並擁有一份闡述委員會目的和責任的書面章程的要求，以及(3)要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求，以及(3)要求我們擁有完全由獨立董事組成的公司治理委員會的書面章程，説明委員會的目的和責任。或以其他方式確保董事提名人選由我們董事會的獨立成員確定或推薦給我們的董事會。雖然我們目前不能獲得受控公司可以獲得的任何豁免，但我們可以在未來酌情選擇這樣做。因此，你將不會得到向遵守所有這些公司治理要求的公司的股東提供的相同保護。如果我們不再是一家“受控公司”，我們的普通股繼續在紐約證券交易所上市，如果我們選擇利用這些豁免中的任何一項，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

董事獨立自主

按照紐約證券交易所規則的定義，我們的獨立董事是羅伯特·J·巴斯、桑迪普·馬特拉尼、約翰·A·楊、邁克爾·J·安傑拉基斯和瑞切爾·A·瓦格納。

董事會組成

我們的董事會由九名成員組成。本公司董事會可根據本公司註冊證書增加或減少授權董事的人數。在任何董事會會議上，除法律另有規定外，當時在任董事總數的過半數構成所有目的的法定人數。

股東協議授予Atairos和由Shannon先生控制的TS各自指定被提名人進入我們董事會的權利。根據股東協議，Atairos及TS各自有權提名的提名人數目取決於他們各自實益擁有A類普通股及B類普通股。只要Atairos及其聯屬公司擁有(I)合併後的A類普通股和B類普通股15%或以上，Atairos將有權指定三名董事進入我們的董事會，以及(Ii)少於15%但至少5%，Atairos將有權指定一名董事進入我們的董事會。只要TS及其關聯公司擁有(I)15%或以上合併後的A類普通股和B類普通股，TS將有權指定三名董事進入我們的董事會，(Ii)少於15%但至少5%，TS將有權指定一名董事進入我們的董事會。

Atairos指定的董事會成員是邁克爾·J·安傑拉基斯、瑞切爾·A·瓦格納和羅伯特·J·巴斯。我們董事會的指定成員是託馬斯·F·香農、佈雷特·I·帕克和桑迪普·馬特拉尼。

董事會委員會

董事會委員會包括一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由羅伯特·J·巴斯(主席)、約翰·A·楊和桑迪普·馬特拉尼組成。本公司董事會已確定Robert J.Bass符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語在S-K規則第407(D)(5)項中定義，Robert J.Bass、John A.Young和SanDeep Mathrani是獨立的，如交易所法案第10A-3條所定義，並符合紐約證券交易所上市標準。審計委員會的主要職責如下：

•        準備年度審計委員會報告，包括在我們的年度委託書中；

•        監督和監督我們的財務報告流程；

•        監督和監督我們的財務報表和內部控制系統的完整性；

•        監督及監察獨立註冊會計師事務所的獨立性、保留、表現及薪酬；

•        監督及監察內部審計職能的表現、委任及保留情況；

•        討論、監督和監測有關風險評估和風險管理的政策；

•        監督和監察我們對法律和監管事項的遵守情況；以及

•        定期向董事會提交報告。

審計委員會還有權保留律師和顧問，以履行其職責和職責，並將權力轉授給小組委員會。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由約翰·A·楊(主席)、瑞切爾·A·瓦格納和桑迪普·馬特拉尼組成。薪酬委員會的主要職責如下：

•        審查並向董事會全體成員提出有關我們薪酬政策和計劃的建議；

•        審查和批准我們首席執行官和其他高級管理人員的薪酬，包括所有物質福利、期權或股票獎勵和額外津貼以及所有實質性僱用協議；

•        審查和批准我們的激勵性薪酬計劃、養老金計劃和股權薪酬計劃；

•        管理激勵性薪酬、養老金計劃和股權薪酬計劃；

•        審查和批准必須達到的財務和其他業績目標；

•        審查非執行董事的薪酬並向董事會全體成員提出建議；以及

•        準備年度薪酬委員會報告，並採取其他必要的行動，以符合管理法律和我們的組織文件。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由邁克爾·J·安傑拉基斯(主席)、約翰·A·楊和羅伯特·J·巴斯組成。提名及企業管治委員會的主要職責如下：

•        根據董事會批准的標準，物色符合本公司董事資格的候選人；

•        審查並向董事會建議首席執行官和其他高級管理人員的繼任計劃；

•        在下一屆股東年會或選舉董事的股東特別會議上向董事會推薦董事選舉的提名人選，並推薦董事進入董事會委員會任職；

•        向董事會推薦填補董事會空缺和新設董事職位的人選；

•        每年制訂、檢討及評估本公司的企業管治原則及指引是否足夠，並向本公司董事會建議任何適當的改變；及

•        監督我們董事會的評估。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，旨在遵守有關上市公司的行為準則要求，以及符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則和法規所定義的“道德準則”。商業行為和道德準則包含按照商業道德的最高標準開展業務的一般指導方針。我們打算在我們的網站https://www.bowlero.com.上披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂，或對適用於任何主要行政人員、主要財務官、主要會計官和財務總監或執行類似職能的人和我們的董事的豁免。商業行為和道德準則可在我們的網站上找到。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2022財年或其他任何時候，薪酬委員會的任何成員都不是我們的官員或員工。我們是與Atairos和TS的某些交易的當事人，這些交易在“某些關係和關聯人交易”中有描述。我們沒有任何高管擔任過董事或任何實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，其中一名高管曾擔任過我們董事會的董事或薪酬委員會成員。

法律責任及彌償事宜的限制

我們的公司章程包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制公司董事的損害賠償責任的條款。因此，我們的董事不會對公司或其股東因其作為董事的行為或未能以其身份行事而造成的損害承擔個人責任，除非：

•        董事在知情的基礎上真誠行事並着眼於公司利益的推定已被推翻；以及

•        事實證明，董事的行為或不作為構成了其作為董事受託責任的違反，這種違反涉及故意不當行為、欺詐或明知違法。

高管薪酬

引言

這一部分概述了我們的高管薪酬計劃，包括對必要的材料因素的敍述性描述，以便理解下面在“薪酬摘要表”中披露的信息。在截至2022年7月3日的財年，我們任命的高管如下：

•        董事長兼首席執行官託馬斯·F·香農；

•        副董事長佈雷特·帕克，首席財務官、祕書兼財務主管總裁；

•        妮可·温伯格，職業保齡球手協會前首席客户官兼首席執行官。

温伯格女士自2022年1月21日起辭去在本公司的職務。

僱傭協議

自業務合併完成時起生效，鮑萊羅簽訂了一份僱傭協議，日期為2021年12月15日，其中香農先生擔任首席執行官，帕克先生擔任首席財務官、祕書兼財務主管總裁。每一份協議都取代了這位高管之前與老鮑萊羅的僱傭協議。

根據新的僱傭協議條款，每位高管將擔任我們董事會的成員，香農先生也將擔任董事會主席。每名高管的初始任期將於生效日期(即2024年12月15日)的三週年時屆滿，除非任何一方提供至少90天的不續期通知，否則可連續一年自動續簽。

協議規定，Shannon先生和Parker先生的初始年基本工資分別為1,274,000美元和991,000美元(取決於我們薪酬委員會的年度審查，以確定可能的加薪)，以及相當於基本工資的100%和200%的目標和最高年度獎金。每位高管獲得的任何獎金的實際金額將由我們的薪酬委員會根據公司年度激勵計劃的條款確定，公司整體業績目標與其他高管相同。

根據僱傭協議的條款，每位高管有權參加向高管提供的所有員工福利計劃，報銷合理的業務費用，以及每年四周的假期(或可能提供給其他高級高管的更高假期福利)。

每一份協議都規定了公司在無“原因”或高管有“充分理由”(此類術語在協議中定義)終止僱傭時的遣散費福利，包括以下內容：

•        相當於管理人員基本工資加目標獎金之和的數額，在12個月內按月等額分期付款；

•        終止會計年度的年度獎金，根據實際業績確定，並根據該年度僱用的天數按比例分配；以及

•        支付或退還持續18個月的健康計劃保險的保費。

但是，如果終止發生在“控制權變更期間”(如協議所界定)，則遣散費福利包括以下內容：

•        相當於高管基本工資加目標獎金之和的兩倍的金額，一次性支付；

•        終止會計年度的年度獎金，根據實際業績確定(但不低於目標獎金)，並根據該年度僱用的天數按比例分配；

•        全面加速授予所有股權獎勵；以及

•        支付或退還持續18個月的健康計劃保險的保費。

這些遣散費福利取決於行政人員簽署和不撤銷以協議所附形式相互釋放的索賠，以及其不實質性違反協議中的限制性公約(包括保密、競業禁止、發明轉讓和不邀請客户、僱員和顧問)。

股票期權

根據他們的僱傭協議，於2021年12月15日，Shannon先生和Parker先生各自收到了兩個不合格的期權，每個期權都是根據本公司的2021年綜合激勵計劃(“激勵計劃”)和期權獎勵協議授予的。對於每一位高管，這包括參考在2017 Bowlmor AMF Corp.股票激勵計劃截止日期前被沒收的某些期權而確定的初始期權(“初始期權”)和期權(“重新分配的期權”)。每個期權都與A類普通股有關，香農先生的重新分配期權除外，它與B類普通股有關。受初始期權約束的股票數量香農為6,781,520股，帕克為1,968,750股。受重新分配選擇權約束的股票數量為482,784股香農先生和183,128股帕克先生。每項期權將於2031年12月15日到期，或在僱傭終止後90天(或因死亡或殘疾而被解僱一週年)到期。

每名高管的僱傭協議規定，根據公司的長期股權激勵計劃，高管在2026年12月15日之前沒有資格獲得額外的補償性贈款。

每個初始期權由五個部分組成，每部分有相同數量的股票。每批股份的每股行權價及歸屬時間表如下：

•        第1批：10美元的行使價，在授予日的第一、第二和第三個週年紀念日分三分之一的分期付款。

•        第2批：12美元的行使價，在授予日的第二、第三和第四個週年紀念日各分三分之一的分期付款。

•        第3批：14美元的行使價，在授予日的第三、第四和第五週年各分三分之一的分期付款。

•        第4批：16美元的行使價，在授予日的第四、第五和第六週年各分三分之一的分期付款。

•        第5批：18美元的行使價，在授予日的第五、第六和第七週年各分三分之一的分期付款。

如果在控制權變更期間，公司無故終止對高管的聘用，或高管有充分理由終止聘用，則初始選擇權將被完全授予。在所有其他終止僱傭的情況下，初始期權的任何未授予部分將被沒收(如果是出於原因終止，初始期權的既得部分也將被沒收)。

每個重新分配的期權的每股行權價為10美元，並從授予日起完全歸屬並可行使。

交易獎金

根據Old Bowlero與香農先生和帕克先生各自於2021年7月1日簽訂的書面協議，每位高管在完成業務合併時均可獲得交易紅利。香農的獎金總額為28,456,250美元，其中50%以現金形式支付，50%以B類普通股的完全既得股票的形式支付。帕克的獎金總額為10,793,750美元，以現金支付。

薪酬彙總表

下表列出了截至2022年7月3日和2021年6月27日的財年我們任命的高管的薪酬信息。

____________

(1)香農先生和帕克先生各自報告的2022財年金額反映了他在截至2021年12月14日的財年中根據與Old Bowlero的僱傭協議獲得的基本工資，以及他根據與Bowlero的僱傭協議在本財年剩餘時間獲得的增加的基本工資，該協議取代了他之前的僱傭協議，自業務合併結束時生效(見上文“僱傭協議”)。香農和帕克各自報告的2022財年收入超過了他的年化基本工資，因為2022財年多了一週。

(2)有關(A)Shannon先生的報告金額反映了以現金支付給他的交易獎金的50%部分，以及(B)Parker先生反映了完全以現金支付給他的交易獎金(見上文“交易獎金”一節)。

(3)向香農先生報告的金額反映了以B類普通股的形式向他支付的交易紅利的50%(見上文“交易紅利”部分)。於本招股説明書日期，(A)Shannon先生(間接透過TS)持有9,816,268股B類普通股(TS的管理成員為Cobalt Group，LLC，而Shannon先生為Cobalt Group，LLC的管理成員)及(B)Parker先生持有994,215股A類普通股的非補償限制股。這些限制性股票單位(見下文“出售證券持有人”)和受限股份(見下文“出售證券持有人”和“證券的實益所有權”)於2021年12月15日或之後授予，如果在2026年12月15日之前滿足指定的股價歸屬條件，將被授予。

(4)報告的金額反映了根據激勵計劃授予Shannon先生和Parker先生的股票期權的總授予日期價值，該價值是根據FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”計算的。計算這些金額時使用的假設在我們截至2022年7月3日的財政年度經審計的財務報表的附註16中進行了描述，該附註包含在我們2022財年的Form 10-K年度報告中(另見上文“股權激勵獎勵-股票期權”部分)。

(5)香農先生和帕克先生各自在2022財年報告的金額反映了他根據公司年度激勵計劃根據特定EBITDA業績目標的實現程度賺取的年度獎金。根據該計劃，每名高管有資格獲得相當於(I)達到目標水平業績的目標獎金的100%(年化基本工資的100%)的獎金，以及(Ii)達到目標水平125%的最大業績的目標獎金的200%(在目標和最高水平之間實現業績的直線插值法)。2022財年EBITDA目標的實際實現水平為118%，導致每位高管獲得的獎金相當於其目標獎金的172%。

(6)2022財政年度每位執行人員報告的數額反映了短期和長期傷殘撫卹金和人壽保險費的支付情況。香農先生和帕克先生的這些數額還反映出：(A)根據每位高管與Old Bowlero的僱用協議(他們在Bowlero的新僱用合同不包括汽車津貼)，應支付給Shannon先生和Parker先生的每月汽車津貼3 000美元和1 500美元；(B)償還或支付香農先生315 948美元和Parker先生84 029美元，用於支付執行人員在談判和準備他們的新僱用協議、業務合併協議和相關安排方面的合理費用。對於Weinberger女士來説，這筆金額還反映了她收到的5萬美元遣散費，這筆遣散費與她辭職以及她簽署了一份有利於公司及其附屬公司的索賠聲明有關。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表提供了截至2022年7月3日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

____________

(1)這些期權是根據Bowlmor AMF Corp.2017股票激勵計劃於2020年1月7日授予的。根據業務合併協議，該等購股權於業務合併結束日期全數歸屬。

(2)該等重新分配期權於2021年12月15日根據獎勵計劃授予，並於授予時全部歸屬(見上文“股權獎勵”一節)。

(3)這些初始期權於2021年12月15日根據激勵計劃授予，並計劃在授予日的第一、二和三週年日分三分之一的分期付款(見上文“股權激勵獎”)。

(4)這些初始期權於2021年12月15日根據激勵計劃授予，並計劃在授予日的第二、第三和第四個週年紀念日以三分之一的分期付款方式授予(見上文“股權激勵獎”)。

(5)這些初始期權於2021年12月15日根據激勵計劃授予，並計劃在授予日的第三、四和五週年分三分之一的分期付款(見上文“股權激勵獎”)。

(6)這些初始期權於2021年12月15日根據激勵計劃授予，並計劃在授予日的第四、第五和第六個週年紀念日以三分之一的分期付款方式授予(見上文“股權激勵獎”)。

(7)這些初始期權於2021年12月15日根據激勵計劃授予，並計劃在授予日的第五、六和七週年以三分之一的分期付款方式授予(見上文“股權激勵獎”)。

(8)於2022年7月3日，Shannon先生(間接透過TS)亦持有B類普通股股份的非補償性限制性股票單位，而Parker先生亦持有A類普通股的非補償性限制性股份(見上文“薪酬摘要表”腳註3)。

董事的薪酬

在業務合併結束之前，Old Bowlero的獨立董事每季度預付7.2萬美元的年薪。約翰·楊先生是老鮑萊羅唯一獨立的董事公司。

2021年12月15日，董事會批准了公司的非員工董事薪酬政策，該政策以年度現金預聘金和股權獎勵的形式向每位非員工董事提供董事會服務補償。每年的現金預付金如下：

聘用金每季度支付一次，除非董事選擇推遲到離職或公司控制權變更的較早時間收到聘用金。董事還可以選擇以A類普通股的股票形式獲得他們的聘用人，股票可以是當前交付的，也可以是遞延交付的。

股權獎勵根據激勵計劃以限制性股票單位(“RSU”)的形式授予董事，這些單位以A類普通股的股票結算。每名董事於開始在董事會服務時獲授一筆初步授權金，授權日總額為210,000美元，以及於本公司每次股東周年例會上獲授予年度授權金，授權日總額為105,000美元。每次授予的相關股份數量等於授予日期的總價值除以授予日期每股A類普通股的公平市值(定義見激勵計劃)，前提是2022年3月1日首次授予每股董事的基礎股份數量為21,000股(這是通過授予日期的總價值210,000美元除以業務合併協議下的每股10美元計算的)。RSU在授予日的一週年時授予，如果早於授予日之後的下一次股東年會。隨着公司控制權的變更或董事的死亡或殘疾，獎勵的授予速度加快。股份於歸屬時交付予董事，除非董事選擇延遲收取股份至脱離服務或本公司控制權變更的較早日期。

董事薪酬表

下表列出了截至2022年7月3日的財政年度我們董事會成員在董事會服務的薪酬信息。香農和帕克在董事會任職期間不會獲得額外的報酬。

____________

(1)Angelakis先生及Wagner女士已各自(A)指示Bowlero就其董事會服務向Atairos Management，L.P.支付現金補償，及(B)與Bowlero及Atairos Management，L.P訂立協議，規定董事因董事會服務而收到的每筆RSU於授予後立即自動轉讓及分配予Atairos Management，L.P.。

證券的實益所有權

下表列出了截至2022年10月2日鮑萊羅普通股的受益所有權信息：

•        持有A類普通股5%以上的實益所有人；

•        每位鮑萊羅高管或董事高管；以及

•        鮑萊羅的所有高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

截至2022年10月2日，A類普通股已發行流通股109,977,844股，B類普通股已發行流通股55,911,203股。

除以下腳註所述，並在適用的社區財產法和類似法律的約束下，本公司相信以下列出的每個個人或實體對該等Bowlero普通股股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則每個受益人的地址是c/o Bowlero Corp.，郵編：23111，弗吉尼亞23111，郵編：7313 Bell Creek Road，Machicsville。

____________

* Less than 1%.

(1)綜合投票權百分比代表對所有A類普通股和B類普通股的投票權，作為一個單一類別一起投票。A類普通股的每股持有人有權享有A類普通股每股一票的投票權，B類普通股的每股持有人有權享有B類普通股每股10票的投票權。

(2)反映由特拉華州有限責任公司A-B母公司A-B母公司持有的71,745,115股A類普通股，包括63,425,788股A類普通股和8,319,327股A類普通股，這是根據Atairos持有的105,000股優先股轉換後可發行的，這是基於

A系列優先股每股76.9231股A類普通股，可根據指定證書的規定進行調整。也反映了Atairos的附屬公司Atairos Management，L.P.持有的42,000個限制性股票單位，這將在Bowlero下一次定期年度會議的日期授予，該會議將於2022年12月14日舉行。Atairos Group，Inc.，開曼羣島豁免公司(“Atairos Inc.”)是Atairos的唯一成員。Atairos Partners，L.P.是一家獲得開曼羣島豁免的有限合夥企業(“AP”)，是Atairos Inc.的唯一有表決權股東。Atairos Partners GP，Inc.是一家獲得開曼羣島豁免的公司(“APGP”)，是AP的普通合夥人。邁克爾·J·安傑拉基斯是Atairos Inc.的董事長兼首席執行官。Atairos Inc.和APGP的董事會成員包括邁克爾·J·安傑拉基斯、梅麗莎·貝塞爾、大衞·L·卡普蘭、亞歷山大·D·埃文斯和克萊爾·麥格羅裏，他們都是Atairos Inc.和APGP的首席執行官。Michael J.Angelakis直接或間接控制着APGP的多數投票權。Atairos、Atairos Inc.、AP、APGP和Michael J.Angelakis的業務地址分別為：C/o Atairos Management，L.P.，40 Morris Road，Bryn Mawr，PA 19010。

(3)反映特拉華州有限責任公司Cobalt Recreation LLC持有的52,471,210股B類普通股。TS的管理成員是Cobalt Group，LLC。Cobalt Group LLC的管理成員是託馬斯·F·香農。

(4)反映由Apollo SPAC Fund I，L.P.(“SPAC Fund I”)持有的A類普通股372,068股(“SPAC Fund I”)，由Apollo Atlas Master Fund，LLC(“Atlas”)持有的A類普通股700,522股，由Apollo PPF Credit Strategy，LLC(“PPF Credit Strategy”)持有的479,907股A類普通股(“PPF Credit Strategy”)，以及由Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd.(“Credit Strategy”)持有的3,707,370股A類普通股。阿波羅阿特拉斯管理有限責任公司(“阿特拉斯管理”)是阿特拉斯的投資經理。Apollo PPF Credit Strategy Management，LLC(“PPF Management”)是PPF Credit Strategy的投資管理人。Apollo ST Fund Management LLC(“ST Management”)擔任Credit Strategy的投資經理。阿波羅ST營運有限責任公司(“ST營運”)是ST管理層的唯一成員。ST營運的普通合夥人為Apollo ST Capital LLC(“ST Capital”)。ST Management Holdings，LLC(“ST Management Holdings”)是ST Capital的唯一成員。Apollo SPAC Management I，L.P.(“SPAC Management I”)擔任SPAC Fund I的投資經理。SPAC Management I的普通合夥人是Apollo SPAC Management I GP，LLC(“SPAC Management I GP”)。Apollo Capital Management，L.P.(“Capital Management”)是Atlas Management、PPF Management、SPAC Management I GP的唯一成員，也是ST Management Holdings的唯一成員和管理人。Apollo Capital Management GP，LLC(“Capital Management GP”)是Capital Management的普通合夥人。Apollo Management Holdings，L.P.(“Management Holdings”)是Capital Management GP的唯一成員和管理人，而Apollo Management Holdings GP，LLC(“Management Holdings GP”)是Management Holdings的普通合夥人。每個Atlas，PPF Credit Strategy，SPAC Management I的主要辦事處, SPAC Management I GP和SPAC Fund I is One曼哈頓維爾路一號，201室，購買，紐約10577。Credit Strategy的主要辦事處為開曼羣島KY1-9008，大開曼喬治城埃爾金大道190號開曼企業中心C/o Walkers Corporation Limited。Atlas Management、PPF Management、ST Management、ST Operating、ST Capital、ST Management Holdings、Capital Management、Capital Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP的主要辦事處均位於紐約57街9號43層，New York 10019。

(5)反映TS持有的52,471,210股B類普通股、Thomas F.Shannon持有的3,439,993股B類普通股、目前可行使的16,283,854股B類普通股的購股權以及Shannon先生持有的2,400,000股A類普通股。

(6)反映1,185,953股A類普通股、994,215股須歸屬的限制性A類普通股，以及目前可行使的4,262,248股A類普通股的購股權。如果不符合條件，且截至2026年12月15日，受限A類普通股的股份尚未歸屬，則這些股份的權利將被沒收。

(7)包括由John Young直接持有的28,500股A類普通股和21,000股限制性股票單位，或有權獲得一股A類普通股。限制性股票單位將在Bowlero下一次定期年度會議的日期授予，該會議將於2022年12月14日舉行。

(8)保薦人為A類普通股4,061,419股(其中1,793,492股須歸屬)。贊助商由兩位經理喬治·巴里奧斯和米歇爾·威爾遜管理。因此，喬治·巴里奧斯和米歇爾·威爾遜對保薦人持有的記錄在案的股份擁有投票權和投資酌處權，並可被視為共享保薦人直接持有的該等股份的實益所有權。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，上述人士均放棄對申報股份的任何實益擁有權。喬治·巴里奧斯和米歇爾·威爾遜各自直接擁有50,000股在管道發行中獲得的A類普通股，以及21,000股限制性股票單位，這相當於或有權獲得一股A類普通股。限制性股票單位將在Bowlero下一次定期年度會議的日期授予，該會議將於2022年12月14日舉行。

(9)包括米歇爾·威爾遜於2021年3月3日購買的100股直接持有的A類普通股。

(10)反映限制性股票單位，即代表獲得一股A類普通股的或有權利。限制性股票單位將在Bowlero下一次定期年度會議的日期授予，該會議將於2022年12月14日舉行。

(注11)Nicole Weinberger自2022年1月21日起辭去公司職務。

出售證券持有人

本招股説明書涉及不時回售合共207,020,826股A類普通股(包括B類普通股轉換後發行的股份、優先股轉換後可能發行的股份、行使股票期權時可能發行的股份以及受限股票單位結算時可能發行的股份)。出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配在此登記的A類普通股的全部或部分股份。當我們在招股説明書中提到“出售證券持有人”時，我們指的是下表所列的人，以及他們的獲準質權人、受讓人、受讓人或其他後來持有本招股説明書所涵蓋的A類普通股的任何股份的利益繼承人。

下表是根據出售證券持有人向吾等提供的資料編制的，列明截至本招股説明書日期的出售證券持有人的姓名、出售證券持有人在緊接根據本招股説明書出售任何股份前所持有的A類普通股股份總數、每名出售證券持有人根據本招股説明書可出售的A類普通股股份數目，以及每名出售證券持有人在本次發售後將實益擁有的A類普通股股份數目。所有權百分比是基於截至2022年10月2日我們A類普通股的總流通股109,977,844股。就下表而言，吾等假設(I)於本次發售終止後，本招股説明書所涵蓋A類普通股的任何股份均不會由出售證券持有人實益擁有，(Ii)出售證券持有人於發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權，及(Iii)出售證券持有人並無出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，以進行豁免受證券法註冊規定約束的交易。在計算某一特定銷售證券持有人所擁有的A類普通股的股份百分比時，吾等將因行使該特定銷售證券持有人的股票期權、限制性股票單位、優先股股份及B類普通股(如有)而可發行的A類普通股的股份數目視為已發行股份，並不假設行使任何其他出售證券持有人的證券。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售本招股説明書所涵蓋的A類普通股的任何或全部此類股份向閣下提供意見。此外，在本招股説明書發佈之日後，出售證券持有人可以在不受證券法登記要求的交易中，隨時和不時地出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的A類普通股股票。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。此外，以下實益所有權信息包括歸屬和沒收的股份以及根據歸屬和沒收的限制性股票單位可能發行的股份。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法和類似法律的約束下，本公司相信以下列出的每個個人或實體對該等Bowlero普通股股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則每個受益人的地址是c/o Bowlero Corp.，郵編：23111，弗吉尼亞23111，郵編：7313 Bell Creek Road，Machicsville。

下列出售證券持有人及其獲準質押人、受讓人、受讓人或其他繼承人可不時發售本招股説明書所涵蓋的A類普通股：

____________

*表示低於1%。

(1)反映由特拉華州有限責任公司A-B母公司A-B母公司持有的82,325,432股A類普通股，包括63,425,788股A類普通股，9,816,268股A類普通股，58,656股A類普通股，根據業務合併協議沒收某些A類普通股後可向Atairos發行的A類普通股，以及Atairos持有的105,000股優先股轉換後可發行的A類普通股9,024,720股。也反映了Atairos的附屬公司Atairos Management，L.P.持有的42,000個限制性股票單位，這將在Bowlero下一次定期年度會議的日期授予，該會議將於2022年12月14日舉行。Atairos Inc.是Atairos的唯一成員。美聯社是Atairos Inc.的唯一有表決權股東。APGP是美聯社的普通合夥人。邁克爾·J·安傑拉基斯是Atairos Inc.的董事長兼首席執行官。Atairos Inc.和APGP的董事會成員包括邁克爾·J·安傑拉基斯、梅麗莎·貝塞爾、大衞·L·卡普蘭、亞歷山大·D·埃文斯和克萊爾·麥格羅裏，他們都是Atairos Inc.和APGP的首席執行官。Michael J.Angelakis直接或間接控制着APGP的多數投票權。Atairos、Atairos Inc.、AP、APGP和Michael J.Angelakis的業務地址分別為：C/o Atairos Management，L.P.，40 Morris Road，Bryn Mawr，PA 19010。

(2)反映安特拉資本總回報SPAC總基金有限公司持有的5,000股優先股轉換後可發行的429,749股A類普通股。安特拉資本有限公司是一家特拉華州有限合夥企業，擔任其管理和指定的某些基金的投資經理(“投資經理”)，並可能被視為對安塔拉基金(定義見下文)持有的股份擁有投票權和處置權。安塔拉資本總回報SPAC基金GP LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是安塔拉資本總回報SPAC在岸基金有限責任公司(“在岸基金”)和安塔拉資本總回報SPAC總基金有限責任公司(“總基金”)的普通合夥人。安特拉資本總回報SPAC離岸基金有限公司(“離岸基金”，連同該基金及總基金，稱為“安塔拉基金”)是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。Himanshu Gulati是Investment Manager的董事總經理，因此可被視為對安塔拉基金持有的股份擁有投票權和處置權。古拉蒂先生否認對安塔拉基金所持股份的實益所有權，除非有任何金錢利益。上述人士的營業地址為紐約郵編10001紐約C套房47樓哈德遜庭院55號。

(3)SPAC Fund I、Atlas、PPF Credit Strategy和Credit Strategy分別持有本公司的證券。阿特拉斯管理公司擔任阿特拉斯的投資經理。PPF Management擔任PPF Credit Strategy的投資經理。ST Management擔任Credit Strategy的投資經理。ST運營是ST管理層的唯一成員。ST運營的普通合夥人是ST Capital。ST Management Holdings是ST Capital的唯一成員。SPAC Management I擔任SPAC Fund I的投資經理。SPAC Management I的普通合夥人為SPAC Management I。Capital Management是Atlas Management、PPF Management、SPAC Management I GP的唯一成員，以及ST Management Holdings的唯一成員和管理人。Capital Management GP擔任Capital Management的普通合夥人。Management Holdings是Capital Management GP的唯一成員和管理人，Management Holdings GP是Management的普通合夥人

控股公司。Atlas、PPF Credit Strategy、SPAC Management I、SPAC Management I GP和SPAC Fund I的主要辦事處都是曼哈頓維爾路一號，201室，Purchase，New York 10577。Credit Strategy的主要辦事處為開曼羣島KY1-9008，大開曼喬治城埃爾金大道190號開曼企業中心C/o Walkers Corporation Limited。Atlas Management、PPF Management、ST Management、ST Operating、ST Capital、ST Management Holdings、Capital Management、Capital Management GP、Management Holdings和Management Holdings GP的主要辦事處均位於紐約57街9號43層，New York 10019。

(4)反映阿波羅阿特拉斯主基金有限責任公司持有的700,522股A類普通股。

(5)反映Apollo Credit Strategy Master Fund Ltd.持有的3,707,370股A類普通股。

(6)反映阿波羅PPF Credit Strategy，LLC持有的479,907股A類普通股。

(7)反映Apollo SPAC Fund I，L.P.持有的372,068股A類普通股。

(8)反映了在管道發行中獲得的50,000股A類普通股和截至2022年10月2日由George Barrios持有的21,000股限制性股票單位，這代表了獲得一股A類普通股的或有權利。限制性股票單位將在Bowlero下一次定期年度會議的日期授予，該會議將於2022年12月14日舉行。巴里奧斯先生的辦公地址是康涅狄格州韋斯特波特郵編：06880，郵編：200Suit200Post Road W。

(9)旅基金由以下實體組成：大河集團基金有限責任公司、旅騎兵基金有限公司、旅集體投資信託-旅多元化信用CIT、旅信用基金II有限公司、旅高收益基金有限公司、旅槓桿資本結構基金有限公司、旅戰術機會基金有限責任公司、旅-Sierravo基金有限責任公司、Centrica聯合投資基金、鳳凰城員工退休計劃、Delta Master Trust、FCA加拿大公司選舉大師信託、聯邦快遞公司員工養老金信託、未來董事信用機會基金、摩根大通退休計劃旅、洛杉磯縣員工退休協會、洛杉磯縣員工退休協會Mediolanum Best Brands、諾斯羅普·格魯曼養老金主信託基金、Panther BCM LLC、SAS託管公司、SC Credit Opportunities Manage，LLC、SEI Global Master Fund Plc SEI高收益固定收益基金、SEI機構投資信託-高收益固定收益基金、SEI機構管理信託-多策略另類基金、SEI機構管理信託-高收益債券基金、TCorpIM高收益基金、可口可樂公司總退休信託和美國高收益債券基金(統稱為“旅基金”)。Brigade Capital Management，LP是Brigade基金的投資管理人，因此對Brigade基金持有的股份擁有投票權和處置權。唐納德·E·摩根三世是Brigade Capital Management GP，LLC的管理成員，Brigade Capital Management，LP的普通合夥人，因此可能被視為對Brigade Funds持有的股份擁有投票權和處置權。唐納德·E·摩根，III否認對這些股票的實益所有權。Brigade Funds，Brigade Capital Management，LP和Donald E.Morgan，III的地址是紐約公園大道399號，16樓，NY 10022。

(10)反映大河集團基金SPC LLC持有的460股優先股轉換後可發行的39,537股A類普通股。

(11)反映33,972股A類普通股和101,420股A類普通股，可通過轉換Brigade Cavalry Fund Ltd.持有的1,180股優先股而發行。

(12)反映旅集合投資信託-旅多元化信貸投資信託持有的500股優先股轉換後可發行的42,974股A類普通股。

(13)反映218,777股A類普通股和1,101,016股A類普通股，在轉換Brigade Credit Fund II Ltd.持有的12,810股優先股後可發行。

(14)反映Brigade高收益基金有限公司持有的2,090股優先股轉換後可發行的60,178股A類普通股和179,635股A類普通股。

(15)反映Brigade槓桿式資本結構基金有限公司持有的5,820股優先股轉換後可發行的167,626股A類普通股和500,228股A類普通股。

(16)反映Brigade Tactical Opportunities Fund LP持有的6,210股優先股轉換後可發行的533,748股A類普通股。

(17)反映Brigade-SierraBravo Fund Ltd.持有的1,710股優先股轉換後可發行的49,282股A類普通股和146,975股A類普通股。

(18)反映了Centrica聯合共同投資基金持有的1,660股優先股轉換後可發行的142,676股A類普通股。

(19)反映鳳凰城員工退休計劃持有的260股優先股轉換後可發行的22,348股A類普通股。

(20)Cobalt Recreation LLC是一家特拉華州的有限責任公司，持有52,471,210股B類普通股和9,816,268股限制性股票單位，結算後可發行9,816,268股B類普通股。TS的管理成員是Cobalt Group，LLC。Cobalt Group LLC的管理成員是託馬斯·F·香農。Thomas F.Shannon持有3,439,993股B類普通股，16,283,853股可行使的16,283,853股B類普通股，6,781,250股可行使的A類普通股6,781,250股和2,400,000股A類普通股。該表還反映了在歸屬58,656股限制性股票單位後可發行的58,656股B類普通股，這些股票可能會在根據企業合併協議沒收某些A類普通股時發行給Thomas F.Shannon。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股。

(21)反映CVI Investments，Inc.(“CVI”)持有的2,500股優先股轉換後可發行的214,874股A類普通股。CVI的授權代理Heights Capital Management，Inc.擁有投票和處置CVI所持股份的酌情決定權，並可被視為這些股份的實益擁有人。馬丁·科賓格作為高地資本管理公司的投資經理，也可能被認為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格否認擁有這些股份的任何實益所有權。CVI的主要業務地址是c/o Heights Capital Management，Inc.，加利福尼亞州舊金山3250號加利福尼亞州街道101號，郵編：94111。

(22)反映了Delta Master Trust持有的810股優先股轉換後可發行的69,618股A類普通股。

(23)反映12,894股A類普通股，在轉換FCA加拿大公司選擇的主信託公司持有的150股優先股後可發行。

(24)反映聯邦快遞公司員工養老金信託持有的2,130股優先股轉換後可發行的183,073股A類普通股。

(25)反映未來方向信貸機會基金持有的1,210股優先股轉換後可發行的103,999股A類普通股。

(26)反映保薦人持有的4,061,419股A類普通股(其中1,793,492股須歸屬)。贊助商由兩位經理喬治·巴里奧斯和米歇爾·威爾遜管理。因此，喬治·巴里奧斯和米歇爾·威爾遜對保薦人持有的記錄在案的股份擁有投票權和投資酌處權，並可被視為共享保薦人直接持有的該等股份的實益所有權。除他們可能直接或間接擁有的任何金錢利益外，上述人士均放棄對申報股份的任何實益擁有權。喬治·巴里奧斯和米歇爾·威爾遜各自直接擁有50,000股在管道發行中獲得的A類普通股，以及21,000股限制性股票單位，這相當於或有權獲得一股A類普通股。限制性股票單位將在Bowlero下一次定期年度會議的日期授予，該會議將於2022年12月14日舉行。威爾遜女士還擁有另外100股A類普通股，這些股票是在2021年3月3日的一次公開市場購買中購買的。

(27)反映摩根大通退休計劃旅持有的280股優先股轉換後可發行的24,065股A類普通股。

(28)反映了本次發行中登記的421,131股A類普通股和截至2022年10月3日LionTree Partners LLC持有的333,774股A類普通股。Aryeh B Bourkoff和Ehren Stenzler控制着LionTree GP LLC，LionTree Holdings LP的普通合夥人。LionTree Holdings LP是LionTree LLC的母公司，而LionTree LLC又是LionTree Partners LLC的直接母公司。LionTree Partners LLC實益擁有的股份也可能被視為由Bourkoff先生、Stenzler先生和如上所述的中間控股公司實益擁有。LionTree Partners LLC的業務地址是紐約第五大道745號，郵編：10151。

(29)反映轉換洛杉磯縣僱員退休協會持有的2,190股優先股後可發行的188,229股A類普通股。

(30)反映在Mediolanum Best Brands持有的2,410股優先股轉換後可發行的207,139股A類普通股。

(31)反映諾斯羅普·格魯曼養老金總信託持有的330股優先股轉換後可發行的28,364股A類普通股。

(32)反映了本次發行中登記的1,955,800股A類普通股，以及截至2022年10月3日由特拉華州有限合夥企業迴文主基金LP持有的729,473股A類普通股。這裏列出的股票是為迴文公司所持有的。索羅斯基金管理有限責任公司(“SFM LLC”)擔任迴文公司的主要投資經理。因此，SFM LLC已被授予投資自由裁量權，投資組合投資，包括為迴文公司賬户持有的股票。喬治·索羅斯擔任SFM LLC董事長，並有權全權決定取代SFM LLC的經理FPR Manager LLC。迴文的地址是C/o Soros Fund Management LLC，250West第55 Street，New York，NY 10019。

(33)反映在Panther BCM LLC持有的4,910股優先股轉換後可發行的141,364股A類普通股和422,013股A類普通股。

(34)反映1,185,953股A類普通股、994,215股須歸屬的受限A類普通股、5,937股須歸屬的受限A類普通股，該等股份可於根據企業合併協議沒收若干A類普通股時發行予Brett Parker，以及目前可行使的4,262,248股A類普通股的購股權。如果不符合條件，且截至2026年12月15日，受限A類普通股的股份尚未歸屬，則這些股份的權利將被沒收。

(35)反映於本次發行中登記的4,544,200股A類普通股，以及於2022年10月3日由開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Quantum Partners LP(“Quantum Partners”)持有的1,570,527股A類普通股。索羅斯基金管理有限公司(“SFM LLC”)擔任Quantum Partners的主要投資經理。因此，SFM LLC已被授予投資組合投資的自由裁量權，包括由Quantum Partners持有的股票。喬治·索羅斯擔任SFM LLC董事長，並有權全權決定取代SFM LLC的經理FPR Manager LLC。量子合夥公司的地址是c/o Soros Fund Management LLC，250 West第55 Street，New York，NY 10019。

(36)反映142,676股A類普通股，可在轉換SAS受託公司持有的1,660股優先股後發行。

(37)反映96,264股A類普通股，在轉換SC Credit Opportunities，LLC持有的1,120股優先股後可發行。

(38)反映了SEI Global Master Fund Plc持有的800股優先股轉換為SEI高收益固定收益基金後可發行的68,759股A類普通股。

(39)反映SEI機構投資信託-高收益債券基金持有的1,940股優先股轉換後可發行的166,742股A類普通股。

(40)反映24,925股A類普通股，在轉換SEI機構管理信託-多策略另類基金持有的290股優先股後可發行。

(41)反映95,404股A類普通股，在轉換SEI機構管理信託-高收益債券基金持有的1,110股優先股後可發行。

(42)反映2,000,000股A類普通股和2,363,617股A類普通股，這些A類普通股在轉換參議員全球機遇總基金(“參議員全球”)持有的27,500股優先股後可發行。參議員投資集團有限責任公司(“參議員”)是參議員環球公司的投資經理，可被視為對股份擁有投票權和處置權。參議員的普通合夥人是參議員管理有限責任公司(“參議員GP”)。道格拉斯·西爾弗曼控制着參議員GP，因此，可以被認為對參議員Global持有的股份擁有投票權和處置權。西爾弗曼否認對Global參議員所持股份的實益所有權。

(43)反映TCorpIM高收益基金持有的3,490股優先股轉換後可發行的299,965股A類普通股。

(44)反映可口可樂公司總退休信託持有的2,110股優先股轉換後可發行的181,355股A類普通股。

(45)反映美國高收益債券基金持有的360股優先股轉換後可發行的30,942股A類普通股。

(46)反映在PIPE發行中收購的50,000股A類普通股，在2021年3月3日的公開市場購買中收購的100股A類普通股，以及截至2022年10月2日米歇爾·威爾遜持有的21,000股限制性股票單位，這相當於獲得一股A類普通股的或有權利。限制性股票單位將在Bowlero下一次定期年度會議的日期授予，該會議將於2022年12月14日舉行。威爾遜女士的辦公地址是康涅狄格州韋斯特波特郵編：06880，郵政編碼：200Suit200Post Road W。

(47)上表中的股份編號不反映在此登記的A類普通股的額外股份，這些股份在轉換我們的優先股股票時可能會發行，這是2023年12月31日之後收到的實物股息的結果。

某些關係和關聯人交易

除了我們高管和董事的薪酬安排(有關我們指定的高管和董事的薪酬安排的討論，請參閲“高管薪酬”)，以下內容包括自2021年3月2日以來的交易摘要以及我們已經或將參與的任何當前擬議的交易：

•        涉及的金額超過或將超過12萬元；及

•        本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士或上述人士的任何直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

業務合併

2021年12月15日，開曼羣島豁免公司Isos Acquisition Corporation根據Old Bowlero和Isos之間的業務合併協議完成了之前宣佈的對特拉華州公司Bowlero Corp.的收購。就完成業務合併協議擬進行的交易而言，Isos被重新註冊為特拉華州的一家公司，而Old Bowlero與Isos合併並併入Isos，Isos在合併中倖存下來。隨着業務合併的完成，“Isos收購公司”更名為“Bowlero Corp.”。

方正股份與禁售

贊助商和LionTree為他們的6,370,925股方正股票支付了象徵性的金額。方正股份於業務合併完成時自動轉換為A類普通股，並於業務合併完成後有12個月的禁售期，禁售期將於2022年12月15日結束。

私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人和獅樹資本購買了總計5,000,000份私募認股權證，總購買價為7,500,000美元。該公司贖回了截至2022年5月16日的所有未償還私募認股權證。

承銷協議

根據Isos和J.P.Morgan Securities LLC於2021年3月2日達成的承銷協議，Isos向LionTree支付了總計200萬美元的IPO承銷商服務，並在業務合併完成後向LionTree額外支付了360萬美元的遞延承銷補償。

管道訂閲協議

在執行業務合併協議的同時，Isos與LionTree以及Isos的每一位聯合創始人George Barrios和Michelle Wilson簽訂了Common PIPE認購協議，據此，他們同意以每股10.00美元的價格在Common PIPE發售中購買總計500,000股A類普通股，總購買價為500萬美元。

2021年12月15日，LionTree、Bowlero和Isos簽訂了一份認購協議(“Liontree認購協議”)，根據該協議，Liontree額外購買了60,406股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價約為60萬美元。

贊助商支持協議

關於執行業務合併協議，ISO與保薦人Bowlero和LionTree簽訂了保薦人支持協議。根據保薦人支持協議，保薦人及LionTree各自同意：(I)投票贊成業務合併；(Ii)不贖回任何與股東贖回有關的ISO股份；(Iii)放棄其根據ISO的組織章程大綱及章程細則對其ISO B類普通股的反攤薄權利；(Iv)履行其於日期為2021年3月2日的內幕函件下的義務；(V)受

於業務合併完成後十二個月，及(Vi)免除ISO於業務合併完成時欠保薦人或LionTree合共超過150萬美元的若干債務。

此外，根據保薦人支持協議，保薦人同意沒收註銷722,196股ISO B類普通股，外加至多1,203,659股ISO B類普通股(視乎ISO公眾股份持有人贖回百分比而定)，而LionTree同意沒收83,443股ISO B類普通股，以註銷83,443股ISO B類普通股，外加最多139,072股ISO B類普通股。此外，於業務合併完成時，保薦人的1,444,391股ISO B類普通股及1,189,037股保薦人的私募認股權證、166,887股LionTree的ISO B類普通股及430,311股LionTree的私募認股權證同意不歸屬。於業務合併結束時未歸屬的保薦人及獅子樹各自的50%未歸屬的ISO B類普通股及50%的私募認股權證，只有在A類普通股的收市價分別超過每股15.00美元及每股17.50美元的範圍內，以及保薦人支持協議在業務合併結束五週年前另有規定(截至該日期未歸屬的任何股份及/或認股權證將被沒收及註銷)。

於業務合併完成時，保薦人註銷1,925,855股ISO B類普通股，LionTree註銷222,515股ISO B類普通股。於業務合併完成時，保薦人的1,444,391股ISO B類普通股及LionTree的166,887股ISO B類普通股未歸屬。保薦人獲得1,444,391股受限A類普通股，LionTree在業務合併結束時獲得166,887股受限A類普通股。

聘書

根據一份日期為2021年5月11日、於2021年6月30日修訂的聘書，Isos聘請LionTree擔任管道發售的配售代理，配售費用總計約為180萬美元，須在管道發售結束時支付。

根據日期為2021年6月28日的聘書，ISO聘請LionTree擔任擬議業務合併的獨家財務顧問，交易費為860萬美元，應在業務合併完成時支付。

股東協議

就執行業務合併協議，ISO訂立股東協議，規定Atairos及TS擁有若干權利，包括董事委任權。股東協議於業務合併完成時生效。見《企業合併相關協議--股東協議》，其披露內容通過引用併入本文。

註冊權協議

於簽署業務合併協議的同時，ISO與Bowlero的若干證券持有人(包括支持股東及其若干股東)訂立經修訂及重述的登記權協議，該協議於業務合併完成時生效。參見《企業合併相關協議-註冊權協議》，其公開內容通過引用併入本文。

賠償協議

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求鮑萊羅賠償我們的董事和高管的某些費用，包括董事或高管在他們作為鮑萊羅董事或高管或作為董事或高管的服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決書、罰款和和解金額

該人應Bowlero的要求向其提供服務的任何其他公司或企業。鮑萊羅認為，這些憲章條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會讓Bowlero及其股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會價值下降。

優先股

Atairos持有的某些Old Bowlero普通股在業務合併結束時轉換為105,000股優先股，初始清算優先股總額為1.05億美元。

高管薪酬與董事薪酬

有關與我們的高管和董事的薪酬安排的信息，請參閲“高管薪酬”，其中包括股票獎勵、與高管的協議和某些其他福利。

關聯方交易的政策和程序

在完成業務合併後，吾等通過了一項書面的關聯人交易政策(“政策”)，該政策規定了我們的審計委員會對所有重大關聯人交易的審查、批准、批准和披露的政策。根據政策，我們的審計委員會將全面負責政策的執行和遵守。

就保單而言，“關連人士交易”是指吾等曾經、現在或將會成為參與者，而涉及的金額超過、超過或將會超過120,000美元的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而任何關連人士(定義見保單)曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益。“關聯人交易”不包括任何涉及高管的僱傭關係或交易，以及由我們的董事會或薪酬委員會審查和批准的完全由該僱傭關係產生的任何相關薪酬，以及我們的總法律顧問已確定所涉及的費率或費用由競爭性投標確定的任何交易。

該政策要求在進行此類交易之前，向我們的總法律顧問提供擬進行的關聯人交易的通知。如果我們的總法律顧問確定這類交易是關聯人交易，建議的交易將提交給我們的審計委員會審議。根據這項政策，我們的審計委員會只能批准符合或不符合我們的最大利益和我們股東的最大利益的關聯人交易。如果我們瞭解到關聯人交易之前沒有根據政策進行審查、批准或批准，並且正在進行或已經完成，交易將提交審計委員會，以便它可以決定是否批准、撤銷或終止關聯人交易。

該政策還規定，審計委員會審查正在進行的某些先前批准或批准的關聯人交易，以確定關聯人交易是否仍然符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益。此外，我們將定期向董事和高管查詢他們可能參與的或他們可能知道的任何潛在的關聯人交易。

證券説明

以下對我們證券的重要條款的摘要並不是對此類證券的權利和優惠的完整摘要。以下描述以我們公司註冊證書的實際文本為準。我們懇請您閲讀我們的公司註冊證書全文，以瞭解我們證券的權利和優惠的完整描述。

法定股本和未償還股本

我們的公司註冊證書授權發行24,000,000股鮑萊羅所有類別的股本，包括：

•        20億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        2億股B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•        200,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。

截至2022年10月2日，A類普通股已發行及流通股109,977,844股，B類普通股已發行及流通股55,911,203股，優先股已發行及流通股20萬股。

普通股

我們有兩類法定普通股：A類普通股和B類普通股。一般來説，B類普通股只能發行、轉讓給託馬斯·F·香農和TS，或由託馬斯·F·香農或TS(託馬斯·F·香農和任何信託或法人實體，“合格持有人”)獨家行使其持有的B類普通股的投票權的信託或法人實體。在下列情況發生時，B類普通股的每股已發行股票將自動轉換為一股A類普通股：(I)香農先生停止實益擁有至少10%的Bowlero普通股，(Ii)香農先生去世或殘疾，(Iii)香農先生因原因終止擔任首席執行官，以及(Iv)B類普通股發行15週年。

投票權

A類普通股

A類普通股的持有者有權就股東投票表決的所有事項，對其登記在冊的A類普通股的每股股份投一(1)票。

B類普通股

B類普通股的持有者有權就股東投票表決的所有事項，就其登記在冊的B類普通股的每股股份投十(10)票。

股東投票

Bowlero普通股的持有者通常在提交Bowlero股東投票表決的所有事項(包括董事的選舉和罷免)上作為一個類別一起投票，除非Bowlero的公司註冊證書另有規定或適用法律要求。提交Bowlero股東投票的任何訴訟或事項，如果贊成該訴訟或事項的票數超過反對該訴訟或事項的票數，則將獲得批准，但Bowlero的董事將由所投多數票選出。A類普通股的持有者無權在Bowlero董事選舉中累積他們的投票權。

特拉華州法律可以要求鮑萊羅公司某一類別股本的持有者在任何擬議的鮑萊羅公司證書修正案上單獨投票，如果修正案將增加或減少該類別股票的面值，或將以對他們產生不利影響的方式改變或改變該類別股票的權力、優先權或特別權利。

股東書面同意訴訟

如果B類普通股佔Bowlero有權在年度股東大會上投票選舉董事的已發行股本投票權的50%以下，公司註冊證書禁止股東以書面同意的方式行事。在這種情況下，要求或允許Bowlero股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意採取或實施。

股東特別會議

公司註冊證書規定，除非適用法律另有規定，鮑萊羅的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席、鮑萊羅的首席執行官或總裁召開，或者在有權在年度股東大會上的董事選舉中投票的B類普通股至少佔鮑萊羅已發行股本投票權的50%的任何時間，代表鮑萊羅所有已發行股本投票權的股份的持有人。

經濟權利

除非Bowlero公司的公司註冊證書另有明確規定或適用法律要求，否則Bowlero公司每一類普通股的股票都具有相同的權利、權力和優先權，並享有同等的地位，按比例分配股份，在所有方面都是相同的，包括以下事項：

股息和分派；清算時的權利

在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，每類Bowlero普通股的持有人有權按每股按比例獲得Bowlero支付的任何股息或分派(包括在Bowlero清算、解散或清盤時)，但如果股息或分派是以Bowlero普通股的股份(或獲得股份的期權、認股權證或其他權利)的形式支付的，則A類普通股的持有人將獲得A類普通股的股份(或期權、認股權證或其他獲得股份的權利)，而B類普通股的持有人將獲得股份(或期權、認股權證或其他權利)。認股權證或其他獲得B類普通股的權利)。

細分、組合和重新分類

如果Bowlero細分或合併任何類別的Bowlero普通股與任何其他類別的Bowlero普通股，則必須以相同的比例和方式細分或合併每類Bowlero普通股，但須遵守任何已發行系列優先股的持有者的權利。

轉換

可選轉換

B類普通股的持有者將有權在任何時候根據持有者的選擇，以一對一的方式將其B類普通股的股份轉換為A類普通股的全額繳足和不可評估的股份。

自動轉換

一般來説，在下列情況下，B類普通股將自動轉換為A類普通股：(I)Thomas F.Shannon停止實益擁有當時已發行的Bowlero普通股至少10%的股份；(Ii)Thomas F.Shannon去世或殘疾；(Iii)Thomas F.Shannon擔任Bowlero首席執行官的原因終止；以及(Iv)業務合併生效15週年。

轉換政策和程序

Bowlero可能會不時制定與其多類別結構的一般管理以及將B類普通股轉換為A類普通股有關的某些限制、政策和程序。

註冊權

某些股東是與Bowlero簽訂的註冊權協議的締約方，該協議賦予這些股東權利，在某些條件和限制的限制下，要求Bowlero為這些股東持有的轉售證券進行登記，以及與Bowlero發起的登記有關的某些“搭便式”登記權利。根據PIPE認購協議，PIPE投資者還持有註冊權。根據註冊權的行使登記A類普通股，將使適用的Bowlero股東能夠在適用的登記聲明宣佈生效時轉售此類股份，而不受證券法的限制。Bowlero將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。

其他權利

Bowlero的公司註冊證書和章程沒有規定有關Bowlero普通股的任何優先購買權或認購權，也沒有適用於Bowlero普通股的贖回或償債基金條款。在業務合併完成後立即發行的所有Bowlero普通股股票均已有效發行、已繳足股款且不可評估。

優先股

Bowlero的公司註冊證書授權我們的董事會在適用法律允許的最大範圍內，不時通過決議發行一個或多個系列的最多200,000,000股優先股，而無需Bowlero的股東採取進一步行動，並確定每個此類系列股票的權力(可能包括全部、有限或無投票權)、指定、優先和相對、參與、可選或其他特別權利(這些權利可能大於任何或所有Bowlero普通股類別的權利)及其任何限制、限制或限制。增發優先股可能會對A類普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息或付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。

Bowlero在優先管道發行中發行了優先管道股票，並向Atairos發行了105,000股優先股，以換取與業務合併結束相關的Old Bowlero普通股的某些股票。

分紅

優先股持有人有權在本公司董事會宣佈的情況下，從合法可用於該等股息的資金中獲得每年5.5%的累計現金股息，外加該股的任何應計和未支付股息，分別於每年的6月30日和12月31日按日累計和每半年支付一次。這樣的紅利將會累積，無論是否宣佈。任何不以現金支付的股息將計入優先股的清算價值。

優先股的持有者也有權獲得支付給Bowlero普通股持有者的紅利，其程度與優先股持有者已將其持有的優先股轉換為Bowlero普通股(不考慮轉換的任何限制)並在記錄日期持有Bowlero普通股的紅利和分派相同。這種支付將與向Bowlero普通股持有者的股息或分配同時進行。

優先股的持有者有權與Bowlero普通股的持有者作為一個類別一起投票，每個這樣的持有者有權投與該持有者的投票數相等的投票數

如果該持有者持有的Bowlero普通股的數量等於該持有者的優先股轉換後可發行的Bowlero普通股的總數，則該持有者將有權投幣。

只要優先股的任何股份仍未發行，將需要至少兩個彼此不相關聯的、代表優先股多數的持有人的投票或同意，以：(I)對公司註冊證書進行任何修訂、修改或更改，以授權或設立任何類別或系列的股份，或增加任何可轉換為任何類別或系列股本的股份的授權金額，或增加可轉換為任何類別或系列股本的股份的授權金額，以支付股息或在發生清盤時獲得優先股或同等權益；(Ii)完成或確認對權利的任何修訂、更改、廢除或更改，(Iii)對公司註冊證書或公司細則的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，以在任何重大方面對優先股或其持有人的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響，或(Iv)將構成(定義見指定證書)的重大改變的任何行動或不作為，或(Iii)對公司註冊證書或章程的任何條文作出任何修訂、更改或廢除，或(Iv)任何行動或不作為將構成(定義見指定證書)的任何行動或不行動。

清算

在清算後，優先股將優先於Bowlero普通股，並將有權從公司合法可供分配給其股東的資產中獲得相當於優先股每股清算優先股(如指定證書中定義的)的金額。

其他權利

如果在連續30天的交易日內至少20個交易日中的每一天，Bowlero普通股的最後報告價格超過轉換價格的130%，Bowlero將有權在發行日期兩週年後強制轉換優先股。

董事的選舉、委任及免職

Bowlero的所有董事將由Bowlero所有類別普通股的持有者選舉產生，作為一個類別一起投票，方法是：在Bowlero發行和發行的B類普通股代表Bowlero有權在年度股東大會董事選舉中投票的已發行股本的投票權低於50%的時間之前(“投票門檻時間”)，有權在董事選舉中普遍投票的Bowlero當時所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，或(B)在投票門檻時間及之後，持有至少三分之二(66%和2/3%)投票權的本公司當時已發行的所有股本中一般有權在董事選舉中投票的股東投贊成票(“所需投票權”)。

公司註冊證書規定，在股東協議的規限下，以及一個或多個未償還優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利，董事會或任何個別董事可以隨時罷免，無論是否有理由，但只能通過所需的投票。

公司註冊證書規定，空缺的董事職位，包括因組成董事會的董事總數的任何增加而產生的空缺，只能由當時任職的董事會的大多數董事投贊成票才能填補。

董事會各委員會

董事會已經並將維持一個審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會，並可以隨時設立其他委員會。

公司註冊證書及其章程的反收購效力

公司註冊證書和章程包含某些條款，這些條款可能會推遲、阻礙或阻礙另一個人或實體控制Bowlero的努力。我們認為，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的個人或實體首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於Bowlero的股東。然而，這些規定也賦予董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

核準但未發行的股本

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將可供未來發行，無需股東批准，但受Bowlero的股權證券隨後在其上市交易的證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股本可用於各種公司目的，包括成長型收購、公司融資交易以及根據我們的激勵計劃和ESPP進行的發行。授權但未發行和未儲備的股本的存在可能會阻礙或阻礙通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得Bowlero控制權的嘗試。

公司註冊證書或附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視何者適用而定)規定更高的投票標準，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的過半數流通股的贊成票才能批准該等修訂。

公司註冊證書規定，只有在持有Bowlero所有已發行股本的至少三分之二投票權的持有者投贊成票後，才能通過、修改、更改或廢除其中的某些條款。這些規定包括與(I)Bowlero普通股的多級結構，(Ii)董事會(包括他們的選舉、任命和罷免)，(Iii)股東會議，(Iv)董事的賠償和董事的責任，(V)Bowlero放棄公司機會原則，(Vi)論壇選擇，(Vii)不受DGCL第203條管轄的選舉和(Viii)修正案規定有關的規定。

章程規定，鮑萊羅公司的章程可由董事會通過、修訂、更改或廢除，或由持有鮑萊羅公司所有已發行股本至少三分之二投票權的股東投贊成票。

這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或者推遲或阻止Bowlero或其管理層的控制權變更，如合併、重組或收購要約。這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購Bowlero的某些類型的交易，並降低Bowlero對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這樣的規定可能會阻止其他人對Bowlero的股票提出收購要約，因此可能會抑制Bowlero股票的市場價格波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。這類規定還可能起到防止管理層變動的作用。

多類結構

如上所述，公司註冊證書規定了多級股票結構，這將賦予Bowlero的創始人兼首席執行官和他的某些關聯實體和信託公司，只要他們繼續共同實益擁有相當於Bowlero所有已發行股本的大部分投票權的股份，對所有需要股東批准的事項，包括Bowlero董事的選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售Bowlero或其全部或幾乎所有資產，具有重大影響力。

沒有董事的累積投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。公司註冊證書沒有規定累積投票權。因此，Bowlero普通股的持有者將能夠選舉當時參加選舉的所有董事，這些普通股佔Bowlero所有已發行股本的投票權的多數。

董事會中的空缺

公司註冊證書只授權董事會填補空缺的董事職位，包括因董事會總人數增加而產生的空缺。這些規定可能會阻止股東增加Bowlero的董事總數，然後獲得對董事會的控制權。

股東特別會議、書面同意的行動和股東提案的提前通知要求

股東特別會議

根據公司註冊證書，鮑萊羅公司股東的特別會議只能由董事會、董事會主席、鮑萊羅公司首席執行官或總裁召開，或在鮑萊羅公司B類普通股佔鮑萊羅公司已發行股本投票權至少50%的任何時候，只要持有鮑萊羅公司所有已發行股本中佔多數投票權的股東有權在年度股東大會上投票表決。這些條款可能會推遲Bowlero的股東強制考慮一項提議或採取任何行動的能力，包括罷免Bowlero的任何董事的能力。

股東書面同意訴訟

公司註冊證書規定，只有在B類普通股佔Bowlero已發行股本投票權的50%以上時，Bowlero的股東才可以書面同意行事，該股本有權在年度股東大會的董事選舉中投票。因此，如果B類普通股佔Bowlero有權在年度股東大會董事選舉中投票的已發行股本投票權的50%以下，Bowlero的股東將不能通過書面同意就任何事項採取行動，只能在年度或特別股東會議上採取行動。

股東提案和董事提名的提前通知要求

該章程規定了一種預先通知程序，用於向年度股東大會提交股東提案，包括建議提名的董事會成員候選人。為了將任何事項“適當地提交”會議(從而在會議上考慮或採取行動)，股東必須遵守某些事先通知的要求，並向Bowlero提供某些信息。出席股東周年大會的股東只可考慮會議通知內所列的建議或提名，或由董事會或董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在大會上提出的建議或提名，而該股東有權在會議上投票，並已按章程所指定的形式及方式，及時發出該股東擬將該等業務提交大會的通知。這些條款可能會阻止Bowlero的股東在我們的年度股東大會上提出事項，或提名候選人進入董事會，或者可能會阻止或阻礙Bowlero的潛在收購者試圖進行代理人徵集，以選舉收購者自己的董事名單或以其他方式獲得Bowlero的控制權。

企業合併

鮑萊羅已選擇不受DGCL第203條的約束。根據《公司條例》第203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：

•        在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利害關係人的企業合併或交易，

•        在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定未發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)而擁有的那些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將在投標或交換要約中進行投標，或

•        在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少66⅔%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有鮑萊羅公司15%或更多已發行有表決權股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

由於Bowlero已在公司註冊證書中選擇退出DGCL的第203條，因此DGCL的第203條將不適用於Bowlero。然而，公司註冊證書包括一項與DGCL第203條基本相似的限制條款，不同之處在於：(I)TS和Atairos，(Ii)它們各自的附屬公司和繼承人，以及(Iii)任何“集團”，以及任何此類集團的任何成員，第(I)或(Ii)款所述的任何此類人士是交易法第13d-5條規定的一方的，將不是“利益股東”。

獨家論壇

公司註冊證書規定，除非鮑萊羅另有書面同意，否則衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個法院，如果特拉華州沒有法院，則是特拉華州地區法院)將是解決以下問題的唯一和獨家論壇：(A)代表鮑萊羅提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱鮑萊羅任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、代理人或股東違反鮑萊羅或鮑萊羅任何股東的受信責任的任何訴訟，(C)依據公司條例、公司註冊證書或附例的任何條文提出申索的任何訴訟，或(D)提出受“內務原則”管限的申索的任何訴訟。

公司註冊證書的專屬法院條款不適用於根據《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠產生的索賠。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除公司董事和股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。擬議的公司註冊證書包括一項條款，在DGCL(現行有效或未來可能修訂)允許的最大範圍內，免除Bowlero董事因違反作為董事的受託責任而承擔的個人責任。

公司註冊證書及細則規定，在公司註冊處(現行有效或日後可能修訂)所允許的最大範圍內，鮑萊羅必須向參與任何訴訟、訴訟或法律程序的任何董事及高級管理人員作出彌償並使其無害及墊付開支，而此等訴訟、起訴或法律程序是因其現時或曾經是鮑萊羅的董事或高級職員，或在擔任董事或鮑萊羅的高級職員期間，是應鮑萊羅的要求而作為另一個法團或合夥企業、合營企業、信託、企業或非營利實體的董事高級職員、僱員或代理人而服務。Bowlero還被授權承保董事和高級管理人員責任保險，為Bowlero的董事、高級管理人員和某些員工提供一些責任賠償。鮑萊羅認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

公司註冊證書和章程中的責任限制、進步和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對Bowlero董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對Bowlero董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會使Bowlero及其股東受益。此外，您在Bowlero的投資可能會受到不利影響，因為Bowlero將根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用。

目前沒有涉及Bowlero的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。

企業機會

公司註冊證書規定鮑萊羅放棄在也是董事及其關聯方的董事的高級管理人員、負責人、合夥人、成員、經理、僱員、代理人和/或其他代表的任何事項、交易或權益中，或被提供機會參與其中的任何事項、交易或權益，除非該事項、交易或權益是由以下人員提出或收購、創建、開發或以其他方式管有的：那就是董事第一次以那個董事的身份成為鮑萊羅的董事。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，Bowlero的股東將擁有與Bowlero合併或合併有關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與該等合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，Bowlero的任何股東都可以Bowlero的名義提起訴訟，以促成Bowlero勝訴的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是Bowlero股份的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

傳輸代理

大陸股份轉讓信託公司是A類普通股的轉讓代理機構。

A類普通股上市

A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“Bowl”。

針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮

以下討論是美國聯邦所得税的某些考慮因素的摘要，這些考慮因素一般適用於A類普通股的所有權和處置，我們統稱為我們的證券，非美國持有者(定義如下)。本摘要以截至本招股説明書之日的美國聯邦所得税法為基礎，可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對非美國持有者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，金融機構、保險公司、經紀自營商、證券交易商或交易商、政府或機構或其工具、免税組織(包括私人基金會)、我們的發起人、創始人、高級管理人員或董事、選擇按市值計價會計的納税人、應計制納税人，以及《國税法》第451(B)條規定的納税人，經修訂(“守則”)，不遲於將收入計入適用的財務報表時，確認用於美國聯邦所得税的收入；S公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、被動外國投資公司、受控制的外國公司、將持有A類普通股作為跨境交易一部分的個人、對衝、轉換或其他為美國聯邦所得税目的進行的綜合交易、實際或建設性地擁有我們A類普通股5%或以上的人、外籍人士或前美國長期居民、或使用美元以外的功能貨幣的投資者，或購買我們的證券作為補償的人), 所有這些公司都可能受到與下文概述的税則有實質性不同的税收規則的約束。本摘要不討論其他美國聯邦税收後果(例如，遺產税或贈與税)、任何州、地方或非美國税收考慮因素、聯邦醫療保險税或替代最低税。此外，本摘要僅限於根據守則將持有我們的證券作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)的投資者，以及根據本招股説明書以現金收購我們的A類普通股的投資者。對於本文討論的任何事項，美國國税局(“IRS”)都不會做出任何裁決。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。

關於美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為向我們A類普通股的任何投資者或潛在投資者提供法律或税務建議，也不就美國聯邦所得税對任何此類投資者或潛在投資者的後果發表任何意見或陳述。建議持有者或潛在持有者就購買、擁有和處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，以及任何州、地方和非-U.S.收入、遺產和其他税收考慮因素。

非美國持有者

在本摘要中，“非美國持有人”是指我們證券的實益持有人，他們或這不是為了美國聯邦所得税目的而合夥或以下任何一項：

•        為美國聯邦所得税目的而確定的美國公民或居民個人；

•        在美國或其任何州或行政區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

•        其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•        信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人(《守則》所指的)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部條例有效地選擇被視為(《守則》所指的)美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或其他直通實體持有我們的證券，則該合夥企業的合夥人、成員或其他實益所有人或該直通實體的股權持有人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業或其他直通實體的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他實益擁有人，請向您的税務顧問諮詢我們證券的所有權和處置的税務後果。

分派的課税

一般來説，我們向A類普通股的非美國持有者進行的任何分配(我們的股票的某些分配和收購我們的股票的權利除外)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的程度，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。

任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股份中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置我們的證券所實現的收益，這將被視為“非-U.S.持有者-出售、應税交換或其他A類普通股的應税處置收益“。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國不動產控股公司”(見“非-U.S.持有者-出售、應税交換或其他A類普通股的應税處置收益“)，我們通常將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分派的15%。

預扣税一般不適用於支付給非美國持有者的股息，如果非美國持有者提供了W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者還可能被徵收30%(或較低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的收益

非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置證券所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

•        這類非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他要求的個人；或

•        就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有人持有我們證券的五年期間中較短的時間內的任何時間，並且，如果我們A類普通股的股票定期在既定證券市場交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在出售前五年期間或非美國持有者持有我們A類普通股的較短期間內的任何時間，我們的A類普通股的比例都不會超過5%。因此，我們不能保證我們的A類普通股將被視為在一個成熟的證券市場上進行定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。以上第一個要點所述的非美國持有者在美國聯邦所得税中被視為外國公司的任何收益，也可能被按30%的税率(或更低的適用條約税率)徵收額外的“分支機構利得税”。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該非美國持有者將按30%的税率對該非美國持有者在該年度的淨資本收益繳納美國税。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或其他應納税處置我們的A類普通股時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們A類普通股的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。然而，這種確定是事實性質的，可能會發生變化，而且不能保證我們在未來任何一年是否會被視為美國房地產控股公司。

信息報告和備份扣繳

我們將向美國國税局提交與紅利和出售或以其他方式處置A類普通股的收益相關的信息申報單。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向非美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

敦促所有非美國持有者就向他們應用信息報告和備份預扣向他們諮詢他們的税務顧問。

FATCA預扣税

守則第1471至1474節以及根據守則頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為“FATCA”)一般規定，對某些外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體持有的證券的股息(包括推定股息)的支付，扣繳比例一般為30%，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國人在這些實體中的權益或在這些實體的賬户的所有權)，或豁免適用於：受款人(通常由交付正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E證明)。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體投資者持有的我們證券的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(2)提供有關該實體的“美國主要所有者”的某些信息，這些信息將轉而提供給美國財政部。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有人可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。

根據FATCA，30%的預扣税率原定於從2019年1月1日開始適用於銷售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的預扣，根據財政部最終法規的規定，這些付款可以分配給來自美國的股息，以及其他固定或可確定的年度或定期收入。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。

我們呼籲所有潛在投資者就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

可能的立法税制變化

前述美國聯邦所得税法摘要反映了最近立法的規定。然而，由於財政部條例和其他官方解釋尚未針對一些此類條款發佈，它們的含義是不確定的。此外，美國國會已經或可能提出可能對非美國持有者產生重大不利影響的立法。敦促非美國持有者就有關美國聯邦、州、地方和非美國税法的所有當前和可能的未來建議以及此類立法可能對我們證券投資的影響(如果有)諮詢他們自己的專業顧問。此外，在持有證券期間，美國聯邦所得税税率(和任何其他適用税率)可能會增加，並對非美國持有者的税後回報產生負面影響。

配送計劃

我們正在登記出售證券持有人或他們的許可受讓人轉售我們A類普通股最多207,020,826股。

發售證券持有人可不時發售本招股説明書所涵蓋的A類普通股。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券的持有人可以通過下列一種或多種方式出售其證券：

•        在紐約證券交易所、場外交易市場或我們的證券在其上市或交易的任何其他國家證券交易所；

•        在私下協商的交易中；

•        在包銷交易中；

•        在大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理人出售所提供的證券，但可以作為委託人購買和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•        根據本招股説明書，經紀自營商以本金方式買入，並以其賬户轉售的方式；

•        在普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易中；

•        通過買入期權(包括看跌期權或看漲期權)，不論期權是否在期權交易所上市；

•        通過任何出售證券持有人向其合夥人、成員、股東或其他股權持有人分發證券，在該交易構成本招股説明書項下的出售的範圍內；

•        簡而言之，在本招股説明書所屬的登記説明書生效日期後訂立的銷售；

•        質押擔保債務和其他債務；

•        向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人；

•        “在市場上”，或通過做市商或進入證券的現有市場；或

•        依照適用法律允許的任何其他方法。

出售證券的持有人可以當時的價格、與當時的市場價格相關的價格出售證券，也可以按協議價格出售證券。證券的發行價將不時由出售證券的證券持有人決定，並在作出決定時，可能高於或低於我們證券在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的市場價格。

出售證券持有人亦可賣空我們的證券，並交出證券以平倉，或將證券借出或質押予經紀交易商，經紀交易商繼而可出售證券。股票可以直接出售，也可以通過作為委託人或代理人的經紀自營商出售，或者根據一個或多個承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分配。出售證券持有人亦可與經紀自營商進行對衝交易。在這類交易中，其他金融機構的經紀交易商在對衝其與出售證券持有人所持倉位的過程中，可能會賣空我們的證券。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，該等經紀-交易商或其他金融機構所提供的證券

可根據本招股説明書(經補充或修訂以反映該交易)轉售。與承銷發行有關的，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的持有人或其代理的已發行證券的購買者那裏獲得補償。此外，承銷商可以將證券出售給或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。出售證券的證券持有人和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，出售證券持有人出售證券的任何利潤及經紀自營商收取的任何佣金均可被視為證券法所指的承銷佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

出售證券持有人須遵守《交易法》的適用條款和《交易法》下的規則和條例，包括規則M。該條例可能會限制出售證券持有人在本招股説明書中提供的任何證券的購買和出售時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，規例M可限制從事分銷證券的任何人在分銷前最多五個營業日內，為所分銷的特定證券從事莊家活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體為證券從事做市活動的能力。

在作出特定證券要約時，如有需要，招股説明書副刊將會分發，列明所發售證券的數目和發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。與根據本招股説明書出售證券不同，出售證券的證券持有人可以按照證券法第144條的規定出售證券(如果有的話)，或根據證券法登記要求的其他現有豁免出售證券。

禁售協議

我們的某些股東已經簽訂了鎖定協議，或者受到鎖定的約束。請參閲：業務合併-業務合併相關協議彙總-贊助商支持協議

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
Bowlero Corp.：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了鮑萊羅公司及其子公司(本公司)截至2022年7月3日和2021年6月27日的合併資產負債表、截至那時的每個會計年度的相關綜合經營表、全面虧損、臨時股本和股東赤字以及現金流量，以及相關的附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年7月3日和2021年6月27日的財務狀況，以及截至那時為止的每一年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所

自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

弗吉尼亞州里士滿
2022年9月15日

鮑萊羅公司
合併資產負債表
July 3, 2022 and June 27, 2021
(金額以千為單位)

見合併財務報表附註。

鮑萊羅公司
合併業務報表
截至2022年7月3日和2021年6月27日的財政年度
(以千為單位，不包括每股和每股)

見合併財務報表附註。

鮑萊羅公司
合併全面損失表
截至2022年7月3日和2021年6月27日的財政年度
(金額以千為單位)

見合併財務報表附註。

鮑萊羅公司
臨時權益和股東虧損綜合變動表
截至2022年7月3日和2021年6月27日的財政年度
(金額以千為單位)