美國證券交易委員會文號_______
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格1-A
日期：2022年10月18日
條例A根據1933年證券法發出發售通告
Lee製藥公司
(發行人的確切名稱，一如其章程所指明)
科羅拉多州
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家)
水街北段11號
移動電話，AL 36602
(307) 278-1360
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括髮行人主要執行辦公室的區號)
Jeff·特納
897W·巴克斯特博士
南約旦，德克薩斯州84095
801-810-4465
(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括服務代理的區號)
2821
|
| 95-2680312
|
(主要標準工業
分類代碼編號)
|
| (税務局僱主
識別碼)
|
本初步發售通告僅在證監會的命令下才有資格，除非隨後提交的修正案表明有意通過實施A規則的條款而成為合格的。
本發售通函採用表格1-A第II(A)(1)(Ii)部分所述的發售通函格式。
.
i
第II部分-初步發售通告-表格1-A：第II級
根據法規A與這些證券相關的發售説明書已經提交給證券交易委員會。本初步發售通函所載資料如有需要，可予填寫或修訂。在提交給美國證券交易委員會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州出售這些證券，因為根據任何此類州的法律，此類要約、徵求或出售在登記或資格之前是非法的。吾等可選擇於吾等完成向閣下出售後兩個營業日內向閣下發送通知，以履行交付最終發售通告的義務，該通告載有可取得最終發售通告或提交最終發售通告的發售説明書的URL。
初步發售通函
日期：2022年10月18日
有待完成
根據1933年《證券法》A條
Lee製藥公司
水街北段11號
移動電話，AL 36602
5,000,000,000股普通股，每股價格在0.001-0.01美元之間
最低投資額：1000美元
最高發行額：50,000,000美元
有關詳細信息，請參閲發售-第9頁和正在發售的證券-第31頁。所有發行的證券都不是由現有證券持有人出售的。本次發行將在獲得美國證券交易委員會的資格後開始，並將自美國證券交易委員會獲得資格之日起365天內終止，除非發行人提前延長或終止。
在對該公司進行投資之前，請查看第10頁至第18頁中的所有風險因素。只有當您有能力評估這項投資的風險和優點，並且如果您有足夠的資源來承擔您的投資的全部損失時，才應該對該公司進行投資。
美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他銷售資料的準確性或完整性。這些證券是根據豁免向證監會註冊而發行的；然而，證監會並未獨立決定根據本協議提供的證券是否獲豁免註冊。
II
由於這些證券是在“盡最大努力”的基礎上發售的，特此披露如下：
| 面向公眾的價格
| 佣金(1)
| 進賬至
公司(2)
| 進賬至
其他人(3)
|
每股
| $0.001-$0.01
| $0
| $0.001-$0.01
| 無
|
最小投資
| $1,000
| $0
| $1,000
| 無
|
最高優惠
| $50,000,000
| $0
| $50,000,000
| 無
|
(1)本公司目前並未就是次發售之證券聘請承銷商。
(2)本次發行並不反映支付的費用，估計不超過25,000.00美元，其中包括(其中包括)法律費用、會計成本、複製費用、盡職調查、營銷、諮詢、行政服務、藍天合規的其他成本，以及公司出售股份所產生的實際自付費用。這一數額代表向該公司發行股票的收益，這些收益將按照“向發行人使用收益”中的規定使用。
(3)從收益中不向第三方支付發現者費用或其他費用。請參閲“分配計劃”。
本次發售(“發售”)由5,000,000,000股普通股(“股份”或個別，每股“股份”)組成，按“盡力”原則發售，這意味着不能保證將出售任何最低金額。這些股票由科羅拉多州的一家公司Lee PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)發售和出售。我們將發行最多5,000,000,000股股票，價格將在獲得資格後確定。我們已經提供了每股0.001-0.01美元的真實價格估計。此次發行的最低購買額為每位投資者1,000美元。我們可以根據具體情況自行決定免除最低購買量要求。根據A+規例第251(D)(2)(I)(C)條，非認可非自然投資者須受投資限制，並只可投資不超過購買者收入或淨資產(截至購買者最近財政年度結束時)較大者10%的資金。未經認可的自然人只能投資不超過購買者年收入或淨資產的10%的資金(請參閲下文，瞭解如何計算您的淨資產)。將發行的股票的最高總額為5,000,000,000股普通股，最高發行價為50,000,000美元。為向該公司釋放資金並完成此次發行，需要出售的股票數量沒有最低數量。
我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)的場外粉色等級(OTC Pink Tier)報價，代碼為“LPHM”。2022年9月8日，我們普通股的最後一次報告售價為0.1638美元。
這些股票是根據修訂後的1933年證券法第3(B)節的A規定發行的，用於二級發行。該等股份只會向符合規例A所載規定的買方發行，要約預計將於以下第一日屆滿：(I)所有已發售股份已售出；或(Ii)自證監會確定資格之日起365天結束營業，除非本公司行政總裁提前終止或延長髮售期限。在每次成交之前，股份的付款將直接支付給公司。資金將立即轉移到本公司，在那裏它們將可用於本公司的業務運營，其方式與本發行通告中的“向發行人使用收益”的方式一致。
本發售通告不構成任何司法管轄區的要約或募集，在該司法管轄區內，此類要約或募集將是非法的。除本發售通函所載者外，任何人士均未獲授權提供任何有關該公司的資料或作出任何陳述，而即使提供或作出該等其他資料或陳述，亦不得依賴該等其他資料或陳述。
潛在投資者不得將本發售通告的內容或公司或其任何員工、代理或附屬公司之前或之後的任何通信解讀為投資、法律、財務或税務建議。
三、
一般來説，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不會在此次發售中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在作出您的投資沒有超過適用門檻的任何陳述之前，我們鼓勵您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)規則。有關投資的一般信息，我們鼓勵您參考www.investor.gov(通過引用將其併入本發售通告)。
這一發行本身就有風險。見第10頁開始的“風險因素”。
根據第251(D)(3)(I)(F)條，這些證券的銷售將在資格日期和提交表格253(G)(2)發售通告後的兩個歷日內開始，並將是連續發售。
本公司遵循A規則下的“發售通告”披露格式。
根據規則A與這些證券有關的發售説明書已提交給美國證券交易委員會。本初步發售通函所載資料如有需要，可予填寫或修訂。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。這份初步發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州出售這些證券，因為根據該州的法律，這樣的要約、徵求或出售在註冊或資格之前是非法的。公司可選擇履行其交付最終發售通告的義務，在公司完成向閣下出售後的兩個工作日內向閣下發送通知，其中包含可獲得最終發售通告或提交最終發售通告的發售説明書的URL。
NASAA制服傳奇
對於所有州的居民：任何給定州的圖例的存在只是反映了該州可能需要圖例，而不應被解釋為意味着可以在特定的州進行報價或出售。如果您不確定在任何給定的州是否可以合法地提供或銷售產品，建議您與公司聯繫。本發售通函所述證券並未根據任何州證券法(俗稱“藍天”法)註冊。
在作出投資決定時，投資者必須依賴於他們自己對創建證券的個人或實體以及發行條款的審查，包括所涉及的優點和風險。這些證券並非由任何聯邦或州證券委員會或監管機構推薦。此外，上述當局尚未確認本文件的準確性或確定其充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
外國投資者須知
如果買方居住在美國境外，則買方有責任在購買證券時完全遵守美國境外任何相關地區或司法管轄區的法律，包括獲得所需的政府或其他同意或遵守任何其他所需的法律或其他手續。該公司
四.
保留拒絕任何外國買家購買證券的權利。
愛國者法案騎手
投資者特此聲明並保證，投資者不是、也不是美國財政部外國資產控制辦公室所列黑名單上的個人的代理人、代表、中間人或被提名人。此外，投資者已遵守與反洗錢有關的所有適用的美國法律、法規、指令和行政命令，包括但不限於以下法律：(1)《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》，2001年第107-56號公法，以及(2)2001年9月23日的13224號行政命令(阻止財產，禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)。
無取消資格事件(“不良演員”聲明)
本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本次擬發行的公司的其他高級管理人員、持有公司20%或以上未償還有投票權股權證券(按投票權計算)的任何實益擁有人、也沒有任何發起人(該術語在1933年證券法第405條中定義)在出售時(每個、一個或多個)以任何身份與公司有關發行人承保人)受到1933年《證券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格的取消取消資格事件“)，但證券法第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的取消資格事件除外。該公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。
持續提供服務
根據《規則A》第251(D)(3)條，除其他事項外，允許以下類型的連續或延遲發售：(1)發行人或其附屬公司或發行人為附屬公司以外的人或其代表發售或出售的證券；(2)轉換其他未償還證券時發行的證券；或(3)在資格日期後兩個歷日內開始發售的證券。這些課程可以連續提供，並且可以從初始資格之日起持續提供超過30天的期限。它們的要約金額可以是在要約聲明合格時，有理由預計在最初合格之日起一年內要約和出售的金額。不會“在市場上”提供或出售任何證券。這些股票將以固定價格出售，具體價格將在獲得資格後確定。我們已根據規則第253(B)(2)條提供了對此次發行價格區間的真實估計。發行價將由本公司根據規則第253(C)條透過發售通函副刊提交。總體而言，補充部分不會與使用合格發售説明書中的信息計算的最高總髮行價相比有任何變化。此信息將不遲於該等定價信息的確定日期或資格後首次使用發售通知的日期後兩個工作日內提交。
出售該等股份將於合格日期後兩個歷日內開始，並將根據第251(D)(3)(I)(F)條持續發售。
認購不可撤回，而購買價格亦不退還，一如本發售通函所明文規定。根據董事會的決定，公司可在不通知認購人的情況下，以現金、本票、服務和/或其他對價發行本次發售的證券。本公司從認購人處收取的所有收益將在本公司接受認購證券後供本公司使用。
v
前瞻性陳述披露
這份1-A表格、發售通告以及通過引用納入本文或其中的任何文件都含有前瞻性陳述，受風險和不確定性的影響。除歷史事實的陳述外，本1-A表格、要約通告以及通過引用併入的任何文件中包含的與當前事實或當前狀況有關的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了公司目前對其財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的合理預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括“預期”、“估計”、“預計”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能有”、“可能”以及與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其他類似含義的詞語和術語。本1-A表格、發售通函中包含的前瞻性陳述以及本文或其中引用的任何文件都是基於公司根據其行業經驗、對歷史趨勢的看法、當前狀況、預期的未來發展以及它認為在這種情況下合適的其他因素而做出的合理假設。當您閲讀和考慮本1-A表格、優惠通告以及通過引用合併的任何文件時，您應瞭解這些聲明並不是對業績或結果的保證。它們涉及風險、不確定因素(其中許多不是本公司所能控制的)和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設, 您應該意識到，許多因素可能會影響該公司的實際經營和財務表現，並導致其表現與前瞻性陳述中預期的表現大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的或發生變化，公司的實際經營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現有所不同。本公司在本表格1-A、發售通函或以引用方式併入本文的任何文件中所作的任何前瞻性陳述，僅指截至本表格1-A、發售通函或以引用方式併入本文的任何文件的日期。可能導致我們的實際運營和財務表現不同的因素或事件可能會不時出現，公司不可能預測所有這些因素或事件。除非法律要求，否則公司不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
關於本表格1-A及優惠通告
在作出投資決定時，你只應依賴本表格1-A及發售通告內所載的資料。本公司並無授權任何人向閣下提供與本表格1-A及發售通函所載資料不同的資料。我們提出出售，並僅在允許要約和出售的司法管轄區尋求購買股票的要約。閣下應假設本表格1-A及發售通告所載資料僅於本表格1-A及發售通告的日期準確，而不論本表格1-A及發售通告的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本文中關於任何協議或其他文件的內容的陳述是摘要，因此必然是選擇性的和不完整的，並受實際協議或其他文件的整體限制。
VI
目錄
提供通告摘要、津貼和風險因素
| 8
|
產品通告摘要
| 8
|
供品
| 9
|
投資分析
| 9
|
風險因素
| 10
|
發行價的確定
| 19
|
稀釋
| 19
|
配送計劃
| 20
|
將所得款項用於發行人
| 21
|
收益的使用
| 22
|
業務説明
| 22
|
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
| 24
|
董事、高管和重要員工
| 26
|
管理層及其他人在某些交易中的權益
| 28
|
證券説明
| 28
|
正在發行的證券
| 29
|
取消事件披露資格
| 30
|
ERISA注意事項
| 30
|
股利政策
| 32
|
有資格在未來出售的股份
| 32
|
投資者資格標準和有關此次發行的其他信息
| 32
|
法律事務
| 34
|
報告
| 34
|
在那裏您可以找到更多信息
| 34
|
簽名
| 35
|
第三部分：展品
| 36
|
F/S部分：財務報表
| 37
|
第七章
提供通告摘要、津貼和風險因素
產品通告摘要
以下摘要以本發售通函內其他地方所載及/或以參考方式併入本發售通函內的更詳細資料為限。有關完整的發售詳情，請(1)徹底審閲提交給美國證券交易委員會的本1-A表格(2)徹底審閲本發售通函及(3)徹底審閲與本1-A表格及發售通函有關的任何附件文件或其中提及的文件。
除非另有説明，本發售通告中使用的術語“Lee PharmPharmticals”、“LPHM”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”均指Lee PharmPharmticals，Inc.及其子公司。
業務概述
科羅拉多州的Lee PharmPharmticals，Inc.是一家科技公司，目前正在開發一款生活方式和健康應用程序，將通過Google Play Store和Apple App Store提供。欲瞭解更多有關公司及其運營計劃的信息，請參閲第23頁開始的標題為“業務説明”的章節。
發行方：
| Lee製藥公司
|
|
|
股票發行類型：
| 普通股
|
|
|
每股價格：
| 待合格後確定。我們已經提供了每股價格預期區間的真誠估計，在0.001-0.01美元之間。
|
|
|
最低投資額：
| 每個投資者1000美元。我們可以根據具體情況自行決定免除最低購買量要求。
|
|
|
最大優惠：
| 5000萬美元。本公司不會接受總額超過最高發售金額的投資。
|
|
|
最高發行股數：
| 50億股普通股
|
|
|
投資額度限制：
| 一般來説，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不會在此次發行中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的門檻之前，我們建議您查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov。
|
8
訂閲方式：
| 在美國證券交易委員會認購作為本發售通函一部分的發售説明書後，投資者可以通過填寫認購協議並以支票、電匯、ACH、信用卡或本公司接受的任何其他支付方式認購股份。認購事項經批准後，公司應立即將募集資金存入公司銀行賬户，並可根據募集資金的用途處置募集資金。訂閲是不可撤銷的，購買價格不能退還。
|
|
|
收益的使用：
| 見本文件第21頁題為“將所得資金用於發行人”一節的説明。
|
|
|
投票權：
| 這些股份擁有完全的投票權。
|
|
|
交易符號：
| 我們的普通股直接在場外市場集團的場外粉色層報價，代碼為“LPHM”。
|
|
|
轉讓代理和註冊官：
| Issuer Direct Corporation是我們與此次發行相關的轉讓代理和註冊商。
|
|
|
優惠期限：
| 本公司將持續發售股份，直至(1)售出最高股份數目；(2)自監察委員會取得資格之日起計365天；(3)本公司全權酌情決定將發售延長至監察委員會取得資格之日起計365天之後，或(4)本公司全權酌情撤回本次發售。
|
供品
未償還普通股(1)
| 35,162,350 Shares
|
本次發行的普通股
| 5,000,000,000 Shares
|
股票在發行後須為流通股(2)
| 5,035,162,350 Shares
|
(1)自本次發售之日起發出通函。
(2)普通股的總股數假設在本次發行中出售的股數達到最大值。該公司可能無法出售最高發售金額。當收到投資者的資金時，公司將滾動進行一次或多次關閉。
投資分析
不能保證公司將會盈利，也不能保證管理層對公司未來前景的看法不會被意外的虧損、不利的監管發展和其他風險所抵消。投資者在投資股票前，應仔細考慮以下各種風險因素。
9
風險因素
購買這些股份涉及重大風險。除了與這項投資相關的任何其他風險外，您還應仔細考慮以下風險因素。該公司提供的股票構成了高度投機性的投資，你應該處於一個經濟地位，失去你的全部投資。列出的風險不一定包括與股票投資相關的所有風險，也沒有按任何特定的優先順序列出。額外的風險和不確定性也可能對公司的業務和您在股票上的投資產生不利影響。對本公司的投資可能並不適合本發行通函的所有接受者。建議您在做出任何投資決定之前，諮詢專門從事此類投資的獨立專業顧問或律師。閣下應根據閣下的個人情況及所擁有的財政資源，審慎考慮是否適合投資本公司。
本發售通函中的討論和信息可能包含歷史陳述和前瞻性陳述。鑑於發售通告包含有關公司財務狀況、經營業績、業務前景或任何其他業務方面的前瞻性陳述，請注意，公司的實際財務狀況、經營結果和經營業績可能與公司在前瞻性陳述中預測或估計的情況存在重大差異。該公司試圖在背景下確定它目前認為可能導致實際未來經驗和結果的某些因素，這些因素可能與公司目前的預期不同。
在投資之前，你應該仔細閲讀並仔細考慮以下風險因素：
與公司及其業務相關的風險
我們的運營歷史有限。
我們的運營歷史是有限的。我們不能保證我們擬議的業務計劃能夠以預期的方式實現，如果不能，股東可能會損失他們的全部或大部分投資。我們不能保證我們會實現任何可觀的運營收入，也不能保證我們的業務永遠都會盈利。
我們依賴管理層、關鍵人員和顧問來執行我們的業務計劃。
我們的成功在很大程度上依賴於我們目前管理團隊的持續積極參與，特別是我們現任高管的積極參與。失去此人可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，我們的成功和我們增長計劃的實現取決於我們是否有能力招聘、聘用、培訓和留住其他高素質的技術和管理人員。行業公司之間對合格員工的競爭，以及此類人員的流失，或者無法吸引、留住和激勵我們擴大業務所需的任何額外的高技能員工，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們無法吸引和留住必要的人員、顧問和顧問，可能會對我們的業務、財務狀況或運營產生實質性的不利影響。
雖然我們依賴於某些關鍵人員，但我們沒有為這些人提供任何關鍵人員的人壽保險。
我們依賴管理層來進行我們的運營和執行我們的業務計劃；然而，我們沒有為這些個人購買任何關於他們死亡或殘疾的保險。因此，如果這些關鍵人員、管理層或創始人中的任何人去世或殘疾，我們將不會收到任何有助於此類人員缺勤的補償。失去任何這樣的人都可能對我們的業務和運營產生負面影響。
10
我們既要繳納所得税，也要繳納非所得税，如工資税、銷售税、使用税、增值税、淨值税、財產税以及商品和服務税。
在確定我們的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。儘管吾等相信吾等的税務估計將是合理的：(I)不能保證最終釐定的税務審計或税務爭議不會與吾等的所得税撥備所反映的不同，以及(Ii)任何重大差異可能會對吾等在釐定期間的財務狀況及經營業績產生不利影響。
我們不受薩班斯-奧克斯利法案的監管，也缺乏上市公司所需的財務控制和保障措施。
我們沒有必要的內部基礎設施，也不需要完成2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的關於我們財務控制的證明。我們不能保證我們的財政管制在質素上沒有重大的缺陷或重大的弱點。如果有必要進行系統和過程評估、測試和補救，以符合管理認證和審核員認證要求，我們預計會產生額外的費用和轉移管理層的時間。
我們曾與相關人士進行過某些交易。
請參閲本發售通函題為“管理層及其他人士在若干交易中的權益”一節。
就業法律或法規的變化可能會損害我們的業績。
各種聯邦和州勞動法規範公司與員工的關係，並影響運營成本，包括非美國司法管轄區的勞動法，特別是加拿大聯邦和省級法規。這些法律可能包括最低工資要求、加班費、醫療改革以及各種聯邦和州醫療保健法的實施、失業税率、工人補償率、公民身份要求、工會成員資格和銷售税。許多因素可能會對我們的經營業績產生不利影響，包括政府強制增加的最低工資、加班費、帶薪休假和強制醫療福利、對員工的強制培訓、國家勞動關係委員會法規的變化以及員工訴訟的增加，包括與《公平勞動標準法》相關的索賠。
我們的銀行賬户將不會得到全額保險。
該公司的常規銀行賬户和此次發行的託管賬户都有聯邦保險，僅限於一定的承保範圍。預計每個賬户的賬户餘額有時可能超過這些限額。如果公司的任何一家銀行倒閉，我們可能無法追回所有存入這些銀行賬户的金額。
我們的商業計劃是投機性的。
我們目前的業務和計劃中的業務都是投機性的，存在許多風險和不確定因素。不能保證該公司將產生可觀的收入或利潤。
該公司可能會招致債務。
該公司過去曾發生債務，並預計未來將發生債務，以資助運營。履行此類債務下的義務可能會對公司和您的投資產生重大不利影響。
11
在收入沒有相應增加的情況下，我們的支出可能會增加。
在收入沒有相應增加的情況下，我們的運營和其他費用可能會增加，這可能會對我們的財務業績和您的投資產生實質性的不利影響。可能增加營運及其他開支的因素包括但不限於：(1)通貨膨脹率上升；(2)税項及其他法定收費增加；(3)法律、法規或政府政策改變，增加遵守這些法律、法規或政策的成本；(4)保險費大幅上升；及(5)借貸成本上升。
增加的成本可能會對我們的業務產生負面影響。
原材料成本的增加可能會影響公司的盈利能力。大宗商品和其他價格變化可能會導致原材料成本意外上升。到目前為止，原材料的來源和供應沒有問題，也不會對公司構成重大風險，但公司可能會受到原材料短缺和/或成本上升的不利影響。此外，能源成本增加可能會導致運輸、貨運和其他運營成本上升。我們可能無法在不減少銷量、銷售額和營業利潤的情況下提高價格來抵消這些增加的成本，這可能會對您的投資產生不利影響。
我們可能無法維持或提升我們的產品形象。
保持和提升我們現有產品和新產品的形象是很重要的。公司產品的形象和聲譽可能會因各種原因而受到影響，包括訴訟。這種擔憂，即使未經證實，也可能損害公司的形象及其產品的聲譽。公司可能會不時收到客户對從公司購買的產品的投訴。公司將來可能會收到客户要求退款的信件。一些不滿意的客户可能會威脅説，如果不進行補償，可能會對公司採取法律行動。本公司可能會受到客户的產品責任訴訟，客户聲稱由於本公司銷售的產品存在據稱的缺陷而受到傷害，並要求本公司支付鉅額損害賠償金。本公司在製造、供應或分銷產品時處於所有權鏈條中，因此面臨對其承擔法律責任的風險。這些索賠可能不在公司保單的承保範圍內。任何由此產生的訴訟都可能給公司帶來高昂的代價，轉移管理層的注意力，並可能導致經營成本增加，或以其他方式對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。由於客户對公司產品的投訴而產生的任何負面宣傳都可能損害公司的聲譽，降低公司品牌的價值，這可能對公司的業務、運營結果、財務狀況以及您的投資產生實質性的不利影響。公司品牌資產(品牌形象、聲譽和產品質量)的惡化可能會對公司的財務業績和您的投資產生重大不利影響。
如果我們不能有效地保護我們的知識產權，我們可能無法經營我們的業務。
我們的成功將取決於我們是否有能力獲得並維持對任何此類知識產權的有意義的知識產權保護。公司品牌的名稱和/或徽標(無論是公司所有的還是授權給我們的)可能會受到商標持有人的挑戰，這些商標持有人提交反對通知，或以其他方式對公司為其品牌提出的商標申請提出異議。同樣，公司擁有和使用的域名可能會受到質疑公司使用該域名或URL的能力的其他人的挑戰。這些挑戰可能會對公司的財務業績以及您的投資產生實質性的不利影響。
計算機、網站或信息系統故障可能會對我們的業務造成負面影響。
計算機、網站和/或信息系統故障以及網絡安全攻擊可能會削弱公司為客户提供服務的能力，導致銷售收入減少和/或聲譽受損，這可能會對公司的財務業績和您的投資產生重大不利影響。
12
經濟的變化可能會對公司產生不利影響。
總體經濟環境的變化可能會對消費者支出產生不利影響，從而對公司的收入產生不利影響。經濟衰退壓力和其他經濟因素(如收入下降、未來潛在的利率上升、更高的失業率和增税)可能會對消費者的信心和消費意願產生不利影響。任何此類事件或事件都可能對公司的財務業績和您的投資產生重大不利影響。
為了實施我們的增長戰略，可能需要額外的資金。
公司可能需要額外的債務和/或股權融資來實現我們的增長和業務戰略。這些措施包括但不限於加強我們的運營基礎設施和以其他方式應對競爭壓力。鑑於我們有限的經營歷史和現有的虧損，我們不能保證會有額外的融資，或者如果有的話，條款是否為我們所接受。缺乏額外資金可能會迫使我們大幅削減增長計劃。此外，我們根據未來進行的任何籌資活動而發行的任何額外證券將稀釋現有股東的所有權，並可能降低我們的股票價格。
我們的運營計劃在很大程度上依賴於公司制定的假設和分析。如果這些假設或分析被證明是不正確的，公司的實際經營結果可能與我們的預測結果大不相同。
實際經營結果和業務發展是否與公司預測中反映的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素不在公司的控制範圍內，包括但不限於：
·公司能否獲得足夠的資本來維持和發展業務
·我們管理公司增長的能力
·公司能否處理好與主要供應商和廣告商的關係
·對公司產品和服務的需求
·新的和現有的營銷和促銷努力和/或競爭的時機和成本
·公司保留現有關鍵管理層、整合新招聘人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力
·國內國際經濟的綜合實力和穩定性
·消費者的消費習慣
上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是公司所能控制的，可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務可能無利可圖。
該公司未來可能無法產生可觀的收入。此外，我們預計將產生大量的運營費用，以資助我們業務的擴張。因此，至少在可預見的未來，我們可能會經歷大量的負現金流，無法預測公司何時甚至是否可能盈利。
我們可能無法管理我們的增長或實施我們的擴張戰略。
我們可能無法以目前計劃的速度或程度擴大公司的產品和服務供應、公司的市場，或實施我們業務戰略的其他功能。該公司預計的增長將給我們的行政、運營和財務資源帶來巨大壓力。如果我們不能成功管理我們未來的增長，建立並繼續升級我們的運營和財務控制系統，招聘和聘用必要的人員，或有效地管理意想不到的擴張困難，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
13
我們的商業模式正在演變。
我們的商業模式未經驗證，很可能會繼續發展。因此，我們最初的商業模式可能不會成功，可能需要改變。我們能否產生可觀的收入，在很大程度上取決於我們能否成功地向潛在用户推銷我們的產品，這些潛在用户可能不相信我們的產品和服務的需求，或者他們可能不願依賴第三方來開發和提供這些產品。隨着公司市場的不斷髮展，我們打算繼續發展我們的業務模式。
我們的員工可能從事不當行為或不正當活動。
與任何企業一樣，公司也面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守法律或法規、向監管機構提供準確的信息、遵守適用的標準、準確報告財務信息或數據或向公司披露未經授權的活動。特別是，銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當或非法活動，可能導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。
董事責任限額。
公司可在法律允許的最大範圍內為董事提供賠償，並在法律允許的範圍內免除或限制董事因某些違反受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。此類賠償可能適用於與此次發行相關的責任。
我們的成功取決於我們吸引和留住訂户的能力。
我們業務的成功取決於我們吸引和留住應用程序訂户的能力。我們不能確定我們能否成功地吸引訂户，也不能確定一旦訂户下載了我們的應用程序，我們就能留住他們。有許多因素可能會阻礙我們吸引或留住訂户，包括：
·未能推出用户感興趣的功能、產品或服務；
·損害我們的品牌和聲譽；
·我們應用程序的定價和感知價值；
·總體經濟狀況惡化或消費者支出偏好或購買趨勢的變化。
由於上述任何因素而未能吸引或保持訂户，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響，並擾亂我們的運營。
網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。儘管我們努力防止入侵，但我們的產品和服務以及我們在運營中使用的服務器、計算機系統和第三方的產品和服務仍容易受到網絡安全風險的影響，包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、勒索軟件或其他基於敲詐勒索的攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、第三方或員工盜竊或濫用，以及未經授權篡改我們的服務器和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的服務器和計算機系統造成的類似中斷，這可能導致中斷、延遲、關鍵數據丟失、未經授權訪問訂户數據、對我們的應用體驗產生負面影響，並失去消費者信心。此外，我們可能成為試圖獲取個人數據或公司資產的電子郵件詐騙的目標。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們可能無法完全減輕這些風險。任何試圖獲取我們或我們的訂户的數據和資產、擾亂我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方系統的網絡攻擊，如果成功，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，補救成本高昂，並損害我們的聲譽。此外，任何此類違規行為都可能導致負面宣傳，並對我們的品牌造成負面影響，影響
14
對我們的產品和服務的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們應用程序的成功依賴於我們無法控制的移動設備操作系統、網絡和標準的有效運行。
我們的成功取決於用户是否能夠下載和訪問我們的應用程序，並且不能保證流行的移動或桌面設備將支持我們的應用程序。我們依賴於我們的應用程序與我們無法控制的系統(如Android和iOS)的互操作性，此類系統中的任何變化如果降低了我們應用程序產品的功能或給予競爭對手優惠待遇，都可能對我們平臺的使用產生不利影響。
我們收集、存儲、處理和使用個人數據和其他訂户數據，這將使我們受到與安全和隱私相關的法律義務和法律法規的約束，任何實際或預期未能履行這些義務可能會損害我們的業務。
我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在訂户的各種數據，包括個人數據(根據適用法律，其中一些數據被視為敏感數據)，如家庭地址和地理位置數據。管理隱私、數據保護和電子商務交易的美國聯邦、州和國際法律法規對我們可以如何處理訂户的個人數據施加了義務。這些義務包括提高數據收集、使用和共享做法的透明度，新的數據隱私權，以及與跨境數據轉移有關的規則，這些規則對不遵守規定的行為處以嚴厲的執法處罰。這些法律法規還要求我們保護我們用户的個人數據。雖然我們已經制定了旨在保護訂户信息的安全措施、政策和程序，但我們或我們的第三方服務提供商的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞。此外，計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護用户數據的技術受到損害或遭到破壞。任何對我們安全的損害或對我們用户隱私的侵犯都可能損害我們的聲譽或財務狀況，從而損害我們的業務。
此外，繞過我們的安全措施或利用我們的安全措施中的不足之處的一方可能會挪用訂户數據或其他專有信息，導致我們的運營中斷，或使訂户面臨計算機病毒或其他中斷。實際或感覺到的漏洞可能會導致對我們的索賠。如果我們或我們的第三方業務合作伙伴採取的措施被證明不充分或不充分，我們可能會受到訴訟、違反通知義務或監管或行政制裁，這可能導致鉅額罰款、處罰或損害我們的聲譽。根據泄露信息的性質，在數據泄露或其他未經授權訪問我們的訂户數據的情況下，我們也可能有義務將該事件通知訂户，我們可能需要為受該事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務。越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。這類違約通知法不斷演變，在不同司法管轄區之間可能不一致，也不能保證我們會成功地履行這些義務。遵守這些義務可能會導致我們招致大量成本，並可能增加圍繞任何危及訂户數據的事件的負面宣傳。
此外，根據不同司法管轄區的個人、隱私倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求，我們可能會被法律要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突。這種披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法在某些司法管轄區向消費者提供我們的產品和服務。此外，新的法律或法規，或對管理我們收集、使用和披露訂户數據的法律和法規的更改或重新解釋，可能會對訂户數據的保留和安全提出額外要求，可能會限制我們的營銷活動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
違反適用的隱私法或網絡安全事件可能會以多種方式影響我們的業務，例如暫時暫停我們的部分或全部運營和/或信息系統、損害我們的聲譽、
15
我們與客户、供應商、供應商和服務提供商的關係以及我們的品牌，可能會導致數據丟失、銷售損失、保險費增加、大量違規通知和其他補救成本和訴訟，並對運營結果產生不利影響。此外，我們還可能面臨監管調查和相應的罰款，包括代表訴訟在內的民事索賠，以及其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害責任，以及相關成本、內部資源轉移和聲譽損害。我們還可能在未來產生與實施額外安全措施相關的額外成本，以防範新的或增強的數據安全和隱私威脅，遵守可能為解決個人數據處理風險和數據安全威脅而頒佈的州、聯邦和國際法律，或者調查或解決潛在或實際的數據安全或隱私違規行為。
與此次發行和投資相關的風險
我們可能會進行額外的股權或債務融資，以稀釋此次發行的股份。
本公司可能會進行進一步的股權或債務融資，這可能會稀釋包括您在內的現有股東的權益，或導致發行其權利、優惠和特權高於包括您在內的現有股東的證券，還會降低根據此次發行認購的股份的價值。
對股票的投資是投機性的，任何此類投資都不能保證有任何回報。
對本公司股票的投資是投機性的，不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何回報。投資者在該公司的投資將面臨重大風險，包括損失全部投資的風險。
這些股票是在“盡力”的基礎上提供的，我們可能不會提高所提供的最高金額。
由於我們是在“盡最大努力”的基礎上發行股票，因此不能保證我們會出售足夠的股票來滿足我們的資本需求。若閣下於本次發售中購買股份，閣下將不能保證吾等將籌集足夠資金以滿足吾等於本次發售通函中概述的向發行人悉數使用所得款項或滿足吾等的營運資金需求。
如果不提高最高發行量，可能會增加我們需要籌集的長期債務或額外股本的金額。
不能保證此次發行的最大數量的股票會被出售。如果沒有出售最高發售金額，我們可能需要產生額外的債務或籌集額外的股本，以資助我們的運營。增加債務數額將增加我們的償債義務，並使可用於分配給我們股東的現金減少。增加我們未來必須尋求的額外股本金額，將進一步稀釋參與此次發行的投資者。
我們過去沒有分紅，未來也不指望分紅，所以任何投資回報都可能僅限於我們股票的價值。
我們從未為我們的股票支付過現金股息，在可預見的未來也不會支付現金股息。我們股票的股息支付將取決於收益、財務狀況以及管理層可能認為相關的影響它的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的股票可能會變得更不值錢，因為只有在股價升值的情況下，你的投資才會產生回報。
我們可能無法獲得額外的融資。
即使我們成功地出售了最大數量的股票，我們也可能需要額外的資金來繼續和發展我們的業務。我們可能無法按需要以可接受的條件獲得額外融資，這將迫使我們推遲增長計劃和戰略的實施，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們需要額外的資金，我們可能會尋求主要通過額外的股本或債務融資來獲得資金。如果您投資於此次發行，這些額外的融資可能會導致我們現有股東和您的股權被稀釋。
16
發行價是任意確定的。
股份發行價由吾等根據吾等目前及預期的融資需要而任意釐定，與吾等目前的財務狀況、資產、賬面價值、預期盈利或任何其他普遍接受的估值準則無關。股票的發行價可能不能代表股票或公司的價值，無論是現在還是將來。
公司管理層在運用收益方面擁有廣泛的自由裁量權。
本公司管理層擁有廣泛的酌情權，可調整本次發售的淨收益的應用和分配，以應對情況和機會的變化。由於上述原因，我們的成功將在很大程度上取決於公司管理層在運用和分配本協議的淨收益方面的酌情決定權和判斷力。
投資我們的股票可能會導致您的全部投資損失。
投資於本次發售的本公司股票涉及高度風險，如果您無法承擔全部投資的損失，則不應購買該等股票。在不久的將來，您可能無法出於任何原因變現您的投資。
不能保證我們將能夠向股東支付股息。
雖然我們可能會選擇在未來的某個時候向我們的股東支付股息，但不能保證現金流和利潤會允許這樣的分配。
大量出售我們的股票可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的股票，出售的股票可能會導致價格低於當前的發行價。這些出售也可能使我們更難以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
我們在我們的預測和前瞻性陳述中做出了可能不準確的假設。
本發售通函中的討論和信息可能包含歷史和“前瞻性陳述”，可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語包括“相信”、“預期”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“將”、“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。你不應該過分依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括非歷史事實的事項。前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與未來的事件和情況有關。本發售通告中包含的基於過去趨勢或活動的前瞻性陳述，不應被視為此類趨勢或活動將在未來繼續下去的陳述。鑑於發售通函包含有關本公司財務狀況、經營業績、業務前景或任何其他業務方面的前瞻性陳述，請注意，本公司的實際財務狀況、經營業績及業務表現可能與本公司所預測或估計的大不相同。我們試圖在背景下確定我們目前認為可能導致未來實際經驗和結果與我們目前預期不同的某些因素。這些差異可能是由各種因素造成的，包括但不限於不利的經濟狀況、缺乏市場接受度、消費者需求減少、意外成本和經營赤字、銷售和收入低於預期、租賃違約或其他債務、供應商流失、供應損失、分銷和服務合同損失、資本、供應和材料價格上漲、資本不足、無法籌集資金或融資、未能獲得客户。, 客户流失，涉及公司或其員工的訴訟和行政訴訟的風險，政府執照和許可的喪失或無法獲得，高於預期的勞動力成本，可能收購導致運營虧損或未按預期表現的新業務或產品，導致意外虧損的新業務或產品，公司經營結果和財務狀況可能的波動和波動，不利的宣傳和新聞報道，無法執行營銷和銷售計劃，關鍵高管的損失，利率變化，通脹因素，以及本發售通告或本公司或第三方出版商發佈的其他報告中可能提及的其他特定風險。
17
你應該意識到這項投資的長期性。
由於這些股票沒有根據《證券法》或任何州或非美國司法管轄區的證券法進行登記，因此這些股票可能會有一定的轉讓限制。目前還沒有考慮根據證券法或其他證券法進行註冊。對股票轉讓的限制也可能對您在私下出售股票時能夠獲得的價格產生不利影響。你應該意識到你在該公司的投資是長期的。您將被要求表明您購買證券是為了您自己的賬户，出於投資目的，而不是為了轉售或分銷。
本次發行的股票沒有任何保護條款。
本次發行的股票沒有任何保護條款。因此，在發生可能對您造成不利影響的交易，包括重組、重組、合併或涉及本公司的其他類似交易時，您將不會獲得任何股份條款或作為股東的保護。如果發生“清算事件”或“控制權變更”，所提供的股票不會為您提供任何保護。此外，本次發售的股份並無附帶任何條款，可讓閣下在發生收購、資本重組或類似交易時，要求本公司回購股份。
你不會對公司的管理產生重大影響。
幾乎所有與公司管理有關的決定都將完全由公司的高級管理人員、董事、經理或員工做出。您對公司管理問題的投票能力將非常有限，並且沒有權利或權力參與公司的管理，也不會在公司的董事會或經理中擔任代表。因此，任何人都不應購買股份，除非他或她願意將所有方面的管理委託給公司。
你的投資不能保證有任何回報。
不能保證你的投資會獲得回報，也不能保證你不會損失全部投資。因此，在作出任何投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股通告及所有證物及參考資料，並諮詢閣下本身的律師及商業顧問。
為了適用法律，我們的訂閲協議確定了科羅拉多州。
本公司根據本次發售發行的股份的認購協議包含一項法律選擇條款，該條款規定：“關於發售通告的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題，包括但不限於[訂閲]協議應受科羅拉多州法律管轄，並根據科羅拉多州法律解釋和執行。因此，除聯邦證券法規定的事項外，本公司與根據本次發售收購股份的股東之間發生的任何糾紛應按照科羅拉多州的法律進行裁決。此外，認購協議規定，位於科羅拉多州的州和聯邦法院對公司與股東之間發生的事項擁有管轄權。
這些條款可能會阻礙股東提起訴訟，或限制股東在與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法裁決的能力。
除了上面列出的風險外，企業還經常面臨管理層沒有預見到或完全意識到的風險。不可能預見到可能影響公司的所有風險。此外，該公司無法預測公司是否會成功實現公司目前的業務計劃。我們鼓勵每名潛在買家仔細分析投資該證券的風險及優點，並在作出該等分析時，除其他因素外，亦應考慮上述風險因素。
18
發行價的確定
發行價將根據第253(B)條規定的資格後確定。發行價將隨意釐定，並不旨在反映本公司的估值。
稀釋
“攤薄”一詞是指在增發股份時，任何給定股份所發生的減持(佔總流通股的百分比)。如果本次發行的所有股份全部獲得認購、出售和轉換，此次發行的股份將佔公司普通股總數的約99%。公司預計，在此次發行之後，公司可能需要額外的資本，這些資本可能採取普通股、其他股票或證券或可轉換為股票的債務的形式。這種未來的籌資將進一步稀釋本公司出售股份的百分比所有權。
如果您在本次發行中購買股票，您在我們普通股中的所有權權益將立即稀釋，稀釋幅度為本次發行中向公眾收取的每股普通股價格與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2022年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為542,127美元。歷史有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，再除以我們的普通股總流通股數量，所有這些都是在指定日期。每股有形賬面淨值是基於截至2022年6月30日的有形賬面淨值和截至本發行通告日期的35,162,350股已發行普通股的估計。
下表説明瞭上面討論的對新投資者的每股攤薄，假設分別出售100%、75%、50%和25%的股票(在扣除我們估計的25,000美元的發售費用之前)：
| 100%
|
| 75%
|
| 50%
|
| 25%
|
資金水平
| $
| 50,000,000
|
| $
| 37,500,000
|
| $
| 25,000,000
|
| $
| 12,500,000
|
本次發行前普通股每股有形賬面淨值(1)
| $
| (0.015)
|
| $
| (0.015)
|
| $
| (0.015)
|
| $
| (0.015)
|
可歸因於此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加
| $
| 0.025
|
| $
| 0.025
|
| $
| 0.025
|
| $
| 0.024
|
本次發行後普通股每股有形賬面淨值
| $
| 0.010
|
| $
| 0.010
|
| $
| 0.010
|
| $
| 0.009
|
在此次發行中對投資者的每股經濟稀釋
| $
| 0.0000
|
| $
| 0.000
|
| $
| 0.000
|
| $
| 0.001
|
(1)根據截至2022年6月30日的有形股東權益賬面淨值(542,127美元)和截至本發行通知日期的35,162,350股普通股流通股。
本次發行股份的價格與高級管理人員、董事、發起人及關聯人在過去一年的交易中或他們有權收購的股份的實際現金成本之間並無重大差異。
19
配送計劃
我們提供的普通股最高可達50,000,000美元。此次發行是在盡最大努力的基礎上進行的，沒有要求出售的最低股份數量或收益金額。向公司分配資金沒有最低認購額要求(每個投資者的最低認購額除外)。該公司最初不會通過委託經紀自營商出售股份，但可能會在發售開始後出售。任何此類安排都將增加我們與此次發行相關的費用。如果我們聘請一個或多個委託銷售代理或承銷商，我們將補充本表格1-A來描述安排。訂户無權要求退還他們的資金。本公司可全權酌情決定以任何理由隨時終止要約，並可由委員會行使絕對酌情決定權及根據JOBS法案A規例的規則及條文，將要約延長至自資格日期起計365天的終止日期之後。本次發行中出售的股票都不是由現有證券持有人出售的。
待發售聲明經美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)審核後，本公司將接受資金投標以購買股份。不涉及任何託管代理，公司將直接從任何認購中獲得收益。您需要完成一份認購協議才能投資。
本公司為購買股份而收到的所有認購協議和支票均不可撤銷，直至本公司接受或拒絕，並應按認購協議的規定交付給本公司。認購人簽署的認購協議在本公司首席執行官代表本公司接受或本公司董事會通過特定決議之前，對本公司沒有約束力。任何在30天內未被接受的訂閲將被自動視為拒絕。一旦被接受，公司將在收購人提出要求後5天內向收購人交付股票證書；否則，收購人的股票將被記錄在公司的賬面記錄中。
根據董事會的決定，公司可在不通知認購人的情況下，以現金、本票、服務和/或其他對價發行本次發售的證券。
目前，沒有在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商和金融業監管局(“FINRA”)成員，沒有被聘請為此次發行的承銷商或任何其他目的。本次發售將根據美國證券交易委員會確定的本次發售通知的資格開始，有效期為365天。公司可以將要約延長一段時間，除非要約由我們完成或以其他方式終止，或者除非我們因適用JOBS法案A規定而被要求終止。只有當支付形式(如支票或電匯)通過銀行系統，並代表我們在認購期終止前或在延長認購期終止之前(如果公司延長)立即持有的可用資金時，從投資者那裏收到的資金才會計入發售。
這是根據A規則的“第二層”發行的股票，一旦獲得資格，將不會在註冊的國家證券交易所上市。因此，只有在此人支付的總購買價不超過此人年收入或淨資產(不包括其主要住所的價值)的10%的情況下，股票才會出售給此人，該價值是根據1933年證券法第4(A)(2)節頒佈的法規D規則501計算的。在銷售給受託賬户(Keogh計劃、個人退休賬户(IRA)和合格養老金/利潤分享計劃或信託)的情況下，受託賬户、受託賬户的受益人或直接或間接提供購買股票資金的捐贈者必須滿足上述適宜性標準。某些州的投資者適宜性標準可能高於本表格1-A和/或發售通告中所述的標準。這些標準代表了對潛在投資者的最低適宜性要求，滿足這些標準並不一定意味着對本公司的投資適合這些人。不同的規則適用於經認可的投資者。
每名投資者必須書面表示他/她/她符合上述和認購協議中的適用要求，其中包括(I)他/她是為自己的賬户購買股票，以及(Ii)他/她在金融和商業事務方面的知識和經驗使他/她能夠在沒有外部援助的情況下評估投資股票的優點和風險，或者他/她/她和他/她/她的購買者代表一起擁有他們能夠評估的知識和經驗
20
投資股票的優點和風險。經紀自營商及其他參與發售的人士必須作出合理查詢，以核實投資者是否適合投資本公司。股份的受讓人將被要求符合上述適宜性標準。
不得直接或間接地向下列個人提供、出售、轉讓或交付股份：(I)在美國外國資產管制辦公室(OFAC)維護的“特別指定國民”或“被封鎖人士”名單上(www.ustres.gov/office/forcement/OFAC/SDN)或以其他方式不時公佈的名單上的任何人；(Ii)受制裁國家的政府機構；(Iii)受制裁國家控制的組織；或(Iv)居住在受制裁國家的個人，受OFAC實施的制裁計劃的限制。“受制裁國家”是指在OFAC維護的名單上確定的受制裁計劃的國家，可在www.ustres.gov/office/forcement/ofac/sdn上查閲，或不時發佈。此外，不得直接或間接向下列個人提供、出售、轉讓或交付股份：(I)在受制裁國家擁有超過15%(15%)的資產，或(Ii)超過15%(15%)的營業收入來自對受制裁人或受制裁國家的投資或與其進行交易。
場外交易市場考慮因素
場外交易市場是獨立於紐約證券交易所和納斯達克股票市場或其他全國性交易所的。紐約證券交易所和納斯達克都與場外交易市場上的證券發行商沒有業務關係。美國證券交易委員會的訂單處理規則適用於紐約證交所和納斯達克上市的證券，但不適用於在場外交易市場上市的證券。
儘管其他國家的股票市場有嚴格的上市標準，以確保發行人的高質量，並可以讓不符合這些標準的發行人退市，但場外交易市場沒有上市標準。相反，是做市商選擇在系統上對證券進行報價，提交申請，並有義務遵守將發行人的信息保存在其檔案中的義務。
與我們在納斯達克或其他交易所相比，投資者可能更難獲得訂單。一般來説，場外交易市場的交易活動不像交易所上市證券那樣高效和有效。此外，由於場外交易市場的股票通常不會得到分析師的跟蹤，因此交易量可能低於紐約證券交易所和納斯達克上市的證券。
將所得款項用於發行人
收益的使用是根據公司目前的業務計劃進行的估計。我們可能認為有必要或明智地將為一個類別保留的淨收益的一部分重新分配給另一個類別，或增加其他類別，我們將在這樣做時擁有廣泛的自由裁量權。
本次發售股票的最高總收益為50,000,000美元。假設此次發行已全部認購，在支付印刷、郵寄、營銷、法律和會計成本以及可能產生的其他合規和專業費用後，此次發行的淨收益預計約為4,975,000美元。發售成本預算的估計只是一個估算，實際發售成本可能與管理層預期的有所不同。
公司管理層在使用是次發售所得款項方面擁有廣泛的自由度和酌情權。最終，公司管理層打算將幾乎所有的淨收益用於一般營運資金和收購。目前，管理層對不同供資里程碑的收益使用情況的最佳估計如下表所示。然而，潛在投資者應注意，本圖表僅包含基於他們目前掌握的信息對本公司管理層的最佳估計，收益的實際使用可能與本圖表有所不同，這取決於未來存在的情況、本公司在未來不同時間的各種需求以及本公司管理層在任何時候的酌情決定權。
此次發行所得的一部分可用於補償或以其他方式向發行人的高級管理人員或董事支付。公司的高級管理人員和董事可能獲得與同類公司相當的薪酬和福利，部分收益可能用於支付這些持續的業務費用。
21
收益的使用
發行價：每股20美元
| 10%
| 25%
| 50%
| 75%
| 100%
|
營運資金
| $5,000,000
| $12,500,000
| $25,000,000
| $37,500,000
| $50,000,000
|
|
|
|
|
|
|
總計
| $5,000,000
| $12,500,000
| $25,000,000
| $37,500,000
| $50,000,000
|
此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些情況可能會隨着我們計劃和業務條件的發展和變化而在未來發生變化。我們實際支出的金額和時間，特別是營運資本方面的支出，可能會因許多因素而有很大不同。我們撥給上述每個項目的確切數額和支出的時間，將因許多因素而有所不同。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。
如果我們沒有出售所有發售的股份，我們可能會從其他來源尋求額外的融資，以支持上述收益的預期用途。如果我們獲得額外的股權融資，此次發行的投資者將被稀釋。在任何情況下，都不能保證在我們需要或需要時，我們會以我們可以接受的條件提供額外的資金。
收益在預期支出類別之間的分配代表管理層根據公司擬議的業務、計劃、投資目標、資本要求和財務狀況的當前狀況做出的最佳估計。不能保證本文所述的任何里程碑都將實現。未來的事件，包括我們業務計劃的經濟或競爭條件的變化，或完成的發行總額低於總髮行額，可能會導致公司修改上述收益分配。如果公司的任何假設被證明是不準確的，公司對收益的使用可能會有很大的不同。我們保留在意外事件或機會出現時更改發售所得款項淨額分配的權利。此外，公司可能不時需要籌集更多資本，以滿足未來的需求。
本公司保留根據本公司正在進行的業務的需要和本公司管理層的酌情決定權改變本協議所列收益用途的權利。如果管理層認為重新分配是適當的，公司可以將收益的估計用途在不同類別之間重新分配，或用於其他用途。
業務説明
企業歷史
Lee PharmPharmticals，Inc.是科羅拉多州的一家公司，成立於1971年4月，最初專門生產個人護理產品。從2018年到2021年，該公司沒有任何業務。2022年1月10日，時任公司首席執行官的本傑明·貝裏認為公司在之前的狀態下沒有任何有意義的前進道路，於是以15萬美元的現金將其持有的10股A系列優先股出售給Accelerate Global Market Solutions Corp.，實現了控制權的變更。作為這項交易的一部分，約翰·摩根被任命為該公司的新任首席執行官。該公司目前正在尋求開發通過PC和移動設備上使用的應用程序提供的服務。我們提出的行動計劃如下。
附屬公司
沒有。
行動計劃
當客户為全球共享互聯網的下一階段考慮新時代的安全技術時，我們希望成為首要考慮因素。我們已經進入了一個互聯時代，在與他人互動時，需要一套新的隱私和身份驗證規則。我們每天都在工作，以便在向無處不在的互聯網的集中過渡中成為頭等大事。
22
我們目前專注於開發用於PC和移動設備的新應用程序。這些應用程序將通過Google Play Store和Apple App Store提供。
綠色生活方式營養應用
這項應用將通過綠色選擇和替代健康戰略來鼓勵健康和健康。這款應用程序將有免費和付費兩個版本。免費版本將有針對用户的廣告投放，這將成為該公司的收入來源。付費版的應用程序將是一種無廣告的體驗。
應用程序的開發計劃將在下面三個階段進行描述。目前，這款應用程序正處於第一階段的最後開發階段，我們正在努力將用户與配置文件整合在一起，允許他們根據自己的身體類型、體重和其他與他們的生活方式和目標相關的元素，利用這款應用程序來制定自己的個人健康和健康戰略。一旦第一階段完成，公司將進入下面的第二階段和第三階段。
階段1
我們預計，在第一階段結束時，用户將能夠計算他們的：
·體重指數
·減肥/增重所需的每日卡路里
·目標心率訓練區
·理想重量
·體脂百分比
·血容量
·血液酒精含量
·每日攝水量需求
·懷孕預產期
·排卵期
第二階段
第二階段將擴展這款應用程序，包括飲食和鍛鍊計劃，包括：
·減肥飲食計劃
·體重增加飲食計劃
·水攝入量跟蹤和提醒
·含有高Sirtuin食物和飲食計劃的食譜
第三階段
第三階段將擴展APP的飲食和鍛鍊部分，如下所示：
·失重分析
·定製飲食和膳食計劃
·每日鍛鍊通知
·運動跟蹤器
我們的公司是加密友好的，我們將通過Bitpay集成支付服務來接受加密貨幣支付，Bitpay是一個被250多家公司使用的支付服務平臺。我們還重視每個用户的網絡安全，並將包括特定的身份驗證功能，以幫助確保每個用户的數據和唯一的健康信息是保密的。此外，每個用户將能夠在應用程序中創建一個個人頭像，他們可以使用它來代替上傳個人照片。
員工
截至本次招股通函發佈之日，公司共有1名員工，其中包括高管人員，且為全職員工。本公司與其員工之間並無集體協議。員工與公司之間的僱傭關係是行業的個人和標準。
23
屬性
我們的公司辦公室位於沃特街11號，郵編：AL 36602。在這個地址，公司佔據了一個現代化的共用辦公場所，距離管理層、顧問和服務提供商相當近。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
財政年度結束
此前，該公司的財政年度結束日期為9月30日。2022年1月10日，公司的會計年度結束改為12月31日。因此，我們在本次發售中包括了截至2021年12月31日的三個月期間和截至2021年9月30日的兩年期間的經審計財務報表通函。
前瞻性陳述
除純粹的歷史信息外，某些陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來識別：相信、項目、預期、預期、估計、打算、戰略、計劃、可能、將繼續、可能的結果以及類似的表述。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定因素的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。可能在綜合基礎上對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化、立法/法規的變化、資本的可獲得性、利率、競爭和公認的會計原則。在評價前瞻性陳述時也應考慮到這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。
經營成果
截至2022年和2021年6月30日的六個月
本公司於有關期間並無收入。
在截至2022年和2021年6月30日的6個月內，公司的運營費用分別為205,513美元和0美元。
在截至2022年和2021年6月30日的六個月中，該公司產生的淨虧損分別為205,513美元和0美元。
流動性與資本資源
截至2022年和2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金分別為192,342美元和0美元。
各期間的投資活動沒有提供現金淨額。
截至2022年和2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金分別為205,510美元和0美元。
截至2021年6月30日，該公司擁有13,168美元現金為其運營提供資金。
截至2021年12月31日的三個月與截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度比較
本公司於有關期間並無收入。
24
截至2021年12月31日的三個月，公司的運營費用為19,617美元，截至2021年9月30日的年度為3,930美元，截至2020年9月30日的年度為0美元。
截至2021年12月31日的三個月的淨收益為19617美元，截至2021年9月30日的年度淨收益為3930美元，截至2020年9月30日的年度淨收益為0美元。
流動性與資本資源
本公司於任何相關期間並無於經營活動、投資活動或融資活動中取得或使用任何現金。
截至2021年12月31日，該公司有0美元現金為其運營提供資金。
持續經營的企業
隨附於本發售通函的財務報表乃假設本公司將繼續作為一間持續經營的公司，考慮(其中包括)在正常業務過程中變現資產及清償負債。要成功完成公司設想的運營計劃，並最終過渡到實現盈利運營，還需要額外的資金。該公司籌集額外股本或債務融資的能力尚不清楚。如果不能解決這些因素，就會讓人對該公司作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生極大的懷疑。這些財務報表不包括上述不確定因素可能導致的任何調整。
關鍵會計政策
對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以公司的簡明財務報表為基礎的，這些簡明財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在與公司董事會協商後，管理層在隨附的財務報表中確定了其認為對理解其財務報表至關重要的會計政策。這些都是重要的會計政策，需要管理層做出最困難、最主觀的判斷。
近期發佈的會計公告
本公司不相信任何其他最近發出的有效公告或已發出但尚未生效的公告如獲採納，將不會對隨附的財務報表產生重大影響。
表外安排
截至本發行通函日期，並無任何表外安排。
後續重大事件
該公司對2021年6月30日資產負債表日期之後至本發售通告日期之前發生的後續事件進行了評估。後續事項有兩類：(1)已確認事項，即就資產負債表日期存在的狀況，包括編制財務報表過程中固有的估計數提供補充證據的事項；(2)未確認事項，即就資產負債表日期不存在但在該日之後出現的狀況提供證據的事項。本公司已確定，所附財務報表並無其他需要調整或披露的事項。
25
董事、高管和重要員工
董事及行政人員
下表列出了我們的高管、董事和重要員工的情況，包括他們截至本發售通知日期的年齡：
名字
| 職位
| 年齡
| 董事或軍官自
|
約翰·摩根
| 董事首席執行官
| 39
| 2022年1月
|
喬納森 摩根， 首席執行官/董事
在過去的10年裏，約翰·摩根擔任過多個職位，並領導了幾家上市公司，擔任首席執行官、總裁和董事長。現年39歲的John Morgan在南阿拉巴馬大學和哥倫比亞大學南方分校接受教育，並獲得多項證書，在電信行業擔任高管超過16年，最近在AT&T不斷變化的通信行業擔任多個高管職位和輔助職位，從2010年6月到現在，在他的職業生涯中為美國財富100強公司之一的數千名當地和全國員工提供支持、培訓、影響和管理。John作為一名投資者、前Finra仲裁員和領先的上市公司在監管過程的渾濁水域中與證券行業打交道，擁有豐富的經驗。在過去的5年中，John還在Resgreen Group、ZA Group、Nitches Inc.和Lee PharmPharmticals擔任過多個高級管理人員和董事職位，並在零售領域擔任過幾傢俬營公司的顧問。約翰擔任羅恩汽車集團董事會成員已有大約6個月的時間，擔任薪酬委員會成員。
董事會
我們的董事會目前由一名董事組成，他並不被認為是FINRA上市標準第4200條所定義的“獨立”。我們未來可能會任命更多的獨立董事加入我們的董事會，特別是在成立委員會的情況下擔任這些委員會的成員。
我們沒有關於董事會多元化的正式政策。在選擇董事會候選人時，我們尋找能夠通過專業成就、為我們的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們的業務的瞭解以及對我們潛在市場的瞭解來促進我們股東利益的個人。
董事會各委員會
我們可能會在未來為我們的董事會設立審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會等委員會，但截至本發行通知日期尚未這樣做。在這些委員會成立之前，本應由這些委員會處理的事項將由董事會採取行動。
董事及行政人員的薪酬
高管和董事薪酬
我們沒有標準的安排來補償我們董事以他們身份提供的服務。董事們不會因為參加會議而獲得報酬。然而，我們打算審查和考慮未來關於董事會和高管薪酬的提案。所有與公司事務相關的差旅和住宿費用，如果發生，由我們報銷。
薪酬彙總表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們高級管理人員和董事的薪酬總額。
26
名稱和名稱
主體地位
| 財政
年
告一段落
十二月三十一日，
| 薪金
($)
| 獎金
($)
| 庫存
獎項
($)
| 選擇權
獲獎金額(美元)
| 非股權
激勵計劃
補償
($)
| 不合格
延期
補償
收入(美元)
| 所有其他
補償
($)
| 總計
($)
|
約翰·摩根
| 2021
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
|
首席執行官/董事
| 2020
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
| 0
|
本公司與其執行人員或董事之間並無其他僱傭協議。我們的高管和董事有責任根據正現金流、股票銷售、產品銷售、預計現金支出、應收賬款、應付賬款、應付票據和現金餘額等因素確定關鍵人員薪酬計劃的時間。目前，管理層無法準確估計何時會產生足夠的收入來實施這項補償，或者確切的補償金額。
股票激勵計劃；期權；股權獎勵
我們沒有采取任何長期激勵計劃，提供旨在作為業績激勵的薪酬。我們沒有任何高管或董事收到任何獎金、股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬或非限定遞延薪酬，也沒有任何支付安排。
高級人員及董事的責任限制及彌償
我們的章程在科羅拉多州法律允許的最大程度上限制了公司董事和高級管理人員的責任。章程規定，本公司須彌償及使每名曾經或曾經是本公司一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)一方或以其他方式參與該等訴訟、訴訟或法律程序的人士，因其現在或過去是或曾經是董事或本公司高級職員，或現時或過去應本公司要求而擔任另一公司或合夥、有限責任公司、合營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、成員、經理、受託人、僱員或代理人。
本公司認為，根據我們的附例，賠償至少包括受賠償方的疏忽和嚴重疏忽。本公司亦可代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人，為其因其向本公司提供的服務而產生的任何責任投保保險，而不論本公司的章程是否允許此類賠償。
除本公司章程規定的賠償外，本公司還可與其董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，可規定吾等將賠償吾等董事及主管人員因董事或主管人員作為吾等董事或主管人員的服務或應吾等要求向其任何附屬公司或任何其他公司或企業提供服務而引起的任何訴訟或訴訟所招致的某些開支(包括律師費)、判決、罰款及和解金額。我們相信，這些規定和協議對於吸引和留住合資格的人士擔任董事和高級管理人員是必要的。
本公司並無任何涉及任何董事或高級職員的未決訴訟或法律程序涉及需要或準許作出賠償的事宜，我們亦不知悉有任何訴訟或訴訟程序可能會引致索償。
有關本公司董事及高級管理人員的賠償及責任限制的其他資料，請參閲本招股通告所附的本公司章程。
27
管理層和某些證券持有人的擔保所有權
下表列出了截至本發行通知之日我們股票的實益所有權信息。
實益所有權和百分比所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對股票的投票權或投資權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
除非另有説明，並受適用的社區財產法的約束，據我們所知，下表所列各股東對其所持股份擁有獨家投票權和投資權。發行前的實益所有權百分比是根據截至本次發行通告日期的5,162,350股已發行普通股和10股A系列優先股計算的。發售後的實益所有權百分比假設出售最高發售金額。
|
| 實益擁有的股份
在提供產品之前
| 實益擁有的股份
報價後
|
姓名和職位
| 班級
| 數
| 百分比
| 數
| 百分比
|
約翰·摩根
| 普普通通
| -
| -
| -
| -
|
首席執行官/董事(1)
| 首選A系列
| 10
| 100%
| 10
| 100%
|
1.包括Accelerate Global Market Solutions持有的股份，約翰·摩根是該公司的控制人。
管理層及其他人在某些交易中的權益
在過去兩個完整的會計年度和本會計年度內，沒有任何涉及本公司和關聯方的交易或擬議交易涉及的金額超過12萬美元或公司最近三個會計年度年底總資產平均值的1%，兩者中金額以較小者為準。
證券説明
普通股
本公司獲授權發行60億股普通股。我們普通股的持有者有權對提交給我們股東投票的所有事項每股一票。普通股的持有者擁有唯一的投票權，除非法律、我們的公司章程或我們的董事會以優先股指定的聲明另有規定。
此外，該等持有人有權按比例收取本公司董事會不時從合法可動用資金中宣佈的股息(如有)，但須支付優先股息或任何優先股指定所載股息的其他限制，包括但不限於設立上述一系列優先股的優先股指定。在Lee PharmPharmticals，Inc.解散、清算或清盤的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分享在償還我們所有債務後剩餘的所有資產，但必須遵守授予任何系列優先股持有人的任何優先股指定的優先分配權，包括但不限於建立上述一系列優先股的優先股指定。
根據科羅拉多州的法律，普通股的持有者沒有累計投票權或優先購買權來收購或認購額外的、未發行的或庫藏股。因此，不包括授予我們任何系列優先股的任何投票權，投票選舉董事的普通股超過50%的已發行和流通股的持有人可以選舉所有董事，在這種情況下，投票選舉董事的普通股剩餘股份的持有人將無法選舉任何人進入董事會。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
科羅拉多州的法律規定，我們普通股和有權投票的任何系列優先股的流通股的大多數持有人的贊成票是授權的
28
對我們公司章程的任何修訂、Lee PharmPharmticals，Inc.與任何公司的任何合併或合併，或Lee PharmPharmticals，Inc.的任何重大資產的任何清算或處置。
A系列優先股
本公司獲授權發行10股A系列優先股，每股面值0.001美元。截至本發行通函日期，公司有10股A系列優先股流通股。A系列優先股的持有者與普通股的持有者作為一個類別一起投票。A系列優先股的持有人有權享有所有投票權的60%(包括但不限於普通股和任何其他類別的優先股)，該等投票權有權在本公司每次股東大會上就提交本公司股東採取行動或考慮的任何及所有事項投票。A系列優先股可根據持有者的選擇權隨時轉換為每股10,000,000股A系列優先股的普通股。
正在發行的證券
該公司正在發行普通股。除法律、本公司公司章程或公司細則另有規定外，於本公司任何股東投票記錄日期，每名股東有權就其持有的每股股份投一票。普通股股票在發行時將全額支付，且不可評估。
公司預計在未來12個月內不會增加任何普通股類別，但不限於增加可能具有優先股息、投票權和/或清算權或普通股持有者無法獲得的其他利益的類別。
公司預計在可預見的未來不會為股東宣佈分紅。股息將由公司董事會酌情宣佈(並受其他證券類別持有人(如果有)的權利約束)。根據法律、公司章程和公司註冊證書的規定，如果宣佈了股息，可以現金、財產或公司股本的股份支付。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會絕對酌情認為適當的款項，作為營運資金儲備，以應付或有事項、分配股息、維修或維持本公司任何財產，或作董事會認為對本公司最有利的其他用途。
由於這是一次盡力而為的發行，因此不存在需要出售的最低股票數量，才能向公司釋放資金，並使此次發行保持其第一次收盤。
投資者將接受的最低認購金額為1,000美元(“最低認購金額”)。
認購1,000美元或以上股份，只可透過支票、電匯、信用卡或借記卡或ACH向本公司提交已簽署的認購協議(以電子或書面形式交付)，連同認購價，以本公司可接受的形式作出。如資料所詳述，所需文件的籤立及投標構成購買股份數目的具約束力要約及將要約保留至到期日或本公司接納或拒絕要約為止的協議，兩者以較早發生者為準。
本公司保留拒絕認購全部或部分股份的無保留酌情權。本公司保留無保留的酌情權，接受任何低於最低認購額的股份認購。如果公司拒絕任何認購股份的要約，它將退還認購款項，不計利息或減價。當公司的授權代表向您發出接受訂閲的書面或電子通知時，公司接受您的訂閲將生效。
除聯邦證券法規定的事項外，公司與股東之間的任何糾紛均以科羅拉多州的法律為準。此外，本法規A發售的認購協議指定位於科羅拉多州的州和聯邦法院對公司與股東之間與本法規A發售有關的任何爭議擁有管轄權。
29
傳輸代理
我們的轉讓代理是Issuer Direct Corporation，One Glenwood Avenue，Suite1001 Raleigh，NC 27603。轉賬代理根據《交易法》註冊，並在美國證券交易委員會和FINRA的監管機構下運營。
取消事件披露資格
根據證券法頒佈的對法規A的最近修改禁止發行人根據該規則要求豁免註冊其證券，前提是發行人、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與權益提供的其他高管、發行人的普通合夥人或管理成員、發行人未償還有投票權股權證券20%或以上的任何實益擁有人、截至發行人之日以任何身份與發行人有關的任何發起人、發行人的任何投資經理、在2013年9月23日之後，任何已經或將會(直接或間接)因招攬與出售發行人權益有關的買家而獲支付酬金的人、任何該等投資經理或律師的任何普通合夥人或管理成員、或任何參與要約的任何董事、行政總裁或其他高級人員，在若干有限的例外情況下，已受規則D第506(D)(1)條所述的若干“喪失資格事件”所規限。本公司在進行調查以確定是否有該等人士經歷該等取消資格事件時，須採取合理的謹慎態度，並須向本公司的投資者披露於2013年9月23日之前發生的任何取消資格事件。本公司相信，在對上述人士的取消資格事件進行調查時，本公司已採取合理謹慎的態度，並知悉並無該等取消資格事件。
可能存在以下情況：(A)存在本公司不知道的取消資格事件，以及(B)美國證券交易委員會、法院或其他事實調查者可能認定本公司為進行調查所採取的步驟不充分，且不構成合理的謹慎。如果做出這樣的發現，公司可能會失去依賴A法規豁免的能力，並根據情況可能被要求在美國證券交易委員會和適用的州證券法下登記公司普通股的發行，或就發行中出售的證券進行撤銷要約。
ERISA注意事項
作為僱主發起和維護的計劃的一部分而設立的合格退休計劃或IRA的受託人和其他受託人，以及Keogh計劃的受託人和受託人，根據Keogh計劃，除自僱個人外，僱員也是參與者(統稱為“ERISA計劃”)，受1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第1章的受託責任條款管轄。ERISA計劃對股票的投資必須符合ERISA受託人的一般義務，即履行以下職責：(I)唯一目的是向參與者及其受益人提供利益；(Ii)謹慎行事的標準與熟悉類似情況下采取此類行動的審慎人士相同；(Iii)分散計劃的投資，除非這顯然是審慎的，否則不這樣做；及(Iv)符合計劃制定文件的規定。因此，考慮投資該等股份的受託人如對該項投資是否與上述任何準則有所牴觸，應徵詢其法律顧問的意見。
某些ERISA計劃的受託人(例如，根據守則第401(K)節符合資格的受託人、Keogh計劃和IRA)並允許受益人對其個人賬户中的資產行使獨立控制權的受託人，將不對因受益人行使這種控制權而導致的任何投資損失或任何違反審慎或多樣化義務的行為負責，受益人也不會僅僅因為他行使這種控制權而被視為受信人遵守一般受信義務。1992年10月13日，勞工部頒佈條例，規定了確定受益人對其賬户中資產的獨立控制程度是否足以解除ERISA計劃受託人對受益人指示的投資的義務的標準。根據條例，受益人不僅必須在指導特定投資交易時行使實際、獨立的控制權，而且ERISA計劃必須給參與者或受益人一個行使這種控制權的合理機會，並且必須允許他在廣泛的投資備選方案中進行選擇。
30
為任何合格退休計劃、個人退休計劃或Keogh計劃作出投資決定的受託人和其他受託人(或對其個人賬户行使控制權的受益人)在作出投資決定時，也應考慮適用ERISA和《守則》中禁止交易的條款。合格退休計劃、IRA或Keogh計劃與某些相關人士之間的銷售及某些其他交易(e.g., 截至三個月
6月30日，截至六個月6月30日，
收入
銷貨成本
毛利
31
運營費用：
銷售、一般和行政費用
總運營費用
淨營業收入(虧損)
所得税前淨收益(虧損)
公司税撥備
淨收益(虧損)
·每股淨收益(虧損)
·加權平均流通股
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
Lee製藥公司
簡明合併未經審計財務報表
股東權益變動表
優先股
32
(i)普通股
其他內容已繳費
累計股票
價值股票
(v)價值
資本盈餘(赤字)
總計餘額，2021年1月1日
已發行優先股償還債務
淨虧損
平衡，2021年12月31日
餘額，2022年1月1日
淨虧損
1.平衡，2022年6月30日
2.附註是這些財務報表不可分割的一部分。
Lee製藥公司
現金流量表截至六個月
33
6月30日，經營活動的現金流：
淨收益(虧損)
對淨收益(虧損)與提供的現金淨額進行調整
通過(用於)經營活動：
債務貼現攤銷
(收益)衍生負債重估虧損
融資成本
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款
其他流動資產
34
用於經營活動的現金淨額
投資活動產生的現金流：
有形資產的出售(購買)
出售(購買)無形資產/s/ 投資活動提供的現金淨額 融資活動的現金流：
債務工具的收益(償還)
關聯方貸款
融資成本
融資活動提供的現金淨額
現金淨增/s/ 期初現金 期末現金
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
Lee製藥公司
簡明合併未經審計財務報表
截至2022年6月30日止三個月及六個月的票據
注1.業務性質及背景
隨附的合併財務報表包括Lee PharmPharmticals，Inc.(“公司”、“我們”或“我們”)、科羅拉多州的一家公司、其全資子公司和任何多數控股權益。/s/ 該公司成立於1971年4月，直到最近還專注於個人護理產品，如咳嗽和感冒藥、脣膏、鼻噴劑、脱毛劑、瀉藥、口腔護理、面霜和軟膏。該公司目前正在評估業務方向和潛在收購，決定和戰略將於2022年公佈。 2022年1月10日，該公司時任首席執行官本傑明·貝裏以15萬美元現金將其持有的十(10)股A系列優先股出售給Accelerate Global Market Solutions Corp.，實現了控制權的變更。作為這項交易的一部分，約翰·摩根被任命為該公司的新任首席執行官。
2022年4月7日，該公司收購了Accelerate Global Market Solutions Corp及其資產和負債。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
35
所附財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)為Lee製藥公司編制的，所有數字均以美元表示。
管理層認為，所有被認為是公平列報財務報表所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。財務報表包括被收購的子公司，如下所述，幷包括包括這些子公司所需的所有合併分錄。
|
|
|
|
|
| 預算的使用
|
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
|
| 本公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-09年度“與客户的合同收入”(主題606)確認收入。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些貨物換取的對價。為了確定這一數額，公司採用了以下五步模式：(1)確定合同中承諾的貨物；(2)確定承諾貨物是否為履行義務，包括它們在合同中是否不同；(3)交易價格的計量，包括對可變對價的限制；(4)將交易價格分配給履行義務；以及(5)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。
|
| 只有當實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。一旦合同在合同開始時被確定在財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606的範圍內，公司就審查合同，以確定公司必須交付哪些履約義務，以及這些履約義務中哪些是不同的。公司預計將收入確認為在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額。
現金和現金等價物
(*)
|
| 就資產負債表和現金流量表而言，所有三個月或以下期限的高流動性投資均被視為現金等價物。截至2022年6月30日或2021年12月31日，該公司沒有現金等價物。
所得税
|
| 所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。我們的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前都不在審查中。
|
2.1
|
| 所得税是根據FASB會計準則(ASC 740)提供的。遞延税項資產或負債計入財務和税務報告與營業淨虧損結轉之間的所有暫時性差異。本年度內因淨變動而產生的任何遞延税項支出(利益)均列示為遞延税項資產和負債。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。
|
|
|
| 1-A
|
| 09/13/2022
|
2.2
|
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
|
|
|
| 1-A
|
| 09/13/2022
|
2.3
|
| 每單位淨收益(虧損)是根據編撰專題260“每股收益”計算的。每股基本淨虧損以已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損沒有列報，因為普通股等價物的股份沒有計入每股計算，因為這種計入將是反攤薄的。稀釋每股收益是基於假設所有稀釋性股票期權、認股權證和可轉換債務均按庫存股方法轉換或行使。根據這種方法，期權、認股權證和可轉換債務假設在期初(或發行時，如果較晚)行使，並如同由此獲得的資金用於按期間內平均市場價格購買普通股一樣。期權、認股權證及/或可換股債券只有在純利期間單位的平均市價超過項目的行使或轉換價格時，才會產生攤薄效果。
|
|
|
| 1-A
|
| 09/13/2022
|
4.1
|
| 基於股票的薪酬
|
|
|
| 1-A
|
| 09/13/2022
|
11.1
|
| 編纂專題718“股票補償”要求在財務報表中記錄所有以股份為基礎的交易產生的成本，並將公允價值確立為與僱員和從非僱員獲得的貨物或服務進行以股份為基礎的支付交易的計量目標。法典還就這些獎勵的估值和支出以及這些股權安排的披露要求提供了指導。本公司在公司成立時採用編碼，並將在產生的期間內支出以股份為基礎的成本。本公司尚未採納股票期權計劃，所有以股份為基礎的交易和以股份為基礎的薪酬已根據編碼指導支出。
|
| *
|
|
|
|
|
12.1
|
| 可轉換工具
|
|
|
| 1-A
|
| 09/13/2022
|
36
該公司根據“衍生工具和對衝活動的會計”的專業標準對其可轉換工具中包含的轉換期權進行評估和核算。專業標準通常提供三個標準，如果得到滿足，要求公司從其宿主工具中分離出轉換選項，並將其視為獨立的衍生品金融工具。這三項標準包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明確和密切的聯繫；(B)嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，公允價值的變化在發生時在收益中報告；(C)將考慮使用與嵌入衍生工具相同條款的單獨工具
衍生工具。如果託管票據被視為常規票據，則專業準則也規定了這一規則的例外情況，專業準則將其定義為“常規可轉換債務票據的含義”。
當公司在“具有有利轉換特徵的可轉換證券的會計”中確定嵌入的轉換選項不應從它們的主工具中分離出來時，公司就會對可轉換工具進行會計處理，因為這些專業標準屬於“某些可轉換工具”。因此，如有需要，本公司會根據票據交易承諾日普通股相關股份的公允價值與票據所載的實際兑換價格之間的差額，就債務工具內含的轉換期權的內在價值記錄可轉換票據的折讓。這些安排下的債務折價將在相關債務的期限內攤銷，直至其最早贖回日期。本公司還根據票據交易承諾日相關股份的公允價值與票據的實際兑換價格之間的差額，在必要時記錄普通股優先股中包含的轉換期權的內在價值的被視為股息。
ASC 815-40規定，除其他事項外，如果不在實體控制範圍內的事件可能需要現金淨額結算，則合同應歸類為資產或負債。
金融工具的公允價值
| F-1
|
我們採納了ASC-820公允價值工具指南，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的確定方法，並建立了公允價值層次結構，對公允價值計量中使用的投入進行了分類，如下：
| F-2
|
1級
| F-3
|
投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。
| F-4
|
2級
| F-5
|
|
|
投入是指活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。
| F-13
|
3級
| F-14
|
投入是不可觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可獲得信息對資產或負債進行定價時所作的假設。
| F-15
|
現金、應收賬款、應付賬款及應計開支及應付貸款的賬面值按該等票據的短期到期日計算接近其公允價值。吾等已確認於2022年6月30日根據會計指引須於資產負債表中按公允價值列報之資產或負債，詳見附註11衍生負債，但截至2021年12月31日並無該等資產或負債。
| F-16
|
ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值(公允價值選項)計量某些金融資產和負債。除非出現新的選擇日期，否則公允價值選擇權可以逐一選擇，並且是不可撤銷的。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現收益和虧損應在隨後的每個報告日期的收益中報告。我們選擇將公允價值期權應用於未償還票據。
| F-17
|
衍生負債
| F-18
|
37
衍生金融工具由可轉換工具和對公司普通股的權利組成。本公司評估其於2022年6月30日有衍生負債，詳情見附註11，衍生負債，而截至2021年12月31日並無衍生負債。
ASC 815通常提供三個標準，如果滿足，要求公司從其宿主工具中分離出轉換選項，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。這三個標準包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵和風險與宿主合同的經濟特徵和風險沒有明顯和密切的聯繫；(B)嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具沒有根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，公允價值的變化在發生時在收益中報告；(C)將考慮使用與嵌入衍生工具相同條款的單獨工具。
受ASC 815要求的衍生工具。如上所述，當主機儀器被認為是常規儀器時，ASC 815也提供了該規則的例外。
|
| 新會計準則的影響
|
| 公司預計最近發佈的會計聲明的採用不會對公司的經營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
|
| 注3.持續經營的企業
| 2022
|
| 2021
|
本公司的財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的。這包括在正常業務過程中變現資產和清算負債。如圖所示，變現價值可能與賬面價值大相徑庭，這些財務報表不會對資產和負債的賬面價值和分類進行必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。目前，本公司沒有大量現金或其他重大資產，也沒有足夠的運營或收入來源來支付其運營成本，使其能夠繼續作為一家持續經營的企業。
|
|
|
|
|
|
|
該公司的經營歷史有限，從成立到2022年6月30日的累計淨虧損為5,317,095美元。截至2022年6月30日，該公司的營運資金赤字為542,127美元。
|
|
|
|
|
|
|
這些截至2022年6月30日的6個月的財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，這取決於公司創造未來利潤和/或獲得必要融資以履行到期債務的能力。
| 2
| $
| 13,168
|
| $
| -
|
管理層承諾為公司制定一項積極的增長計劃。該公司未來的運營取決於外部資金及其執行業務計劃、實現銷售和控制費用的能力。管理層相信，在合理時期內，額外借款和私募將提供足夠的資金，以滿足其業務目標，包括預期的營運資金現金需求。然而，不能保證本公司將能夠獲得足夠的資金來繼續其業務運營的發展，或者如果獲得，將以對本公司有利的條款進行。
| 5
|
| -
|
|
| 13,171
|
附註4.收購和處置
|
|
| 13,168
|
|
| 13,171
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司於2022年4月7日收購了Accelerate Global Market Solutions Corp(“Accelerate”)，其最近收購的優先股控制塊資產和應付World Market Ventures LLC的貸款票據的負債。優先股已發行給首席執行官約翰·摩根，貸款票據由公司保留。此次收購是由所有者約翰·摩根完成的，他為公司做出了加速貢獻。
|
| $
| 13,168
|
| $
| 13,171
|
|
|
|
|
|
|
|
附註5.其他流動資產
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司擁有以下流動資產。
|
|
|
|
|
|
|
June 30, 2022
|
| $
| -
|
| $
| -
|
2021年12月31日
|
|
| -
|
|
| -
|
預付業務費用，由時任首席執行官支付
其他債務人
| 6
|
| 130,634
|
|
| -
|
總計
附註6.應付貸款和票據
| 10
|
| 25
|
|
| -
|
截至2022年6月30日和2021年12月31日，該公司的應付貸款和票據總額分別為214,787美元和零，如下：
|
|
| 555,295
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
描述
|
|
| 555,295
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
本金
|
|
|
|
|
|
|
金額
貸款日期
注意事項
|
|
| -
|
|
| -
|
成熟性
日期
6月30日，
十二月三十一日，
|
|
| 5,162
|
|
|
|
來自World Market Ventures的可轉換貸款，6個月，9%的利息，可在期限內以最低價格的50%轉換
|
|
| 4,769,806
|
|
| 5,162
|
JP Carey Limited Partners LP的本票，12個月，10%利息，不可兑換
|
|
| -
|
|
| 4,769,806
|
總計
|
|
| (5,317,095)
|
|
| -
|
長期合計
|
|
| (542,127)
|
|
| (4,761,797)
|
短期合計
|
| $
| 13,168
|
| $
| 13,171
|
貸款和票據攤銷
F-1
應付金額
在12個月內到期
| 在24個月內到期
應在36個月內到期
|
| 應在48個月內到期
在48個月後到期
|
| 2022
|
| 2021
|
| 2022
|
| 2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計
| $
| -
|
| $
| -
|
| $
| -
|
| $
| -
|
注7.股本
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
於2022年6月30日及2021年12月31日，本公司獲授權發行優先股及普通股，詳情如下。
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日，公司已在一項指定中授權優先股，共計10股：
|
| 192,342
|
|
| -
|
|
| 205,513
|
|
| -
|
A系列優先股
|
| 192,342
|
|
| -
|
|
| 205,513
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司獲授權發行10股A系列股票，每股面值0.001美元。每股優先股轉換為10,000,000股普通股，優先股的持有者有權獲得相當於所有投票權60%的投票權。這些股票不會支付股息。截至2020年1月1日，公司沒有已發行和流通股的A系列優先股。
|
| (192,342)
|
|
| -
|
|
| (205,513)
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年9月30日，該公司向債務持有人發行了10股A系列優先股，債務轉換為36,718美元，或每股3671.8美元。
|
| (542,127)
|
|
| -
|
|
| (555,298)
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日，公司有10股A系列優先股已發行和流通股。
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日，公司共有10股已發行和流通股優先股。
| $
| (542,127)
|
| $
| -
|
| $
| (555,298)
|
| $
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股
| $
| (0.11)
|
| $
| (0.00)
|
| $
| (0.11)
|
| $
| (0.00)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年6月30日，該公司被授權發行最多7500,000股普通股，每股面值0.001美元。2022年8月1日，公司法定股本增至5億股。
|
| 5,162,350
|
|
| 5,162,350
|
|
| 5,162,350
|
|
| 5,162,350
|
截至2021年1月1日，該公司有5162,350股普通股已發行和流通。截至2022年6月30日，已發行和已發行的普通股數量為5162,350股。
F-2
LEE PHARMACEUTICALS, INC.
STATEMENTS OF CASH FLOWS
| For the three
months ended
December 31,
|
| For the twelve
months ended
September 30,
|
| 2021
|
| 2021
|
| 2020
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CASH FLOWS FROM OPERATING ACTIVITIES:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Net income (loss)
| $
| (19,617)
|
| $
| (3,930)
|
| $
| -
|
Changes in working capital requirements:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Prepaid expenses
|
| 19,617
|
|
| 3,930
|
|
| -
|
Net cash used in operating activities
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CASH FLOWS FROM INVESTING ACTIVITIES:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Investments
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
Net cash (used in) provided by investing activities
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CASH FLOWS FROM FINANCING ACTIVITIES:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Proceeds from / payments on notes payable
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
Proceeds from common stock
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
Net cash provided by financing activities
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NET INCREASE IN CASH
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
CASH, BEGINNING OF PERIOD
|
| -
|
|
| -
|
|
| -
|
CASH, END OF PERIOD
| $
| -
|
| $
| -
|
| $
| -
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Supplemental disclosure of cash flow information
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Cash paid for interest expense
| $
| -
|
| $
| -
|
| $
| -
|
Cash paid for income taxes
| $
| -
|
| $
| -
|
| $
| -
|
The accompanying notes are an integral part of these financial statements
F-17
LEE PHARMACEUTICALS, INC.
NOTES TO FINANCIAL STATEMENTS
FOR THE THREE MONTH PERIOD ENDED DECEMBER 31, 2021 AND
YEARS ENDED SEPTEMBER 30, 2021 AND 2020
1.Nature of operations
Lee Pharmaceuticals, Inc. (the “Company”) was formed in April of 1971. Lee Pharmaceuticals, Inc. previously specialized in personal care products such as cough and cold, lip balms, nasal sprays, depilatories, laxatives, oral care, creams and ointments. The Company is now evaluating business direction and potential acquisitions with decisions and strategy being announced in 2022. On September 20, 2021, the Company changed their year end from September 30th to December 31st.
2.Summary of significant accounting policies
Basis of Presentation
The financial statements have been prepared in conformity with accounting principles generally accepted in the United States of America (“GAAP”).
Use of Estimates
The preparation of financial statements in conformity with GAAP requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. The most significant assumptions and estimates relate to the valuation of equity issued for services. Actual results could differ from these estimates.
Revenue Recognition
The Company recognizes revenue in accordance with Accounting Standards Update (“ASU”) 2014-09, “Revenue from contracts with customers,” (Topic 606). Revenue is recognized when a customer obtains control of promised goods or services. In addition, the standard requires disclosure of the nature, amount, timing, and uncertainty of revenue and cash flows arising from contracts with customers. The amount of revenue that is recorded reflects the consideration that the Company expects to receive in exchange for those goods. The Company applies the following five-step model in order to determine this amount: (i) identification of the promised goods in the contract; (ii) determination of whether the promised goods are performance obligations, including whether they are distinct in the context of the contract; (iii) measurement of the transaction price, including the constraint on variable consideration; (iv) allocation of the transaction price to the performance obligations; and (v) recognition of revenue when (or as) the Company satisfies each performance obligation.
The Company only applies the five-step model to contracts when it is probable that the entity will collect the consideration it is entitled to in exchange for the goods or services it transfers to the customer. Once a contract is determined to be within the scope of Financial Accounting Standards Board (“FASB”) Accounting Standards Codification (“ASC”) 606 at contract inception, the Company reviews the contract to determine which performance obligations the Company must deliver and which of these performance obligations are distinct. The Company expects to recognize revenues as the amount of the transaction price that is allocated to the respective performance obligation when the performance obligation is satisfied or as it is satisfied.
F-18
Fair Value Measurements and Fair Value of Financial Instruments
The Company adopted ASC Topic 820, Fair Value Measurements. ASC Topic 820 clarifies the definition of fair value, prescribes methods for measuring fair value, and establishes a fair value hierarchy to classify the inputs used in measuring fair value as follows:
Level 1:Inputs are unadjusted quoted prices in active markets for identical assets or liabilities available at the measurement date.
Level 2:Inputs are unadjusted quoted prices for similar assets and liabilities in active markets, quoted prices for identical or similar assets and liabilities in markets that are not active, inputs other than quoted prices that are observable, and inputs derived from or corroborated by observable market data.
Level 3:Inputs are unobservable inputs which reflect the reporting entity’s own assumptions on what assumptions the market participants would use in pricing the asset or liability based on the best available information.
The estimated fair value of certain financial instruments, including all current liabilities are carried at historical cost basis, which approximates their fair values because of the short-term nature of these instruments.
Fair Value of Financial Instruments
ASC subtopic 825-10, Financial Instruments (“ASC 825-10”) requires disclosure of the fair value of certain financial instruments. The carrying value of cash and cash equivalents, accounts payable and accrued liabilities when reflected in the balance sheets, approximate fair value because of the short-term maturity of these instruments. All other significant financial assets, financial liabilities and equity instruments of the Company are either recognized or disclosed in the financial statements together with other information relevant for making a reasonable assessment of future cash flows, interest rate risk and credit risk. Where practicable the fair values of financial assets and financial liabilities have been determined and disclosed; otherwise only available information pertinent to fair value has been disclosed. The Company follows ASC subtopic 820-10, Fair Value Measurements and Disclosures (“ASC 820-10”) and ASC 825-10, which permits entities to choose to measure many financial instruments and certain other items at fair value.
Cash and Cash Equivalents
For purposes of the Statements of Cash Flows, the Company considers highly liquid investments with an original maturity of three months or less to be cash equivalents.
Income Taxes
Income taxes are accounted for under the asset and liability method. Deferred tax assets and liabilities are recognized for the future tax consequences attributable to differences between the financial statement carrying amounts of existing assets and liabilities and their respective tax bases and operating loss, capital loss and tax credit carryforwards. Deferred tax assets and liabilities are measured using enacted tax rates expected to apply to taxable income in the years in which those temporary differences are expected to be recovered or settled. The effect on deferred tax assets and liabilities of a change in tax rates is recognized in income in the period that includes the enactment date.
The Company recognizes the effect of income tax positions only if those positions are more likely than not of being sustained. Recognized income tax positions are measured at the largest amount that is greater than 50% likely of being realized. Changes in recognition or measurement are reflected in the period in which the change in judgment occurs. The Company records interest and penalties related to unrecognized tax benefits as a component of general and administrative expenses. Our federal tax return and any state tax returns are not currently under examination.
F-19
The Company has adopted FASB ASC 740-10, Accounting for Income Taxes, which requires an asset and liability approach to financial accounting and reporting for income taxes. Deferred income tax assets and liabilities are computed annually from differences between the financial statement and tax basis of assets and liabilities that will result in taxable or deductible amounts in the future based on enacted tax laws and rates applicable to the periods in which the differences are expected to affect taxable income. Valuation allowances are established when necessary to reduce deferred tax assets to the amount expected to be realized.
Net Income (Loss) Per Common Share
The Company computes loss per common share, in accordance with FASB ASC Topic 260, Earnings Per Share, which requires dual presentation of basic and diluted earnings per share. Basic income or loss per common share is computed by dividing net income or loss by the weighted average number of common shares outstanding during the period. Diluted income or loss per common share is computed by dividing net income or loss by the weighted average number of common shares outstanding, plus the issuance of common shares, if dilutive, that could result from the exercise of outstanding stock options and warrants.
Recent Accounting Pronouncements
The Company has implemented all new accounting pronouncements that are in effect. These pronouncements did not have any material impact on the financial statements unless otherwise disclosed, and the Company does not believe that there are any other new accounting pronouncements that have been issued that might have a material impact on its financial position or results of operations.
3.Going concern
The accompanying financial statements have been prepared on a going concern basis. For the three month period ended December 31, 2021, the Company had a net loss of $19,617, had $13,171 in working capital, accumulated deficit of $4,761,797 and stockholders’ equity of $13,171. These matters raise substantial doubt about the Company’s ability to continue as a going concern for a period of one year from the date of this filing. The Company’s ability to continue as a going concern is dependent upon its ability to obtain the necessary financing to meet its obligations and repay its liabilities arising from normal business operations when they come due, to fund possible future acquisitions, and to generate profitable operations in the future. Management plans to provide for the Company’s capital requirements by continuing to issue additional equity and debt securities. The outcome of these matters cannot be predicted at this time and there are no assurances that, if achieved, the Company will have sufficient funds to execute its business plan or generate positive operating results. The financial statements do not include any adjustments that might result from the outcome of this uncertainty.
4.Commitments and contingencies
During the normal course of business, the Company may be exposed to litigation. When the Company becomes aware of potential litigation, it evaluates the merits of the case in accordance with FASB ASC 450-20-50, Contingencies. The Company evaluates its exposure to the matter, possible legal or settlement strategies and the likelihood of an unfavorable outcome. If the Company determines that an unfavorable outcome is probable and can be reasonably estimated, it establishes the necessary accruals. As of December 31, 2021, September 30, 2021 and 2020, the Company is not aware of any contingent liabilities that should be reflected in the financial statements.
5.Related party transactions
During the year ended September 30, 2021, Synergy Management Group, a Company owned by the CEO, paid $3,930 in expenses on behalf of the Company. Additionally, the related party estimated an additional $32,788 that it would pay in expenses on behalf of the Company. The Company issued 10 Series A Convertible Preferred Shares in lieu of these payments.
During the three months ended December 31, 2021, an additional $19,617 in expenses were paid and $13,171 remain as prepaid expenses on the balance sheets.
F-20
6.Equity
Preferred Stock
The Company has 10 Shares of Preferred Stock authorized, issued and outstanding with a par value of $0.001.
Series A - The Series A Preferred has the following designations:
·Each share of preferred stock is convertible into 10,000,000 shares of common stock.
·The holders are not entitled to receive dividends
·Voting: The holder of this Series of Preferred shall be entitled to vote representing 60% of the votes eligible to be cast in the matter.
7.Income taxes
The Company adopted the provisions of uncertain tax positions as addressed in ASC 740-10-65-1. As a result of the implementation of ASC 740-10-65-1, the Company recognized no increase in the liability for unrecognized tax benefits. As of December 31, 2021 the Company had net operating loss carry forwards of $4,761,797 that may be available to reduce future years’ taxable income in varying amounts through 2030. Future tax benefits which may arise as a result of these losses have not been recognized in these financial statements, as their realization is determined not likely to occur and accordingly, the Company has recorded a valuation allowance for the deferred tax asset relating to these tax loss carry-forwards.
The valuation allowance at December 31, 2021 was approximately $999,977. The net change in valuation allowance during the three month period ended December 31, 2021 was $(4,119). In assessing the realizability of deferred tax assets, management considers whether it is more likely than not that some portion or all of the deferred income tax assets will not be realized.
The components of the net deferred tax asset (liability) at December 31, 2021, September 30, 2021 and, 2020 and the statutory tax rate, the effective tax rate and the elected amount of the valuation allowance are indicated below:
| December 31,
|
| September 30,
|
| September 30,
|
| 2021
|
| 2021
|
| 2020
|
|
|
|
|
|
|
Net operating loss carry-forward
| $
| 999,977
|
| $
| 995,858
|
| $
| 995,033
|
Valuation Allowance
|
| (999,977)
|
|
| (995,858)
|
|
| (995,033)
|
Net Deferred Tax Asset (Liability)
| $
| -
|
| $
| -
|
| $
| -
|
Income tax benefit resulting from applying statutory rates in jurisdictions in which we are taxed (Federal and State of Florida) differs from the income tax provision (benefit) in our financial statements. The following table reflects the reconciliation for the three month period ended December 31, 2021 and years ended September 30, 2021 and 2020:
| Three Months Ended
December 31,
|
| Twelve Months Ended
September 30,
|
| 2021
|
| 2021
|
| 2020
|
Benefit at federal and statutory rate
| (21%)
|
| (21%)
|
| (21%)
|
Change in valuation allowance
| 21%
|
| 21%
|
| 21%
|
Effective tax rate
| 0%
|
| 0%
|
| 0%
|
F-21
8.Twelve Months Ended December 31, 2020 and Three Months Ending December 31, 2020 Comparative Data (Unaudited)
The statement of income for the twelve months ended December 31, 2020 is as follows:
| For the twelve months ended
December 31, 2020
|
| (Unaudited)
|
|
|
|
Revenues
| $
| -
|
Cost of goods sold
|
| -
|
Gross profit
|
| -
|
|
|
|
Operating expenses:
|
|
|
Professional fees
|
| -
|
Management fees, related party
|
| -
|
General and administrative expenses
|
| -
|
Total operating expenses
|
| -
|
|
|
|
Income tax benefit (expense)
|
| -
|
|
|
|
Net income (loss)
| $
| -
|
|
|
|
Basic and diluted loss per share
| $
| 0.00
|
|
|
|
Weighted average number of shares outstanding, basic and diluted
|
| 5,162,500
|
The statement of income for the three months ended December 31, 2020 is as follows:
| For the three months ended
December 31, 2020
|
| (Unaudited)
|
|
|
|
Revenues
| $
| -
|
Cost of goods sold
|
| -
|
Gross profit
|
| -
|
|
|
|
Operating expenses:
|
|
|
Professional fees
|
| -
|
Management fees, related party
|
| -
|
General and administrative expenses
|
| -
|
Total operating expenses
|
| -
|
|
|
|
Income tax benefit (expense)
|
| -
|
|
|
|
Net income (loss)
| $
| -
|
|
|
|
Basic and diluted loss per share
| $
| 0.00
|
|
|
|
Weighted average number of shares outstanding, basic and diluted
|
| 5,162,500
|
F-22
9.Subsequent Events
On January 10, 2022, the Company’s CEO sold his 10 shares of Series A Preferred Stock to Accelerate Global Market Solutions, Corp for $150,000 in cash. As part of the transaction, John Morgan was appointed as sole officer and Benjamin Berry resigned. Benjamin Berry agreed to stay on as a consultant until the company audit was completed.
F-23
