Sonder控股公司
提出重新定價符合條件的股票期權
選舉條款及條件
1.本人同意，本人就部分或全部合資格期權授予所作的接受或拒絕要約的決定完全是自願的，並受要約的條款及條件所限。
2.本人明白本人可隨時更改本人的選舉，在晚上9：00前完成及遞交新的選舉。太平洋時間2022年11月15日(除非該提議被延長)，在該時間之後提交和/或收到的任何選舉都將無效，並且沒有進一步的效力和作用。
3.如果我在Sonder的僱傭關係在要約到期之日或之前終止，我明白根據要約條款，我將不再是符合條件的僱員，並且我根據要約對我的任何期權重新定價的任何選擇都將無效。因此，我的任何選項都不會在報價中重新定價。
4.我理解並同意，我在Sonder或Sonder公司集團的任何成員的僱傭(或在根據要約重新定價期權後，我的僱傭或其他服務)將被視為終止，自我不再積極向Sonder或Sonder公司集團的任何成員提供僱傭(或其他適用的服務)之日起生效，無論終止的原因是什麼，無論後來是否在我受僱或提供服務的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律，或者我的僱傭或其他服務協議的條款(如果有)；除非要約文件另有明確規定或Sonder另有決定，否則我根據要約獲得合格期權重新定價或授予該等重新定價期權的權利將於該日期終止，並且不會因當地法律規定的任何通知期而延長(例如，我的服務期將不包括我受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或我的僱傭條款或其他服務協議(如有))。Sonder將擁有獨家酌情權，決定我何時不再為要約提供就業服務，並根據要約授予重新定價的期權(包括我是否仍可被視為在休假期間提供就業服務)。我進一步承認，重新定價的期權每股Sonder普通股的行權價將與要約之前的適用行權價不同，並將受到歸屬回饋的約束。
5.本人同意，任何Sonder股權補償計劃下有關未來撥款的所有決定，將由Sonder自行決定。
6.本人同意：(I)該要約由Sonder自願設立，屬酌情性質，可由Sonder根據要約文件中的條款，在要約到期前的任何時間進行修改、修訂、暫停或終止；(Ii)Sonder可酌情拒絕接受我的參與選擇；及(Iii)該要約是一項特殊的、自願的一次性要約，不會產生任何接受未來要約、期權或其他股權獎勵或代替要約的利益的合同或其他權利，即使過去已提出要約也是如此。
7.本人同意，重新定價的期權及其收入和價值(I)不是為了取代任何養老金權利或補償；(Ii)不是計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員的正常或預期補償的一部分，
解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款。
8.本次選擇和本人蔘與要約不應創造就業或其他服務的權利，也不應被解釋為與Sonder或其任何子公司形成或修改僱傭或其他服務合同，也不應幹擾Sonder或(如果不同)我的當前僱主或與我受僱提供服務的適用實體(“僱主”)隨時終止我的僱傭或其他服務關係(如果有)的能力(受我的僱傭合同或其他服務合同(如果有)的條款的約束)。
9.本人明白：(I)經重新定價的期權所涉及的Sonder普通股股份的未來價值是未知、不能確定及無法確切預測的；(Ii)如果Sonder的普通股相關股份不增值，經重新定價的期權將沒有價值；及(Iii)如果我行使經重新定價的期權並收購Sonder的普通股，該等股份的價值可能會增加或減少，甚至會低於重新定價的期權的行使價。
10.由於我與Sonder或其子公司的僱傭關係或其他服務關係的終止(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反我受僱所在司法管轄區的就業法律或我的僱傭協議條款，如有)，不應因喪失重新定價的期權而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利。
11.本人承認，不論Sonder或僱主採取任何行動，Sonder或僱主對所有所得税、社會保險及社會保障責任或保費、工資税、附帶福利税、預付款項或與要約及重新定價的期權有關併合法適用於我的其他税務項目(“税務相關項目”)的最終責任仍是我的責任，並可能超過Sonder或僱主實際扣繳的金額。我還承認，Sonder和/或僱主(I)不會就與要約和重新定價的期權的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於合格期權的重新定價、重新定價的期權的歸屬或行使、行使重新定價的期權時發行Sonder的普通股、隨後出售根據該等發行獲得的Sonder普通股的股票以及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排要約條款或重新定價期權的任何方面，以減少或消除我對與税務有關項目的責任或達到任何特定的税務結果。此外，如果我在多個司法管轄區納税，我承認Sonder和/或僱主(或前僱主或實體，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
在任何相關的應税或預扣税款事件(如適用)之前，我同意作出令Sonder和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，我授權Sonder和/或僱主或他們各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式來履行與所有税務相關項目有關的任何適用的扣繳義務：(I)扣留Sonder和/或僱主支付給我的工資或其他現金補償；(Ii)扣留Sonder通過自願出售或通過Sonder安排的強制性出售(根據本授權，代表我在未經進一步同意的情況下)行使重新定價的期權而獲得的Sonder普通股股票的收益；或(Iii)2019年計劃或2021年計劃(視情況而定)中另有規定，以及Sonder和Me之間管理重新定價的期權的適用期權協議。
最後，我同意向Sonder或僱主支付因我參與要約和授予無法通過上述方式滿足的重新定價期權而被要求扣繳的任何與税收相關的項目金額。如果我未能履行與税務相關的義務，Sonder可能會拒絕發行或交付Sonder普通股，但須遵守我根據要約獲得的重新定價的期權。
12.我承認並同意，Sonder或Sonder的子公司或附屬公司，或其各自的任何員工或代理人，均未就我是否應接受要約以重新定價我的合格期權向我提出任何建議，我不依賴任何此等人士提供的任何信息或陳述來接受或拒絕要約，但要約文件中包含的任何信息除外。
13.本人同意參與報價受報價文件(包括本選舉表格)中所列條款和條件的約束。本人確認本人已收到報價文件，並有機會在作出此項選擇前諮詢本人的投資、法律及/或税務顧問，本人已明知而接受或拒絕報價。我同意，Sonder就有關報價和本選舉表格的任何問題作出的任何決定或解釋都將在法律允許的範圍內得到最大限度的尊重。
14.本人同意，根據要約重新定價的合資格期權的條款將受制於適用的重新定價期權協議的條款和條件，除非本文中關於適用的每股行使價和歸屬返還的另有描述。
15.本人理解並同意，要約及根據要約重新定價的合資格期權受加利福尼亞州法律管轄並受其約束，而不考慮法律衝突條款。為了對因此要約或授予重新定價期權所證明的雙方關係直接或間接引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的專屬管轄權，並同意此類訴訟將僅在加利福尼亞州舊金山的法院或美國加利福尼亞州北區的聯邦法院進行，而不在提出和/或執行此要約的其他法院進行。
16.我還了解到，在我提交我的選舉時，錄取網站上提供的確認聲明將通過我目前的電子郵件地址發送給我，這將提供我提交選舉的額外證據，我應該打印並保留此類確認聲明的副本以備參考。如果我因任何原因沒有收到確認聲明，我明白我有責任確保我的競選表格不晚於太平洋時間2022年11月15日晚上9點收到。我明白，只有在到期日或之前正確填寫和提交併由Sonder實際收到的回覆才會被接受。
17.要約文件和本選舉表格的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。
通過參與，您同意要約文件中規定的所有要約條款。請務必按照附件中的説明操作。
Sonder控股公司
選舉指示
構成要約條款和條件的一部分
1.要參與該提議，您必須完成並提交選舉。
如果您想參與此優惠，您必須通過優惠的第4部分中描述的流程進行選擇，以便在到期日(目前預計為太平洋時間2022年11月15日晚上9：00)或之前重新定價並概述如下。如果你不想參與，那麼就不需要採取任何行動。
通過提供網站進行選舉
1.點擊2022年10月18日發佈電子郵件中的優惠網站鏈接，或訪問優惠網站https://www.myoptionexchange.com/.使用啟動電子郵件中提供的登錄説明登錄到優惠網站(或者，如果您以前登錄過優惠網站，請使用您更新的登錄憑據)。如果您是第一次登錄，您將被要求通過點擊“註冊為新用户”鏈接並按照説明設置您的帳户。
2.登錄錄用網站後，查看信息並進入Make My Choose頁面。我們將向您提供有關您在修訂後的2019年股權激勵計劃和修訂後的2021年股權激勵計劃(統稱為“計劃”)下授予的每個期權的個性化信息，包括：
期權授予的授予日期；
期權授予的每股行權價；
期權授予是激勵性股票期權還是非法定股票期權；以及
截至2022年11月15日，接受期權授予的我們普通股的既有和未歸屬股票數量(假設根據適用的歸屬時間表進行歸屬，並且在該日期之前沒有發生行權或提前終止)。
3.在Make My Choose頁面上，在您的每個期權授權旁邊進行選擇，以指明您選擇哪個選項授權來重新定價優惠，方法是選擇“重新定價”，或者通過選擇“不重新定價”來選擇不重新定價優惠。
4.按照提供的説明瀏覽招聘網站。審查您的選舉並確認您對您的選舉感到滿意。在審閲、確認並同意“確認選舉”頁面和錄用文件中所述的條款和條件後，提交您的選擇。如果您不承認並同意條款和條件，您將不被允許提交您的選擇。
5.提交您的選擇後，錄取網站將生成一份確認聲明，並按您當前的電子郵件地址發送給您。請打印並保存一份確認書，以備存檔。至此，您已通過優惠網站完成了選舉過程。
我們必須在報價到期之前收到您正確填寫和提交的選擇，目前預計為太平洋時間2022年11月15日晚上9點。
您提交的所有有關報價的文件，包括選舉，風險自負。錄取網站將生成一份確認聲明，並在您完成並提交選擇時按您當前的電子郵件地址發送給您。你應該打印一份確認書，並保留一份作為記錄。打印的確認聲明將提供您提交選舉的證據。如果您沒有收到確認，您有責任確認我們已收到您的選舉。如果您因任何原因沒有收到確認，我們建議您通過電子郵件聯繫Sonder股票管理團隊，確認我們已收到您的選擇，電子郵件地址為stock admin@sonder.com。請注意，如果您在報價到期前的最後兩個美國工作日內提交任何選擇，時間限制可能會阻止我們在報價到期前通過電子郵件提供確認。只有我們在截止日期前通過報價網站https://www.myoptionexchange.com/正確完成並實際收到的回覆才會被接受。不允許通過任何其他方式提交回復，包括專人遞送、辦公室間、美國郵件(或其他郵寄)和聯邦快遞(或類似的遞送服務)。如果您遇到有關優惠網站的技術問題，請通過電子郵件與Sonder股票管理團隊聯繫，電子郵件地址為stock admin@sonder.com。
我們收到您的選擇本身並不意味着接受您的重新定價選項。就要約而言，吾等將被視為已接受經有效選擇重新定價的期權，並且在吾等口頭或書面通知期權持有人吾等已接受重新定價期權時並未適當撤回。我們可以通過新聞稿、電子郵件或其他形式的溝通來發布本接受通知。接受重新定價的期權將在重新定價之日重新定價，我們目前預計該日期為2022年11月15日。
Sonder將不接受任何替代、有條件或有投標。向您提供的任何收到確認僅是我們已收到您的選擇表格的通知，並不意味着您的合格選項已重新定價。您被接受重新定價的合格期權將在報價到期(但在報價到期後)的同一日曆日重新定價，重新定價計劃為2022年11月15日(除非報價延期)。
2.要更改或撤消以前的合格選項選舉，您必須完成並提供新的選舉。
您可以更改您之前就部分或全部合格期權授予所做的選擇，包括選擇將您的所有合格期權授予從此優惠中撤回，但只能根據要約第5節的規定重新定價。您可以在提交選舉後改變主意，並在到期日或之前的任何時間從優惠中撤回部分或全部您選擇的合格選項(目前的到期日預計為2022年11月15日太平洋時間晚上9：00)。如果我們延長到期日，您可以隨時更改或撤回您對投標期權的選擇，直到延長的報價到期。此外，儘管我們打算在此要約到期後立即接受所有有效提交的合格期權，但由於美國證券法的某些要求，如果我們在太平洋時間2022年12月15日晚9點(即要約開始後的第40個美國工作日)之前沒有接受您的期權，您可以在此後的任何時間撤回您的期權，直到Sonder接受您適當提交的合格期權為止。
根據的條款和條件，您可以更改您的選擇，並選擇重新定價您的所有合格期權授予、部分合格期權授予或不重新定價
這個提議。要更改您之前就部分或全部合格期權授予所做的選擇，包括從此優惠中撤回所有合格期權授予的選擇，您必須提交有效的新選舉，僅指明您希望在優惠中重新定價的合格期權授予，或提供有效的新選舉，表明您拒絕關於您的所有合格期權的報價，方法是在到期日期(目前預計為太平洋時間2022年11月15日晚上9：00)或之前完成報價重新定價部分中規定的選舉過程。
通過優惠網站更改和撤回選舉
1.使用您的登錄憑據並通過日期為2022年10月18日的啟動電子郵件中提供的鏈接登錄到優惠網站，或訪問優惠網站https://www.myoptionexchange.com/.
2.登錄到錄用網站後，查看信息並繼續進入進行我的選擇頁面，在該頁面中，您將找到有關您在計劃下持有的每個選項授予的個性化信息，包括：
期權授予的授予日期；
期權授予的每股行權價；
期權授予是激勵性股票期權還是非法定股票期權；以及
截至2022年11月15日，接受期權授予的我們普通股的既有和未歸屬股票數量(假設根據適用的歸屬時間表進行歸屬，並且在該日期之前沒有發生行權或提前終止)。
3.在Make My Choose頁面上，在您的每個期權授權旁邊進行選擇，以指明您選擇哪個選項授權來重新定價優惠，方法是選擇“重新定價”，或者通過選擇“不重新定價”來選擇不重新定價優惠。
4.按照提供的説明瀏覽招聘網站。檢查您的選擇並確認您對您的選擇滿意。在審閲、確認並同意“確認選舉”頁面和錄用文件中所述的條款和條件後，提交您的選擇。如果您不承認並同意條款和條件，您將不被允許提交您的選擇。
5.提交您的選擇後，錄取網站將生成一份確認聲明，並按您當前的電子郵件地址發送給您。請打印並保存一份確認書，以備存檔。至此，您已通過優惠網站完成了更改您之前的選擇或退出優惠的流程。
您可以多次改變主意，但您將受到我們在截止日期或之前最後一次收到的正確提交的選舉的約束。如果您更改您的選擇以撤回部分或全部期權授予，您可以選擇稍後在到期日期或之前的任何時間再次重新定價撤回的期權授予。您撤回的所有期權授予將被視為沒有就要約的目的進行適當的投標，除非您隨後正確選擇
在到期日或之前重新定價此類期權授予。要重新選擇重新定價您的部分或全部期權授予，您必須在到期日期或之前向Sonder提交新的選擇，方法是按照要約第4節中描述的重新定價程序進行操作。此新選擇必須正確填寫、簽署(通過優惠網站以電子方式)，並在您之前提交的選擇之後註明日期，並且必須列出您希望重新定價的所有選項授予。在我們收到您正確填寫、簽署(通過報價網站以電子方式)和註明日期的選舉後，任何先前的選舉將被完全忽略，並將被新的選舉完全取代。每次您在Sonder Offer網站上進行選擇時，請確保針對您的每一項Option Grant進行選擇。
請注意，您可以就優惠網站上顯示的任何期權授予進行選擇，但只有在重新定價日期符合條件的期權才會在重新定價日期重新定價。
3.不進行部分招標。
如果您打算通過要約授予合格的期權，您必須按照該合格的期權授予的條件，投標您持有的Sonder普通股的所有股票。
如果您在計劃中持有多個期權授予，您可以挑選和選擇您選擇重新定價的期權授予，並且您可以選擇在報價中重新定價您的一個或多個期權授予，而不必重新定價所有期權授予。但是，如果您決定參與此優惠以重新定價合格期權授予，您必須選擇重新定價整個合格期權授予(即，受該合格期權授予限制的所有合格期權)。
然而，如果您有一項受家庭關係令(或婚姻終止後的類似法律文件)約束的期權授予，而一名非符合資格的僱員實益擁有該期權授予的一部分，則除非我們的董事會另有決定，否則您不得參與該期權授予的要約。除非我們的董事會另有決定，否則您只能就您既是合法所有者又是實益擁有人的期權授予接受此要約。我們不接受符合條件的期權授予的部分投標，因此，除非我們的董事會另有決定，否則您不能就您實益擁有的期權授予的一部分接受此要約，而對於其他人實益擁有的部分則拒絕此要約。
4.在選舉上簽字。
登錄Sonder Offer網站並通過Offer網站完成並提交您的選擇相當於在紙質選舉表格上籤署您的名字，具有與您的書面簽名相同的法律效力。受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師、公司高管或以受託或代表身份行事的其他人的選舉不得通過要約網站提交。
5.有關選舉的其他資料。
在通過錄取網站提交選舉時，請確認您的姓名、電子郵件地址和其他信息正確無誤。
6.請求協助或補充副本。
如有任何問題或要求提供更多報價文件副本，請通過電子郵件發送至stock admin@sonder.com與Sonder股票管理團隊聯繫。我們將提供複印件
迅速支付桑德的費用。儘管您收到了任何報價文件，但所有選擇都必須通過報價網站進行。
7.違規行為。
我們將酌情決定有關任何合格選項的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受程度的所有問題。我們對這些問題的決定將得到法律允許的最大限度的尊重。但是，根據適用法律，您有權在有管轄權的法院對這一決定提出質疑。只有有管轄權的法院才能作出對當事方具有約束力的終局裁決。我們保留權利拒絕任何選項的重新定價投標，我們認為不是以適當的形式或我們認為是非法的接受。根據本報價的條款，我們將接受所有未被有效撤回的適當投標的合格期權。我們亦保留權利放棄要約的任何條件或任何特定期權或任何特定期權持有人的投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，只要我們給予任何此類豁免，該豁免將以統一和無歧視的方式給予所有期權持有人和投標的期權。在我們糾正或放棄所有缺陷或違規之前，任何期權的投標都不會被視為已被適當地進行。我們沒有義務就任何選舉中的任何瑕疵或違規行為發出通知，我們也不會因沒有發出任何此類通知而承擔任何責任。這是一次性報價。我們將嚴格執行要約期限，但我們可能會酌情批准延期。
重要提示：選舉必須在太平洋時間2022年11月15日晚9點或之前通過報價網站https://www.myoptionexchange.com/收到(除非報價延期)。
8.要閲讀的其他文件。
在決定參與優惠之前，您應該確保閲讀重新定價的優惠、其中引用的所有文件、選舉條款和條件及其相關説明以及啟動電子郵件。
9.重要税務信息。
請參考報價第14節重新定價，其中包含重要的税務信息。我們還建議您在決定是否參與此優惠之前諮詢您的私人顧問。