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Sonder現在推出了我們的自願、一次性股票期權重新定價計劃，允許您從今天，即2022年10月18日開始，使用修改後的歸屬條款重新定價符合條件的期權，即所謂的“要約”。這一報價目前計劃於太平洋時間2022年11月15日晚9點到期，符合條件的期權計劃在同一日曆日重新定價(但在報價到期後)。我們可以酌情延長這一有效期和時間，如果我們這樣做了，我們會通知您。

您之所以收到這封電子郵件，是因為您有資格參與下面更詳細描述的要約，也有資格參與所附文件，包括“重新定價合格股票期權要約”或重新定價要約。

我們已經準備了許多資源來幫助您瞭解報價的條款和條件。這些資源包括重新定價和選舉條款和條件的報價，以及相關説明，以及您可能會發現有幫助的問題和答案清單。這些文檔都附在本電子郵件中，並可在Sonder的優惠網站上找到，您可以使用下面的登錄信息訪問該網站。

您可以在優惠網站上查看您根據2019年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃持有的每個期權授予的個性化信息。請注意，您可以就優惠網站上顯示的任何期權授予進行選擇，但只有在優惠到期之日符合條件的期權才會重新定價。

如果您想參與優惠，您必須在太平洋時間2022年11月15日晚9點之前通過優惠網站https://www.myoptionexchange.com/提交您的選擇(除非桑德延長了優惠期限)。

如果您什麼都不做，您將決定不參與優惠，您的合格選項將不會根據優惠重新定價。相反，您的合資格期權將保持未償還狀態，直到它們按照其條款被行使、取消或到期，並將保留其當前的行使價、歸屬時間表和其他條款。

如果您在重新定價日期之前沒有繼續受僱於Sonder，則在您的僱傭終止後，您將不再是根據要約條款符合條件的員工，並且您根據要約對您的任何選項進行重新定價的任何選擇都將無效。因此，您的任何符合條件的選項都不會在優惠下重新定價。

參與報價完全是自願的。參與要約涉及的風險在要約中討論，以重新定價。我們知道，描述優惠的材料可能看起來很多，但重要的是，您必須仔細閲讀這些材料，以便您能夠在知情的情況下決定是否參與優惠。我們認為這一提議對您來説可能非常重要，建議您花時間研究這些材料，在需要時提出問題，並在知情的情況下決定是否參與。有關優惠的其他資源，可在優惠網站上找到。

我們不能建議你方是否參加報價。你應該根據你的個人情況來決定是否參加。我們建議您諮詢您自己的財務、法律、會計和/或税務顧問，以解決與您的決定有關的問題。請不要直接向您的經理或任何其他Sonder員工提出有關報價的問題。

這封電子郵件中使用了許多術語，這些術語在重新定價的報價中進行了更詳細的定義和討論。如果您在閲讀完本文和隨附的材料後仍有任何疑問，請通過電子郵件與Sonder股票管理團隊聯繫，電子郵件地址為stock admin@sonder.com。我們還建議您諮詢您的個人財務、法律和/或税務顧問，以權衡參與優惠所涉及的好處和風險。請不要直接向您的經理或任何其他Sonder員工提出有關報價的問題。

該報價是Sonder Holdings Inc.提供的一種自願的、一次性的股票期權重新定價報價，允許獲得某些合格期權的合格員工有機會對這些期權重新定價，並修改授予條款。如果您選擇重新定價您的任何合格期權，重新定價的期權通常將遵守重新定價之前適用於該合格期權的相同條款，但以下情況除外：

·在重新定價日期，每個重新定價的期權的歸屬時間表將修改如下：(A)重新定價的期權將在重新定價日期起100%不歸屬，以及(B)在重新定價日期後6個月的日期(或在重新定價日期後12個月，對於在要約文件中被列為高管的合資格僱員(“合資格人員”))(重新定價的期權開始歸屬的日期，如適用，“歸屬懸崖日期”)，受重新定價的期權所歸屬的股份數量將等於受

於適用歸屬懸崖日期歸屬之經重新定價購股權(包括於重定價日期歸屬受重定價期權約束之股份，以及於重定價日期起至歸屬懸崖日期止期間歸屬受重定價期權約束之股份)，惟須待合資格僱員於適用歸屬懸崖日期保留吾等服務提供者，其後，重定價購股權將根據於重定價前適用於該等重定價購股權之歸屬時間表繼續歸屬(“歸屬退回”)。儘管有上述規定，如合資格購股權在重新定價前已受歸屬時間表所規限，而根據該表，受該購股權規限的股份在重定價日期(視何者適用而定)後的6個月或12個月期間屆滿前不會歸屬，則歸屬懸崖日期將是受該合資格期權規限的首批股份在沒有重定價的情況下歸屬的日期後3個月的日期；及

·如果您的合格期權是激勵性股票期權，出於税務目的，此類期權的重新定價將被視為對這些激勵性股票期權的“修改”，這意味着適用於那些重新定價的期權的激勵性股票期權持有期的授予日期將是重新定價的日期。

有資格在要約中重新定價的期權僅包括以下期權：(I)每股行權價高於我們普通股在到期日的收盤價，(Ii)根據我們的2019年股權激勵計劃或我們的2021年股權激勵計劃授予的，以及(Iii)在要約開始時未償還且截至重新定價日期仍未行使的期權。如果您是Sonder的員工或Sonder公司集團的成員，並且在報價開始之日持有符合條件的期權，並且在重新定價日期之前仍是Sonder的員工或Sonder公司集團的成員，則您是合格員工。我們董事會的顧問和非僱員成員將不是符合條件的僱員。